EX-10.1

本过渡和一般释放函协议(“协议”)确认您与Talaris Treeutics，Inc.(“公司”)之间的协议，即您从作为员工向公司提供服务过渡到作为顾问向公司提供服务，以及解决我们之间的任何纠纷。

因此，考虑到双方在此作出的承诺，您和本公司特此达成如下协议：

从就业过渡。您在本公司的雇佣关系将于2022年8月31日(“过渡期”)终止。公司应根据公司的常规薪资做法和适用法律，向您支付工资以及在过渡日期前未支付并有适当记录的费用。您和公司同意，您的离职不会影响您作为公司董事会(“董事会”)成员的身份。此外，您和公司同意，在咨询任期(定义见下文)结束之前，您将继续担任公司科学顾问委员会的成员。

没有其他欠款。在收到您在本协议日期和过渡日期之间的支付期的工资后，您确认并同意已及时支付您在签署本协议之日所赚取的所有工资。您承认并同意，在签署本协议之前，您无权从公司获得任何其他付款或福利，但以下情况除外：(I)您截至过渡日期工作期间的薪酬和福利，以及根据公司的费用报销政策应偿还的截至过渡日期的任何应计但未支付的费用，(Ii)根据COBRA要求的福利，(Iii)根据其条款在公司适用的员工退休和福利计划下的应计和既得福利，(Iv)您作为公司股权持有人拥有的任何权利，及(V)阁下有权就截至2021年5月6日由阁下与本公司订立及相互之间的开支作出弥偿及垫付的任何权利，不论是根据该弥偿协议(经修订的弥偿协议)、本公司的组织文件、任何适用的董事及高级职员保险或其他，而阁下日后有权从本公司获得的其他利益仅为本协议(包括顾问协议及股权文件(定义见下文))所指定的利益。为免生疑问，

(a)

阁下确认并同意，于2022年2月1日，贵公司根据贵公司与贵公司于2022年2月1日发出的2021年股票期权及奖励计划(“股权计划”)及贵公司与本公司签订的激励股票期权授予通知及协议(“ISO协议”，连同股权计划及股权文件)的条款及条件，授予阁下购买150,000股本公司普通股的期权(“购股权”)。您进一步承认并同意，截至过渡日期，没有任何选项被授予。与股权文件及顾问协议的条款一致并受其规限，您的期权将继续授予，直至股权文件所界定的您的“服务关系”结束为止(为免生疑问，该“服务关系”应包括您在咨询期内继续担任顾问服务及继续担任董事会成员)。此外，即使股权文件中有任何相反的规定(只要您签署本协议，但不适时撤销本协议)，在您的服务关系最终终止(包括终止咨询条款和您作为董事会成员提供的任何服务)时仍未履行的任何既得期权，将一直未偿还并可在您的服务关系结束后九十(90)天内行使。经本协议和顾问协议修改的股权文件和适用法律(包括但不限于适用的税法和证券法)将继续管辖您与期权有关的权利和义务。

董事补偿。根据公司的非雇员董事补偿政策，关于您作为董事会成员的服务，在过渡日期后，公司将在您作为董事服务期间向您支付一笔费用，费率为每年35,000美元(“董事费用”)，按季度分期支付和拖欠，按比例支付2022年第三日历季度，根据您在过渡日期的日历季度内实际服务的天数计算。您的董事费用将在1099纳税表格上支付，这与适用的税法一致并受其约束。您的董事费用可能会根据公司适用的董事补偿政策(该政策可能会不时生效)由董事会酌情调整。此外，在您作为董事的服务期间，您将有资格获得公司向董事提供的年度股权授予，

持续的义务。您承认并同意您之前签订了作为附件B的2018年11月1日的保密信息、发明转让和限制性契约协议(“CIIAA”)。您和公司承认并同意，就CIIAA而言，咨询条款应构成“聘用条款”(如其中所定义的)的一部分，并且您在咨询期限内提供的服务应构成您的“关系”(如CIIAA所定义)的延续。为免生疑问，仅就聘用期(定义见CIIAA)而言，阁下在董事会的服务并不构成聘用期的一部分。因此，除本第7条所述外，您将继续遵守CIIAA的所有适用条款，包括但不限于以下条款：(1)处理公司的“机密信息”(如其中所定义的)、(2)竞业禁止、(3)不征求公司员工、代表和代理人、(4)不征求公司客户、(5)向公司转让发明、以及(6)争议仲裁。CIIAA和您对公司负有的任何其他保密、限制性契约和其他持续义务是“持续义务”。然而，即使持续义务中有任何相反的规定，您应被允许在过渡日期(以及您的服务关系的最终终止)之后保留您的“rolodex”或其他联系信息目录的副本，无论是实物形式还是电子形式(包括但不限于您的“Microsoft Outlook”地址簿或类似的电子地址簿)。在不限制前述规定的情况下，公司同意在咨询期内, 根据公司的信息技术和可接受的使用政策，您可以继续使用公司的电子邮件地址和访问权限来发送和接收电子邮件通信。

公司非贬低。考虑到您同意(并重申)您在CIIAA下的义务，以及您加入本协议，公司同意不在公司以外发布任何贬低您或您的关联公司的新闻稿或官方公司通信。本公司还同意以书面形式指示其高层管理人员不要对您或您的关联公司发表负面评论或以其他方式贬低您或您的关联公司。对法律程序、所要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)所作的真实陈述不得违反上述规定。

如上文第4节所述，您(在本节中包括您本人和您的关联公司、代表、继承人和受让人)特此在适用法律允许的最大范围内放弃和免除针对公司和/或其前身、继承人、过去、现在或将来的子公司、关联公司、投资者、分支机构或相关实体(统称包括公司、“实体”)和/或实体各自过去、现在或未来的保险人、高级管理人员、董事、经理、成员、承包商、代表、代理人、律师、雇员、股东的任何和所有索赔或诉讼理由。任何事项，包括但不限于与您受雇于本公司或终止雇佣关系有关的任何事项，受让人和员工福利计划(统称为实体，“被解约方”)。

这一豁免和豁免包括但不限于根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)、《就业年龄歧视法》、《警告法案》提出的索赔；律师费或费用索赔；对公司股票、股票期权、限制性股票单位或其他股权证券的任何和所有索赔；代币；罚款索赔；工资和工时索赔；法定索赔；侵权索赔；合同索赔；不当解雇、推定解雇、精神痛苦、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违反合同和违反诚信和公平交易契约的索赔；报复索赔；基于任何保护基础的歧视或骚扰索赔；根据《民权法案》第七章、《美国残疾人法》、《肯塔基州民权法案》、《肯塔基州同酬法案》、《肯塔基州平等机会法》、《肯塔基州工资和工时法》、《肯塔基州工人补偿法》、《肯塔基州职业安全与健康法》、《肯塔基州修订法令》446.070条的反报复条款提出的索赔，或与终止雇佣、就业歧视、骚扰或报复有关的任何其他联邦、州、地方或外国法律、条例和条例，工资、奖金、激励性补偿、佣金、股票、股票期权、假期工资或任何其他补偿或福利的索赔根据《马萨诸塞州工资法》，M.G.L.C.第149条，第148-150C条，或其他规定；对福利、赔偿的索赔，以及任何和所有关于律师费和费用的索赔，只要法律和各自的政府执法机构对上述法律所允许的。

二、

您承诺不会就上述释放的任何索赔起诉被释放的各方，同意不参与可能包括上述任何索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。此外，您同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对获释当事人提起的任何诉讼或调查，除非法律另有要求。

三、

通过签署本协议，您放弃对被释放方提起诉讼的任何权利，以及因本协议被释放的索赔而产生的任何个人追回金钱的权利。然而，本协议并不阻止您向任何政府机构或机构(包括但不限于平等就业机会委员会)提出指控、与之沟通或参与任何调查或诉讼，您无需向公司发出通知或获得公司的授权。此外，本协议中的任何内容都不会妨碍您向政府报告可能违反证券法的行为或接受政府管理的金钱奖励的能力

四、

您的放弃和免除仅涵盖在您签署本协议之前发生的索赔。您的放弃和免除不适用于根据法律规定不能通过私人协议免除的任何索赔。如果您的放弃和免除的任何条款被发现是不可执行的，它不应影响其余条款的可执行性，所有其余条款应在法律允许的最大范围内可执行。此外，您的放弃和免除不适用于与以下各项有关的任何索赔：(I)自您的上一个薪资发放日期以来已累计但尚未支付的基本工资，以及您截至过渡日期工作期间尚未支付的退休或福利福利，以及根据公司的费用报销政策可偿还的截至过渡日期的任何应计但未支付的费用；(Ii)根据COBRA要求的任何福利；(Iii)根据其条款根据公司适用的员工福利计划应计和归属的退休或福利福利；(Iv)您作为公司股权持有人拥有的任何权利；(V)阁下根据弥偿协议、本公司的组织文件、任何适用的董事及高级管理人员保险或其他规定，或(Vi)强制执行本协议、顾问协议或股权文件而享有的任何赔偿及垫支开支的权利。

(b)

考虑到您在第9条中的放弃和免除以及加入本协议，公司特此代表其及其子公司，在适用法律允许的最大范围内，放弃和免除针对您的任何事项(包括但不限于与您在公司的雇佣或终止雇佣关系有关的任何事项)的任何和所有索赔或诉讼理由，无论已知或未知，但此免除不包括针对您的任何违法行为的任何索赔。本公司承诺不起诉您，并促使其子公司不起诉您根据第9(B)款发布的任何索赔，同意不参与(并使其子公司不参与)任何可能包括根据第9(B)款发布的索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出(并使其子公司选择退出)任何此类类别、集体、代表或团体诉讼。此外，除法律另有规定外，本公司同意不参与(并使其子公司不)参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对您提起的任何诉讼或调查。通过签署本协议，本公司代表其子公司放弃对您提起诉讼的任何权利，以及根据第9(B)条释放的索赔所产生的任何个人追回金钱的权利。第9(B)款中的放弃和免除仅涵盖在公司签署本协议之前发生的索赔。本第9(B)条中的放弃和免除不适用于根据法律规定不能通过私人协议免除的任何索赔。如果第9(B)条中的任何放弃和免除的规定被发现不可执行, 它不应影响其余条款的可执行性，所有剩余条款应在法律允许的最大范围内可执行。此外，即使本协议有任何相反规定，本第9(B)条中的放弃和免除不适用于本公司对本协议、顾问协议、股权文件或持续义务的执行。

10.

考虑时间；撤销；生效日期。您确认自收到本协议之日起二十一(21)天内，您已有机会考虑本协议，并且您在知情的情况下自愿订立了本协议。您同意，在协议首次提交给您之后对其所做的任何更改都不是实质性的，并且无论任何更改是实质性的还是非实质性的，此类更改都不会重新开始审议期限。您承认，上述索赔的发布明确包括但不限于根据《就业年龄歧视法案》(以下简称ADEA)提出的索赔。建议您在签署本协议之前咨询律师。若要接受本协议，您必须退还本协议的已签署正本或已签署的PDF副本，以便在审议期满时或之前由下列签字人收到。如果您在审议期间结束前签署本协定，则您通过签署本协定确认该决定完全是自愿的，并且您有机会在整个审议期间考虑本协定。自您签署本协议之日起七(7)个工作日内，您有权以书面通知方式撤销本协议。为使该撤销生效，该撤销必须在七(7)个工作日的撤销期限(“撤销期限”)届满时或之前交付，以便下文签字人收到。本协议在撤销期间不得生效或强制执行。自撤销期限结束的次日(“生效日”)起生效。

12.

合作。您同意在合理的时间和在合理的通知下与公司及其律师充分合作，以任何方式处理在您任职期间或顾问任期内可能出现的作为诉讼或行政调查主题的任何问题或事项。全面合作应包括但不限于审查文件、出席会议、审判或行政诉讼、证词、面谈或向公司出示文件而不需要传票程序；但前提是：(I)公司的任何此类合作请求不应给您的个人日程安排或从事有偿工作的能力造成不适当的负担或干扰；(Ii)本第12条不适用于您与公司或其任何附属公司之间因纠纷而引起或与之相关的任何调查或程序。公司将根据公司关于费用报销的标准政策和做法，向您报销所有合理的自付费用，包括但不限于根据本款实际发生的差旅费用。此外，如果在您的服务关系终止之日之后提出的任何此类合作请求在任何日历月内需要您的时间超过五(5)小时，则您将获得相当于每小时500美元的时薪补偿。

13.

仲裁协议。贵公司和贵公司同意，因本协议引起或与本协议有关的任何或所有索赔或纠纷，或因您受雇于本协议或从本协议离职而引起的或与之相关的任何或所有索赔或纠纷，均应遵守CIIAA第16条中的仲裁条款，这些条款在本协议中被并入，就像在本协议中全面阐述一样。为免生疑问，并在不限制CIIAA第16(E)条的情况下，您和公司同意在下列情况下获得禁令救济

14.

整个协议。阁下和贵公司同意，本协议及其附件、持续义务(通过参考并入本协议)以及股权文件构成贵公司与贵公司之间关于本协议主题的完整协议。关于本协议标的的所有先前或同时的谈判、协议、谅解或陈述在此明确被取代，不再具有进一步的效力和效力，包括但不限于您于2018年11月1日发出的要约函(“要约函”)和公司于2021年4月15日生效的高管离职和控制变更计划(“离职计划”)。您承认并同意，本协议中向您提供的福利(包括顾问协议)是作为聘用信或离职计划下您可能或已经被拖欠的任何其他离职或遣散费福利的替代而非补充。本协议只能在您与公司授权员工签署的书面文件中进行修改。您声明并确认，在执行本协议时，您不依赖、也不依赖公司或任何或所有实体就本协议的主题、基础或效果或其他方面所作的任何陈述或声明，但本协议规定的各方义务除外。

16.

可分性。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，其余条款将保留其预期的全部效力和效力；但是，如果该无效或不可执行的条款可以被修改为法律上的有效和可执行的事项，则该条款应被视为已被修改，以便在法律允许的最大程度上有效和可执行。

我在下面签名表示同意本协议的条款和条件。此外，我承认我已阅读并理解本协议，并自愿签署所有索赔声明，并充分感谢今后任何时候我都不能追求我在本协议中放弃的任何权利。

Suzanne T.Ildstad博士(“顾问”)和特拉华州的Talaris治疗公司(“公司”)签订了本顾问协议(“协议”)，日期为2022年8月31日。大写但未定义的术语在Advisor与公司于2022年8月12日签署的过渡和全面发布协议(“过渡协议”)中定义。顾问和公司同意如下：

服务。顾问同意协助公司扮演“高级科学顾问”的角色，并提供科学、技术和商业咨询服务，以及公司合理要求的其他相关任务(统称为“服务”)。顾问和公司预计，服务每个日历月的工作时间不得超过20小时，并同意在未经顾问同意的情况下，服务在给定日历年内不得超过240小时。Advisor应定期通知公司Advisor执行服务的时间。本协议项下的顾问服务应包括顾问作为公司科学顾问委员会(“SAB”)成员的服务和义务，且不收取额外报酬，顾问特此同意履行这些义务。

在此期间，作为对服务的补偿，公司同意向Advisor支付每月35,000美元的费用，根据公司关于独立承包商、顾问和顾问的正常工资政策和做法，该费用应以欠款支付。为免生疑问，本公司与Advisor同意，此金额包括Advisor作为SAB成员服务的补偿，而Advisor不应就其作为SAB成员的服务支付任何额外补偿或其他福利。

如果Advisor根据公司的团体健康保险计划参加，则Advisor可在Advisor有资格获得并选择COBRA权利的情况下，根据COBRA继续承保，(I)过渡日期后十二(12)个月期间结束时(不论初始期限是否早于该日期结束)及(Ii)Advisor或Advisor的配偶有资格透过另一雇主获得健康福利或因其他原因不符合资格领取COBRA之日(本第2.b节所述的福利)。

公司可在初始期限届满前的任何时间，以书面形式通知顾问，立即终止本协议。本公司和Advisor同意，在本公司根据本条款第3.D款终止本协议的权利范围内，邀请函中提及的所有“雇佣责任”应理解为指Advisor根据本协议并在其约束下提供服务的职责，以及遵守Advisor的持续义务。

留任福利。如果公司在初始期限届满前无故终止本协议，且在顾问签署并未在放行所要求的时间内撤销作为附件A所附的证书(“释放”)的前提下，公司应(I)向顾问支付一笔金额，相当于公司根据第2.a节规定在初始期限剩余时间内向顾问支付的全部款项(即第2.a节规定的月费乘以初始期限内剩余的全额和部分月数)(“保留金”)；(Ii)如Advisor仍有资格领取健康延续福利，本公司应继续提供该等健康延续福利，直至Advisor根据上文第2.b节不再符合资格为止；及(Iii)根据股权协议及过渡协议，Advisor将继续根据权益协议及过渡协议于其定期时间表上归属任何本应于初始任期结束时归属的任何购股权(为免生疑问，该等购股权须在Advisor担任董事会成员期间根据其条款继续归属)。公司应在发放生效日期后的下一个正常工资日一次性支付保留金。为免生疑问，如果(X)Advisor在初始期限届满前终止本协议，(Y)公司有理由终止本协议，或(Z)任何一方在初始期限届满后终止本协议，则公司不应欠保留福利。

当事人关系；无冲突；促进权。尽管本协议有任何规定，但就本协议的所有目的而言，每一方都应是并作为独立承包商行事，而不是作为另一方的合作伙伴、合资企业、代理人或雇员，并且不应约束或试图约束另一方遵守任何合同。顾问没有资格参加公司的任何员工福利计划(通过眼镜蛇以外)、附带福利计划、团体保险安排或类似计划。Advisor声明并保证本协议及其履行不会与Advisor的任何义务或任何第三方的权利相冲突或违反。公司可在促销材料、网站等中使用并授权使用Advisor的姓名、肖像和个人信息；前提是这些信息在所有重要方面都是准确的。

将退还和/或销毁Advisor以电子形式或媒体存储的所有公司财产(包括但不限于存储在Advisor的个人计算机、USB驱动器或云环境中的任何公司财产)。然而，尽管有上述规定，Advisor应被允许在条款期间和之后保留Advisor的“rolodex”或其他联系信息目录的副本，无论是实物形式还是电子形式(包括但不限于Advisor的“Microsoft Outlook”通讯录或类似的电子通讯录)。在不限制前述规定的情况下，公司同意，在合约期内，Advisor可根据公司的信息技术和可接受的使用政策，继续使用Advisor的公司电子邮件地址和访问权限，以发送和接收电子邮件通信。

其他的。本协议和本协议项下执行的服务是顾问个人的，未经公司事先书面同意，顾问无权或有能力转让、转让或分包本协议项下的任何义务。任何这样做的尝试都是无效的。公司有权将其在本协议项下的任何权利转让给第三方。本协议和《过渡协议》是双方关于本协议标的的完整协议，除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何更改、修改或豁免均无效。为免生疑问，并在不限制上述句子的情况下，Advisor和公司明确承认并同意，聘书和离职计划已被取代，不再具有任何效力。如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则应在必要的最低程度上限制或取消该条款，以使本协议在其他方面保持充分的效力和效力并可执行。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用要求适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件或其他传输方式(包括pdf或符合适用法律的任何电子签名)交付，如此交付的任何副本应被视为在所有目的下均有效和有效。公司可全权酌情决定, 决定通过电子邮件或任何其他电子方式交付与本协议相关的任何文件或适用法律或公司的公司注册证书或章程要求的任何通知。顾问在此同意(I)以电子方式开展业务，(Ii)以电子方式接收文件和通知，以及(Iii)以电子方式签署文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。

作者：/s/Scott ReQuart_
姓名：斯科特·雷夸特
头衔：首席执行官
电子邮件：[已编辑]

作者：/s/Suzanne Ildstad
姓名：苏珊娜·伊尔德斯塔德博士
电子邮件：[已编辑]
地址：
[已编辑]

本人谨此确认并证明本人已与Talaris Treeutics，Inc.(以下简称“公司”)签订了“过渡及全面释放协议”(该协议即“过渡协议”)。根据本人与本附件所附公司之间的顾问协议(“顾问协议”)，本人必须签署此“证书”，以获得顾问协议中所述的留任福利。本证书中大写但未定义的术语在《顾问协议》中定义。

为使本证书生效并使我获得此类留任福利，我必须在期限最后一天之后但不迟于期限最后一天后的七天内签署本证书。在学期的最后一天之前，我不会签署这份证书。除上述规定外，本人签署本证书的日期为“证书生效日期”。我进一步同意如下：

2.考虑到顾问协议中所描述的利益(我只有在签署本证书后才有资格获得该利益)，我特此将《过渡协议》中规定的索赔解除范围扩大到在本人签署《过渡协议》之日起至证书生效日期之前发生的任何和所有索赔，但须遵守《过渡协议》中规定的所有其他例外情况和条款。

3.本人已仔细阅读并完全理解本证书的所有条款，本人在知情的情况下自愿同意本证书中规定的所有条款，并且我承认，在签署本证书时，我不依赖于公司或其高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表所作的任何陈述、承诺或引诱，但本证书和顾问协议中明确包含的承诺除外。

5.作为本人签署本证书的代价，本公司特此代表其本人及其子公司，将《过渡协议》第9(B)节规定的债权豁免范围扩大至自《过渡协议》签署之日起至《证书生效日》为止的任何和所有索赔，但须遵守《过渡协议》中规定的所有其他排除和条款。如果公司在收到我签署的本证书副本后五(5)个工作日内没有将本证书的会签副本退还给我，则根据本证书第2节延长我的索赔将无效，但我将继续有权获得顾问协议第4节所述的保留福利(前提是我已满足根据顾问协议获得该等保留福利的所有其他资格要求)。


顾问：	苏珊·T·伊尔德斯塔德博士