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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-39535
Sharecare，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 85-1365053
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(国际税务局雇主身分证号码)
渡船路东北东255号，700号套房
亚特兰大, 佐治亚州
30305
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(404) 671-4000
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元SHCR纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为11.50美元SHCRW纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x
截至2022年11月8日，有353,520,001注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表
Sharecare，Inc.
目录表
页面
第一部分金融信息
第1项。
财务报表
1
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损(未经审计)
2
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月期间的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)综合报表(未经审计)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计)
7
合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
控制和程序
37
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第三项。
高级证券违约
38
第四项。
煤矿安全信息披露
38
第五项。
其他信息
38
第六项。
陈列品
38
签名
40
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Sharecare，Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至9月30日，
2022		截至12月31日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$202,564 $271,105 
应收账款净额(扣除坏账准备净额#美元6,840及$6,212，分别)
99,660 103,256 
其他应收账款2,445 5,327 
预付费用12,300 8,819 
其他流动资产2,287 2,459 
流动资产总额319,256 390,966 
财产和设备，净额5,404 4,534 
其他长期资产29,348 12,173 
无形资产，净额165,538 155,086 
商誉191,136 192,442 
总资产$710,682 $755,201 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$12,208 $27,155 
应计费用和其他流动负债(附注4)63,760 51,653 
递延收入11,007 11,655 
合同负债，流动2,026 4,597 
流动债务(附注8)943 — 
流动负债总额89,944 95,060 
非流动合同负债384 1,745 
认股权证负债4,186 10,820 
长期债务(附注8)— 419 
其他长期负债21,775 24,116 
总负债116,289 132,160 
承付款和或有事项(附注11)
A系列可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；5,000,000已发行和已发行股票，总清算优先权为$50,000截至2022年9月30日和2021年12月31日
58,205 58,205 
股东权益：
普通股$0.0001票面价值；600,000,000和600,000,000授权股份；353,441,847和345,788,707截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
35 35 
额外实收资本1,110,803 1,042,164 
累计其他综合损失(4,166)(2,061)
累计赤字(571,696)(477,113)
Sharecare股东权益总额534,976 563,025 
附属公司的非控股权益1,212 1,811 
股东权益总额536,188 564,836 
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益$710,682 $755,201 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
目录表
Sharecare，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入$114,619 $105,618 $319,153 $294,279 
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下折旧和摊销)60,322 51,255 165,052 144,283 
销售和市场营销12,032 12,492 40,698 36,047 
产品和技术17,136 16,334 54,237 52,600 
一般和行政38,552 46,307 138,041 85,060 
折旧及摊销12,053 8,751 32,831 22,601 
总成本和运营费用140,095 135,139 430,859 340,591 
运营亏损(25,476)(29,521)(111,706)(46,312)
其他收入(支出)：
利息收入319 20 450 49 
利息支出(548)(12,836)(1,579)(26,941)
债务清偿损失— (1,148)— (1,148)
其他收入(费用)(2,382)(86)17,290 (20,815)
其他收入(费用)合计(2,611)(14,050)16,161 (48,855)
所得税优惠前亏损(28,087)(43,571)(95,545)(95,167)
所得税优惠627 507 265 520 
净亏损(27,460)(43,064)(95,280)(94,647)
可归因于子公司非控股权益的净(亏损)收入(103)51 (697)(31)
Sharecare，Inc.的净亏损。$(27,357)$(43,115)$(94,583)$(94,616)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.08)$(0.13)$(0.27)$(0.36)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股349,615,224 334,982,150 347,232,210 263,558,268 
净亏损$(27,460)$(43,064)$(95,280)$(94,647)
其他全面亏损调整：
外币折算(1,032)(741)(2,007)(1,112)
综合损失(28,492)(43,805)(97,287)(95,759)
可归因于子公司非控股权益的全面亏损(139)(119)(599)(117)
Sharecare，Inc.的全面亏损。$(28,353)$(43,686)$(96,688)$(95,642)

附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录表
Sharecare，Inc.
可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)

可赎回
非控制性
利息		可赎回可兑换
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		非控制性
利息		总计
股东权益
(赤字)
股票金额股票金额
余额于12月31日。2021年$— 5,000,000 $58,205 345,788,707$35$1,042,164 $(2,061)$(477,113)$1,811 $564,836 
行使的股票期权— — — 2,414,986—2,337 — — — 2,337 
在归属限制性股票单位时发行的普通股— — — 73,617—— — — — — 
发行与债务及收入安排有关的权证— — — ——19 — — — 19 
为怀特哈泰溢价发行股票— — — 132,587—— — — — — 
发行doc.ai托管股份的股票— — — 677,680—— — — — — 
基于股份的薪酬— — — ——33,681 — — — 33,681 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — ——— — — (98)(98)
货币换算调整— — — ——— (69)— 300 231 
Sharecare，Inc.的净收益(亏损)— — — ——— — (38,201)— (38,201)
其他— — — (5,097)— — — — — — 
3月31日的余额。2022年$— 5,000,000 $58,205 349,082,480 $35 $1,078,201 $(2,130)$(515,314)$2,013 $562,805 
行使的股票期权— — — 2,497,188—2,658 — — — 2,658 
在归属限制性股票单位时发行的普通股— — — 346,698—— — — — — 
发行与债务及收入安排有关的权证— — — ——14 — — — 14 
基于股份的薪酬— — — ——18,558 — — — 18,558 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — ——— — — (496)(496)
货币换算调整— — — ——— (1,040)— (166)(1,206)
Sharecare，Inc.的净收益(亏损)— — — ——— — (29,025)— (29,025)
CareLinx营运资金调整— — — ——(659)— — — (659)
2022年6月30日的余额$— 5,000,000 $58,205 351,926,366 $35 $1,098,772 $(3,170)$(544,339)$1,351 $552,649 
行使的股票期权— — — 1,301,650—1,315 — — — 1,315 
在归属限制性股票单位时发行的普通股— — — 306,326—— — — — — 
发行与债务及收入安排有关的权证— — — ——14 — — — 14 
基于股份的薪酬— — — ——10,702 — — — 10,702 
3
目录表
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — ——— — — (103)(103)
货币换算调整— — — ——— (996)— (36)(1,032)
Sharecare，Inc.的净收益(亏损)— — — ——— — (27,357)— (27,357)
CareLinx营运资金调整— — — (92,495)— — — — — — 
2022年9月30日的余额$— 5,000,000 $58,205 353,441,847 $35 $1,110,803 $(4,166)$(571,696)$1,212 $536,188 

附注是这些合并财务报表的组成部分。





























4
目录表

Sharecare，Inc.
可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)

可赎回
非控制性
利息		可赎回可兑换
优先股
普通股
其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		非控制性
利息		总计
股东权益
(赤字)
股票金额股票金额
余额于12月31日。2020年$4,000 — $— 217,106,957 $22 $377,134 $(702)$(392,113)$2,203 $(13,456)
行使的股票期权— — — 1,425,100—1,375 — — — 1,375 
发行普通股用于收购doc.ai— — — 8,435,301181,292 — — — 81,293 
发行与债务及收入安排有关的权证— — — ——39 — — — 39 
认股权证转换为普通股— — — 672,324—645 — — — 645 
基于股份的薪酬— — — ——12,026 — — — 12,026 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — ——— (18)— (88)(106)
货币换算调整— — — ——— (791)— (169)(960)
Sharecare，Inc.的净收益(亏损)— — — ——— — (31,252)— (31,252)
其他— — — — — (988)— — — (988)
3月31日的余额。2021年$4,000 — $— 227,639,682 $23 $471,523 $(1,511)$(423,365)$1,946 $48,616 
行使的股票期权— — — 233,372 — 255 — — — 255 
可换股认股权证转换为普通股— — — 53,658 — 75 — — — 75 
为结清前几年收购的或有对价而发行的普通股— — — 1,078,213 — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — 2,360 — — — 2,360 
为可视化健康而解散可赎回的NCI(4,000)— — 895,435 — 4,136 — — (136)4,000 
发行D系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本和反稀释拨备— 4,453,659 51,754 — — — — — — — 
子公司非控股权益应占净收益(亏损)— — — — — — — — 24 24 
货币换算调整— — — — — — 353 — 236 589 
Sharecare，Inc.的净收益(亏损)— — — — — — — (20,248)— (20,248)
2021年6月30日的余额$— 4,453,659 $51,754 229,900,360 $23 $478,349 $(1,158)$(443,613)$2,070 $35,671 
行使的股票期权— — — 683,463 — 1,121 — — — 1,121 
发行与债务及收入安排有关的权证— — — — — 22 — — — 22 
5
目录表
发行DOC.AI反稀释条款的股票— — — 1,052,398 — 12,682 — — — 12,682 
可转换认股权证转换为普通股— — — 10,921,334 1 10,760 — — — 10,761 
可转换票据转换为普通股— — — 37,695,910 4 136,395 — — — 136,399 
发行D系列反稀释条款的股票— 546,341 6,451 — — — — — — — 
为收购CareLinx发行普通股— — — 1,262,475 — 10,348 — — — 10,348 
企业合并与定向增发融资(扣除发行成本)— — — 57,451,915 6 376,570 — — — 376,576 
基于股份的薪酬— — — — — 11,130 — — — 11,130 
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)— — — — — — — — 51 51 
货币换算调整— — — — — — (571)— (170)(741)
Sharecare，Inc.的净收益(亏损)— — — — — — — (43,115)— (43,115)
其他— — — 66,555 — — — — — — 
2021年9月30日的余额$— 5,000,000 $58,205 339,034,410 $34 $1,037,377 $(1,729)$(486,728)$1,951 $550,905 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
Sharecare，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(95,280)$(94,647)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销费用32,831 22,601 
非现金利息支出733 4,434 
递延融资费和债务贴现的注销— 12,063 
债务清偿损失— 1,148 
合同负债摊销(3,285)(4,204)
合同责任的增加660 1,170 
租赁使用权资产费用4,587 — 
认股权证负债及或有代价的公允价值变动(15,765)21,719 
基于股份的薪酬61,619 25,516 
递延所得税(708)(479)
支付实物支付利息— (8,903)
其他3,539 (122)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款、应收款净额和其他应收款1,686 (11,198)
预付费用和其他资产(4,219)(1,157)
应付账款和应计费用(26,539)(8,654)
经营租赁负债(1,377)— 
递延收入(648)8,856 
经营活动提供(用于)的现金净额(42,166)(31,857)
投资活动产生的现金流：
收购CareLinx— (54,774)
收购doc.ai— (16,784)
购置财产和设备(1,909)(1,898)
资本化的内部使用软件成本(29,915)(23,989)
用于投资活动的现金净额(31,824)(97,445)
融资活动的现金流：
发行可赎回可转换优先股所得款项— 50,000 
发行债券所得款项— 20,000 
偿还债务— (66,163)
猎鹰资本收购公司反向资本重组的净收益— 426,240 
行使普通股期权所得收益6,310 3,473 
融资租赁债务的支付(542)(769)
与发行债务相关的融资成本— (1)
融资活动提供的现金净额5,768 432,780 
汇率对现金及现金等价物的影响(319)(166)
现金及现金等价物净(减)增(68,541)303,312 
期初现金及现金等价物271,105 22,603 
期末现金及现金等价物$202,564 $325,915 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$836 $19,496 
7
目录表
缴纳所得税的现金$23 $45 
非现金投资和融资活动：
CareLinx营运资金调整$659 $— 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

1.企业性质和重大会计政策
业务性质
Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立于2009年，旨在开发一个互动的健康和健康平台，并于2010年10月开始运营。Sharecare的虚拟健康平台旨在通过推动积极的行为改变，帮助人们、患者、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区优化个人和整个人群的福祉。该平台旨在将每个利益攸关方与他们需要的健康管理工具联系起来，以推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果。Sharecare在经过科学验证的临床计划与为其成员提供个性化体验的内容之间架起了桥梁，从RealAge®测试开始，这是Sharecare的健康风险评估，向成员显示他们身体的真实年龄，利用人们与生俱来的好奇心将他们吸引到平台上来。Sharecare平台为会员提供个性化的行动计划，以指导和教育他们的习惯和行为对他们的RealAge产生最大的积极和消极影响。Sharecare提供会员通过生活方式或疾病管理和指导计划管理健康所需的资源，例如糖尿病管理和戒烟；福利解决方案，如财务健康和焦虑管理；护理导航工具，如查找医生、处方储蓄、临床决策支持、医疗记录、家庭护理等。此外，Sharecare还提供安全、自动化的信息发布、审计和业务咨询服务，以简化医疗机构的医疗记录流程。Sharecare通过其提供商、企业和生命科学渠道提供价值。
SPAC交易
2021年7月1日，公司的前身、特拉华州的一家公司(“FCAC”)Falcon Capital Acquisition Corp.根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，与Sharecare，Inc.、特拉华州的一家公司(“Legacy Sharecare”)、FCAC的合并子公司、FCAC的一家全资子公司(“合并子公司”)以及股东代表完成了业务合并(“业务合并”)。于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“交易”)完成后，与Legacy Sharecare合并及与Legacy Sharecare合并的合并附属公司将作为本公司的全资附属公司(作为FCAC的继承人)继续存在。此外，随着业务合并的完成，公司更名为“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名为Sharecare Operating Company，Inc.业务合并将在附注2中进一步说明。
列报和合并政策的依据
公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。
根据合并协议，Merge Sub与Legacy Sharecare之间的合并按公认会计原则(“反向资本重组”)入账为反向资本重组。在这种会计方法下，FCAC被视为“被收购”公司，Legacy Sharecare被视为财务报告中的收购人。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FCAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
根据交易时的以下主要因素，传统Sharecare被确定为业务合并中的会计收购人：
•Legend Sharecare的现有股东在公司中拥有最大的投票权；
•公司最大的个人少数股东是Legacy Sharecare的股东；
•传统Sharecare的董事代表了公司新董事会的大多数成员；
9
目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

•Legend Sharecare的高级管理人员是公司的高级管理人员；以及
•传统Sharecare是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。
反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Legacy Sharecare的资产、负债和运营结果。于反向资本重组前，股份及相应资本金额及每股亏损已根据反映换股比率的股份追溯重列。71.26(“交换比率”)在业务合并中确立。
合并财务报表包括Sharecare公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
细分市场信息
该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出运营决策、评估财务业绩和为整个公司分配资源。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2022年9月30日的中期综合资产负债表、截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月及九个月的综合经营及全面损益表、截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月内每一期间的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股及股东权益(赤字)综合报表，以及截至2022年及2021年9月30日的九个月的综合现金流量表均未经审计。T该等未经审核中期综合财务报表乃根据美国证券交易委员会的规则及规定呈列，并不包括根据公认会计原则编制的年度综合财务报表通常须作出的所有披露。管理层认为，未经审计的中期综合财务报表按照与年度财务报表相同的基准编制，并包括所有调整，其中仅包括为公平呈现公司截至2022年9月30日的财务状况所需的正常经常性调整、公司截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营业绩以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明整个会计年度或任何其他未来中期或年度的预期结果。未经审计的中期综合财务报表所载资料应与本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的中期合并财务报表需要使用管理估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和费用。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设是收入确认、在企业合并中获得的资产和负债的估值以及所得税。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。随着环境、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
企业合并
该公司根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。本公司将收购成本计量为收购日收购方转让的资产的公允价值、收购方对被收购方前所有人产生的负债、收购方向被收购方承担的负债以及收购方发行的股权工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。本公司记录的商誉超出(I)收购总成本和任何非控股权益的公允价值超过(Ii)被收购企业的可确认净资产的公允价值。
10
目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

合同责任
在某些收购方面，该公司确认了流动和非流动合同负债，代表与某些健康计划特许权使用费协议相关的场外价值(摊销将持续到2023年)。此外，截至2021年9月30日的余额包括与采用ASC 842之前的办公室租赁协议有关的某些合同负债。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的这些合同负债摊销为#美元1.1百万美元和美元1.4分别为100万美元，其中0.4百万美元和美元0.4百万美元计入收入成本和美元0.7百万美元和美元1.0在综合经营报表和全面亏损报表中，一般费用和行政费用分别计入了100万欧元。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的这些合同负债摊销为#美元。3.3百万美元和美元4.2分别为100万美元，其中1.3百万美元和美元1.3百万美元计入收入成本和美元2.0百万美元和美元2.9在综合经营报表和全面亏损报表中，一般费用和行政费用分别计入了100万欧元。此外，公司还确认了欠关联方的某些合同债务，数额为#美元。22.2与预计支付的服务协议相关的百万美元五年合同生活。
递延收入
公司根据美国会计准则第606条记录合同负债，包括递延收入和超过赚取收入的合同账单。
递延收入来自允许在整个合同服务期内预付帐单和收取费用的合同，合同服务期通常是六至12个月并提前履行相关合同中确定的履约义务。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此类费用为$11.0百万美元和美元11.7分别为100万美元。该公司确认了$0.4在截至2022年9月30日的三个月内，计入2021年12月31日递延收入的收入为100万美元。该公司确认了$5.6在截至2022年9月30日的9个月中，包括在2021年12月31日的递延收入中的收入为100万美元。
收入确认
基于绩效的收入
某些合同基于实现某些绩效指标，如客户成本节约和/或临床结果改善(基于绩效)，将部分费用置于风险之中。该公司使用最可能金额法来估计这些履约保证的可变对价。该公司在交易价格中计入部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。该公司利用客户数据来衡量业绩。公司尚未确认为收入而需退款的绩效费用通常是由于：(1)来自客户的数据不足以或不完整地衡量业绩；或(2)临时业绩衡量标准表明公司不太可能实现相关的业绩目标。截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括在递延收入中的此类费用为$4.3百万美元和美元3.9分别为100万美元。
在测算期结束时未满足绩效指标的情况下，通常一年，部分或全部绩效收费需退还。在合同项下的结算过程中，通常会发生六至八个月在合同年度结束后，按业绩计算的费用将进行对账和结算。大约$1.4百万美元和美元2.7在分别截至2022年和2021年9月30日的三个月中，确认的收入中有100万是基于业绩的。在截至2022年9月30日的三个月内，不是确认的收入与2021年12月31日之前提供的服务有关。
大约$5.8百万美元和美元8.0在分别截至2022年和2021年9月30日的9个月中，确认的收入中有100万是基于业绩的。在截至2022年9月30日的9个月内，1.2在与2021年12月31日之前提供的服务相关的收入中确认了100万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日，已达到确认标准并已确认但尚未与客户结算的业绩收入累计金额为#美元6.5百万美元和美元4.0分别为100万美元。
11
目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

剩余履约义务
剩余履约债务是指由于未履行或部分履行履约义务而尚未确认的不可注销的合同收入。这包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2022年9月30日，本报告所述期间终了时未履行或部分未履行的一年以上履约债务的未来估计收入约为#美元。117.3百万美元。截至2022年9月30日，公司预计确认的收入约为65这些未履行的履约债务的百分比如下24几个月，其余时间在此之后。
分类收入
下表列出了按收入来源分列的公司收入(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
企业$65,223 $62,838 $184,882 $176,980 
提供商28,712 24,110 79,831 66,266 
生命科学20,684 18,670 54,440 51,033 
总收入$114,619 $105,618 $319,153 $294,279 

其他收入(费用)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，其他收入(支出)包括以下内容(以千计)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
或有对价的重新计量$(2,121)$4,976 $9,131 $(10,523)
权证负债的重新计量(856)(5,039)6,634 (11,196)
其他595 (23)1,525 904 
其他收入(费用)合计$(2,382)$(86)$17,290 $(20,815)

尚未采用的会计准则
作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或经修订的会计声明，直至该等声明适用于非上市公司(即那些尚未根据1933年证券法(修订本)(“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年证券交易法(修订本)(“交易法”)注册的证券类别)。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
信用损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，旨在改进金融资产信贷损失的计时，并加强会计和披露。这一更新修改了与可供出售债务证券、再保险应收账款和应收账款的减值评估有关的现有会计准则，并可能导致设立信贷损失准备作为冲销资产账户。ASU要求在适用的范围内对采用期间的留存收益进行累积影响的变化。ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括财年内的过渡期。该公司目前正在评估这一新标准及其对其合并财务报表的影响。

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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

最近采用的会计准则
租约。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。承租人被要求将其资产负债表上的大部分租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁负债。就损益表而言，FASB保留了双重模式，要求租赁被归类为经营性租赁或融资租赁。分类基于的标准与以前租赁会计中应用的标准基本相似，但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前模式，但进行了更新，以与ASC 606中承租人模式和收入确认指南的某些更改保持一致。
2018年7月，财务会计准则委员会批准了另一种可选的过渡方法，允许实体在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整。自2022年1月1日起，本公司采用了使用此可选过渡方法的标准。资本租赁的会计核算基本保持不变。该公司已应用现有的一揽子实际权宜之计，以及选择不对短期租约应用确认和计量要求。有关详细信息，请参阅注释6。

2. 业务合并
如附注1所述，FCAC于2021年6月29日召开了股东特别会议(“特别会议”)，会上FCAC股东审议并通过了合并协议等事项。于2021年7月1日，合并协议各方完成交易，Legacy Sharecare作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。
已发行和已发行的Legacy Sharecare普通股被注销，并转换为接受权71.26普通股。除非另有说明，在本综合财务报表中，交换比率已适用于Legacy Sharecare的股份数目及股价。
在特别会议之前，持有19,864,030在FCAC首次公开募股中出售的FCAC A类普通股行使了赎回这些股票的权利，以现金的价格约为1美元10.00每股，总赎回价格约为$198.6百万美元。在实施业务合并(包括上述赎回的结果)后，立即有333,875,179公司普通股的已发行和流通股(不包括本文定义的溢价股份)。此外，在业务合并结束时，公司发布了5,000,000A系列可换股优先股(“A系列优先股”)于一名投资者根据合并协议的条款交换由一名投资者持有的D系列可赎回可转换优先股的股份时。
根据合并协议，1,713,000普通股以托管方式持有，并将发行给FCAC的保荐人(“保荐人获利股”)。此外,1,500,000普通股以托管方式持有，并将发放给传统Sharecare股东和期权持有人(“Sharecare溢价股份”，与保荐人溢价股份一起，称为“溢价股份”)。溢价股份于完成合并协议所界定的若干触发事件后可予解除。截至2022年9月30日，溢价条件尚未满足。分配给Legacy Sharecare股东的溢价股份作为负债工具入账，并归类为按市价计价的第三级工具(见附注3)。分配给Legacy Sharecare期权持有人的溢价股份被归类为股权工具，并根据ASC 718入账。
根据公认会计原则，业务合并被记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，FCAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于为FCAC的净资产发行股票并伴随资本重组的Legacy Sharecare。美元的现金146.4其中包括以前在FCAC信托中持有的现金(扣除赎回)，以及FCAC的营运资本账户按历史成本入账，这与公允价值大致相同。本公司亦从FCAC取得私募认股权证及公开认股权证(定义见本文)，该等认股权证按收购日期公允价值入账(见附注3)。为发行成本和咨询费支付的现金约为$54.0百万美元。此外，在业务合并方面，公司一次性支付了#美元的奖金。11.6已在一般和行政费用中记录的向某些管理人员支付的100万美元，导致运营现金流减少。
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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)
在业务合并完成时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到615,000,000股份，其中600,000,000股票被指定为普通股，面值为$。0.0001每股，以及15,000,000股票被指定为优先股，面值为$0.0001每股，包括5,000,000A系列优先股的股份。
关于业务合并，FCAC与某些投资者(“投资者”)签订了认购协议，每份协议的日期均为2021年2月12日，根据这些协议，除其他事项外，FCAC以私募方式发行和出售了总计42,560,000FCAC A类普通股价格为$10.00每股(“定向增发”)。私募在业务合并前完成。向投资者发行的FCAC A类普通股在业务合并完成后成为公司普通股。
3. 公允价值计量
公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、权证负债和或有对价。现金等价物由货币市场基金组成，由于离到期日较短，货币市场基金按摊余成本列示，该成本与资产负债表日的公允价值大致相同。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距预期结算日的时间较短，因此账面价值接近公允价值。认股权证负债及或有代价负债与过往收购及业务合并有关。
下表列出了截至2022年9月30日按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级(单位：千)：
2022年9月30日
1级2级3级总公允价值
现金等价物
货币市场基金$60,981 $— $— $60,981 
按公允价值计算的现金等价物总额$60,981 $— $— $60,981 
负债
认股权证负债$4,186 $— $— $4,186 
或有对价--其他负债— — 2,861 2,861 
按公允价值计算的负债总额$4,186 $— $2,861 $7,047 
FCAC首次公开发行的单位所发行的认股权证(“公开认股权证”)和FCAC以私募方式同时发行的认股权证(“私人配售认股权证”)均被归类为一级，因为它们是公开交易的，并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。公开认股权证及私募认股权证均可行使一普通股股份，行使价为$11.50.
或有对价被归入第三级，因为它是使用某些不可观察到的投入进行估值的。或有代价的公允价值是根据本公司的股价和预期将发行的与前几年收购相关的股份数量来估计的。分配给Legacy Sharecare股东和FCAC发起人的溢价股份的公允价值包括在或有对价中，并使用蒙特卡洛模拟方法估计，其中包括公司股价、预期波动率、无风险利率、第一和第二溢价障碍和预期期限。
以下是本报告所列期间或有对价--分类为3级的其他流动负债的变动表(单位：千)：
2021年12月31日$13,897 
解决HDS留存股份的或有对价(1,905)
或有对价的重新计量(9,131)
2022年9月30日$2,861 
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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)
4. 资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债构成如下(以千计)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计费用$33,809 $27,050 
应计补偿18,126 16,428 
应计媒体成本4,447 4,816 
应计税1,397 1,396 
经营租赁负债，流动3,783 — 
应计其他2,198 1,963 
应计费用和其他流动负债总额$63,760 $51,653 
5. 收购
CareLinx
2021年8月11日，公司收购了CareLinx Inc.(“CareLinx”)的所有未偿还股权。T他总共是预赛 与这笔收购相关的购买价格为$64.9百万美元，其中包括$55.2百万美元的现金和9.7百万股权对价，包括1,169,980普通股和普通股295,758股票期权。与收购有关的收购资产和承担的负债的公允价值如下(以千计)：
现金$445 
应收账款4,629 
其他应收账款59 
预付费用234 
其他流动资产300 
发达的技术14,800 
客户关系13,300 
商号2,600 
其他长期资产1,789 
商誉31,349 
应计费用(1,371)
合同负债--流动负债(45)
非流动合同负债(53)
其他长期负债(3,125)
总计$64,911 
分配给已开发技术的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定，该方法估计从现有客户获得的预期产生的直接现金流。该公司发生了与交易相关的费用#美元1.1在综合业务和全面损失表中记入一般和行政费用项下的费用为100万美元。商誉是指购买对价超出估计收购日期所取得的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉也代表收购带来的未来利益，这将加强公司向新客户和现有客户提供的服务
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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)
提高公司的竞争地位。这项收购所产生的商誉不能扣税。该公司在2022年第三季度完成了对CareLinx收购的收购会计处理。

6. 租契
2022年1月1日，本公司采用ASU 2016-02租赁(主题842)，采用可选过渡方法，导致在采用日对综合资产负债表进行累计影响调整。以前各期间的比较财务报表没有进行调整，以追溯适用新的会计准则。新的会计方法仅适用于2022年1月1日之后持续最低租赁承诺的租赁，不包括短期租赁。截至采用日期，公司确认的ROU总资产为$8.1百万美元，相应的租赁负债为#美元9.2合并资产负债表上的百万美元。采纳不影响期初累计亏损或上一年度综合经营报表和全面亏损及现金流量表。融资租赁是无关紧要的。
2022年1月1日对截至2022年9月30日的关键财务报表行项目的影响如下(以千为单位)：
2022年9月30日
资产负债表：如果在2022年1月1日未采用ASU 2016-02，则财务状况根据ASU 2016-02采用报告$Change更改百分比
预付费用$12,730 $12,300 (430)(3)%
其他长期资产$22,321 $29,348 7,027 31 %
总资产$704,085 $710,682 6,597 1 %
应计费用和其他流动负债$59,969 $63,760 3,791 6 %
合同负债，流动$2,322 $2,026 (296)(13)%
非流动合同负债$593 $384 (209)(35)%
其他长期负债$17,953 $21,775 3,822 21 %
总负债$109,181 $116,289 7,108 7 %
在主题842下，公司确定一项安排在合同开始时是否为租赁。经营租赁ROU资产和负债计入其他长期资产, 应计费用和其他流动负债，以及其他长期负债在综合资产负债表中。融资租赁ROU资产和负债计入综合资产负债表中的财产和设备、应付帐款和其他长期负债。
营运投资收益资产及租赁负债乃根据开始日期租赁期内未来固定租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司在厘定营运租赁未来付款的现值时，根据与每个租约开始日期及租期相对应的现有资料，采用季度递增借款利率。
该公司的经营租赁主要涉及办公空间。该公司在德国柏林和以下州租赁办公空间：亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、马萨诸塞州、纽约州、北卡罗来纳州、田纳西州和华盛顿州。
这些租赁可能包含可变的非租赁组成部分，包括公共区域维护、运营费用、保险和我们占用的办公空间的类似成本。本公司已采取实际权宜之计，不将这些非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将其作为所有租赁的单一租赁组成部分进行核算。经营租赁ROU资产包括未来支付的固定租赁付款以及产生的任何初始直接成本，不包括租赁激励。可变租赁付款不包括在经营租赁ROU资产或租赁负债中，并在发生这些支出的期间支出。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营性租赁的最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。公司已选择不记录运营情况
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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)
租赁ROU资产和负债期限为12个月或以下的短期租赁。租赁费用包括短期租赁成本，该成本对合并财务报表并不重要。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营租赁成本、租赁期限和贴现率的构成如下(单位：千，不包括租赁期限和折扣)：
截至三个月
2022年9月30日		九个月结束
2022年9月30日
经营租赁成本$1,571 $4,787 
可变租赁成本471 1,538 
短期租赁费用61 163 
经营租赁总成本$2,103 $6,488 
加权-平均剩余租赁年限(年)：
经营租约3.1
加权平均贴现率：
经营租约4.5 %
运营租赁费用为$1.3百万美元和美元3.8根据ASC 840，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。本公司也是三不可撤销的分租协议与二公司在田纳西州的办公空间和一公司在加利福尼亚州的CareLinx办公空间。截至2022年9月30日的三个月和九个月的分租收入为$0.5百万美元和美元1.6分别为100万美元。
截至2022年9月30日的9个月与租赁有关的补充现金流信息如下(单位：千)：
九个月结束
2022年9月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
包括经营活动现金在内的经营租赁付款$5,280 
为交换租赁义务而获得的资产：
经营租约$3,254 

截至2022年9月30日，不可取消经营租赁的估计未来最低付款义务如下(以千为单位)：

租约：经营租约
2022年剩余时间$1,518 
20233,060 
20241,199 
2025792 
2026815 
2027768 
此后2 
未贴现的未来现金流量合计8,154 
减去：推定利息(571)
租赁负债现值$7,583 
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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)
租赁负债，流动3,783 
非流动租赁负债3,800 
租赁负债现值$7,583 
截至2022年9月30日，与上述分租有关的未来最低租金支付总额为$1.2百万美元。
7. 商誉及其他无形资产
截至2022年9月30日，各类无形资产及相关累计摊销情况如下(单位：千)：
2022年9月30日
成本累计
摊销		网络加权
平均值
剩余
生命
固定的、活着的无形资产
技术-功能/内容$79,777 $(29,326)$50,451 7.8
商号6,392 (4,266)2,126 4.8
客户关系77,849 (32,029)45,820 9.3
内部使用软件151,293 (93,367)57,926 2.2
已确定的无形资产总额$315,311 $(158,988)$156,323 
不受摊销影响的无形资产
内部使用的软件项目正在进行中$4,185 $— $4,185 
无限期--活着的、商标名5,030 — 5,030 
不受摊销影响的无形资产总额9,215 — 9,215 
无形资产总额$324,526 $(158,988)$165,538 

下表列出了本报告所列期间公司商誉账面金额的变化(单位：千)：
2021年12月31日$192,442 
采购会计期初资产负债表调整(161)
外币折算调整(1,145)
2022年9月30日$191,136 
被视为具有无限寿命的商誉和无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。本公司于第四季度每年对商誉及无限期无形资产进行减值测试，如发生事件或情况变化，则于年度测试之间进行减值测试，以显示账面金额更有可能减值。“公司”(The Company)初步评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果定性评估不是决定性的，则对报告单位的公允价值进行量化评估，以测试商誉的减值。使用贴现现金流分析。自本公司成立以来，并无任何商誉减值。
在2022年第二季度，由于公司股价和相关市值的持续下跌，公司确定了一个需要进行中期商誉减值测试的触发事件。集市
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目录表
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未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)

商誉减值测试的报告单位价值是同时采用收益法和市场法确定的。收益法的基础是每个报告单位的贴现预测未来(无债务)现金流量。适用于这些现金流的贴现率是基于每个报告单位的加权平均资本成本，其中考虑了市场参与者的假设。对于市场法，我们同时使用了指导公司和类似的交易方法。指导公司法分析一组可比上市公司的收入和EBITDA的市场倍数。在类似交易法下，估值倍数是利用被视为与报告单位相似的目标公司的实际交易价格和收入及EBITDA数据计算的。作为中期测试的结果，我们每个报告单位的公允价值都超过了它们各自的账面价值10%，本公司确定不存在减值。增加了100加权平均资本成本下降基点或下降100年度预测收入的基点将导致3%和4我们的报告单位的公允价值分别下降了%，不会导致减值。2022年第三季度没有触发事件。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，无形资产的摊销费用总计为11.2百万美元和美元8.2分别为100万美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，无形资产的摊销费用总计为30.5百万美元和美元20.8分别为100万美元。摊销费用计入合并经营表和全面损失表中的折旧和摊销。
以下是截至2022年9月30日的无形资产预计未来摊销费用日程表(单位：千)：
截至12月31日的年度：
2022年剩余时间$11,252 
202342,078 
202432,614 
202517,443 
202613,401 
此后39,535 
总计$156,323 
8. 债务

截至2022年9月30日和2021年12月31日，债务由未偿借款#美元组成。0.9百万美元和美元0.4根据本公司将于2023年2月到期的优先担保循环信贷安排(“循环信贷”)，分别为1,000,000,000美元。循环贷款受日期为二零一七年三月九日的信贷协议(经修订，“高级担保信贷协议”)管限，该协议由本公司、本公司若干附属公司作为借款人(“借款人”)、其内点名的贷款人及作为行政代理的富国银行管理。循环贷款机制下的借款目前的利息为美国基准利率加2.0%，以下限为准，或以伦敦银行同业拆息加2.75%(包括已支付的实物利息；相关递延融资费用#美元0.1百万美元和美元0.3截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为100万美元)，在综合资产负债表中作为其他流动资产列报。截至2022年9月30日，50.2根据高级担保信贷协议，有100万美元可供借款。
见附注7 债务 欲了解更多信息，请访问公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所载的合并财务报表。
9. 所得税
由于公司历史上的净营业亏损，公司为其递延税项资产计提了全额估值准备金，但其德国和法国业务除外。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认所得税优惠为0.6百万美元和美元0.3分别为100万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认所得税优惠为0.5百万美元和美元0.5分别为100万美元。在报告的所有期间，所得税优惠主要是由于外国收入的税收和与收购有关的美国估值免税额的减少。
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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)
税法和税率的变化可能会影响已记录的递延税项资产和负债以及我们未来的有效税率。2022年8月16日，美国政府颁布了《2022年降低通胀法案》(简称《IR法案》)。在其他条款中，IR法案包括15%的公司最低税和1%的消费税，对实体在2022年12月31日之后回购自己的普通股的某些行为征收消费税。我们正在继续评估IR法案及其要求，以及它在我们业务中的应用。
10. 普通股与股东权益
认股权证
对于债务和股权融资以及某些合伙安排，公司可以发行认股权证。责任认股权证一般立即授予，可在发行时行使，有效期为七年了自签发之日起生效。权证通常在以下情况下授予三年自签发之日起生效，有效期为七年了从发行开始。

截至2022年9月30日，发行和发行了以下认股权证以购买普通股：
分类认股权证
杰出的		行权价格
每股
权益1,038,678 
$4.21 - $5.61
负债17,433,334 
$11.50
本公司亦已与若干客户及其他人士订立，并可于未来订立与收购有关的合约安排及融资安排，而在每一情况下，该等安排均规定于达到指定里程碑时发行认股权证及/或普通股(于业务合并完成时成为本公司的责任)。截至2022年9月30日，这些协议规定发行最多6,669,631普通股股份(包括与企业合并有关的套现股份)和4,582,119购买普通股的认股权证。关于这些安排，有139,958截至2022年9月30日，已获得但未发行的权证。

基于股份的支付
截至2022年9月30日的9个月内，股票期权和限制性股票单位的活动、价格和价值如下：
未完成的期权限售股单位
选项数量加权的-
平均值
行权价格		加权
平均值
剩余
合同
期限(年)		集料
内在价值
(单位：千)		已发行的计划股票数量加权平均授予日期每股公允价值
截至2021年12月31日的未偿还债务
116,623,461$2.81 7.64$300,125 2,179,941 $7.39 
授与361,4402.10 16,016,990 2.95 
行使/释放(6,213,820)1.02 5,505 (726,721)6.50 
取消/没收(3,509,363)3.96 (2,196,885)4.39 
截至2022年9月30日未偿还
107,261,718$2.88 6.95$51,890 15,273,325 $3.21 
自2022年9月30日起已授予和/或可行使
77,909,758$1.92 6.50$43,731 — $— 
自2021年12月31日起已授予和/或可行使73,712,795$1.33 6.91$233,440 — $— 

20
目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)



在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，包括在综合经营报表和全面亏损中的员工和非员工期权以及限制性股票单位的基于股票的补偿费用如下(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入成本$83 $26 $309 $54 
销售和市场营销300 331 2,826 1,188 
产品和技术1,413 945 3,176 10,945 
一般和行政8,535 9,828 55,308 13,329 
基于股份的薪酬总支出$10,331 $11,130 $61,619 $25,516 
此外，与以股份为基础的支付奖励有关的补偿成本摊销反映在可赎回非控股权益合并报表截至2022年9月30日的三个月和九个月的可转让可转换优先股和股东权益(赤字)包括大约$0.4百万美元和美元1.3分别与可资本化的内部开发的软件活动有关的百万美元。
11. 承付款和或有事项
法律事务
在正常的业务过程中，公司不时会受到诉讼。本公司认为，根据目前掌握的信息，任何此类法律问题的解决不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。该公司已累计了可能和可估测的损失。
截至2022年9月30日，公司已经结清了我们2021年12月31日财务报表中以前应计和披露的所有估计或有负债。
我们也参与了与某些合理可能的事项有关的调查和法律纠纷和损失，但目前，我们无法估计损失或损失范围。
12. 关联方交易
Sul América Serviços de Saúde S.A.(Sul América)，是的客户并拥有49我们的全资子公司Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的%权益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元1.3百万美元和美元2.0在Sul américa的应收账款中分别有100万美元未偿还。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间确认的收入总额为2.0百万美元和美元3.0分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间确认的收入总额为7.1百万美元和美元9.1分别为100万美元。
本公司有关联方提供销售和销售支持服务，包括为代表本公司处理的交易收取未付应收账款。在列报的所有期间，公司确认收入并支付少于#美元的款项。0.3百万美元。
A系列优先股由一名客户持有，该客户也有一名员工在我们的董事会任职。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元11.0百万美元和美元5.0本关联方未偿还的应收账款分别为百万美元。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，与关联方安排相关的长期资产为$15.0百万美元和美元5.5分别为100万美元和流动资产包括1.7百万美元和美元1.7分别为100万美元。流动和长期资产与收到的与发行A系列优先股有关的前期研究和开发费用的非现金付款有关，相关承付款为#美元。2.5到2025年，每年与研发活动和其他服务相关的费用为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用和长期负债包括#美元27.6百万美元和美元0分别欠该关联方与某些服务协议有关的款项。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司支付了$0.5百万美元和美元0.5与员工健康保险的行政费和止损保险有关的百万美元和#美元1.6百万美元和美元0分别用于其他服务。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司支付了1.5百万美元和
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目录表
Sharecare，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(未经审计)



$1.3与员工健康保险的行政费和止损保险有关的百万美元和#美元1.6百万美元和美元0分别用于其他服务。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月确认的收入总额为10.0百万美元和美元5.0分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月确认的收入总额为20.4百万美元和美元11.9分别为100万美元。
13. 每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
分子
净亏损$(27,460)$(43,064)$(95,280)$(94,647)
减去：可归因于子公司非控股权益的净亏损(收益)103 (51)697 31 
普通股股东可获得的净亏损$(27,357)$(43,115)$(94,583)$(94,616)
分母
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股349,615,224 334,982,150 347,232,210 263,558,268 
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(0.08)$(0.13)$(0.27)$(0.36)
公司的潜在稀释证券，包括可转换债务、股票期权和限制性股票单位、购买普通股的认股权证、可赎回的可转换优先股和或有发行的股票，已被排除在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损的计算之外，因为它们是反稀释的，其效果将是减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，该公司不计入基于每个期间末已发行金额提出的下列潜在普通股等价物，因为计入它们将产生反摊薄效果：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
可转债— — — 25,131,519 
股票期权和限制性股票单位42,122,506 103,326,463 40,592,631 103,326,463 
购买普通股的认股权证— 415,210 — 7,419,801 
可赎回可转换优先股5,000,000 4,999,998 5,000,000 3,053,336 
或有发行股份— 1,044,329 157,372 895,124 
总计47,122,506 109,786,000 45,750,003 139,826,243 
14. 后续事件
该公司考虑在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外披露的事项。该公司对截至2022年11月10日的后续事件进行了评估，注意到没有此类重大事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对Sharecare，Inc.(就本节而言，是“本公司”、“Sharecare”、“我们”、“我们”和“我们的”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的经审计的财务报表以及相关附注一起阅读，包括在我们于2022年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中, 和Sharecare截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期财务报表，以及与此相关的附注，包括在本季度报告的Form 10-Q中的其他部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告包括有关Sharecare的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“可能”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括这些词语。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的期望的陈述：
•我们实现业务合并预期收益的能力；
•我们的业务、运营和财务业绩，包括：
◦对我们的财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；
◦未来业务计划和增长机会，包括新客户或现有客户提供的收入机会，以及对加强平台能力和增加新解决方案产品的期望；
◦与我们的竞争对手和数字医疗行业相关的发展和预测；
◦通胀上升、利率上升、新冠肺炎疫情等宏观经济因素对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；
◦我们对预期和未来的合作伙伴关系或与第三方的其他关系和未来收购的预期，以及我们可能进行的潜在战略评估；
◦我们未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括可能的股票回购以及我们在未来获得额外资本和全面使用我们的循环贷款的能力；以及
◦我们确认以业绩为基础的收入的能力；
•我们作为EGC的地位，以及我们打算利用《就业法案》为EGC提供的便利；
•我们在留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事方面的成功或所需的变化，包括我们在扩大业务时增加员工的能力；以及
•本季度报告中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”为标题的Form 10-Q中描述的其他估计和事项。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中指示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告以及我们于2022年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
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目录表
概述
我们是一家领先的数字医疗平台公司，帮助会员在一个地方整合和管理他们的健康的各种组成部分，无论他们在健康之旅的哪里。我们的综合平台是一个健康和福祉数字中心，将个人和社区健康的要素统一到一个体验中，以便使成员能够生活得更好、更长时间。我们的理念是“大家一起变得更好”，我们的目标是将个人进步转化为社区变革。考虑到技术、媒体和医疗保健领域的独特专业知识融合，我们通过过去十年的多项战略收购以及关键技术和能力的整合，将我们的平台打造成我们认为是数字医疗领域目前最全面和最无缝的体验。
我们的业务结合了企业对企业和直接对消费者的销售模式，并在更独特的企业对个人模式上发挥了作用。以个人为中心，我们的目标是提供一种我们认为比其他数字平台更全面的解决方案，方法是将经过科学验证的临床程序和参与内容整合在一起，为我们的成员提供个性化体验，无论他们是通过工作场所、检查室还是客厅来到我们身边。
我们从多个利益相关者那里获得净收入，虽然我们专注于个人的独特体验，但我们的平台是专门为将利益相关者无缝连接到他们推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果所需的健康管理工具而构建的。随着我们扩展我们的产品并寻求进一步开发我们的技术，我们将继续考虑每个客户渠道的不同需求，以及在我们发展解决方案并将其集成到一个无缝平台中的同时，更好地连接和交叉销售的机会。
我们的One平台可以分为三个客户端渠道：
•企业：我们的企业渠道包括一系列客户-从大型雇主和医疗保健系统到政府机构和健康计划-使用我们的平台与他们的人群互动，动态衡量这种互动的影响，并高效地提供健康和健康服务。
•提供者：我们为医疗保健提供商提供的数据和信息驱动解决方案套件旨在提高生产力和效率，增强患者护理和管理，同时保持最新的合规、安全和隐私标准。
•生命科学：我们强大的数字产品和医学专家知识平台和套件为会员提供个性化的信息、计划和资源，以改善他们的健康和福祉，并为赞助商提供机会，在高度相关、相关和有针对性的环境中将他们的品牌整合到Sharecare的消费者体验中。
影响可比性的最新发展
新冠肺炎带来的影响
我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响。随着新冠肺炎变种的出现和疫苗接种率的提高，正在实施的措施的状况因国家和地区而有很大不同。
疫情没有对我们的综合财务状况、业务结果和与此事有关的现金流产生重大负面影响。由于更广泛的经济影响，客户可能面临流动性问题，付款速度可能会更慢，或者完全退出承诺。然而，与大流行相关的长期财务影响仍然不确定。
鉴于围绕大流行的情况的波动性，Sharecare评估了其业务计划的潜在风险。经济进一步放缓可能会推迟Sharecare数字产品新业务的销售目标。此外，Sharecare可能会受到汇率波动的影响，因为美元在疫情期间走强，到目前为止对巴西雷亚尔的影响最大。
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些因素的影响，包括我们在以下方面的成功：
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目录表
•扩大我们的足迹。我们相信，我们目前的客户群只代表了一小部分可以从我们高度差异化的解决方案中受益的潜在客户。我们将继续投资于我们的销售和营销工作，并利用我们的合作伙伴关系继续获得新的客户，包括个人、供应商、雇主、健康计划、政府组织和社区。
•扩展我们现有的客户关系。我们还相信，通过保持和扩大与现有客户的关系，我们有很大的机会实现增长，包括：
◦通过持续的销售和营销努力，包括有针对性的下一代数字建模和营销，并利用索赔吸收(我们从客户那里接收和处理信息的过程)、人口风险分层和激励管理的洞察力，增加符合条件的成员与我们现有企业客户的接触和注册；
◦推广我们现有的靶向数字疗法市场，以弥补高成本领域的护理差距(每位参与者收取增量费用)，我们认为这代表着我们目前签约客户中10亿美元的收入机会；以及
◦扩大我们与前25家提供商客户的关系，有机会将我们的提供商产品和服务扩展到另外7,000多个医疗保健站点。
•提供其他解决方案。我们相信，向现有客户交叉销售我们的提供商解决方案，包括向大约6,000名医疗系统客户部署我们的基于价值的护理和支付完整性解决方案，是一个重要的机会。
•扩展我们的平台。我们正在不断评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来拓宽和增强我们的客户和成员体验、改善临床结果并增加收入的方法。我们打算通过增加数字治疗合作伙伴关系以及收购与我们现有客户直接相关的产品和服务来继续利用我们的专业知识。此外，我们相信，我们牢固的、根深蒂固的客户关系为我们提供了独特的视角，了解他们不断变化的需求和他们人口的需求。例如，我们最近推出了Sharecare+，这是我们数字优先的全面倡导解决方案，旨在通过福利导航、临床参与、虚拟护理以及慢性病例和利用管理来提供价值，并与最大支付者之一的附属公司建立了多年战略合作伙伴关系，将我们的解决方案整合到他们为数十万成员提供的健康指南服务中。
•不断发展我们的产品以迎合不断发展的行业。随着数字医疗行业的发展，我们密切关注不断发展的消费者趋势和组织的需求，以便我们可以调整我们的平台，以更好地满足客户的需求。自2020年3月以来，新冠肺炎疫情极大地加速了对虚拟医疗解决方案的需求，导致数字医疗技术的快速增长和更多人采用，而Sharecare在这方面处于独特的地位。凭借我们在处理和管理海量健康数据方面的深厚专业知识，我们推出了一套独特但互补的数字工具和计划，以应对疫情带来的不断演变的情感、教育、临床和操作挑战。我们打算继续寻找机会，利用我们的平台和专业知识，为数字医疗行业不断发展和未来的需求提供先行者解决方案。
•收购。我们相信，我们成功收购的成功记录，加上我们平台的灵活性和能力，使我们能够继续机会主义地寻求有吸引力的并购机会。我们相信，我们的多个客户渠道和不断扩大的会员基础进一步突出了这一潜力。未来的收购可能会以多种方式推动价值和增长，包括接触新客户和潜在的交叉销售机会；释放新的客户渠道或地理位置；添加新的解决方案以服务于我们现有的客户基础；以及添加新的功能以增强我们现有的解决方案产品或效率
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目录表
我们的平台。此外，我们相信，我们的收购记录表明，我们有能力实现协同效应，并优化潜在并购合作伙伴的业绩。
我们运营结果的组成部分
收入
企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人口的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字疗法、家庭健康服务以及Sharecare平台的订阅。收入按每个会员每月(“PMPM”)或所提供的服务确认。提供者的收入主要基于健康数据服务业务线中填写的健康文档请求，以及帮助提供者实现业绩和最大限度报销的各种技术相关服务的订阅费。生命科学的收入主要来自对Sharecare庞大的会员数据库的广告赞助。
收入成本
收入成本主要包括与提供我们的各种创收活动相关的成本，包括与人员相关的费用。成本主要由与请求、参与和激励履行相关的数量驱动。我们收入成本的主要组成部分是支持计划交付和客户服务的人员成本，以及向客户提供产品和服务的员工的基于股份的薪酬、与文件处理相关的数据管理费，以及提供可能需要第三方供应商的特定服务的可变费用、直销、履行、交易费或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由于我们的增长战略包括扩展低人员成本产品的大量机会，我们预计随着这些低人员成本产品的成熟，未来收入的增长速度将快于收入成本。收入成本不包括单独核算的折旧或摊销。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售、客户管理、市场营销、公关和相关支持的员工的工资、福利、佣金、就业税、差旅和基于股份的薪酬成本。此外，这些费用还包括营销赞助和参与度营销支出。这些费用不包括占用费用以及折旧和摊销的任何分配。
我们预计，随着我们进行战略性投资以扩大业务，我们的销售和营销费用将会增加。我们预计将招聘更多的销售人员以及相关的客户管理、市场营销、公共关系和相关支持人员，以抓住越来越多的市场机会，并在我们现有的客户群中进行追加销售/交叉销售。随着我们在中短期内扩大销售和营销人员的规模，我们预计这些支出无论是绝对金额还是占收入的百分比都将增加。
产品和技术费用
产品和技术费用包括软件工程、信息技术基础设施、商业智能、技术账户管理、项目管理、安全、产品开发和基于股份的薪酬的人员和相关费用。产品和技术费用还包括间接托管和相关成本，以支持我们的技术、外包软件和工程服务。我们的技术和开发费用不包括占用费用和折旧及摊销的任何分配。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于技术平台的开发，我们的技术和开发费用将会增加。我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动，部分原因是我们的技术和开发费用的时间和幅度。
一般和行政费用
一般和行政费用包括行政、财务、法律和人力资源部门的人事和相关费用，以及各部门中不属于服务交付、销售和营销或产品和技术的所有间接员工。它们还包括专业费用、基于股份的薪酬、租金、水电费和与维护相关的成本。我们的一般和行政费用不包括任何折旧和摊销的分配。
我们预计，在业务合并完成后，在可预见的未来，由于作为上市公司我们将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续增长我们的业务相关的成本，我们的一般和行政费用将增加。我们的一般费用和行政费用
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目录表
占总收入的百分比可能会在不同时期有所变动，部分原因是我们的一般和行政费用的时间和规模。
折旧及摊销
折旧和摊销主要包括固定资产折旧、软件摊销、资本化软件开发成本摊销和与收购相关的无形资产摊销。
利息支出
利息支出主要涉及我们的信贷额度产生的利息和费用以及债务发行成本的摊销。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要涉及或有对价和认股权证负债公允价值的变化。
经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的未经审计的综合经营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：
截至9月30日的三个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
收入$114,619 $105,618 $9,001 9 %
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下摊销和折旧)60,322 51,255 9,067 18 %
销售和市场营销12,032 12,492 (460)(4)%
产品和技术17,136 16,334 802 5 %
一般和行政38,552 46,307 (7,755)(17)%
折旧及摊销12,053 8,751 3,302 38 %
总成本和运营费用140,095 135,139 4,956 4 %
运营亏损(25,476)(29,521)4,045 (14)%
其他收入(支出)：
利息收入319 20 299 1495 %
利息支出(548)(12,836)12,288 (96)%
债务清偿损失— (1,148)1,148 (100)%
其他费用(2,382)(86)(2,296)2670 %
其他费用合计(2,611)(14,050)11,439 (81)%
所得税优惠前亏损(28,087)(43,571)15,484 (36)%
所得税优惠627 507 120 24 %
净亏损(27,460)(43,064)15,604 (36)%
可归因于子公司非控股权益的净收益(亏损)(103)51 (154)(302)%
Sharecare，Inc.的净亏损。$(27,357)$(43,115)$15,758 (37)%
收入
营收从截至2021年9月30日的三个月的1.056亿美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1.146亿美元，增幅为9%。总体而言，我们看到了最近收购的产品线的增长以及现有产品线的有机增长，增加了1790万美元。抵消这一增长的是与健康保障产品暂停服务相关的890万美元的负面影响。
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目录表
渠道收入变化如下：企业渠道增加了240万美元(从2021年的6280万美元增加到2022年的6520万美元)，提供商渠道增加了460万美元(从2021年的2410万美元增加到2022年的2870万美元)，生活科学频道增加了200万美元(从2021年的1870万美元增加到2022年的2070万美元)。企业渠道的整体增长为3.8%，这是因为我们的家庭健康和宣传业务的增长部分被暂停的健康保障产品的影响所抵消。供应商渠道增长19%归因于病历审计产品线业务量的增加和新客户的增加。生命科学渠道增长了11%，这得益于新的收入来源和制药客户营销支出的增长。
收入成本
收入成本从截至2021年9月30日的三个月的5130万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的6030万美元，增幅为18%。这一增长是由于销售额的增加。收入成本增加的百分比高于主要来自产品组合变化的收入增加的百分比，家庭保健、病历审计和药品营销的增加被健康保障的减少所抵消。
销售和市场营销
销售和营销费用从截至2021年9月30日的三个月的1,250万美元下降到截至2022年9月30日的三个月的1,200万美元，降幅为4%。减少的原因是，前一年与提高客户参与度有关的外部咨询费用减少了140万美元。这一减少额因努力扩大销售人员人数而增加了60万美元的人事开支、20万美元的额外营销赞助和广告费用以及与新的销售人员人数相关的20万美元的差旅费用而被部分抵消。
产品与技术
产品和技术支出从截至2021年9月30日的三个月的1,630万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1,710万美元，增幅为5%。增加的原因是基于非现金股份的薪酬增加了50万美元，人事费用增加了30万美元。
一般和行政
一般和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的4630万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的3860万美元，降幅为17%。与业务合并和上一年收购相关的交易和重组费用减少了1080万美元。此外，基于非现金份额的薪酬减少了130万美元，设施租赁费用减少了70万美元，这是由于我们计划缩小租赁设施的占地面积。与收购CareLinx相关的人员和专业费用的增加，以及与新产品推出相关的费用增加470万美元，以及支持增长的商业保险、商家费用和软件增加了40万美元，抵消了这些下降。
折旧及摊销
折旧和摊销增加了330万美元，或38%，从截至2021年9月30日的三个月的880万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1210万美元。增加的主要原因是与收购有关的无形资产以及与平台有关的开发软件投入使用。
利息支出
利息支出减少了1,230万美元，从截至2021年9月30日的三个月的1,280万美元降至截至2022年9月30日的三个月的50万美元。减少的原因是于2021年偿还与完成业务合并有关的债务。
其他费用
其他支出从截至2021年9月30日的三个月的10万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的240万美元。这项活动主要涉及对或有代价和认股权证负债的非现金、按市价计算的调整，而这些调整与公司每股价格的变动挂钩。
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目录表
公司的普通股。见Sharecare合并财务报表附注1，包括在本季度报告的10-Q表格中。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
下表列出了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的未经审计的综合经营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：

截至9月30日的9个月，
(单位：千)20222021$Change更改百分比
收入$319,153 $294,279 $24,874 8 %
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下摊销和折旧)165,052 144,283 20,769 14 %
销售和市场营销40,698 36,047 4,651 13 %
产品和技术54,237 52,600 1,637 3 %
一般和行政138,041 85,060 52,981 62 %
折旧及摊销32,831 22,601 10,230 45 %
总成本和运营费用430,859 340,591 90,268 27 %
运营亏损(111,706)(46,312)(65,394)141 %
其他收入(支出)：
利息收入450 49 401 818 %
利息支出(1,579)(26,941)25,362 (94)%
债务清偿损失— (1,148)1,148 (100)%
其他收入(费用)17,290 (20,815)38,105 183 %
其他收入(费用)合计16,161 (48,855)65,016 133 %
所得税优惠前亏损(95,545)(95,167)(378)— %
所得税优惠265 520 (255)(49)%
净亏损(95,280)(94,647)(633)1 %
可归因于附属公司非控股权益的净亏损(697)(31)(666)2148 %
Sharecare，Inc.的净亏损。$(94,583)$(94,616)$33 — %
收入
收入从截至2021年9月30日的9个月的2.943亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的3.192亿美元，增幅为8%。总体而言，我们看到了最近收购的产品线的增长以及现有产品线的有机增长，增加了5170万美元。2680万美元的健康保障产品暂停服务的负面影响抵消了这一增长。
渠道收入变化如下：企业渠道增加了790万美元(从2021年的1.77亿美元增加到2022年的1.849亿美元)，提供商渠道增加了1350万美元(从2021年的6630万美元增加到2022年的7980万美元)，生命科学渠道增加了340万美元(从2021年的5100万美元增加到2022年的5440万美元)。企业渠道增加了4%，这是因为我们的家庭保健和宣传业务的增长被暂停健康保障产品的影响所抵消。提供商渠道增长20%归因于医疗记录和审计产品线的业务量增加和新客户。生命科学渠道增长了7%，这得益于新的产品线和制药客户营销支出的增长。
收入成本
收入成本从截至2021年9月30日的9个月的1.443亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.651亿美元，增幅为14%。这一增长是由于许多业务线的销售增长。收入成本增加的百分比高于主要来自年夜班的收入增加百分比。
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目录表
产品组合，家庭保健、病历审计、宣传和药品营销销售增加，但被健康保障销售减少所抵消。
销售和市场营销
销售和营销支出从截至2021年9月30日的9个月的3,600万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的4,070万美元，增幅为13%。增加的原因是人员配备增加了340万美元，遣散费和重组费用增加了120万美元，额外的营销赞助和广告费用增加了210万美元，基于股票的薪酬支出增加了160万美元。2021年减少的360万美元销售顾问费用部分抵消了增加的费用，这些费用用于在我们的客户群中推进参与度指标并支持新业务的增长。
产品与技术
产品和技术支出从截至2021年9月30日的9个月的5,260万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的5,420万美元，增幅为3%。在增加的收入中，产品和技术人员以及外部合同服务方面的持续投资占了140万美元，平台费用增加了200万美元，因为我们继续部署与增加收入相关的新技术。遣散费和重组费用也增加了530万美元，差旅和其他专业服务费用占增加的70万美元。与上一年收购相关的780万美元的基于股票的薪酬支出减少，抵消了增长的影响。
一般和行政
一般和行政开支从截至2021年9月30日的9个月的8,510万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.38亿美元，增幅为5300万美元或62%。在增加的薪酬中，非现金股份薪酬支出占4200万美元。员工成本增加了600万美元，主要与收购、额外增长和合规需求有关。保险、税收和法律支出增加了490万美元，因为我们作为一家上市公司在这些领域产生了大量增量支出。平台、行政和旅行占其余390万美元的增长，这是由有机和收购相关增长推动的。为了抵消这些增长，我们减少了180万美元的设施租赁费用，减少了210万美元的非经常性、重组和交易费用。
折旧及摊销
折旧和摊销从截至2021年9月30日的9个月的2,260万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的3,280万美元，增幅为45%。这一增长与我们对产品改进和新产品的持续投资以及最近收购的无形资产产生的摊销有关。
利息支出
利息支出减少了2540万美元，从截至2021年9月30日的9个月的2690万美元降至截至2022年9月30日的9个月的160万美元。减少的原因是于2021年偿还与完成业务合并有关的债务。
其他收入(费用)
其他收入和支出在3810万美元之间波动，从截至2021年9月30日的9个月的2080万美元支出到截至2022年9月30日的9个月的1730万美元收入。这项活动主要涉及对或有对价和认股权证负债的非现金、按市价计价的调整，这些调整与公司普通股每股价格的变化有关。见Sharecare合并财务报表附注1，包括在本季度报告的10-Q表格中。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP确定的财务结果外，我们认为非GAAP计量的调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益(“调整后每股亏损”)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们认为，当这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为使用调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益对我们的投资者是有帮助的
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目录表
因为它们是管理层在评估我们的业务健康状况和运营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益与净收益(亏损)的对账如下，这是根据公认会计原则陈述的最直接可比的财务指标。我们鼓励投资者审查对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是管理层用来评估我们经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。
我们计算调整后EBITDA为经调整的净收益(亏损)，以扣除(I)折旧及摊销、(Ii)利息收入、(Iii)利息开支、(Iv)所得税(利益)开支、(V)债务清偿亏损、(Vi)其他(收益)开支(非营运)、(Vii)股份补偿、(Viii)遣散费、(Ix)与收入合约发行的认股权证、(X)与退出合约有关的净成本及(Xi)交易及结算成本。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标净亏损的对账(以千为单位)：

截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净亏损$(27,460)$(43,064)$(95,280)$(94,647)
添加：
折旧及摊销12,053 8,751 32,831 22,601 
利息收入(319)(20)(450)(49)
利息支出548 12,836 1,579 26,941 
所得税优惠(627)(507)(265)(520)
债务清偿损失— 1,148 — 1,148 
其他(收入)支出2,382 86 (17,290)20,815 
基于股份的薪酬10,331 11,130 61,619 25,517 
遣散费407 700 1,177 965 
随收入合约发出的认股权证(a)
14 21 48 59 
与退出合同相关的净成本(b)
563 — 3,486 — 
交易和成交成本(c)(d)
9,333 16,822 23,728 18,844 
调整后的EBITDA(e)
$7,225 $7,903 $11,183 $21,674 
____________
(a)代表为达到特定收入门槛而向客户发行的权证的非现金价值。
(b)在截至2022年9月30日的9个月中，包括了以前未披露的第一季度净成本，以便进行比较，并显示与此期间退出合同相关的趋势。
(c)截至2022年9月30日的三个月，是与业务合并相关的成本、与收购相关的交易和完成后成本，以及其他非运营、非经常性成本，包括490万美元的其他非运营、非经常性成本、290万美元的重组成本和150万美元的收购相关费用。
(d)截至2022年9月30日的9个月，是与业务合并相关的成本、与收购相关的交易和完成后成本，以及其他非运营、非经常性成本，包括1090万美元的其他非运营、非经常性成本、810万美元的重组成本和470万美元的收购相关费用。
(e)包括与所收购业务相关记录的合同负债相关的非现金摊销。


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目录表
调整后净收益(亏损)
调整后的净收益(亏损)是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的净收益(亏损)便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估我们的业绩。
我们计算调整后的净收益(亏损)为Sharecare公司应占的净收益(亏损)。调整后的净收益(亏损)不包括(I)已收购无形资产的摊销，(Ii)递延融资费用的摊销，(Iii)认股权证负债和或有代价的公允价值变化，(Iv)基于股份的补偿，(V)遣散费，(Vi)与收入合同一起发行的认股权证，(Vii)与退出合同相关的净成本，(Viii)交易和结算成本，以及(Ix)相关的所得税调整。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。
调整后每股收益
调整后的每股收益是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的每股收益便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的和评估我们的业绩。
我们将调整后每股收益计算为调整后净收益(亏损)除以加权平均已发行普通股数量--基本普通股和稀释后普通股。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后净亏损和根据最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损计算的调整后每股收益(以千计，不包括股票数量和每股金额)：
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
Sharecare，Inc.的净亏损。$(27,357)$(43,115)$(94,583)$(94,616)
添加：
已获得无形资产的摊销(a)
1,632 1,425 4,895 3,653 
递延融资费摊销71 12,135 209 15,466 
认股权证负债及或有代价的公允价值变动2,977 63 (15,765)21,719 
基于股份的薪酬10,331 11,130 61,619 25,517 
遣散费407 700 1,177 965 
随收入合约发出的认股权证(b)
14 21 48 59 
与退出合同相关的净成本(c)
563 — 3,486 — 
交易和成交成本(d)(e)
9,333 16,822 23,728 18,844 
调整后净亏损(f)
$(2,029)$(819)$(15,186)$(8,393)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股349,615,224 334,982,150 347,232,210 263,558,268 
每股亏损$(0.08)$(0.13)$(0.27)$(0.36)
调整后每股亏损$(0.01)$0.00 $(0.04)$(0.03)
____________
(a)代表与所收购业务相关的无形资产摊销相关的非现金支出。
(b)代表为达到特定收入门槛而向客户发行的权证的非现金价值。
(c)在截至2022年9月30日的9个月中，包括了以前未披露的第一季度净成本，以便进行比较，并显示与此期间退出合同相关的趋势。
(d)截至2022年9月30日的三个月，是与业务合并相关的成本、与收购相关的交易和完成后成本，以及其他非运营、非经常性成本，包括490万美元的其他非运营、非经常性成本、290万美元的重组成本和150万美元的收购相关费用。
(e)截至2022年9月30日的9个月，是与业务合并相关的成本、与收购相关的交易和完成后成本，以及其他非运营、非经常性成本，包括1090万美元的其他非运营、非经常性成本、810万美元的重组成本和470万美元的收购相关费用。
(f)鉴于本公司在所述期间处于全额估值准备状态，本公司非公认会计准则对账项目的所得税影响将被相同数额的估值准备调整所抵消。
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目录表
流动性与资本资源
我们衡量流动资金的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。
我们有2.026亿美元截至2022年9月30日的现金和现金等价物。截至2022年9月30日，我们的主要承诺包括运营租赁和购买承诺。本公司维持其高级担保信贷协议。截至2022年9月30日，循环贷款机制下可供借款的资金为5020万美元。见Sharecare合并财务报表附注8，该附注包含在本季度报告的10-Q表格中。
我们相信，我们手头的现金，包括我们从业务合并中获得的现金，将足以满足我们短期内的运营现金流、营运资本和资本支出需求，即从本季度报告发布之日起的12个月内。我们的长期流动资金需求(即，自本Form 10-Q季度报告发布之日起超过12个月)包括支持我们的业务增长和合同承诺所需的现金。我们相信，未来可供我们使用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求，然而，我们正在不断审查我们的资本资源，以确定我们是否能够实现我们的短期和长期目标，我们可能需要额外的资本来做到这一点。我们还可能需要额外的现金资源，因为业务条件或其他发展的潜在变化，包括意想不到的监管发展、重大收购和竞争压力。我们预计，随着我们寻求扩大我们的解决方案产品，我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将继续增加。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对新产品供应和相关营销活动的投资水平，或者缩减我们现有的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
下表汇总了我们在报告期间的现金流活动：
截至9月30日的9个月，
(单位：千)20222021
用于经营活动的现金净额$(42,166)$(31,857)
用于投资活动的现金净额$(31,824)$(97,445)
融资活动提供的现金净额$5,768 $432,780 
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的净现金为4,220万美元，比截至2021年9月30日的9个月的3,190万美元增加了1,030万美元。在此期间使用的现金包括截至2022年9月30日的9个月的9,530万美元的净亏损，但被非现金项目8,420万美元所抵销，这些非现金项目主要归因于折旧和摊销费用、合同负债的摊销、与采用ASU 2016-02有关的租赁使用权资产支出、租赁、认股权证负债和或有对价的公允价值变化以及基于股份的薪酬。营业资产和负债的变化为3110万美元，导致使用的现金净额。现金的使用可归因于偿还正常业务过程中的应付账款和应计负债(包括根据ASU 2016-02年度租赁入账的经营租赁负债)、结清以前应计的法律费用以及与预付资产有关的周期性现金支付。这些现金的使用被应收账款减少提供的现金所抵消。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为3180万美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为9740万美元。现金流出的减少主要是由于上一年与收购doc.ai和CareLinx相关的现金支出。
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目录表
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为580万美元，主要是由于从行使普通股期权收益中获得的现金630万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为4.328亿美元，这主要是由于从FCAC反向资本重组的净收益4.262亿美元、发行D系列可赎回可转换优先股4,453,750股(追溯重述用于反向资本重组)5,000万美元、行使普通股期权和认股权证的收益350万美元被净偿债4620万美元和支付融资租赁安排80万美元所抵消。
合同义务

自我们上一次在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中提交以来，合同义务没有发生实质性变化，只是公司确认了应对关联方承担的金额为2,220万美元的某些合同债务，这些债务与我们预计将在大约五年的合同有效期内支付的服务协议有关。
融资安排
高级担保信贷协议
2017年3月，我们通过执行高级担保信贷协议对现有债务进行了再融资。《高级担保信贷协定》规定循环贷款的承付款总额为6000万美元。循环融资机制下的可用资金一般以适用的符合条件的应收款的百分比为借款基数。循环融资项下借款的利息一般等于(A)基本利率或(B)基于伦敦银行同业拆息加适用保证金的利率，由适用借款人自行选择。适用的保证金基于固定费用覆盖率，范围从(I)1.75%至2.25%(美国基本利率贷款)和(Ii)2.75%至3.25%(LIBOR)。高级担保信贷协议将于2023年2月10日到期。
2022年5月11日，本公司和本公司的某些子公司签订了修正案，根据修正案，对截至2022年3月31日至2022年9月30日期间每个财政季度的最低EBITDA财务契约进行了修订，以说明2022年中期季度预算的预算分期。
高级担保信贷协议包含一些惯常的肯定和否定公约，截至2022年9月30日，我们遵守了这些公约。截至2022年9月30日，循环贷款项下有90万美元的未偿借款。
关键会计估计
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层对合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出作出若干估计和假设。我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于收入确认、在企业合并中收购的资产和负债的估值以及所得税。我们根据历史经验、已知趋势以及我们认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
我们认为下文所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。欲了解更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分所列Sharecare合并财务报表附注1。
收入确认
收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取该货物或服务的对价。销售税和使用税不包括在收入中。我们为不同的客户群体提供服务。除了CareLinx，我们是所有未完成收入安排的主体。CareLinx有B2C和B2B2C服务线，CareLinx通常是这些服务线的代理，我们根据“开发票”的实际权宜之计，根据账单金额确认佣金收入。
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目录表
企业收入
企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人口的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字疗法、家庭护理健康服务以及Sharecare平台的订阅。收入在PMPM基础上或在提供服务时确认。会员参与费一般是用合同商定的会员费率乘以当月有资格享受服务的会员数量来确定的。会员参与率是在与客户进行合同谈判期间确定的，通常基于项目预期创造的部分价值。与保健计划、保健系统和政府组织的合同一般从三年到五年不等，其中几项全面的战略协议延长了更长的期限。与较大雇主客户的合同通常有两到四年的期限。
健康管理计划合同通常包括订阅Sharecare数字平台和doc.ai下的各种其他平台的费用，这些费用也可以单独销售。这些服务允许会员通过一整套健康和健康管理程序、内容和工具访问Sharecare的专有移动应用程序。在提供服务时，收入按每个会员或固定费用确认。
Sharecare的蓝区项目是一个社区福祉改善倡议，旨在通过鼓励和促进更好的生活方式选择，如通勤、饮食和社交习惯，改变人们体验周围世界的方式。因为更健康的环境自然会推动人们做出更健康的选择，蓝色地带项目专注于影响Life Radius®，这是一个离家很近的地区，人们90%的时间都在那里度过。蓝色区域项目最佳实践使用人员、地点和政策作为杠杆来改变这些环境。这些合同通常包括两项履约义务，即发现期和每一年的后续内容交付。收入根据履约义务的相对独立销售价格在一段时间内平均确认。这些合同不包括终止条款，通常有两到四年的期限。
Sharecare的doc.ai通过许可人工智能模块和为包括付款人、制药公司和供应商在内的客户组合创建产品来释放健康数据的价值。这些合同一般包括两项履约义务。软件许可和维护/支持被认为是一系列不同的性能义务，而专业服务被认为是一种不同的性能义务。在提供服务时，确认所有已确定的绩效义务的收入。
Sharecare的CareLinx专注于将照顾者与需要额外支持的机构或个人联系起来。这些服务通常被认为是一系列不同的履约义务。确认所有已确定的履约义务的收入，并使用“开具发票”的实际权宜之计进行记账。
某些合同基于实现某些绩效指标，如成本节约和/或临床结果改善(基于绩效)，将部分费用置于风险之中。我们使用最可能的数量方法来估计这些业绩保证的可变对价。我们在交易价格中计入部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们利用客户数据来衡量业绩。
如果在测算期结束时(通常为一年)仍未达到绩效水平，则需要退还部分或全部绩效费用。在合同项下的结算过程中，通常在合同年度结束后6至8个月，按业绩计算的费用将进行对账和结算。
客户通常按月向客户收取上个月注册合同到期的全部费用，其中通常包括基于绩效的金额(如果有的话)，如果未达到绩效目标，可能需要退款。参与费用通常在提供服务后的一个月内计费。递延收入产生于允许在整个合同服务期内预付帐单和收取费用的合同，通常为六个月至一年。有限数量的合同规定了某些基于业绩的费用，只有在与客户对账后才能开具账单。
提供商收入
我们的提供商渠道收入主要基于在向客户满意交付后满足和确认的健康文档请求量。此外，提供商的收入来自各种与技术相关的服务的订阅费，这些服务帮助提供商提高效率和生产力，并增强患者护理。订阅费在合同期内按比例确认。
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目录表
生命科学收入
我们的生命科学频道的收入主要来自广告赞助和内容交付。内容交付收入在内容交付给客户端时确认。广告赞助收入在交付合同页面浏览量或印象并且交易符合收入确认标准时确认。
某些客户交易可能包含多个履行义务，可能包括随时间推移的内容交付、页面浏览量和广告赞助。为了分别说明这些要素中的每一个，交付的要素必须能够是不同的，并且在合同上下文中必须是不同的。在提供服务时，收入根据每项履约义务的独立或非捆绑销售价格进行分配。
企业合并
我们根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值、承担的负债和发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。我们记录商誉超过(I)收购总成本和任何非控股权益的公允价值超过(Ii)被收购企业的可确认净资产的公允价值。
收购会计方法要求我们根据收购日企业合并要素的公允价值，包括可确认无形资产的公允价值、递延税项资产估值准备、与不确定税务状况有关的负债以及或有事项，作出判断、估计和假设。我们还必须在一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道，将影响到截至该日期确认的金额的计量。我们在估计未来收购的技术、用户名单和其他可识别无形资产的公允价值时必须做出的估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓，这可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
新会计公告
见Sharecare合并财务报表附注1，包括在本季度报告的Form 10-Q中。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。在完成业务合并后，我们预计至少到2022财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用新兴成长型公司的延长过渡期豁免。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们过去和未来可能会面临某些市场风险，包括利率、外汇和金融工具风险。目前，这些风险对我们的财务状况或运营结果并不重要，但可能在未来。
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项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务官)，以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年9月30日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与审查向新客户提供的新产品的独特合同有关。尽管下面将进一步描述这一重大缺陷，但管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
补救措施
管理层正在实施补救措施，以解决在审查向新客户提供的新产品的独特合同方面存在的重大缺陷。具体地说，我们已经实施了新的控制活动，以在合同执行之前确定新的客户和产品供应。我们还修改了现有的控制措施，并增强了证明控制措施在与新客户和新产品提供相关的合同审查中的具体表现的文档。我们聘请了一家专业会计服务公司，帮助我们记录和评估我们对财务报告的内部控制，以确保我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，从而补充了我们的内部会计资源和外部会计和财务资源。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2022年9月30日的最后一个季度内，与美国证券交易委员会规则第13a-15条(D)段要求的评估相关而发现的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

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目录表
第II部分--其他资料
项目1.法律程序
在我们正常的业务活动中，我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些法律程序、索赔和调查的结果不能确切地预测，但我们不相信我们或我们的任何子公司目前涉及的任何事项的最终结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，而且辩护成本高昂，初步或临时裁决不利。
Sharecare合并财务报表附注11中题为“法律事项”的部分包括在本季度报告10-Q表的其他部分，在此引用作为参考。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股份回购计划
2022年5月，我们宣布了一项回购计划，在2022年12月31日之前回购至多5000万美元的公司普通股。根据所有证券法律和法规，管理层可随时在公开市场、私下协商的交易中或在其他情况下进行回购，回购的金额和时间取决于市场状况和公司需求。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，公司可随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。在截至2022年9月30日的9个月内，我们没有根据回购计划回购任何普通股。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品
描述
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101.INS*
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*
内联XBRL分类扩展架构文档

38
目录表
101.CAL*
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中
____________
*
随函存档
**
随信提供

39
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年11月10日
Sharecare，Inc.


By: /s/ 杰弗里·阿诺德
姓名：
杰弗里·阿诺德
标题：
首席执行官(首席行政主任)
作者：/s/贾斯汀·费雷罗
姓名：
贾斯汀·费雷罗
标题：
总裁和首席财务官(首席财务官)
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