根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
万宝门收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||||
第一部分金融信息 |
1 | |||
项目1.财务报表 |
1 | |||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 |
1 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明报表(未经审计) |
2 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东(亏损)权益变动简明报表(未经审计) |
3 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) |
4 | |||
简明财务报表附注(未经审计) |
5 | |||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
19 | |||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
21 | |||
项目4.控制和程序 |
21 | |||
第二部分:其他信息 |
22 | |||
项目1.法律诉讼 |
22 | |||
第1A项。风险因素 |
22 | |||
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
23 | |||
项目3.高级证券违约 |
23 | |||
项目4.矿山安全信息披露 |
23 | |||
项目5.其他信息 |
24 | |||
项目6.展品 |
24 | |||
第三部分:签名 |
25 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未经审计) | ||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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信托账户持有的有价证券 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
应付所得税 |
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流动负债总额 |
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营运资金贷款关联方 |
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认股权证法律责任 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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A类普通股,可能需要赎回,$ |
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股东亏损额 |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
总负债和股东赤字 |
$ |
$ |
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截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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组建和运营成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入(支出): |
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认股权证负债的公允价值变动 |
— | — | ||||||||||||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益(亏损) |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
— | — | ||||||||||||||
其他收入合计,净额 |
— | — | ||||||||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税拨备 |
( |
) | — |
( |
) | — | ||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
A类普通股加权平均流通股 |
— | — | ||||||||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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B类普通股加权平均流通股 和 不可赎回的A类普通股 (1) |
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每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 库存 和不可赎回的A类普通股 (1) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
(1) |
截至2021年9月30日, |
A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 |
保留 |
总计 股东的 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
赤字 |
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余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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余额-2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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余额-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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余额-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
保留 收益 |
总计 股东的 (赤字)权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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余额-2021年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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净亏损 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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余额-2021年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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余额-2021年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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九个月结束 9月30日, |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | — | |||||
信托账户持有的有价证券的未实现亏损 |
— | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
— | |||||||
其他资产 |
— | |||||||
应付账款和应计费用 |
( |
) | ||||||
应付所得税 |
— | |||||||
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用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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融资活动的现金流: |
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向保荐人发行B类普通股所得款项 |
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偿还关联方垫款 |
( |
) | ||||||
本票关联方收益 |
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支付要约费用 |
( |
) | ||||||
营运资金贷款关联方收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金净变化 |
( |
) |
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现金--期初 |
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现金--期末 |
$ |
$ |
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非现金 投资和融资活动: |
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计入应计发售成本的发售成本 |
$ | $ | ||||||
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A类普通股对赎回金额的重新计量 |
$ | $ | ||||||
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总收益 |
$ | |||
更少: |
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分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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A类普通股,可能于2021年12月31日赎回 |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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A类普通股,可能于2022年9月30日赎回 |
$ | |||
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截至9月30日的三个月, |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类和 不可赎回 A类 |
A类 |
B类 |
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普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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分子: |
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经调整的净收益(亏损)分摊 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
分母: |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
截至9月30日的9个月, |
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2022 |
2021 |
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A类 |
B类和 不可赎回 A类 |
A类 |
B类 |
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普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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分子: |
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经调整的净收益(亏损)分摊 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
分母: |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 对不少于 |
• | 如果且仅在以下情况下,A类普通股的最后报告销售价格为 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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水平 |
金额 |
水平 |
金额 |
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资产: |
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信托账户持有的有价证券 |
1 | $ | 1 | $ | |
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负债: |
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认股权证责任-私募认股权证 |
3 | $ | 3 | $ |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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股票价格 |
$ | $ | ||||||
行权价格 |
$ | $ | ||||||
预期期限(以年为单位) |
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波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
搜查令 负债 |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | |
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公允价值变动 |
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) | ||
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截至2022年3月31日的公允价值 |
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公允价值变动 |
( |
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截至2022年6月30日的公允价值 |
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公允价值变动 |
( |
) | ||
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截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | |||
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本季度报告Form10-Q(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是万宝门收购公司,提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“保荐人”指的是万宝门收购有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条定义的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告Form10-Q中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同,包括业务合并的条件未得到满足。确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息, 请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开招股(“首次公开发售”)最终招股说明书和Form10-K年报(“Form10-K”)中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年12月10日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从2020年12月10日(成立)到2022年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以为公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入,大陆股票转让信托公司作为受托人。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查和与搜索和完成业务合并相关的其他费用。
截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益为899,841美元,其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入840,083美元,信托账户持有的有价证券的未实现收益518,419美元,权证负债的公允价值变化68,250美元,被247,674美元的运营和形成成本以及279,237美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益为897,962美元,其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入1,664,415美元和认股权证负债的公允价值变动241,150美元,被运营和组建成本725,539美元,信托账户持有的有价证券的未实现亏损2,827美元和所得税拨备279,237美元所抵消。
在截至2021年9月30日的三个月零九个月,我们净亏损1,594美元,其中包括特许经营税和保险费。
流动性与资本资源
2021年10月5日,我们完成了3000万个单位的首次公开募股,产生了3亿美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时,我们完成了向保荐人和首次公开发售承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售910,000个私募单位,每个私募单位的价格为10.00美元,产生了9,100,000美元的毛收入。
19
在首次公开发行和私募之后,信托账户中总共存入了301,500,000美元。我们产生了42,630,587美元的首次公开发售相关成本,包括6,000,000美元的承销费、15,000,000美元的递延承销费(扣除偿还后的净额)、1,015,137美元的其他发售成本(包括私募单位包括的私募认股权证的公允价值509,600美元)、505,537美元的发售成本和20,615,450美元的方正股份归属于某些主要投资者的公允价值。
在截至2022年9月30日的9个月中,经营活动中使用的现金为545,142美元。897,962美元的净收入受到信托账户持有的有价证券产生的利息1,664,415美元、信托账户持有的有价证券的未实现亏损2,827美元以及认股权证负债公允价值变动241,150美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了459 634美元的现金。
在截至2021年9月30日的9个月中,运营活动中使用的现金为1,238美元。净亏损1594美元是受业务资产和负债变化的影响,这些资产和负债为业务活动提供了356美元的现金。
截至2022年9月30日,我们在信托账户中持有的有价证券为303,180,516美元(包括约1,680,516美元的利息收入,扣除未实现亏损),其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日,我们没有从信托账户中提取任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承保佣金和应付税款)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日,我们拥有35,018美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议,以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、保荐人成员或我们的某些高级管理人员、董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位,每单位的价格为10.00美元,由贷款人选择。这些单位将与私募单位相同。2022年6月30日,公司向赞助商的一名成员签发了一张本票,申请周转贷款,公司可以借入本金最高为600,000美元。2022年7月1日,公司在周转资金贷款的本票下借入20万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,周转金贷款项下的未偿还余额分别为200,000美元和0美元。
我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和保荐人可以,但没有义务,不时或在任何时间借给我们资金,只要他们认为合理的金额,以满足我们的营运资金需求。在出现营运资本赤字的情况下,赞助商已同意为高达60万美元的现金缺口提供资金。因此,我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本,我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易,以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资,如果真的有的话。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,公司必须在2023年1月5日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,且发起人未提出延期请求并未得到公司股东的批准, 公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,流动资金问题和强制清算令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。随附的财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司在2023年1月5日之后被要求清算,可能需要进行这些调整。本公司打算继续寻找并寻求在强制清算日期之前完成业务合并。本公司自提交本季度报告之日起12个月内进行强制清算10-Q.2022年11月9日,公司提交了最终委托书,将合并期限延长至2023年7月5日,或公司董事会决定的较早日期。
表外安排
我们没有义务、资产或负债,这将被视为截至2022年9月30日或2021年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易,这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体,其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排,没有成立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融类资产。
合同义务
我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务,只有一项协议,即每月向赞助商支付总共10,000美元的秘书和行政支助费用。我们从2021年9月30日开始收取这些费用,并将继续每月支付这些费用,直到业务合并或我们的清算完成的较早时间。
20
承销商有权获得首次公开募股(IPO)中出售的3000万个单位总收益的5.0%的递延费用,即1500万美元。根据承销协议的条款,递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。如果我们没有完成业务合并,承销商将免除此类费用。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们根据会计准则汇编(“ASC”)815-40-15-7D所载指引,就首次公开发售而发行的认股权证入账,根据该指引,该等认股权证不符合权益处理准则,必须作为负债入账。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项责任须受重新测量在私募认股权证行使或到期前的每个资产负债表日期,公允价值的任何变动将在我们的经营报表中确认。
可能赎回的A类普通股
我们根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在我们的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报,不计入我们资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务-带转换的债务和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们通过了ASU 2020-06,于2021年6月30日生效。采用ASU2020-06对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或视情况履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
21
我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下,根据《交易法》规则13a-15(B),评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2022年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
不适用。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的内容大不相同的因素包括以下和我们在提交给美国证券交易委员会的首次公开募股和年报的最终招股说明书中以及我们的季度报告中描述的风险因素10-Q截至2022年6月30日止的期间。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。截至本报告日期,除下文所述外,首次公开募股的最终招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中披露的风险因素没有实质性变化,只是我们可能会在提交给美国证券交易委员会的未来文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
如果我们赎回与企业合并相关的股票,可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。
2022年8月16日,2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其股东手中回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
在2022年12月31日之后发生的与企业合并或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司会否及在多大程度上须就业务合并缴纳消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行),以及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外,由于消费税将由我们支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
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项目5.其他信息
无
项目6.展品
以下证据作为Form10-Q季度报告的一部分提交,或通过引用并入本报告。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
31.2* | 依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XRBL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
万宝门收购公司。 | ||||||
日期:2022年11月10日 | 发信人: | /s/安德鲁·米尔格拉姆 | ||||
姓名: | 安德鲁·米尔格拉姆 | |||||
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||||
(首席行政主任) | ||||||
日期:2022年11月10日 | 发信人: | /s/Mark Zoldan | ||||
姓名: | 马克·佐尔丹 | |||||
标题: | 首席财务官 | |||||
(首席财务官和首席会计官) |
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