附件10.1
执行版本
$750,000,000
定期贷款协议
日期为
2022年11月10日
其中
大陆资源公司，Inc.
作为借款人，
本合同的贷款方
和
三菱UFG银行股份有限公司
作为管理代理
和
三菱UFG银行，美国银行证券公司，瑞穗银行，有限公司，
加拿大皇家银行，道明证券(美国)有限责任公司，Truist
证券公司，富国证券，有限责任公司，
和制造商和贸易商的信托公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.01节 | 定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 | 贷款和借款的分类 | 29 | ||||
| 第1.03节 | 术语一般 | 29 | ||||
| 第1.04节 | 会计术语.公认会计原则 | 29 | ||||
| 第1.05节 | 费率 | 30 | ||||
| 第1.06节 | 师 | 30 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 学分 | ||||||
| 第2.01节 | 承付款 | 31 | ||||
| 第2.02节 | 贷款和借款 | 31 | ||||
| 第2.03节 | 借款申请 | 31 | ||||
| 第2.04节 | [已保留] | 32 | ||||
| 第2.05节 | [已保留] | 32 | ||||
| 第2.06节 | 借款的资金来源 | 32 | ||||
| 第2.07节 | 利益选举 | 33 | ||||
| 第2.08节 | 终止和减少承付款 | 34 | ||||
| 第2.09节 | 偿还贷款；债务证明 | 34 | ||||
| 第2.10节 | 提前还款 | 35 | ||||
| 第2.11节 | 费用 | 35 | ||||
| 第2.12节 | 利息 | 36 | ||||
| 第2.13节 | 无法确定费率的；非法的 | 36 | ||||
| 第2.14节 | 成本增加 | 38 | ||||
| 第2.15节 | 赔偿损失 | 39 | ||||
| 第2.16节 | 税费 | 39 | ||||
| 第2.17节 | 一般付款；按比例处理；分摊抵销 | 43 | ||||
| 第2.18节 | 缓解义务；替换贷款人 | 44 | ||||
| 第2.19节 | 违约贷款人 | 45 | ||||
| 第2.20节 | [已保留] | 46 | ||||
| 第2.21节 | [已保留] | 46 | ||||
| 第2.22节 | 基准替换设置 | 46 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第3.01节 | 组织；权力 | 47 | ||||
| 第3.02节 | 授权；可执行性 | 47 | ||||
| 第3.03节 | 政府批准；没有冲突 | 48 | ||||
-i-
| 第3.04节 | 财务状况；无重大不利变化 | 48 | ||||
| 第3.05节 | 诉讼与环境问题 | 48 | ||||
| 第3.06节 | 遵守法律；没有违约 | 49 | ||||
| 第3.07节 | 保证金规定；投资公司地位 | 49 | ||||
| 第3.08节 | 税费 | 49 | ||||
| 第3.09节 | ERISA | 50 | ||||
| 第3.10节 | 披露 | 50 | ||||
| 第3.11节 | 受影响的金融机构 | 50 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 条件 | ||||||
| 第4.01节 | 生效日期 | 50 | ||||
| 第4.02节 | 每个信用事件 | 52 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第5.01节 | 财务报表；评级变化和其他信息 | 52 | ||||
| 第5.02节 | 关于违约的通知 | 54 | ||||
| 第5.03节 | 存在；业务行为 | 54 | ||||
| 第5.04节 | 缴税 | 54 | ||||
| 第5.05节 | 财产的维护；保险 | 54 | ||||
| 第5.06节 | 书籍和记录；查阅权 | 54 | ||||
| 第5.07节 | 遵守法律 | 55 | ||||
| 第5.08节 | 收益的使用 | 55 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第6.01节 | 负债 | 55 | ||||
| 第6.02节 | 留置权和售后回租交易 | 56 | ||||
| 第6.03节 | 根本性变化 | 57 | ||||
| 第6.04节 | 合并净负债与总资本的最大比率 | 58 | ||||
| 第6.05节 | 有限制及不受限制附属公司的指定及转换 | 58 | ||||
| 第6.06节 | 关联交易 | 59 | ||||
-II-
| 第七条 | ||||
| 违约事件 | ||||
| 第八条 | ||||
| 管理代理 | ||||
| 第8.01节 | 委任及主管当局 | 62 | ||
| 第8.02节 | 作为贷款人的权利 | 63 | ||
| 第8.03节 | 免责条款 | 63 | ||
| 第8.04节 | 管理代理的可靠性等。 | 64 | ||
| 第8.05节 | 职责转授 | 64 | ||
| 第8.06节 | 贷款人信贷决策 | 64 | ||
| 第8.07节 | 赔偿 | 65 | ||
| 第8.08节 | 继任管理代理 | 65 | ||
| 第8.09节 | 无其他职责等 | 66 | ||
| 第8.10节 | ERISA的某些事项 | 66 | ||
| 第8.11节 | 错误的付款 | 68 | ||
| 第九条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第9.01节 | 通告 | 71 | ||
| 第9.02节 | 豁免；修订 | 73 | ||
| 第9.03节 | 费用；赔偿；损害豁免 | 74 | ||
| 第9.04节 | 继承人和受让人 | 75 | ||
| 第9.05节 | 生死存亡 | 79 | ||
| 第9.06节 | 对口；整合；有效性 | 80 | ||
| 第9.07节 | 可分割性 | 80 | ||
| 第9.08节 | 抵销权 | 80 | ||
| 第9.09节 | 附属担保 | 81 | ||
| 第9.10节 | 管辖法律；管辖权 | 81 | ||
| 第9.11节 | 放弃陪审团审讯 | 81 | ||
| 第9.12节 | 标题 | 82 | ||
| 第9.13节 | 保密性 | 82 | ||
| 第9.14节 | 利率限制 | 83 | ||
| 第9.15节 | 《美国爱国者法案》 | 83 | ||
| 第9.16节 | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 83 | ||
| 时间表： | ||||
| 附表2.01 | – | 承付款 | ||
| 附表6.01 | – | 已有债务 | ||
| 附表6.02 | – | 现有留置权 | ||
-III-
| 展品： |
||||
| 附件A | – | 转让的形式和假设 | ||
| 附件B | – | 借阅申请表格 | ||
| 附件C | – | 利益选择申请表 | ||
| 附件D | – | 纸币的格式 | ||
| 附件E-1 | – | 美国纳税证明表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款机构) | ||
| 附件E-2 | – | 美国税务证明表格(适用于非美国贷款机构 | ||
| 美国联邦所得税目的) | ||||
| 附件E-3 | – | 美国纳税证明表格(适用于非美国参与者 | ||
| 用于美国联邦所得税目的的合伙企业) | ||||
| 附件E-4 | – | 美国纳税证明表格(适用于非美国合伙企业参与者 | ||
| 用于美国联邦所得税目的) | ||||
| 附件F | – | 附属担保的形式 | ||
-IV-
这份日期为2022年11月10日的定期贷款协议由大陆资源公司、俄克拉荷马州的一家公司、本协议的不时贷款方和三菱UFG银行有限公司作为行政代理签订。
本协议双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的参考利率确定的利率计息。
？《法案》具有第9.15节中给出的含义。
？调整后合并有形资产净额指(无重复)，截至确定日期 ：
(A)以下款项：
(I)借款人在备有经审计的财务报表的最近一个财政年度结束时编制的储备报告中估计的借款人及其受限子公司在缴纳任何州、联邦或外国所得税之前，按照美国证券交易委员会准则计算的未来已探明石油和天然气储量的贴现未来净收入，按确定之日的估计贴现未来净收入乘以(1)自该年终以来获得的估计已探明石油和天然气储量， 没有反映在该年终储备报告中的储量，(2)因勘探、开发或开采活动或地质条件变化或其他因素而自该年末以来已探明石油和天然气储量估计增加，这些变化或其他因素将根据行业标准惯例导致此类修正，每种情况均按照美国证券交易委员会准则(利用该年终储量报告中使用的价格)计算。并减去(3)自该年终以来生产或处置的该年终报告中反映的估计已探明油气储量和(4)自该年终以来因地质条件变化或其他因素而向下修正该年终以来已探明油气储量估计值的估计已探明石油和天然气储量的估计贴现未来净收入 ，每一种情况都是按照 按照美国证券交易委员会准则(利用该年终储量报告中使用的价格)计算的；但就依据第(1)至(4)款作出的每项决定而言，该等增减须以借款人的石油工程师所估计者为准；
(2)不早于借款人最近的年度或季度财务报表的日期的营运资本净额。
(3)(1)不早于借款人最近的年度或季度财务报表日期的账面净值和(2)独立评估师估计的借款人及其受限制附属公司截至不早于借款人最近经审计财务报表日期的其他有形资产(包括未合并的受限制子公司的投资，但不重复)的评估价值(但如果借款人没有进行此类评估，则不要求借款人获得此类资产的评估)；减去
(B)以下款项：
(I)少数股东权益；加上
(2)借款人最近的年度或季度财务报表所反映的借款人及其受限制附属公司的任何气体平衡负债净额(在按照本定义第(A)(2)款计算营运资本净额时未扣除的部分)；
(3)在上文(A)(I)段所包括的范围内，按照 美国证券交易委员会准则(利用借款人年终储备报告中使用的价格)计算的未来贴现净收入，可归因于要求交付给第三方以充分履行借款人及其受限制子公司关于容量生产付款的义务的储量(如适用，使用与此相关的具体时间表确定)；
(Iv)根据美国证券交易委员会准则计算的可归因于须支付以美元计价的生产付款的储备的已贴现未来收入净额，根据厘定上文(A)(I)项所述的贴现未来收入净额时所包括的产量估计及价格假设，为全面履行借款人及其受限制附属公司就以美元计价的生产付款的 付款义务(如适用，应使用与此有关的指定时间表厘定)。
调整后的参考利率是指，在任何一天，年利率的波动等于以下各项中的最大值：(A)该日有效的参考利率；(B)该日有效的联邦基金实际利率加1⁄21%和(C)调整后的 期限SOFR，在该日生效，期限为一个月加1.00%； 如果调整后的参考汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。由于参考利率、一个月期限的调整期限SOFR或联邦基金有效利率的变化而导致的调整后参考利率的任何变化，应在参考利率、一个月期限的调整期限SOFR或联邦基金有效利率发生变化的 生效日期生效。
？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
-2-
？管理代理？是指三菱UFG银行有限公司，其作为贷款人的管理代理的身份，以及该身份的任何继承人。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
受影响的贷款具有第2.13(C)节中为此类术语赋予的含义。
就指定个人而言，附属公司是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定个人控制或与指定个人共同控制的另一人。
·承付款总额在任何时候都是指所有贷款人在该时间的承付款的总和。截至生效日期， 承诺总额为750,000,000美元。
？协议是指本定期贷款协议。
？反腐败法是指《反腐败法》及其颁布的规则和条例，以及与借款人或其任何子公司或附属公司不时开展业务的任何司法管辖区的贿赂或腐败有关的所有其他法律、规则和条例，包括但不限于《外国公职人员腐败法》 (加拿大)。
？反洗钱法是指借款人或其任何附属公司或附属公司开展业务的司法管辖区的任何和所有与恐怖主义融资或洗钱有关的法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规章(包括但不限于《爱国者法》、1986年《洗钱控制法》、《银行保密法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)以及据此颁布的规则和条例)，或贷款收益将用于借款人或其任何子公司或附属公司的业务的司法管辖区的任何和所有法律、法规、条例或规章。
？适用百分比？是指对于任何 贷款人而言，该贷款人在该 时间的承诺占总承诺额的百分比(在根据第2.19节适用的范围内，不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果所有承诺均已终止或到期，则适用的百分比应为该贷款人的贷款所代表的总信用风险的百分比。
-3-
？适用利率是指，在任何一天，对于任何ABR贷款或SOFR贷款，或就本协议项下应支付的交易费用(视情况而定)而言，根据评级机构在该日期适用于指数债务的评级，以下标题ABR价差、SOFR价差、交易费率或交易费率下列出的适用年利率 ：
| 债务评级指数 (标普/穆迪/惠誉)： |
ABRS扩展 | 软性 传播 |
报价费 费率 |
|||||||||
| 第一级定价 A-/A3/A- |
0 | % | 1.000 | % | 0.100 | % | ||||||
| 第二级定价 BBB+/Baa1/BBB+ |
0.125 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | ||||||
| 第三级定价 BBB/Baa2/BBB |
0.250 | % | 1.250 | % | 0.175 | % | ||||||
| 第四级定价 BBB-/Baa3/BBB- |
0.500 | % | 1.500 | % | 0.200 | % | ||||||
| 定价级别V BB+/BA1/BB+ |
0.750 | % | 1.750 | % | 0.250 | % | ||||||
| 定价级别VI Bb/ba2/bb |
1.000 | % | 2.000 | % | 0.350 | % | ||||||
为上述目的，(A)如果只确定一个评级，则应适用与该评级相对应的定价水平；(B)如果只有两个评级，则(I)如果两个评级之间存在一个定价级别差异，则应使用较高评级对应的定价级别(定价级别I的评级为最高，定价级别VI的评级为最低)，以及(Ii)如果评级之间存在一个以上的定价级别差异，则将使用比较高评级低一个定价级别的定价级别 ；(C)如果有三个评级，则(1)如果所有三个评级对应于相同的定价级别，则适用该定价级别；(2)如果所有三个评级处于不同的定价级别，则应适用中间定价级别；以及(3)如果两个评级对应于相同的定价级别，而第三个评级不同，则应适用与两个相同的定价级别对应的定价级别；(D)如果没有评级机构具有有效的评级(并非由于本定义下一段所述的情况)，则定价水平应被视为定价级别VI；及(E)如果评级机构已确立或被视为已确立评级，则评级机构应予以变更(该评级机构的评级制度发生变更的情况除外)，这种变更应自适用评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一次变动应适用于自该变动生效之日起至下一变动生效日期前一日止的期间。
如果任何评级机构的评级体系发生变化，或者如果任何评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定适用的利率。
如果所有评级机构在任何时候都不能有效地对指数债务进行评级(本定义上一段所述情况除外)，借款人可以从一个或多个评级机构寻求并获得对该设施的评级，并且在获得该设施的评级之日及之后，直到对该指数债务的评级再次生效为止(如果有)，适用的评级应以该设施的评级为基础，其方式与本文所规定的相同。
-4-
关于指数债务的评级。对于任何一天，如果没有对指数债务的评级(由于本定义前一段 所述的情况除外)，并且没有获得对该贷款的评级，则适用的费率应为上文定价网格中相对于定价级别VI所规定的费率。
？批准的基金？具有第9.04节中规定的含义。
Arrangers？是指三菱UFG银行、美国银行证券公司、瑞穗银行、加拿大皇家银行、道明证券(美国)有限责任公司、Truist Securities，Inc.、富国证券有限责任公司和制造商和贸易商信托公司。
？转让和假设是指出借人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理人以附件A的格式或行政代理人与借款人协商后批准的任何其他形式接受。
？可归属 债务是指在任何确定日期，承租人根据任何销售和回租交易支付租金的义务的现值(以相关租赁条款中隐含的利率每半年贴现一次) 在该销售和回租交易的剩余期限(包括与之相关的租赁已延长的任何期限)内，此类租金支付不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税收、分摊和类似费用以及或有租金(如以销售为基础的租金)。就任何售后回租交易而言，如承租人在缴付罚款后可终止租赁，则就本定义而言，该等租金付款应视为以下两者中较少者：(A)根据该等售后回租交易而须支付的租金，直至可终止该等交易的首个日期(在厘定日期后)为止，以及(B)在该等售后回租交易的剩余期间内须支付的租金付款(假设该终止条款未予行使)。
可用期 是指从生效日期开始至下列日期中最早的一段时间：(A)贷款人向借款人发放贷款的第一个日期；(B)生效日期后180天的日期；(C)贷款人根据第2.08(B)条终止贷款承诺的日期；以及(D)贷款人根据第七条终止贷款承诺的日期。
？可用期限指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言， (A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)否则，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该 日期且不包括，为免生疑问，根据第2.22(D)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。
-5-
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
破产事件对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因 政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益而引起，只要该所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或不受对其资产执行判决或扣押令的影响，或不允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合同或协议。
？基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则？基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第2.22(A)节取代了以前的基准利率。
？基准利率替换是指对于任何基准转换事件：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替换基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资的当前基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
基准替换调整是指由管理代理和借款人在适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的情况下，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法
-6-
计算或确定利差调整，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何正在演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？基准更换日期？指与当时的基准相关的以下事件中较早发生的事件：
(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，为监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期； 但这种不具代表性将参照第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组件)发生时发生的适用事件或该基准的所有当时可用术语的事件发生时发生。
？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表 发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
-7-
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天)，以较早者为准。
基准不可用期间是指(A)从基准更换日期 发生之时开始的期间(如果此时没有基准更换用于本协议项下和根据第2.22节的任何贷款文件的所有目的)，以及(B)结束于 基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.22节的任何贷款文件替换当时的基准之时。
？实益所有人？具有交易法规则13d-3和规则13d-5中的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，该人应被视为拥有该人有权获得的所有此类股份的实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后通过合并、合并或其他方式行使)。受益所有权一词应具有相应的含义。
受益所有权 认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的 资产的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。
？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
-8-
借款人？指的是俄克拉荷马州的大陆资源公司。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就SOFR贷款而言，是指在单一利息期内有效的贷款。
借款请求是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，如果是书面形式，则基本上应采用附件B的形式。
？营业日是指根据纽约州法律 规定为法定假日的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或者是该州的银行机构被法律授权或法律要求关闭的日子。
O任何人的资本租赁 任何人的债务是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则(GAAP于2020年12月31日生效)，该义务 须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等债务的金额应为根据GAAP(GAAP于2020年12月31日生效)确定的资本化金额。
？现金等价物意味着：
(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何代理机构无条件担保的债务)，每项债务均在购置之日起一年内到期；
(B)自收购日期起计270天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；
(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存款证、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；
(D)与符合上述(C)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(Br)款所述证券的完全抵押回购协议；
(E)将95%或以上的资金投资于上文第(A)、(B)和(C)款所述投资的货币市场基金的存款；以及
(F)对于在美国境外组织或经营的任何子公司，与前述类似、具有类似信用质量的其他短期投资通常被适用的外国司法管辖区的公司用于现金管理目的。
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？控制方面的更改意味着：
(A)在合并结束日期前，除HAMM集团外，任何个人或集团(如《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接是或成为借款人或任何继任母公司(以投票权而不是股份数量衡量)总已发行有表决权股票的实益拥有人；但不得因借款人成为继任母公司的子公司而被视为控制权发生变化；以及
(B)在合并完成日及之后，HAMM集团未能实益拥有借款人或任何继任母公司超过50%的有表决权股份 (以投票权而非股份数目衡量)。
就本定义而言，任何为收购借款人的有表决权而成立的实体的股权转让，将被视为转让与已转让的该实体的股权部分相对应的该有表决权股权的部分。尽管有上述规定，借款人或任何受限制附属公司仅为改变借款人或该受限制附属公司的法律结构而采取的任何行动完成后，控制权的变更不得被视为发生。
？法律变更是指在本协议签订之日(或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列情况之一：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用作出任何改变，或(C)提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但是，就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、颁布或发布的日期为何，仅当贷款人在与第2.14节所述的资本充足率要求相关的适用增加成本或成本一般情况下对处于类似美国信贷安排下的贷款的其他类似借款人施加适用的增加成本或成本(只要该贷款人在类似的信贷安排下有权这么做的范围内)的情况下，才应将其列为法律变更。
？费用？具有第9.14节中给出的含义。
？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
？承诺额对于任何贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下提供贷款的承诺，以金额 表示该贷款人在本协议项下的信用风险敞口的最高允许总金额，该金额可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，贷款人应根据这些假设承担或转让其承诺(视情况而定)。
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？通信是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、根据第9.01节以电子通信方式分发给行政代理或任何贷款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。
？一致性更改 是指，对于术语SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对调整后的参考利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加？利息期的概念)的更改)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理在与借款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
合并净债务是指：(A)在没有重复的情况下，在任何日期，借款人和第(A)、(B)、(C)款规定类型的受限制子公司的债务总额。和(F)或第(G)款或第(Br)(H)款(只要该条款中规定的债务不是或有债务)或第(E)款(如果该条款中规定的担保是上述类型的债务)减去(B)借款人和受限制子公司在按公认会计原则综合基础上确定的日期的现金和现金等价物总额(不包括该总额中出现(或将出现)的任何部分根据《公认会计准则》编制的借款人和受限制子公司的合并资产负债表上，必须显示为受限制的企业)。
合并股东权益指在任何日期借款人及其受限附属公司的股东权益总额，在导致股东权益总额减少的范围内，加上借款人及其受限附属公司在2014年6月30日之后产生的任何非现金减值费用的金额，扣除任何税收影响后，根据公认会计原则确定。
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？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？对于每个信用方，信用联系人是指在行政调查问卷或提供给行政代理的其他通知中指定为该信用方的信用联系人的人。
O信用风险敞口是指，对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的未偿还本金金额。
Br}贷方是指行政代理或任何其他贷款人。
违约是指 构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或支付贷款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足为其提供资金的前提条件(具体指明并包括特定违约(如有))，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额。除非(在第(Ii)款的情况下)该贷款人 以书面形式通知行政代理，该违约是与支付该金额的要求有关的诚信争议的结果，或(B)已以书面通知借款人或任何贷款方，或已公开表明其不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意 确定一项条件的先例(明确指出并包括特定违约，(C)在借款人或行政代理真诚提出书面请求后三个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款提供资金的 义务，但在借款人或行政代理人收到符合借款人或行政代理人合理满意的格式和实质的证明后，该贷款人即不再是违约贷款人。, 行政代理，或(D)直接或间接母公司已成为破产事件的标的或 成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或因政府当局或其工具对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人；此外，如果监管当局或监管机构对贷款人或直接或间接母公司指定管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员
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根据《荷兰金融监督法2007》(不时修订，包括任何后续法规)，公司不得被视为导致本协议第(Br)(D)款所述的事件，只要该指定不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或不允许该 贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人在向借款人和每一贷款人递送关于该决定的书面通知后将被视为违约贷款人。
？以美元计价的生产款是指根据《公认会计原则》要求记录为借款的生产款，以及与此相关的所有承诺和债务。
？美元或？$？指的是美利坚合众国的合法货币。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期？指2022年11月10日。
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。
？环境责任是指直接或间接由于以下原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)违反任何环境法，(B)违反任何环境法，(B)与任何危险材料的产生、使用、运输、储存、处理或处置有关的任何环境法，(C)接触任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
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*股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利(根据其条款可由持有人选择转换为股权的任何债务证券除外，但前提是该持有人尚未将该等债务证券转换为股权)。
？《雇员退休收入保障法》指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。
ERISA附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所定义的)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划 从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或预期破产；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何其他责任，但根据《ERISA》第4007条规定已到期但未拖欠的PBGC保费除外。
？错误付款具有第8.11(A)节中赋予它的含义。
？错误的欠款分配具有第8.11(D)(I)节中赋予的含义。
？受错误付款影响的类别具有第8.11(D)(I)节中赋予的含义。
？错误的付款退货不足具有第8.11(D)(I)节中赋予它的含义。
？错误付款代位权具有第8.11(E)节中赋予它的含义。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
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？违约事件具有第(Br)条第(7)条中规定的含义。
《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。
？不含税是指对收款方或就收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税， (B)就贷款人而言，根据一项在贷款或承诺中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，根据在 (I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.18条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人指定一个新的贷款办事处，但在每个情况下，根据第2.16条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人指定新的贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第2.16(F)节和第2.16(H)节而应缴的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦 预扣税款。
？贷款是指本协议中规定的定期贷款贷款。
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间任何政府间协议、条约或公约包括或采纳并与上述实施相关而订立的任何财政或监管法规、规则或惯例。
《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定并合理接受的三个联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1%)。
？财务官？是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。
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财务报表是指(A)借款人截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表和借款人的相关经审计的综合和综合收益表、现金流量和留存收益表，并包括 独立注册会计师的证明，这些报表和前述任何报表的脚注都是根据公认会计准则编制的，以及(B)借款人的综合资产负债表和相关损益表， 截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度末和财政季度末的全面收益、股东权益和现金流量。
？惠誉？指惠誉，Inc.或其继任者。
下限是指利率等于0%的利率。
？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
？任何人(担保人)的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为开立予支持该等债务或债务的任何信用证或担保书的账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
？担保人在任何时候都是指借款人作为担保人的子公司担保的当事人的每一家受限制子公司。
哈姆集团指(A)哈罗德·G·哈姆(哈姆)，(B)哈姆的配偶 (包括根据家庭关系令条款哈姆的任何前配偶)，(C)哈姆的任何直系后裔，(D)哈姆的监护人或哈姆的其他法定代表人或哈姆的遗产，(E)受托人中至少有一人是哈姆的任何信托，或其主要受益人是上文(A)至 (D)款所述的任何一个或多个个人或实体，(F)由上文(A)至(E)项所述的任何一个或多个个人或实体控制的任何个人或实体，或(G)包括上文(A)至(F)项所述的一个或多个个人或实体的(br}交易所法案及其下的美国证券交易委员会规则所指的任何集团)控制的任何个人或实体，但上述(A)至(F)项所述的此等个人和实体须控制该集团超过50%的投票权。
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？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的所有其他 物质或废物。
非法性通知具有第2.13(B)节中指定的含义。
·任何人的负债指的是，不重复：
(A)该人对借入款项所负的一切债务；
(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；
(C)该人的所有义务(I)根据与该人所取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议，及(Ii)按照公认会计原则须在该人的资产负债表上列为负债的财产或服务的递延购买价格(不包括本款第(I)及(Ii)款，(A)应付帐款及应计负债，(B)真诚争议并已根据公认会计准则为其提供准备金的数额，(C)确定的运输或加工合同、承运/装运或支付合同或钻井合同项下的债务，(D)任何赚取债务 ，直到此类债务根据公认会计原则成为资产负债表上的负债为止，(E)在正常业务过程中产生的石油和天然气营销协议，以及(F)根据公认会计准则汇编第842章《租赁》入账的经营租赁或融资租赁债务 ；
(D)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权(借款人或任何受限制附属公司所拥有或取得的财产的留置权除外，根据第6.02(A)(Vii)条准许的合营企业股权留置权除外)所担保的其他人的所有债务，不论是否已承担，但只限於该财产的公平市场价值；
(E)该人对他人债务的所有担保；
(F)该人的所有资本租赁义务；
(G)作为开户方的人就信用证和担保书承担的所有或有或有义务；和
(H)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务。
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任何人的负债应包括任何其他人(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该人的所有权权益或与该其他人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非 该等债务的条款规定该人不对此承担责任。任何人的负债不得包括背书支票、汇票和其他票据，以供在正常业务过程中存放或托收。
？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款或就其所支付的任何款项征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中规定的含义。
？指数债务是指借款人借入的资金没有任何 其他人(受限制子公司除外)担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。
？信息？具有第3.10节中规定的含义。
利息选择请求是指借款人 根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，如果是以书面形式提出的，基本上应采用附件C的形式。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款，是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日 和到期日，以及(B)对于任何SOFR贷款，是指其每个利息期的最后一天。
？对于任何SOFR借款而言，利息期间是指自借款之日起至之后一个月或三个月的日历月中相应日期结束的期间，由借款人选择；但 (A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长到下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(C)任何利息期限不得超过到期日，以及(D)根据第2.22(D)节从本定义中删除的任何期限均不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，贷款或借款的最初日期应为发放该贷款或借款的日期，此后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。
？美国国税局是指美国国税局。
合资企业是指其股权由借款人或与第三方的受限制子公司拥有股权的合资实体，只要该合资实体不构成受限制子公司。
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合资企业债务，就借款人或任何受限制附属公司拥有的任何合资企业而言，是指该合资企业对借款人或任何受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何财产(该合资企业的股权除外)无追索权的债务。
贷方母公司就任何贷方而言，是指该贷方直接或间接为其子公司的每个人。
出借人是指(A)附表2.01所列的人和(B)根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据 转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
？就任何资产而言，留置权是指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，或(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益。
？贷款？的含义与第2.01节中的定义相同。
？贷款单据是指本协议，借款人根据第2.09(E)节(如果有)签署和交付的每份附属担保(如果有)和 每张本票。
Br}贷款当事人是指借款人和每个担保人。
重大不利变化是指已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。
？重大不利影响 指对(A)借款人和受限制子公司的整体业务、运营、财产或财务状况，(B)借款人和担保人履行贷款文件规定的义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施产生的重大不利影响。
重大债务是指任何一个或多个借款人和受限制子公司本金总额超过100,000,000美元(或等值的外币)的债务(贷款除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务本金应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
？到期日？指2025年11月10日。
？最大速率？具有第9.14节中给出的含义。
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？合并协议是指借款人与俄克拉荷马州的欧米茄收购公司(Omega Acquisition，Inc.)之间的某些合并协议和计划，日期为2022年10月16日，在生效日期生效，或以对贷款人没有实质性不利的方式进行修改、重述、补充或修改。
？合并结束日期？是指根据合并协议的条款完成合并(定义见合并协议)的日期。
穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
营运资本净额是指(I)借款人及其受限附属公司的所有流动资产加上(Ii)根据本协议可发生的借款金额减去借款人及其受限附属公司的所有流动负债的总和，但负债定义(A)、(B)和(D)及(E)(就(A)和(B)条而言)中包括的流动负债除外。在借款人按照公认会计原则编制的合并财务报表中所列的每一种情况下(关于前款第(Ii)款所指的金额除外)，然而，前提是在计算营运资本净额时，下列各项均不包括在内：(A)与按市值计价套期保值安排的价值，(B)与任何授予股权、收购股权的期权或其他股权奖励有关的任何流动资产或负债，以及(C)与未来放弃负债的非现金费用或应计项目有关的任何流动资产或负债。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的任何贷款人。
？非担保人子公司是指借款人不是担保人的受限子公司。
非美国贷款人是指 非美国人的贷款人。
？票据是指借款人的本票，按任何贷款人的指示付款，实质上采用所附附件D的形式，证明借款人因欠该贷款人的贷款而欠该贷款人的债务。
·OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。
？石油和天然气业务是指开采、勘探、开发、收购、经营、生产、加工、收集、营销、储存、销售、对冲、处理、交换、提炼和运输碳氢化合物和二氧化碳以及其他相关能源业务和其他相关能源业务，包括合同钻探和其他油田服务。
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石油和天然气留置权意味着：
(A)对任何特定财产或其任何权益的留置权，或对其进行建造或改善的留置权，以确保为测量、勘探、钻探、开采、开发、运营、生产、建造、更改、修理或改善该财产、其下或其上的油井以及封堵和放弃其上的油井而招致的全部或部分费用(应理解为，就生产石油和天然气的财产或其任何权益而言，开发费用应包括与该等财产或项目有关的所有设施所发生的费用，该等财产构成其一部分或与该等财产或权益有关的合营企业或其他安排)；
(B)对生产石油或天然气的财产的留置权 ，以保证与购买或销售或运输或分销从该财产衍生的产品的承诺有关或必然附带发生的债务或债务担保；
(C)根据合伙协议、石油和天然气租赁、凌驾性特许权使用费协议、净利润协议、生产支付协议、特许权使用费信托协议、地质学家、地球物理学家和其他向借款人或受限制附属公司提供技术服务的提供者的奖励补偿方案、主有限合伙协议、分包协议、分包协议、分割订单、石油、天然气、其他碳氢化合物或用于石油和天然气生产的其他材料的销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、生产合同、共同利益领域协议、天然气 平衡或延期生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可或协议，以及石油和天然气业务中惯用的其他协议。提供, 然而，在所有情况下，此类留置权仅限于作为相关协议、计划、订单或合同的标的或与之相关的资产；
(D)因借款人或受限制附属公司向任何人授予或转让生产付款或石油和天然气财产、储备的其他权益或收取可归因于该等财产的全部或部分产量或出售该等财产所得收益的权利而产生的留置权，而该等权益的持有人只对该等财产、生产或收益有追索权；及
(E)因法律实施而产生的对管道或管道设施的留置权。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系 而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。
？其他税目是指任何现在或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式就任何贷款文件收取的任何付款所产生的任何现在或未来的税项，但 是就转让(第2.18节的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。
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？参与者？具有第9.04(C)节中规定的含义。
？参与者登记表具有第9.04(C)节中规定的含义。
？付款收件人？具有第8.11节中给出的含义。
PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
定期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中指定的含义。
？允许的产权负担意味着：
(A)法律对尚未拖欠的税款施加的留置权，或通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的留置权；但按照公认会计原则的规定，已为此拨备任何准备金或其他适当拨备；
(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、工人、业主和其他类似的留置权(或为获得该等留置权的解除而存放的存款)；
(C)为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例(ERISA规定的留置权除外)而作出的承诺和存款，或被视为与这些法律或条例有关的信托；
(D)与投标、租赁和合同有关的善意存款(偿债合同除外)、作为公共或法定债务担保的存款、或代替担保债券或上诉债券的存款、以及保证履约投标、租赁(包括但不限于法定和普通法业主的留置权)、法定义务、信用证和其他类似性质的义务的任何留置权，这些义务是在正常业务过程中产生的，并且不保证或支持借款或资本租赁义务的债务，以及保证法定债券或上诉债券的任何留置权；
(E)关于根据第七条第(K)款 不构成违约事件的判决或扣押留置权；
(F)分区限制、地役权、许可证、保留、所有权缺陷、他人对通行权、公用设施、下水道、电线、电话或电报线路的权利，以及其他类似目的、规定、契诺、条件、豁免、对财产使用的限制或所有权的轻微违规(以及关于租赁权益、抵押、义务、留置权和其他产权负担，以及在承租人同意或未经承租人同意的情况下招致、产生、假定或允许存在和产生的)，为该业务或该财产的目的而对任何一块财产的使用或该财产的价值造成重大损害的 不会对借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务运营造成重大影响。
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(G)以美利坚合众国、任何州或任何机构、部门为受益人的任何留置权， 根据任何合同或法规的规定，确保向借款人或任何受限制附属公司支付部分、进度或预付款的任何留置权，或为支付全部或部分购买价格或建造或改善物业的费用而产生的任何债务的任何留置权，包括但不限于，保证污染控制或工业收入债券类型的债务的留置权；
(H)由财产出租人提交的预防性融资声明所产生或证明的留置权(但仅与租赁财产有关)，但与资本租赁和售后回租有关的除外；
(1)ERISA规定的留置权，而该留置权是通过适当的程序真诚地提出异议的，并且已根据公认会计准则为其拨备了充足的准备金，但这种留置权担保的债务总额在任何时候都不得超过50,000,000美元；
(J)对位于其上的财产和资产或与其有关的留置权，以保证在获取、勘探、钻探、开发或经营的通常业务过程中发生的全部或部分费用。
(K)对借款人或其任何受限制附属公司的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的银行的留置权，该等款项或票据存放于该银行或由该银行管有，在每种情况下均属正常业务运作；
(L)非因借款而产生的石油和天然气留置权；
(M)不对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务进行实质性干扰的不动产租赁和分租；
(N)因与用作借款人总部或其他主要营业地点或任何外地办事处的财产或建筑物有关的抵押而产生的任何留置权；
(O)对任何不受限制的附属公司的股权的留置权 ，以保证该不受限制的附属公司的债务为限；和
(P)对借款人或任何担保人的留置权。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
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？平台？具有第9.01(D)节中给出的含义。
定价水平？是指 适用利率定义中包含的评级水平的适用类别，该定义基于一个或多个评级机构对指数债务的评级。
？生产付款，统称为以美元计价的生产付款和按体积计算的生产付款。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
评级机构？指标普、穆迪或惠誉。
？收款人？指行政代理和任何贷款人，或其任何组合(视上下文所需)。
？参考利率是指不时生效的浮动年利率，等于三菱UFG银行有限公司公布的作为其参考利率的 利率，无论借款人是否知悉。参考汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布为生效之日起生效(包括该日期)。
？《登记册》具有第9.04(B)节规定的含义。
？《条例T》、《条例U》和《条例X》是指董事会的条例《条例T》、《条例U》和《条例X》，因其不时生效，以及根据这些条例或其解释作出的所有官方裁决和解释。
？关联方就任何指定的 个人而言，是指该个人的关联公司以及该个人和该个人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、成员、受托人、员工、代理人和顾问。
相关政府机构是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？相关债务具有第6.05节中规定的含义。
？所需贷款人是指，在任何确定日期，根据第2.19节的规定，贷款人拥有总承诺额的50%以上，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺已经终止，则指贷款人在此时总共持有总信贷敞口的50%以上 。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
对任何人来说，负责人是指总裁、该人的首席财务官、司库或主要会计官。
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受限子公司？指借款人不是非受限子公司的任何子公司。
标普？指标准普尔评级集团，标普全球 Inc.的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。
销售和回租交易是指与借款人或任何受限制附属公司租赁借款人或任何受限制附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产(无论该财产是现在拥有还是以后获得)的任何安排，但不包括(A)为期不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择续期，以及(B)借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁。
受制裁国家是指受美国或加拿大制裁计划制约的国家或地区，或其政府受到美国或加拿大制裁计划的约束或目标的国家或地区，该计划广泛禁止与该国家进行交易，领土或政府(包括但不限于，截至生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区，不言而喻，如果任何这样的国家停止接受任何此类制裁计划或其目标，那么它将不再被视为受制裁国家)。
？受制裁的人在任何时候是指：(A)被列入特别指定国民和被阻止的人名单或由OFAC、美国国务院、其他适用的美国或加拿大制裁机构或借款人或其任何子公司或附属公司开展业务的其他司法管辖区维持的任何类似名单上的人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住；(C)制裁法律以其他方式禁止或限制美国人与其从事贸易、商业或其他活动；或(D)据借款人所知，由第(A)、(B)或(C)款所述的一人或多人拥有或控制，包括OFAC根据受制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁法律目标的人。
？制裁法律是指为实施经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运或反恐计划而颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，由(A)任何美国政府当局(包括但不限于OFAC)颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，包括13224号行政命令、《爱国者法案》、《与敌人贸易法》、《国际紧急经济权力法案》和/或与对伊朗采取限制性措施有关的法律、法规、规则和/或行政命令；(B)任何加拿大政府当局(包括但不限于加拿大全球事务部)及(C)借款人或其任何附属公司或附属公司经营的任何其他司法管辖区，或贷款收益将用于借款人或其任何附属公司或附属公司的经营的任何其他司法管辖区。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承上述委员会职能的政府机构。
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重大附属公司具有根据《交易法》颁布的《S-X规则》赋予该术语的含义。除非另有说明，本协议中提及的一个或多个重要子公司应指借款人的一个或多个重要子公司。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任者)。
就任何借款而言，SOFR借款是指构成此类借款的SOFR贷款。
？SOFR贷款？是指按照调整后期限SOFR的利率计息的贷款，而不是根据调整后参考利率定义第(C)款计算利息的贷款。
？子公司在任何日期，就任何人(母公司)而言，是指其股权占普通投票权50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或就合伙企业而言，截至该日期，母公司直接或间接拥有、控制或持有的普通合伙企业权益超过50%的任何公司、有限公司、合伙企业、协会或其他实体。除非另有明确规定，否则本文中提及的子公司均指借款人的子公司。
？附属担保是指借款人在本合同项下的义务的担保，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。
*就任何人士而言，继承人母公司 指任何其他人士，而当第一人成为该其他人的附属公司时，该公司的已发行表决权股份总额的50%以上(以投票权而非股份数目衡量)是由一名或多名人士实益拥有的，而该一名或多名人士在紧接第一人成为该另一人的附属公司前实益拥有该第一人全部已发行表决权股份的50%以上(以投票权而非股份数目衡量)。
？幸存实体？具有第6.03节中规定的含义。
？掉期协议是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权 或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量 或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何协议；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
？税收是指任何政府当局征收的任何当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？术语Sofr？意为，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日为SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，并且
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限SOFR 一个月的参考利率是在该日(该日，ABR期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，因为该利率是由术语SOFR 管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现相对于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日 。
？SOFR调整条款是指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，每年的百分比等于0.10%。
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？总资本在任何日期是指(A)合并净债务和(B)截至该日期的合并股东权益的总和。
？总信用风险敞口在任何时候都是指当时所有贷款的未偿还本金总额。
？当用于任何贷款或借款时，类型是指 此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR或调整后的参考利率确定的。
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？美国政府证券营业日是指除 (A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。
？美国税务凭证具有第2.16(F)(Ii)(D)(2)节中所述的含义。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
不受限制的子公司是指借款人根据第6.05节以书面形式向管理代理指定为不受限制的子公司的借款人的任何子公司以及该人的所有子公司。截至生效日期，(A)20家百老汇联营有限责任公司(俄克拉荷马州一家有限责任公司)、(B)SFPG有限责任公司(一家俄克拉荷马州有限责任公司)和(C)第二矿产资源公司(一家特拉华州有限责任公司)均为无限子公司，每一家均为借款人的直接或间接子公司。
？批量生产付款是指根据公认会计原则记录为销售的生产付款，无论销售价格是否必须记录为递延收入，以及与此相关的所有承诺和义务。
？一个人的有表决权股票是指该人所属类别的股权，据此，该类别的股权持有人 在一般情况下具有一般投票权以选举该人士至少过半数的董事会成员、经理或受托人(不论在当时任何其他类别的股权 是否因任何或有任何或有意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权)。
？全资拥有？指在 提及任何人士的任何附属公司时，该附属公司的所有股权由该人士直接或间接拥有(通过该人士的一间或多间其他全资附属公司)，不包括符合资格的董事及根据适用法律须由其他人士持有的其他名义金额的股权。
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退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？扣缴代理人是指任何贷款方和行政代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，SOFR贷款)。借款也可以按类型分类和引用(例如，SOFR借款)。
第1.03节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包含、包含和包含的词语应视为 后接短语，但不受限制。一词应被解释为与单词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或参考应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对该等修改、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议、本协议和本协议下的词语，(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)资产和财产权应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括知识产权、现金、证券、账户和合同权利，(F)关于任何时间段的确定，“From”一词是指“from”，并包括“from”，而“to”一词是指“to”，但不包括，和(G)提及任何法律、规则或规章手段，如全部或部分修订、修改、编纂或重新颁布，并不时生效。
第1.04节会计术语；公认会计原则。除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务条款应按照GAAP解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款以消除任何变更的影响
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在GAAP生效日期之后或在该条款实施时发生的(或如果行政代理通知借款人，所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以生效的GAAP为基础进行解释，并且在紧接该变更之前应用的 应已生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 在根据本协议或任何其他贷款文件的条款进行计算时，不应影响根据财务会计准则第159号报表、金融资产和金融负债公允价值选择权或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)对借款人或任何子公司的任何债务按其中定义的公允价值进行估值的任何选择。
第1.05节差饷。行政代理不保证、不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算调整后的参考利率、术语SOFR或调整后的术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义、或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与经调整参考利率、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR或任何其他基准 在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响调整后参考利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定调整后的参考利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或 费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者 组成。
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第二条
学分
第2.01节承诺。根据本协议中规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期间以美元向借款人提供一次性贷款(贷款)，贷款本金总额不会导致(A)贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺，或(B)总信用风险超过总承诺。就此类贷款预付的金额不得再借入。每一贷款人的承诺应被视为完全履行并终止 其如上所述的贷款资金。
第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分 由贷款人按照各自承诺按比例发放贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务； 但贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
(B)除第2.13节另有规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过9笔。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何SOFR借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权申请、或选择转换或继续借款。
第2.03节申请借款 。要申请借款，借款人应通过电话、传真或电子邮件通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间下午1点。这种借用申请应是不可撤销的，如果是电话借用申请，应通过亲手交付、传真或电子邮件(.pdf格式)迅速确认借款人签署的书面借用申请的行政代理。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)所要求借款的本金总额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
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(3)这种借款是资产负债表借款还是SOFR借款；
(Iv)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期。
如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。
第2.04节[已保留].
第2.05节[已保留].
第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在其提议的日期 以电汇方式，在纽约市时间下午3：00之前，将其根据本协议作出的贷款，以书面通知贷款人的方式，电汇到其最近为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额汇入借款人在借款申请中指定的借款人账户，使借款人能够获得贷款。
(B)除非行政代理在任何SOFR借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人 不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起计(br}不包括向行政代理付款的日期)，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于构成此类借款的贷款的利率。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该出借人向行政代理支付该金额，则该 金额应构成该出借人的借款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理人支付此类款项的任何索赔。
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第2.07节利益选举。(A)借款最初应为借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可随时、不时地选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并可在SOFR借款的情况下为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话、传真或电子邮件将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出与该项选择所产生的类型的借用。每项此类电话权益选择请求均应不可撤销，并应通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认借款人签署的书面权益选择请求。
(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及 (Iv)条指明的资料)；
(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期应为营业日，如果借款人选择继续借入SOFR，则应为紧接的前一个利息期间的最后一天；
(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该 选择后适用于该借款的利息期，该利息期应是术语？？利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息 选举请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节和贷款人在每次借款中所占的份额。
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(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第七条第(H)款或第(I)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的请求，通知借款人由于该其他违约事件而选择执行本判决，则在每种情况下，只要该违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，每笔SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款 。
第2.08节承诺的终止和减少。(A)除非先前根据本协议的条款终止，否则承诺应在可用期末终止。
(B)借款人可随时终止或不时减少承付款；但每次减少的承付款金额应为10,000,000美元和不少于50,000,000美元的整数倍。
(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均不可撤销。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。各贷款人应根据各自的承诺按比例减少承诺。
第2.09节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人当时未偿还的本金。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额及其类型，就SOFR贷款而言，记录适用于该贷款的利息期限；(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人及其所占份额的任何款项的金额。
(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
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(E)任何贷款人均可要求以本票证明其所贷出的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张付给贷款人(或其登记受让人)的本票，并基本上采用附件D的形式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人(或其登记受让人)付款。
第2.10节提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节第(B)款的规定提前通知。
(B) 借款人应通过电话、传真或电子邮件通知行政代理(如果是电话通知，应立即通过专人递送、传真或电子邮件确认)本协议项下的任何预付款：(I)如果是SOFR借款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间上午11：00；或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于与预付款日期相同的营业日纽约时间下午1：00之前。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但借款人发出的预付款通知可说明该通知的条件是其他信贷安排的有效性或一项或多项证券发行的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容。 任何借款的每笔部分预付款的金额应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按照贷款人的适用百分比按比例按比例用于贷款人的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。
第2.11节费用。(A)如果在生效日期后90天内仍未履行承诺，借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔记账费用，该费用应按贷款人在生效日期(包括生效日期后90天)至(但不包括第2.08节规定的承诺终止之日)期间的承诺每日金额按适用费率累算。应在2023年3月和6月的最后一个营业日以及根据第2.08款终止承诺的 日，从生效日期后90天之后的第一个该日期开始，以欠款形式支付累计的报价费。所有票务费用以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)借款人同意按照借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，以其自己的账户、贷款人的账户或安排人的账户(视情况而定)向行政代理支付应付费用。
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(C)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的 资金支付给行政代理，以便在计时费用的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.12节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按调整后的参考利率加适用利率计息。
(B)构成每笔SOFR借款的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期 加上适用利率。
(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率 计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则加本节前段所规定的适用于该贷款的利率2.000，或(Ii)如属任何其他款额，2.000% 加本节(A)段规定的适用于资产负债表贷款的利率。
(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付；但(1)根据本节第(C)款应计的利息应在要求时支付；(2)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；(3)如在当前利息期限结束前对任何SOFR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。
(E) 本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但在调整后的参考汇率以参考汇率为基础时，参照调整后的参考汇率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的调整后参考汇率、调整后期限SOFR或 期限SOFR应由管理代理根据本协议条款确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
第2.13节无法确定费率；违法性。
(A)在符合第2.22节的规定下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(I)行政代理合理地确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力) 不能根据术语SOFR的定义确定术语SOFR，或者
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(Ii)所需贷款人认为，由于任何与 任何申请SOFR贷款或转换SOFR贷款或就建议的SOFR贷款在任何请求的利息期间延续该期限SOFR有关的原因，未能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限) 直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Br)在适用的利息期结束时，将被视为已将任何未偿还的受影响的SOFR贷款转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付 转换金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。根据第2.22节的规定，如果管理代理确定(该确定应为决定性且无明显错误且具有约束力)，则不能在任何给定日期根据术语SOFR的定义确定术语SOFR, ABR贷款的利率应由行政代理确定，不参考调整后参考利率定义的第(Br)条，直到行政代理撤销该决定。
(B) 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考SOFR、SOFR参考利率或调整后期限SOFR确定或根据SOFR、SOFR参考利率或调整后期限SOFR确定或收取利息的贷款是非法的，则在该贷款人立即将此通知行政代理和借款人后，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)为避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考调整后参考利率定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(ABR贷款的利率应由行政代理决定，如有必要避免此类违法性，无需参考调整后参考利率定义的第(C)款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款到该日, 在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理和借款人，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或调整期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。
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第2.14节增加的成本
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的规定。
(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(B)至(D)项所述税项和(C)相关所得税)；或
(Iii) 对任何贷款人施加影响本协议或其贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；
而上述任何 条款的结果应是增加贷款人或其他受款人发放、转换、继续或维持任何SOFR贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或减少贷款人或其他受款人根据本条款收到或应收的任何款项的金额(无论本金、利息或其他)，则在符合本节(C)和(D)款的规定下，借款人将向该 受款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受款人发生或减少的此类额外成本。
(B)如果任何贷款人真诚地确定有关资本或流动性要求的任何法律变更的效果是，由于本协议，该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如有)降低到该贷款人或该贷款人控股公司的承诺或贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)的情况下，则 不时，除本节(C)和(D)段另有规定外，借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持。但上述但书不得要求任何贷款人披露有关其他借款人的任何机密信息。
(C)一份贷款人证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，包括合理详细地说明该项补偿申索的依据及该等款额的计算方法， 须送交借款人(而该项申索依据的说明及该等款额的计算方法均须为借款人合理地接受)。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
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(D)任何贷款人未能或拖延根据第 节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人以书面形式通知借款人引起费用增加或减少的日期 超过180天之前，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意图；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。
第2.15节赔偿损失。如果(A)任何SOFR贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于 违约事件的结果)，(C)未能(贷款人未能为本合同要求提供资金的贷款提供资金)，继续或预付任何SOFR贷款，或(D)因借款人根据第2.18条提出请求而转让任何SOFR贷款，或(B)在借款人根据第2.18条提出请求后，继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)款被撤销)，或(D)转让任何SOFR贷款，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，包括合理详细的此类补偿依据的描述和此类金额的计算，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后三个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.16节税项。(A)预扣税款；总计。任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务的每一次付款均不得预扣或扣除任何税款，除非任何适用法律要求此类预扣或扣除 。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴或扣除税款，则该扣缴义务人可以扣缴或扣缴税款，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给有关政府当局。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在进行此类预扣或 扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类预扣或扣除的补偿税)后，适用的收款人将收到其在没有进行此类预扣或 扣除时应收到的金额。
(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的 报税表的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
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(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应共同和个别地赔偿每一位受款人因任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理和有文件记录的费用而支付或应付(不重复)的任何受保税(包括根据本款对或声称的或可归因于根据本款支付或应付的金额征收的或可归因于的受保税)，无论该等受保税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。本款规定的赔偿金应在收款人向任何借款方交付证书后30天内支付，该证书列明该收款人已支付或应支付的任何受赔税的金额，并说明提出赔偿要求的依据。 该收款人应将该证书的复印件交给行政代理。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理且有据可查的费用向该贷款人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。本款规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人提交载明该行政代理人已缴纳或应付的税额的证明后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。各贷款人特此授权行政代理在任何时候冲销本协议或任何其他来源的任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，以抵销本款规定的应付给行政代理人的任何款项。
(F)贷款人的地位。(I)对于任何贷款文件下的任何付款，任何有权获得豁免或减免任何适用预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求的约束。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.16(F)节提交的任何表格或证明。尽管前三句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断填写、签署和提交此类文件(以下第(Ii)(A)至(E)和(Iii)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何未偿还的重大成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，则任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的份数)已正式填写并签署的下列任何一项的副本：
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(A)如贷款人为美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
(B) 如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(1)关于根据任何贷款文件支付利息，IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国进行的贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；
(D)如果非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合权益豁免的好处，则(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和(2)基本上采用附件E中提供的适用证书形式的 证书(美国税务证书)，表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(B)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东；以及(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司；
(E)如非美国贷款人 不是根据任何贷款文件(包括合伙或参与贷款人)支付款项的实益拥有人(1)代表其本身提交的美国国税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，而该等表格是假若 该实益拥有人或合伙人是贷款人，该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人所须填写的；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人 可代表这些合伙人提供美国税务证明；或
(F)法律规定的任何其他表格，作为 申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求扣缴的税额(如果有)所需的补充文件。
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(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应 在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本款而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。
如果先前根据第2.16(F)节提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面与贷款人有关，则该贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人此类过期、过时或不准确的情况，并在法律上有资格更新表格或证书。
(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致退还的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据前一判决支付给该受补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，任何受保障方都不需要根据本款向任何补偿方支付任何款项，而如果没有扣除应受赔偿并导致退款的税款，则该受补偿方的税后净额将使该受补偿方处于较不利的税后净值地位，(br}本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。
(H)行政代理的地位。在三菱日联银行(以及任何继任者或替代行政代理人)成为本协议项下的行政代理之日或之前，该银行应向借款人交付两份正式签署的正本(I)IRS Form W-9，或(Ii)IRS Form W-8ECI，涉及将以其名义收到的任何款项，以及IRS Form W-8IMY(证明其为国库条例1.1441-1(E)(5)节规定的合格中介机构，已根据《准则》承担主要扣缴义务，包括守则第3章和第4章，或《财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)条所指的美国分支机构，就下列目的被视为美国人
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(br}本守则规定的扣缴义务)行政代理为他人账户收到的金额。行政代理(或在转让或更换后，任何 受让人或继任者)同意，如果以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何重要方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人无法这样做。
第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人将作出的所有付款均须免费及明确，且不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。借款人应在纽约市时间 到期之日下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额或其他款项)。在上述时间之后，在任何日期收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，用于计算利息。除第2.14、2.15、2.16和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理不时指定的美国账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人。 如果本协议项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期的 期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。
(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用， 由有权享有该权利的各方根据当时应付给此等各方的利息和费用按比例支付，以及(Ii)根据本协议规定由有权享有本金的各方按比例支付本协议项下到期的本金。
(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金支付)，以便贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，借款人或其任何受限制附属公司或其他联营公司(本段规定适用的情况下)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意， 根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人 是借款人的直接债权人一样。
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(D)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日，按 联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.06(B)条、第2.17(D)条或第8.07条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下对该人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品保存在一个单独的账户中，作为现金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在任何此类条款下未来的资金义务，其顺序由行政代理酌情决定。
第2.18节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应 做出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14或2.16条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或 费用，或在其他情况下不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果(I)任何贷款人利用第2.13(C)节，(Ii)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税，并且在每种情况下，该 贷款人已拒绝或无法根据第2.18(A)节指定不同的贷款办事处，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人拒绝同意任何拟议的修订、修改、放弃或同意本条款的任何规定，需要得到所有贷款人的一致批准，或受其影响的每个贷款人的批准(在每种情况下，根据第9.02节)，且应已就此类修订、修改、
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如果借款人放弃或同意，则借款人可在通知贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力(包括支付任何适用的处理和记录费用)，要求贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，而不具有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(A)借款人应已收到行政代理对不是本协议项下贷款人的任何受让人的事先书面同意，同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(C)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条支付受保护税款而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(D)如果任何此类转让是由于未能提供同意而导致的，则受让人应已给予同意，并且由于此类转让以及任何同时发生的转让和同意， 适用的修订、修改、豁免或同意可以生效，并且(E)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意，可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行本款规定的转让和转授，且被要求进行该转让和转授的贷款人不一定是其中一方(有一项理解和同意，即如果该贷款人没有签署该转让和假设，则该贷款人不应被视为在该转让和假设中作出陈述和担保)。
第2.19节违约贷款人。即使任何贷款文件有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列(A)和(B)段所述的规定即适用：
(A)根据第2.11(A)节的规定，违约贷款人的承诺中未使用的部分应停止计提手续费；
(B)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所有贷款人(或每个贷款人)或所需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)中；但本条(B)不适用于失责贷款人所作的修订、豁免或其他修改，而该等修订、豁免或其他修改是规定增加该失责贷款人的承担、规定延长该失责贷款人的承担或规定每名受影响的贷款人同意(包括依据第9.02(B)(Ii)及 (Iii)条)，而该失责贷款人是受影响的贷款人；
(c) [已保留];
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(d) [已保留];
(e) [已保留]及
(F)第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、借款人或任何其他贷款方可能在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，而不是限制。
第2.20节[已保留].
第2.21节[已保留].
第2.22节基准替换设置。
(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效 。(纽约时间)5日(5日)这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本 第2.22(A)节将基准替换为基准替换。
(B)基准 符合变更的更换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.22(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.22条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本 第2.22节明确要求。
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(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的兴趣期的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(Br)条(I)被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不是基准(包括基准替换)的代表的公告的影响，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以 恢复该先前移除的基准期。
(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、在基准不可用期间或在当时基准的期限不是 可用期限的任何时间，基于当时基准的经调整参考利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)不得用于任何经调整参考利率的确定。
第三条
申述及保证
借款人向贷款人表示并保证，自生效之日起及此后自第4.02节所要求的日期起，：
第3.01节组织；权力。每一借款人、每一家重要的子公司和每一担保人(A)在其组织所在司法管辖区的法律下组织得当、有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权限来继续其目前开展的业务，以及 (C)除非个别或整体未能如此合格或信誉良好，否则不会合理地预期会产生重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。
第3.02节授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均属于该贷款方的有限责任公司、合伙企业或公司权力范围，并已获得适用的所有必要的有限责任公司、合伙企业或公司诉讼的正式授权。这
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根据本协议交付的每一份其他贷款文件均已由作为协议一方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成，并且当以这种方式签署和交付时，其他贷款文件将构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。
第3.03节政府批准；无冲突。借款人签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但已获得或作出且完全有效且 生效的文件除外(借款人根据《交易法》须向美国证券交易委员会提交的任何报告除外，但未能提交任何此类备案不应影响本协议或任何此类其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或其项下的权利和补救措施)，(B)不会在任何实质性方面违反适用于借款人或其任何财产或对借款人或其任何财产具有约束力的任何法律、法规或任何政府当局的命令，(C)不会违反或导致任何契约项下的违约，对借款人或其任何受限制子公司具有约束力的协议或其他文书，或借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产受其约束的协议或其他文书，除非合理地预计借款人或其任何受限制子公司不会由此产生重大不利影响，(D)不会导致本协议禁止对借款人或其任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何 留置权，(E)不会违反借款人或其任何受限制子公司的章程、章程或其他组织文件。
第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表及综合收益表、综合收益表、股东权益及现金流量表(I)截至2021年12月31日止财政年度及截至该财政年度的综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表(由独立注册会计师均富会计师事务所报告)及(Ii)截至该财政季度及截至该财政年度的最近一段经其首席财务官核证的借款人季度财务报表 。该等财务报表根据公认会计原则，按年终审核调整及上文第(Br)款所述报表无脚注的情况，在各重大方面公平地列示借款人及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。
(B)截至生效日期及首次借款日期，自2021年12月31日以来未有任何重大不利变化。
第3.05节诉讼和环境问题。(A)截至生效日期及首次借款日期，并无任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何受限制附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或向其提出任何诉讼、诉讼或法律程序，据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对借款人或其任何受限制附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若裁定不利，合理地预期会个别或整体造成重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或本协议拟进行的交易。
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(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或 其他批准，或(Ii)已承担任何环境责任，但就个别或整体而言，借款人或其任何受限制附属公司均不会合理地预期会造成重大不利影响的任何其他事宜除外。
第3.06节遵守法律；无违约。(A)借款人及受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，但如未能个别或整体遵守，合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议项下贷款的发放，均未发生违约，且违约仍在继续，也不会导致违约。
(B)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，(X)其任何联属公司或(Y)其或其任何附属公司的任何授权代理人(I)是受制裁人士，(Ii)与任何受制裁国家或受制裁人士有任何业务联系或商业往来，或在任何受制裁国家或受制裁人进行投资，或(Iii)据借款人所知，不是任何制裁法律或反洗钱法所指的任何行动或调查的对象，除非借款人以书面向任何贷款人和行政代理披露。在本协议日期之前，其关联公司或其子公司，无论该等披露是否依据本协议、与本协议有关或与本协议有关。
(C)借款人或其任何子公司，或据借款人所知，(X)借款人的任何关联公司或其或其任何子公司的授权代理人没有采取任何直接或间接导致这些人违反反腐败法的行动。
第3.07节保证金规定；投资公司地位。借款人并不从事为购买保证金股票的目的 提供信贷的业务，而保证金股票的含义符合董事会U规则所述的每个术语的各自含义。借款人或其受限子公司不得将本协议项下任何贷款的收益用于购买违反董事会T、U或X规定的保证金股票。借款人及其任何受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所界定的投资公司或受其监管的投资公司。
第3.08节税金。借款人及其受限制附属公司中的每一家均已提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致已支付其须支付的所有税款，但以下情况除外：(A)借款人或其受限制附属公司已在其账面上预留充足储备的税项或报税表或报告，而借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已就该等税项或报税表或报告进行真诚的抗辩，或(B)未能个别或合计未能如此做会合理地预期 会导致重大不利影响。
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第3.09节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件会导致重大不利影响。每个计划均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，除非不遵守的程度不合理地被认为会导致重大不利影响。
第3.10节披露。借款人向行政代理或任何贷款人提供或代表借款人提供的与本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(统称为信息)，或本协议项下交付的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(由此前提供的其他信息修改或补充)均不包含截至提供该信息之日(或，如果该信息明确与特定日期有关，则为该特定日期)，截至该信息提供之日(或，如果该信息明确与特定日期相关，则为该信息)的任何重大事实陈述或遗漏。自该特定日期起)，根据作出陈述的情况，作出陈述所需的任何重大事实，不得误导；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据其当时认为合理的假设善意编制的。提供给任何贷款人的与本协议相关的任何受益所有权证明中所包含的信息在交付之日在各方面都是真实和正确的。
第3.11节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第四条
条件
第4.01节生效日期。贷款人的贷款义务在生效日起生效，但下列条件均在生效日或之前满足(或根据第9.02节免除)：
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)本协议的副本代表该方和子公司担保的副本签署的 由Banner Pipeline Company，L.L.C.，俄克拉荷马州有限责任公司，CLR Asset Holdings，LLC，俄克拉荷马州有限责任公司，矿产资源公司，俄克拉荷马州有限责任公司，SCS1 Holdings LLC，俄克拉荷马州有限责任公司，大陆创新有限责任公司，特拉华州有限责任公司Jagge Peak Energy LLC，和Parsley Sode Water LLC，特拉华州有限责任公司， 或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括将已签署的签字页传真至本协议)，证明该方已签署本协议的副本。
(B)行政代理人应已收到(I)借款人纽约律师事务所Vinson&Elkins L.L.P.和(Ii)俄克拉何马州Crowe&Dunlevy律师事务所的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，且日期为 生效日期)，且均合理地令行政代理人满意，并涵盖行政代理人合理要求的与借款人或本协议有关的事项。借款人特此请求该律师提供该等意见。
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(C)行政代理人应已收到各借款方的高级职员、秘书、助理秘书或经理的证书，日期为生效日期，证明(I)该借款方董事会(或其他同等管理机构)授权签署该借款方所属的每一份贷款文件的决议，(Ii)该借款方的章程、章程或其他适用的组织文件，以及(Iii)在生效日期代表该贷款方签署任何贷款文件的官员的姓名和真实签名。
(D)行政代理机构应已从借款方组织管辖范围内的适当公职人员处获得有关该借款方的良好信誉证明。
(E)行政代理应 已收到(I)由借款人的首席财务官签署、日期为生效日期的证书，证明借款人及受限制附属公司于生效日期的偿债能力(以综合基准计算)及(Ii)由借款人的总裁、总裁副署长或财务官签署的、日期为生效日期的证书，以确认借款人遵守第4.02节(A)及(B)段所载条件，每份证书的形式及实质均令行政代理合理满意。
(F)行政代理和贷款人应收到真实、正确的财务报表副本。根据第(F)款要求交付的信息应视为已交付，如果该等信息或包含该等信息的一份或多份年度或季度报告应在(I)借款人的网站www.clr.com、(Ii)美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或(Iii)纽约证券交易所的网站上提供，则视为已交付。根据本节规定必须交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。
(G)在生效日期或之前，贷款人、行政代理和安排人应已收到根据第2.11(B)条规定在生效日期或生效日期之前支付的所有费用。
(H)贷款人应已收到贷款人可能需要的所有文件和其他信息(包括任何受益所有权证明)，以确保遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括该法要求的信息和 第9.15节中描述的信息，只要贷款人在生效日期之前合理地向借款人提出书面要求。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
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第4.02节每个信用事件。每个贷款人在首次借款(贷款的任何转换或延续除外)时提供贷款的义务，以收到按照本协议提出的贷款请求并满足下列条件为条件：
(A)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在借款之日及截至借款之日在所有重要方面均属真实和正确 ，除非任何此等陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，在借款之日并截至借款之日，该等陈述和担保应在指定的较早日期在所有重要方面继续真实和正确；但在任何情况下，该重大程度限定词均不适用于任何关于 已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和担保。
(B)在借款生效之时及之后，不应发生或继续发生违约。
(C)行政代理应已收到借款人负责官员的证书，证明合并协议的真实和完整副本。
初始借款(贷款的任何转换或延续除外)应视为借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
肯定的公约
从生效日期起及之后，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额均已全额支付为止(但当时未到期和应支付且尚未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，借款人应与贷款人约定并同意：
第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。借款人将向 行政代理提供，以便分发给每个贷款人：
(A)借款人在每个财政年度结束后90天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束及该年度的相关损益表、全面收益、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计的范围的任何限制或例外)，以表明该等综合财务报表在所有重要方面都是公平列报的。借款人及其合并子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况、经营成果和现金流一贯适用(不言而喻，借款人提交借款人及其合并子公司的表格10-K的年度报告应 满足第5.01(A)节的要求)；
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(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，借款人的综合资产负债表及其截至该财政季度末和该财政年度的相关损益表、全面收益、股东权益和现金流量表以及该财政年度当时已过去的部分， 以比较形式列出上一个财政年度的一个或多个相应时期(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地列报，借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流按照公认会计原则在合并基础上一致适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注(不言而喻，借款人提交借款人及其合并子公司的表格10-Q的季度报告应满足第5.01(B)节的要求)；
(C)在根据上述第(A)或(B)款交付财务报表后的三个工作日内，借款人的财务主管的证书(I)证明违约是否已经发生并且在该证书的日期仍在继续，如果该违约已经发生并且在该证书的日期仍在继续，则说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理的详细计算，以证明符合第6.04条的规定，以及(Iii)说明自根据本协议提供的最新经审计财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生了对第6.04节所述调整后综合有形资产净值或比率的计算产生重大影响的任何变化，如果发生了任何变化，则说明该变化的性质和该变化对该计算的影响；
(D)在公开后立即提供借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由借款人分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本 视情况而定；
(E)在任何评级机构宣布已确定或被视为已为指数债务确定的评级变更后，立即发出关于该评级变更的书面通知；
(F)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；和
(G)在行政代理提出要求后，立即将行政代理代表其或代表任何贷款人合理地要求的所有文件和其他信息(包括受益所有权证明)，以履行其在适用义务项下的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则以及 条例，包括该法和受益所有权条例所要求的信息以及第9.15节所述的信息。
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根据第(Br)节(A)、(B)或(D)款规定必须交付的信息，如果该等信息或包含该等信息的一份或多份年度或季度报告应在(H)借款人网站www.clr.com上、(I)美国证券交易委员会网站www.sec.gov上或(J)纽约证券交易所网站上提供，则视为已交付。根据本节规定必须交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。
第5.02节违约通知。借款人应向行政代理提供书面通知，以便将借款人任何负责人获悉的违约发生的情况及时分发给各贷款人。根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务主任或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节存在；业务行为。借款人将并将促使每一位担保人和每一家重要附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和全面生效其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、出售、合并、清算或解散；此外，第5.03节不要求借款人、任何担保人或任何重要附属公司保留或维持任何权利、许可证、许可、特权或特许经营权，前提是借款人应合理地确定未能维持和维持这些权利、许可、许可、特权或特许经营权不会 合理地导致重大不利影响。
第5.04节缴税。借款人 将并将导致其每一家受限制子公司在拖欠之前支付其纳税义务，除非该等债务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，或者无法单独或整体支付该等税款将不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.05节财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家受限制子公司：(A)将借款人和受限制子公司的所有财产作为一个整体保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，除非未能单独或合计不这样做将合理地导致重大不利影响，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司维持(包括，但不限于， 在此类公司习惯的范围内维持充足的自我保险准备金)，除非未能单独或整体这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。
第5.06节书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家受限子公司保存 适当的记录和账簿，其中在GAAP和适用法律要求的范围内，在所有重要方面完整和准确地记录其财务和商业交易。借款人将并将促使其每一家受限制的子公司允许管理代理或任何贷款人指定的任何代表，费用由管理代理或该贷款人承担(除非发生违约事件
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已经发生并仍在继续，在这种情况下，借款人应自行承担费用)在合理的事先通知下，并在任何适用的限制或限制的限制下，访问被合同或法律、法规或政府准则保密或限制的任何设施或信息，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求经常进行。行政代理和每个贷款人同意按照第9.13节的规定对其根据本条款获得的所有信息进行保密。
第5.07节遵守法律。借款人将， 并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守的情况下， 合理地预期不会导致重大不利影响。
第5.08节收益的使用。
(A)贷款所得款项将只用作借款人及受限制附属公司的营运资金及一般企业用途，并用作部分合并代价(定义见合并协议)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反董事会条例 的任何目的，包括T、U和X条例。本协议所考虑的任何贷款、直接使用收益或其他交易都不会非法违反任何反腐败法或适用的制裁法律。
(B)借款人应在首次借款后五个工作日的前一天或该日之前完成结算(定义见合并协议)。
第六条
消极契约
从生效日期起至承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额已全额支付为止(赔偿和其他当时未到期和应支付且尚未提出索赔的或有债务除外)，借款人与贷款人约定并同意：
第6.01节债务。借款人不得允许任何非担保人子公司 产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(A)附表6.01所列生效日期的债务；
(B)任何非担保附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；
(C)作为贸易信用证开户方的任何非担保人附属公司的债务；
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(D)在生效日期后成为受限制附属公司时，或在生效日期后与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司时，该人所欠的债务，而在每种情况下，该债务并非因预期进行该等交易而招致；
(E)任何非担保附属公司的其他债务；但(I)任何非担保附属公司的所有此类债务的未偿还本金总额和(Ii)借款人和第6.02(B)节允许的受限制附属公司的所有出售和回租交易项下的可归属债务的总和，不得超过(A)在设立、产生或承担时的经调整综合有形资产净值的15%和(B)1,000,000,000美元中的较大者，而不重复。
(F)上述允许的债务的延期、再融资、续期或替换，在任何此类延期、再融资、续期或替换的情况下，不增加债务延期、再融资、续期或替换的金额，但支付此类延期、再融资、续期或替换的费用的金额除外。
第6.02节留置权和售后回租交易。(A)借款人将不会也不会允许任何受限附属公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
(I)准许的产权负担；
(2)对借款人或任何受限制附属公司在生效日期(见附表6.02)规定的任何财产或资产的任何留置权；
(Iii)第6.02(B)节允许的任何售后和回租交易下的留置权；
(Iv)[已保留];
(V)担保借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的留置权，以借款人或任何受限制附属公司为受益人；
(Vi)对借款人或其任何受限制附属公司取得时已有财产的留置权，而该留置权并非因预期取得该等财产而设定(或因修理、改善、增加或增加而设定)，以及在任何人成为借款人的受限制附属公司时对该人的资产设定的留置权，而该等留置权并非因预期该人成为借款人的受限制附属公司而设定(或因修理、改善、增加或增加而设定)，但该等留置权不得延伸至任何其他资产；
(Vii)借款人拥有的合营企业的股权留置权，或为该合营企业的债务提供担保的任何受限制子公司。
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(8)担保任何互换协议下的债务的留置权，但此种留置权担保的所有此类债务的总额在任何时候不得超过200,000,000美元；
(Ix)上述留置权的延期、续期和替换，只要不受此类留置权的附加、改进和替换以外的其他财产的限制；
(X)本节其他条款不允许的留置权，以保证借款人或其任何受限制子公司的债务或其他债务；但所有此类债务和债务的未偿本金总额不得超过3亿美元；以及
(Xi)对借款人或任何受限制附属公司的资产的其他留置权，以担保借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他债务，但(X)在对该受限制附属公司的任何资产的任何该等留置权的情况下，该受限制附属公司如尚未成为担保人，则只要该等其他债务或其他债务以该等留置权作担保，及(Y)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)，应成为本协议项下的担保人。只要该等其他债务或其他债务是以该等留置权作为担保，则该等其他债务或其他债务应与该等其他债务或其他债务同等及按比例地担保贷款文件下的所有债务及其他义务。
(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司进行任何出售及回租交易，条件为：(I)借款人及受限制附属公司所有出售及回租交易项下的应占债务及(Ii)第6.01(E)条准许的任何非担保人附属公司的所有债务本金总额(A)于完成该等出售及回租交易时占经调整综合有形资产净值的15%及(B)1,000,000,000美元，两者中较大者(A)占该等交易完成时经调整综合有形资产净值的15%及(B)1,000,000,000美元，则借款人将不会亦不会准许该等出售及回租交易进行。
第6.03节进行了基本更改。借款人不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有合并资产(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，但如果在合并时并在紧接其生效后，不应发生违约事件并继续发生，则(A)任何人可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或并入借款人；(B)借款人可(X)在借款人并非尚存实体的交易中与任何其他人合并或合并，或(Y)将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产以综合方式出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；但条件是：(I)尚存的、继续的、由此产生的或受让的公司(尚存的实体)应(A)通过一份令行政代理和贷款人合理满意的书面文书(在任何交易完成前应向贷款人提供审查和评论该文书的机会)，明确承诺按时支付本协议项下所有债务的本金和适当的履行情况
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借款人遵守本协议项下的所有契诺、条件和协议，(B)向行政代理和贷款人提交尚存实体对该假设作出适当的公司(或其他同等)授权的证据，并以行政代理和贷款人合理满意的形式和实质提出一项或多项律师意见，表明该书面文书已由该尚存实体正式授权、签立和交付，并构成可根据其条款对该尚存实体强制执行的法律、有效和具有约束力的文书，并涵盖行政代理和贷款人可能合理要求的其他事项，以及(C)是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体。
第6.04节合并净债务与总资本的最高比率。自截至2022年12月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天起，借款人不得允许其截至该日期的综合净债务与截至该日期的总资本之比大于0.65至1.00。
第6.05节限制性和非限制性子公司的指定和转换。
(A)借款人董事会可将任何附属公司，包括新成立或新收购的附属公司，事先以书面通知行政代理，指定为非限制性附属公司，条件是：(A)每份贷款文件(第3.04(B)和3.05(A)条所述的陈述和保证除外)中所载的每一贷款方的陈述和担保在重新指定之日和截止该指定之日在所有重要方面均属真实和正确。若声明于较早日期已明确作出，(B)不存在或将不存在违约事件(且借款人应在形式上遵守第6.04节所载的契诺)，及(C)根据任何其他证明负债的协议，该附属公司并非受限制附属公司。
(B)借款人可以事先向行政代理发出书面通知，指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司，条件是：(I)在紧接该项指定之前及之后，(A)每份贷款文件(第3.04(B)及3.05(A)条所述的陈述及保证除外)所载的每一贷款方的陈述及担保，在各重要方面均属真实及正确，犹如是在重新指定之日及截至指定之日(或，如声明已于较早的 日期明示作出)，(B)不存在或将不存在违约事件(借款人应在形式上遵守第6.04节中规定的约定)和(Ii)借款人遵守第6.05(C)节的要求。
(C)(I)借款人或任何受限附属公司不得(A)为其任何财产或资产(不包括任何非受限附属公司的股权)提供信贷支持或受制于该等资产，以清偿任何非受限附属公司的任何债务(包括证明该等债务的任何承诺、协议或文书)，(B)直接或间接招致、 承担、担保或对任何非受限附属公司的任何债务负责，或(C)允许任何非受限附属公司持有任何股权，
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(Br)任何贷款方的债务(前述条款(A)和(B)除外)和(Ii)不受限制的附属公司的任何债务，在发生违约时，不应导致或允许借款人或任何受限制附属公司的任何债务的持有者。借款人或任何受限制的附属公司根据任何高级信贷安排的信贷协议、优先信贷安排的贷款协议、出售期票的票据购买协议，或管理 资本市场债务工具的契约，借款人或该受限制附属公司是借款人、发行人或担保人(相关债务)，以宣布借款人或任何受限制附属公司的债务违约，或(B)导致任何相关债务的偿还速度加快或在相关债务本金到期和应付的固定日期之前支付。
(D)就上文而言，指定借款人的一间附属公司为非受限制附属公司，应视为将该附属公司现时及未来的所有附属公司指定为非受限制附属公司。除非被指定为非限制性附属公司，否则任何人成为借款人的附属公司都将被归类为受限附属公司。
第6.06节关联交易。借款人或任何受限制附属公司不得与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，除非条款实质上对借款人或该受限制附属公司有利，与借款人或该受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易有关，或者，如果没有可供比较的可比交易，则从财务和负债角度来看，此类交易对借款人或相关受限制附属公司是公平的。但上述限制不适用于(A)借款人或任何受限附属公司之间或之间的交易，(B)对不受限制的附属公司或合资企业的投资或担保，(C)在正常业务过程中与其各自的高级职员和雇员之间的雇佣和离职安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)，以及(D)向董事支付惯常费用和合理的自付费用，以及为董事的利益作出赔偿。借款人及其子公司在正常业务过程中的高级管理人员和员工。
第6.07节制裁。借款人特此 签订契约并同意：
(A)它不会直接或间接地使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司，(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式导致该公司或任何贷款人违反制裁法律或反腐败法。
(B)它应并促使其每一家子公司作出商业上合理的努力，以确保用于支付协议或相关贷款文件项下义务的资金不会(I)构成任何受制裁人士的财产，或直接或间接由任何受制裁人士实益拥有，或(Ii)源自任何非法活动，包括违反反洗钱法的活动。
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(C)除上述(A)款另有规定外，该公司不得并应以商业上合理的 努力确保其附属公司不违反任何反贪污法。
第七条
违约事件
如果在生效日期或之后发生以下任何事件(违约事件)：
(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日，或在所定的预付日期或其他情况下，均不得偿付该贷款的本金；
(B)借款人应不支付：(I)任何贷款的利息或根据本协议应支付的任何电报费，当该贷款到期并应支付时，借款人应不支付该贷款利息或任何自动报价费，且该拖欠应在五天内不予补救，或(Ii)借款人已收到发票或其他书面通知，表明该金额已到期并应支付的根据本协议应支付的任何其他金额(本条第(A)款或第(B)(I)款所述的金额除外)，且此类故障应在五个工作日内继续不可补救；
(C)借款人或任何受限制附属公司或代表借款人或任何受限制附属公司在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，须证明在任何要项上是不正确的；
(D)借款人不应遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)或第5.08条或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议；
(E)借款人或任何担保人不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且在(I)借款人的主管人员实际知悉或(Ii)收到行政代理人向借款人发出的有关通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后的30天内继续不予补救。
(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期及应付时，不得就任何重大债务支付总额超过$10,000,000(或等值的外币)的任何款项(不论本金、利息或手续费)，而在有关该等重大债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续不付款；
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(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务；
(H)应在任何有管辖权的法院启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人、任何担保人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人、任何担保人或任何重要附属公司或其主要部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，以及在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行90天，或由该法院登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；
(I)借款人、任何担保人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不以及时和适当的方式提出异议，(Iii)申请或同意为借款人、任何担保人、财产扣押人、保管人或类似官员指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似官员，或任何重要附属公司或其大部分资产，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提起的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何公司(或其他同等)行动；
(J)借款人、任何担保人或任何重要附属公司在债务到期时应变得无能力、书面承认其无能力或普遍不能偿付债务；
(K)一项或多项关于支付总额超过$100,000,000(或等值的外币)的款项的最终判决(不论是否可上诉)(以独立第三方保险(正常免赔额除外)所不承保的范围为限)，而保险人已获通知该项判决，且没有发出拒绝承保该判决的通知，则该判决须由具司法管辖权的法院对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出。和(I)在连续90天内不履行或不履行，在此期间不得解除或有效免除或搁置执行(应理解，就本条(K)而言，独立第三方保险应包括借款人或任何受限制附属公司拥有所有权权益的行业相互保险公司)或(Ii)判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何受限制附属公司的任何资产进行扣押或征税，以强制执行在90天内未有效免除或搁置的任何此类判决；
(L)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，将合理地预期会导致重大不利影响；
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(M)除由于(I)根据附属担保的条款或根据第9.09节终止任何担保人的义务，(Ii)交换或替换本协议项下的任何本票(关于如此交换或替换的先前存在的本票)，(Iii)所需贷款人或所有贷款人同意(根据本协议的要求)，或(Iv)根据本协议的其他规定，所有承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息的全额支付以及本协议项下应支付的所有费用、任何贷款文件(或其任何重要条款)在签立和交付后的任何时间停止完全有效或 被有管辖权的法院宣布为无效、无效或不可执行；或借款人或任何担保人以书面形式否认其在此项下负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件(根据本文件或其条款除外)；或
(N)应发生控制权变更；
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应借款人的请求，或经所需贷款人的同意，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在此情况下，任何并非如此宣布为到期及应付的本金，可在其后(在该事件持续期间的任何时间)宣布为到期及应付)，而经如此宣布为到期及应付的贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如果发生本条第(H)或(I)款所述与借款人有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。
第八条
管理代理
第8.01节委任及监督。各贷款人在此不可撤销地指定MUFG Bank， Ltd.作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理以其名义采取本协议或本协议条款授予其的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人和任何担保人都不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
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第8.02节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份行事，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无任何向贷款人作出交代的责任。
第8.03节免责条款。行政代理及其任何关联方对其或他们根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动(包括行政代理自身的疏忽)不承担任何责任，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生且 仍在继续(双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理理论产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及
(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息的责任，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节和第七条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述此类违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。
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行政代理不负责或有责任确定或调查(Br)(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的充分性、有效性、可执行性、 有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足本合同第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
第8.04节管理代理的可靠性等行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证，且不会因此而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件的签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的 人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的声明，并且不因依赖该声明而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第8.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第8.06节贷方信贷决定。每一贷款人承认，其 在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，将 加入本协议。每个贷款人还承认，它将独立地和不依赖于管理代理或
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任何其他贷款人或其任何关联方根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页 交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到，并同意和批准在行政代理向贷款人提供的生效日期向行政代理或贷款人交付、由行政代理批准或满意的每一份贷款文件和其他文件。
第8.07节赔偿。贷款人各自同意根据行政代理人及其关联方各自适用的百分比(在寻求赔偿时确定)，对行政代理人及其每一关联方进行赔偿，赔偿责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款。或因本协议或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件(包括行政代理自身的疏忽)采取或遗漏的任何行动或因本协议而对行政代理提出的任何索赔或主张，包括环境责任，但对于寻求赔偿的人 ，如果此类损失、索赔、损害、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由寻求赔偿的人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则此类赔偿不得获得。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人同意在要求时立即向行政代理偿还其应评税份额(在寻求补偿时确定)自掏腰包行政代理因本协议或任何其他贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见而产生的费用(包括律师费)，但借款人不向行政代理报销此类费用。
第8.08节继任行政代理。 行政代理可以随时向其他贷款人和借款人发出辞职通知。此外，行政代理可在事先书面通知下由所需的贷款人更换。在收到任何该等辞职或替换通知后，经借款人同意(借款人同意不得无理拒绝或拖延，在违约事件持续期间无需同意)，所需贷款人有权指定
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后续管理代理。在辞职的情况下，如果没有这样的继任者，并且在退休的行政代理人或更换的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可代表贷款人在借款人同意的情况下指定继任代理人(同意不得被无理拒绝或推迟，在违约事件持续期间不需要这种同意)，但如果退休的行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，且(A)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务 (但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止)，以及(B)由退休的行政代理人或通过退休的行政代理人作出的所有付款、通讯和决定，均应由各适用贷款人作出或通过其作出。直到被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任者管理代理人为止。如果由所需的贷款人替换管理代理，则在根据本合同条款指定继任者 管理代理且该继任者在接受继任者的任命为本合同项下的管理代理之前，不得进行此类替换, 该继承人将继承并 获得退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 (如果尚未按照本款规定从该文件中解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被替换的行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役或被替换的行政代理、其子代理及其关联方在退役或被替换的行政代理担任行政代理期间所采取或遗漏采取的任何行动，本条以及第9.03节和第8.07节的规定应继续有效。
第8.09节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的任何联合牵头安排人和联合簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。
第8.10节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款或承诺而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；
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(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定；
(3)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(Br)(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)在紧接第(A)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据紧接第(A)款中第(Iv)款的规定提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再成为本条款的贷款方之日起，向该人作出陈述和担保，以及(Y)契诺。行政代理和安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人或其各自的关联公司的任何人都不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、 承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关或与之相关的任何文件)。
(C)行政代理人和每一位安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益。
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其关联公司(I)可能收到与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款或承诺的金额低于贷款利息或贷款人承诺的金额，则可能确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、计价费、安排费、设施费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费用、修改费、手续费、期外保费、银行承兑汇票费用、破损或其他提前解约费或类似上述的费用。
第8.11节错误付款。
(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他收款人，付款接受者)，行政代理已根据其全权裁量(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，这种付款接受者(无论贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何这样的资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传输或接收的， 个别和集体错误的付款)和(Y)以书面形式要求退还错误的付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待第8.11节下文所述的退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，将任何此类错误付款(或其部分)以当日资金(以收到的货币)返还给行政代理, 连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或部分款项)之日起计，直至该款项以联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天(包括该日在内)的利息。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式)，其金额或日期与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联机构)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：
(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)，在每种情况下，均应推定该等付款、预付款或偿还有 错误；及
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(Ii)贷方应促使代表其收到资金的任何其他收款方迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理人其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第8.11(B)条的规定通知行政代理人。
为免生疑问，未根据第8.11(B)节向行政代理交付通知不应 影响收款方根据第8.11(A)节所承担的义务或是否支付了错误的款项。
(C)每一贷款人在此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销、净额及运用行政代理人根据前一第(A)款要求退还的任何款项。
(D)(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)(和/或 从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)的任何贷款人处收到该错误付款(或其部分)(该未追回金额，即错误退款不足之处)，则行政代理在任何时间向该贷款人发出通知后，立即生效(本合同各方已确认对此的对价)，(A)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)，而该贷款(但不是其承诺)与错误付款影响类别(错误付款影响类别)的金额相等(或行政代理指定的较小金额)(对错误付款影响类别、错误付款不足类别的贷款(但不是承诺)的转让)(在无现金基础上，该金额按面值加任何应计及未付利息计算(在这种情况下，行政代理将免除转让费用 )，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和假设，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该等被视为取得时，
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(Br)作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对于该转让贷款人应继续存在；(D)行政代理人和借款人均应被视为已就任何此类错误付款不足转让放弃本协议所要求的任何同意，和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。
(Ii)在符合第9.04条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售此类贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对这种出借人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与该贷款有关的本金和利息的其他分配，应从适用的贷款人(X)所欠的错误付款退还金额(X)中扣除，(Y)行政代理可自行决定从该贷款中扣除行政代理不时以书面形式向适用的贷款人指定的任何金额。
(E)双方同意， (X)无论行政代理是否可以被公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者(如果是代表贷款人收到资金的付款接受者，则为该贷款人)在贷款文件下关于该金额(错误付款代位权)的所有权利和利益(提供贷款当事人根据贷款文件就错误付款承担的义务(br}代位权不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供第8.11条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加快其到期日)的效果，借款人的债务相对于如果行政代理人没有支付此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)；提供,进一步为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。
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(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何权利或对错误付款的索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理辞职或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有债务(或其中任何部分)后，每一方根据本第8.11条承担的义务、协议和豁免应继续有效。
(H)如本第8.11节所用，债务是指贷款方的所有义务，以支付贷款的未偿还本金总额和所有未付利息(包括在根据《美国法典》第11条提起的任何诉讼开始后或在任何其他破产、破产、接管或其他类似诉讼开始后产生或累积的利息，以及在任何该等诉讼开始后违约时产生或累积的按合同利率计算的利息，在每种情况下，无论该诉讼是否允许或允许在该诉讼中进行)， 贷款在到期时或在规定的到期日或之前到期时，由于加速、强制性提前还款或根据本协议或任何其他贷款文件的规定，(X)贷款方的所有支付、清偿和满足错误付款代位权的义务，以及(Y)借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有其他未偿债务、义务和债务，任何类型和描述(无论是由于信用延期、贷款、担保、赔偿或其他原因)、现在或将来，无论是直接或间接(包括通过转让获得的)、绝对或或有的、已到期或将到期的、现在存在的或以后将到期的，无论是以何种方式产生的，也不论是否由任何票据、担保或其他付款票据证明(包括在根据美国法典第11条启动任何程序或任何其他破产、资不抵债、接管或其他类似程序开始后产生的任何此类负债、义务和债务，无论该程序是否允许或允许)。
第九条
其他
第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话或电子邮件(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号或挂号信或传真发送，如下所示：
(I)致借款人，致大陆资源公司，地址为俄克拉荷马州百老汇北段20号，俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102，公司财务和财政部副总裁黛安·蒙哥马利注意(传真编号：(405)234-9042(电子邮件：diane.montgomery@clr.com)；
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(Ii)行政代理或以贷款人身份的三菱UFG银行有限公司，地址为纽约美洲大道1221号，NY 10020，Phillip Naber，(电子邮件：philip.naber@mufgsecurities.com/AgencyDesk@us.sc.mufg.jp)；和
(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。
本协议任何一方可通过通知本协议其他各方更改其地址、传真号码或电子邮件地址以进行本协议项下的通信。
(B)本合同项下向贷款人发出的所有通信均可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网和内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它无法通过电子通信接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通信；但此类程序的批准可能仅限于特定通信。
(C)(I)以专人或隔夜速递服务或挂号或挂号邮递方式发出的通讯，在收到时应视为已发出；(Ii)以传真发出的通讯，在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)；和(Iii)(A)发送至电子邮件地址的通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执的回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(B)发布到互联网或内联网网站的通信应视为已收到， 发送至互联网或内联网网站的通信应视为已收到上述通知或通信的通知(A)条款中所述的预期收件人通过其电子邮件地址发送的被视为收到的通信，并确定其网站地址；但对于(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(D)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt域名、INTRALINK、SyndTrak或类似的电子传输系统(平台)上发布此类通信来进行任何通信。平台按原样和可用的方式提供。管理代理或其任何关联方均不保证或应被视为保证平台的充分性，并且 明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。管理代理或其任何关联方不会或不应被视为与通信或平台相关的任何类型的明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。
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第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。本协议项下行政代理和贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会享有的任何权利或补救措施 。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何偏离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本条款第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约， 无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。
(B)除本协议另有明确规定外(包括第2.22节)，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意的情况下，以及在任何其他贷款文件的情况下， 根据行政代理与贷款方或作为借款方的借款方签订的一份或多份书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意；但(除第2.19节关于任何违约贷款人的规定另有规定外)此类协议不得(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低任何费用或根据本协议应支付的其他金额，(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少未经每一受影响的贷款人书面同意，放弃或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.17款，以改变第2.17款所规定的付款比例，而未经每一贷款人书面同意；(V)更改本节的任何规定或 所需贷款人的定义中所列的百分比，或本条款中规定必须放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比, 未经各贷款人书面同意，(Vi)未经所需贷款人和行政代理事先书面同意，更改第2.19节的任何规定，或(Vii)未经各贷款人书面同意，解除作为其重要子公司的任何担保人的附属担保，但第9.09节规定的除外；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或 以其他方式直接影响本协议项下行政代理的权利或义务。尽管有上述规定，行政代理仍可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.22节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第2.22节的条款。
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第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应自掏腰包支付行政代理、安排者及其各自关联公司发生的所有合理且有记录的费用，包括一名外部律师为行政代理和安排者支付的合理且有记录的费用、收费和支出(如有必要，还应在任何时间为行政代理、安排者及其各自关联公司作为一个整体在每个适当的司法管辖区和监管领域支付一家由当地和监管法律顾问组成的事务所)，这些费用与融资机制的辛迪加、本协议和其他贷款文件及任何修订的准备和管理有关。对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)所有合理和有文件记录的自掏腰包行政代理或任何贷款人发生的费用，包括行政代理和贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款作出的贷款有关的法律顾问的费用、收费和支出，包括所有这些合理和有文件记录的 自掏腰包在与此类贷款有关的任何解决、重组或谈判期间发生的费用。
(B)借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一位安排者、每一贷款人以及任何上述人士(每一上述人士被称为受赔人)的每一关联方，并使每一受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害及责任的损害(并应应要求补偿每一受偿人因调查或抗辩上述任何事项而招致的任何合理且有文件证明的法律或其他开支)，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害及责任的损害(并应应要求补偿每一受偿人因调查或抗辩上述任何事项而招致或声称的任何合理且有文件证明的法律或其他费用)或由于以下原因：(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，(Ii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或第三方提出的任何其他理论；但如果上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决发现的，或与(A)上述受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为有关的，(B)被赔方对任何贷款文件的任何重大违约，或(C)争议、索赔、要求或行动，则上述赔偿不得用于任何受赔方, 非因借款人或其关联公司的任何作为或不作为而引起的判决或诉讼，该等作为或不作为是由受补偿人对任何其他受补偿人提起的(涉及以行政代理人的身份向行政代理提出索赔的争议、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼除外)；(Ii)应受偿人的要求，借款人应承担对任何第三方索赔的抗辩，包括雇用受偿人合理接受的律师和支付该律师的所有费用和开支，(Iii)每一受偿人应应借款人的要求，不时就在任何此类诉讼中进行抗辩的事宜与借款人进行磋商(借款人或其任何关联公司是受偿人不利一方的诉讼除外，或借款人已承担任何第三方索赔的抗辩，只要借款人已就此通知受偿人且不会发生利益冲突)；和(四)借款人不得
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有义务支付未经其同意达成的任何和解的金额。如果借款人承担任何第三方索赔的抗辩，(A)借款人应完全控制该抗辩和诉讼程序，包括其任何妥协或和解，(B)受偿人应有权自费参与(但不能控制)此类抗辩，费用自负，以及(C)未经受赔方事先书面同意，借款人不得就任何此类索赔或诉讼达成和解，除非此类和解规定完全和无条件地免除因此类索赔或诉讼而产生的所有责任，且不包括关于或承认任何受赔方或其代表的过错、过失或不作为的任何陈述。如果借款人提出要求，受偿人应配合对借款人选择抗辩的任何第三方索赔进行抗辩。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失或损害的任何税项以外的税项。
(C)在适用法律允许的范围内，在不以任何方式限制借款人本节(A)或(B)款规定的偿还或赔偿义务的情况下，合同任何一方不得主张或允许其任何关联方或关联方主张或允许其任何关联方或关联方主张任何针对对方的索赔 该人(就借款人而言，则为任何受赔人)根据任何责任理论，就因下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议预期的交易、任何贷款或其收益的使用。对于未经授权的收件人使用 由其通过电子、电信或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或由此计划进行的其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任(但受偿方应对非预期收件人的使用产生的损害负责)，除非具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决发现此类损害是由于受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或与之相关的。
(D)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项；但是，如果根据第9.03节的明示条款，司法最终裁定该受赔人无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔人应立即退还该款项。
第9.04节继承人和受让人。 (A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.03节明确规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经 同意的任何企图转让或转让均为无效)，(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(本协议双方、其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节(C)段中规定的范围内)、安排人，以及在本协议中明确规定的范围内，行政代理的子代理以及每一行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意下将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺或当时欠下的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的，借款人或其任何受限制子公司或其他附属公司或任何违约贷款人除外) 。有条件的或延迟的)：
(A)借款人；但转让给(X)贷款人、被穆迪或核准基金给予A-或A3或更高评级的贷款人的附属公司，或(Y)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意或视为同意。
(B)行政代理；但将任何承诺转让给任何贷款人、被穆迪或任何核准基金评为A-或A3或更高评级的贷款人的任何附属公司，均无须行政代理同意。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(自转让和假定交付给行政代理人之日起确定)的承诺额或贷款金额不得少于10,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意(不得无理扣留或拖延)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需得到借款人的同意；
(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款和承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；
(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和承担，以及3 500美元的处理和记录费；
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及
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(E)如果受让人不是出借人，则应要求受让人按第2.16(F)节要求的范围为任何出借人签署和交付适用的表格，除非并直到该等表格如此交付，否则转让在本合同中无效。
如果根据本第9.04(B)节的规定，任何转让均需征得借款人同意，则应视为借款人已提供此类同意，除非借款人在收到借款人就该项转让提出的书面同意请求后五个工作日内通知行政代理其拒绝给予同意。
就本第9.04(B)节而言，“核准基金”一词是指 任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托以外，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似的信贷扩展，并由第9.05节贷款人、第9.06节贷款人的关联公司或第9.07节管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。
(Iii)在依照本节第(B)(V)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺和本金(以及相关的规定利息)(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、 和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。
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(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第2.16(F)节要求的适用表格(除非受让方已是本条款第(Br)项所述的贷方)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为此类转让和承担缺乏本节所要求的任何书面同意或其他形式不当，则行政代理不应被要求接受此类转让和承担或将其中的信息记录在登记册中，并承认行政代理在获得(或确认收到)任何此类书面同意或就此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅由转让贷款人和受让人承担；此外，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(B)节、第2.17(D)节或第8.07节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非和直到全部付款及其应计利息已经全额支付。每个转让贷款人和受让人，通过其签立和交付转让和假设, 应被视为已向行政代理表示，已获得本条款要求的所有书面同意(行政代理同意除外)，且此类转让和承担已以其他方式正式完成并以适当形式完成，每名受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向出让方和行政代理表示，该受让人有资格成为本协议项下的贷款人。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在《登记册》中，否则转让无效。
(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一个或多个银行或其他实体(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或其任何附属公司或其他附属公司或任何违约贷款人)(违约贷款人)(参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款)的参与，或为其主要利益而拥有和经营；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免； 但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第二个但书中所述的任何修订、修改或豁免(但第(Vi)款除外)，条件是根据第(Vi)款对第2.19节所作的任何适用更改将
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不会导致影响该参与者的第二个但书中其他条款中提及的任何变更。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)节的要求(应理解为第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但条件是：(A)该参与者同意遵守第2.17和2.18节的规定，如同该参与者是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得了其权益；以及(B)该参与者无权根据第2.14或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但如果该参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款，则不在此限。未能遵守前一句话的参与者无权享受第2.14、2.15和2.16节的任何福利。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以执行第2.18(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每个贷款人应, 仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非如上所述向借款人披露，并在有必要根据财务条例第5f.103-1(C)条、拟议的财务条例1.163-5或任何适用的临时、最终或其他 后续法规以登记形式披露此类承诺、贷款或其他 义务的范围内。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
第9.05节生存。借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署、交付和任何贷款发放后继续有效，并应继续完全有效。
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只要任何贷款的本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，且只要承诺未到期或终止，即可生效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。
第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、第2.11(B)节中提到的任何其他贷款文件和任何单独的信函协议，以及与支付给管理代理的费用有关的任何其他信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议应生效。本协议副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但借款人在本协议项下提供贷款的义务必须满足或放弃第4.01节中规定的条件。通过传真或电子传输(.pdf格式)交付本协议签字页的已签署副本，在所有目的上均应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性； 某一司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且当时未偿还的贷款已根据第七条宣布到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。于任何时间，贷款人或任何有关联营公司以任何货币持有)及其他 债务(以任何货币计)，以及有关贷款人或任何有关联营公司于任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠下的、当时到期及应付的借款人在本协议项下的任何及所有义务，不论该贷款人或联营公司是否已根据本协议提出任何要求，亦尽管借款人的有关义务与持有有关存款的分行、办事处或联营公司不同，或因该等债务而负有责任。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
-80-
第9.09节附属担保。借款人可以(但不是必须)，在三个工作日内的任何时间通知行政代理人，使其根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司成为担保人，由该子公司执行附属担保并向行政代理人交付附属担保，以及行政代理人可能合理要求的授权证据和意见(可能是内部法律顾问的意见)。只要没有违约事件发生并且仍在继续(或这种解除将导致违约)，(I)如果借款人或子公司拥有的担保人的所有股权在本协议允许的一项或多项交易中被出售或以其他方式处置，或(Ii)如果在解除任何担保人的子公司担保后立即根据第6.01条允许非担保人子公司的所有债务，则在每种情况下，行政代理应在借款人提出请求后立即执行解除担保人的子公司担保的协议。
第9.10节适用法律；管辖权。(A)本协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销地和无条件地 为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院的非专属管辖权，并向任何上诉法院提出上诉，本协议各方在此不可撤销地 并无条件同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行听证和裁定。在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)本协议每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本节(B)段所述任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何法院提起的任何异议。 在法律允许的最大范围内，本协议各方在法律允许的最大限度内放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便法庭的抗辩。
第9.11节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或 任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
-81-
第9.12节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时将其考虑在内。
第9.13节保密。(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密)，(B)应对行政代理或该贷款人(视情况而定)或其附属机构具有或看来具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)的请求或要求，(C)在任何法律、司法、行政诉讼或其他程序或适用法律或法规要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序的情况下，(F)(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方，在该交易下，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)经借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议所证明的信贷安排进行评级, (Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议或(Iii)任何市场数据收集者所证明的信贷安排相关的CUSIP号码的发放和监控；或(I)此类信息 (I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人或其任何附属机构以外的来源获得 行政代理或任何贷款人不知道违反任何法律或合同义务而不向借款人披露此类信息的情况；但(尽管有上述规定)不得根据上文第(B)(F)款披露、传播或以其他方式提供包含借款人或其任何关联公司的预测或预测的非公开信息。就本节而言，信息是指从借款人或其任何附属公司收到的与借款人或其任何关联公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外 行政代理或任何贷款人不知道该等信息违反了不向借款人披露此类信息的任何法律或合同义务，但在从借款人或子公司收到的信息在本合同日期后, 此类信息在交付时被明确确定为机密或通常被理解为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
-82-
(B)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如第9.13(A)节所定义)可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT已在其 行政调查问卷中确定一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及按联邦基金实际利率计算的到还款之日的利息。
第9.15节《美国爱国者法案》。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每个贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《法案》)特此通知借款人和担保人，根据法案的要求，必须获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和每个担保人的姓名和地址，以及允许贷款人根据法案确定借款人和担保人身份的其他信息。
第9.16节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
-83-
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
[签名页面如下]
-84-
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 大陆资源公司 | ||
| 发信人： | /s/John D.Hart | |
| 姓名： | 约翰·D·哈特 | |
| 标题： |
首席财务官和 执行副总裁总裁 战略规划 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 三菱UFG银行，有限公司，分别作为贷款人和行政代理 | ||
| 发信人： | /s/劳伦斯·布拉特 | |
| 姓名： | 劳伦斯·布拉特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Salman Samar | |
| 姓名： | 萨尔曼·萨马尔 | |
| 标题： | 董事 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 作为贷款方的瑞穗银行 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·萨克斯 | |
| 姓名： | 爱德华·萨克斯 | |
| 标题： | 高管董事 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /唐·J·麦金纳尼 | |
| 姓名： | 唐·J·麦金纳尼 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/乔纳森·施瓦茨 | |
| 姓名： | 乔纳森·施瓦茨 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Greg Krablin | |
| 姓名： | 格雷格·克拉布林 | |
| 标题： | 董事 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/艾琳·格拉斯蒂 | |
| 姓名： | 艾琳·格拉斯蒂 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 制造商和贸易商信任 公司，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/史蒂芬·霍夫曼 | |
| 姓名： | 史蒂芬·霍夫曼 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
| 美国银行全国协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Bruce Hernandez | |
| 姓名： | 布鲁斯·埃尔南德斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
贷款协议条款的签名页
大陆资源公司
附表2.01
承付款
| 出借人 |
承诺 | |||
| 三菱UFG银行有限公司 |
$ | 151,250,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 多伦多道明银行纽约分行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 真实的银行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州富国银行 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 制造商和贸易商信托公司 |
$ | 76,250,000.00 | ||
| 美国银行全国协会 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 共计 |
$ | 750,000,000.00 | ||
附表6.01
已有债务
以俄克拉荷马州有限责任公司Continental Resources，Inc.为借款人，以俄克拉荷马州银行公司BancFirst为贷款人，以本金8,044,000.00美元为本金，于2020年6月9日发行的某一期票(SFPG，LLC会员利息贷款)。
附表6.02
现有留置权
对SFPG，LLC发行的股权的留置权，以担保附表6.01所列的特定本票。
附件A
分配和假设
本转让和假设(本转让和假设)的生效日期如下，由转让人(定义见下文)和受让人(定义见下文)签订。此处使用但未定义的大写术语 应具有以下《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1(《标准条款和条件》)中所列的标准条款和条件，并将其并入本转让和假设中，并将其作为本转让和假设的一部分。
根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，转让人根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，自行政代理按以下设想填写的生效日期起，以不可撤销的方式向受让人出售和转让，受让人在此向受让人进行不可撤销的购买和承担。(A)转让人在信贷协议项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书所规定的与转让人根据信贷协议规定的信贷安排项下转让人所有该等未清偿权利和义务的金额和百分比有关的所有权利和义务，以及(B)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)根据信贷协议产生或与信贷协议相关而对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论已知或未知，依据其交付的任何其他 文件或票据，或受其管辖或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文(A)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律上或衡平法上的索赔(根据上文(A)和 (B)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为转让权益)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1.转让人： | ||
| 2.受让人： | ||
| [而且是[出借人][附属公司/核准基金[确定出借人]]]1 | ||
| 3.借款人： | 大陆资源公司，俄克拉荷马州的一家公司 | |
| 4.管理代理： | 三菱UFG银行有限公司作为信贷协议项下的行政代理 | |
| 5.信贷协议： | 截至2022年11月10日，大陆资源公司、贷款方和作为行政代理的三菱UFG银行之间的定期贷款协议 | |
| 6.转让权益： | ||
| 1 | 根据需要选择。 |
附件A-1
| 合计金额 承诺/贷款 适用于所有贷款人 |
数额： 承诺/ 已转让贷款 |
分配的百分比 承诺/ 贷款2 | ||
| $ | $ | % | ||
| $ | $ | % | ||
| $ | $ | % |
生效日期：[], __20 [由行政代理人填写，并应为登记在册的转让的生效日期。]
受让人(如果还不是贷款人)同意向行政代理提交一份完整的 行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。
兹同意本转让和假设中规定的条款：
[已同意及]3已接受：
| 2 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 3 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
附件A-2
附件一
到分配和假设
转让和假设的标准条款和条件
1.申述及保证。
1.1转让人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让的 权益的合法和实益所有人，(Ii)转让的权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，但其在此作出的声明除外；(Ii)信贷协议或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或其他附属公司或任何其他就信贷协议负有义务的人的财务状况；或(Iv)借款人的履行或遵守情况。其任何附属公司或其他关联公司 或任何其他人履行其在信贷协议或任何其他贷款文件项下各自的义务。
1.2受让人。 受让人(A)表示并保证(I)其有充分权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成拟进行的交易，以及成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求，以取得受让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，受让人作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，在受让权益范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)已收到一份《授信协议》副本，连同根据《授信协议》第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行进行授信分析，并作出作出本转让和假设以及购买受让权益的决定，并在此基础上独立作出此类分析和决定，而不依赖转让人、行政代理人、安排人或任何其他贷款人。(V)如果是美国人，附上一份签署的美国国税局表格W-9，证明它是由受让人正式填写和执行的美国联邦备用预扣税；(Vi)如果它是非美国贷款人，随附的是根据信贷协议第2.16(F)节要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)在不依赖转让人、行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息, 继续根据信贷协议及其他贷款文件采取或不采取行动时作出信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务 。
附件A-3
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应 向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当日或之后应计的。转让人和受让人应 在生效日期之前或在彼此之间直接进行此转让时，对行政代理支付的款项进行所有适当的调整。
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物(以及由本合同的不同当事人对不同对应物)中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或其他电子图像扫描传输交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与交付手动执行的本转让和假设的副本有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
附件A-4
附件B
借阅申请表格
三菱UFG银行股份有限公司
作为管理代理在
以下提及的信贷协议
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：菲利普·纳伯，
电子邮件： Philip.naber@mufgsecurities.com
/AgencyDesk@us.sc.mufg.jp
__________ ______, 20____
回复： CONTINENTAL R资源, INC.
请参考截至2022年11月10日的《定期贷款协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由大陆资源股份有限公司、贷款方和三菱UFG银行作为行政代理签订。 本文中使用的、未作其他定义的大写术语在本文中使用，如信贷协议中所定义。
借款人根据信贷协议第2.03节的规定，向您发出不可撤销的通知，借款人特此请求借款，并根据信贷协议第2.03节的要求，在下文中列出与此类借款(建议借款)有关的信息：
| (a) | 建议借款的本金总额为$。[];1 |
| (b) | 提议借款的日期为_(供资日期)；2 |
| (c) | 拟议的借款是[ABR借款][一笔SOFR借款]; |
| (d) | [这种SOFR借款的初始利息期限为[一][三]月份[s];]3和 |
| (e) | 拟议借款的资金将支付给[帐户名和帐号]. |
| 1 | 对于SOFR的任何借款，建议的借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。对于ABR借款，该建议借款应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。 |
| 2 | 这样的资助日期必须是营业日。 |
| 3 | 仅包括SOFR借用的ON。 |
附件B-1
下列签署人特此证明如下：
| (a) | 信贷协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在融资日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，但如果任何此类陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，在融资日期和截至融资日期，该等陈述和担保在指定的较早日期在所有重要方面继续真实和正确；但在任何情况下，此类重要性限定符均不适用于 已根据文本中的重要性进行限定或修改的任何陈述和担保；以及 |
| (b) | 在拟议借款于供资日期生效之时及之后，未发生任何违约 ，且仍在继续。 |
| 大陆资源公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B-2
附件C
利益选择申请表
三菱UFG银行， 有限公司，
作为管理代理在
信贷协议 如下所述
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
注意：菲利普·纳伯，
电子邮件： Philip.naber@mufgsecurities.com
/AgencyDesk@us.sc.mufg.jp
__________ ______, 20____
回复： CONTINENTAL R资源, INC.
请参考截至2022年11月10日的《定期贷款协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由大陆资源股份有限公司、贷款方和三菱UFG银行作为行政代理签订。 本文中使用的、未作其他定义的大写术语在本文中使用，如信贷协议中所定义。
借款人根据信贷协议第2.07节向您发出不可撤销的通知，借款人选择[继续下面列出的借用，或如下所述的部分借用][将下面列出的借用或其 部分转换为其他类型，如下所述]，并在这方面阐述下述条款：[转换][续写]就是被制造出来。适用的借款是$的借款。[]本金 目前未偿还的贷款金额为[ABR贷款][SOFR贷款][利息期终止于[], 202__ ]]1.
| 1 | 仅包括SOFR借款。 |
附件C-1
| (A) 本利息选择请求所适用的借款金额 ：2 |
||
| (B) 选择的生效日期(即营业日)： |
||
| (C)以下借款的 类型[转换][续写]: |
[ABR借款][SOFR借款] | |
| (D) 利息期及其最后一天：3 |
[一][三]月份[s] | |
| 大陆资源公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 2 | 如果针对这种借用的不同部分选择了不同的选项，请具体说明要分配给每个结果借用的 个部分，并具体说明第(B)、(C)和(D)款中为每个结果借用要求的信息。 |
| 3 | 仅包括SOFR借款。应受制于信贷协议中对利息期限的定义。 |
附件C-2
附件D
备注的格式
| 贷款人：[贷款人名称] | 纽约，纽约 | |
| 本金金额：[$ ] | [], 20[] |
对于收到的价值，签署人，大陆资源公司，俄克拉何马州公司(借款人)，特此承诺向上述贷款人(或其登记受让人)(贷款人)支付本金[美元(美元)](本金金额)，或较小的金额 应等于贷款人在信贷协议中规定的时间和金额向借款人支付的所有贷款(定义见下文信贷协议)的未偿还本金总额。
借款人承诺为每笔贷款的未付本金支付利息，自贷款发放之日起至按信贷协议规定的利率全额支付本金为止。
本票据项下向贷款人支付的本金和利息应以美元(见下文所述信贷协议的定义)支付给作为行政代理的三菱UFG银行有限公司，并支付给根据信贷协议不时指定的即期可用资金账户。
本票据是根据借款人、贷款方和作为行政代理的三菱UFG银行之间的截至2022年11月10日的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)发行的，受该协议的管辖，并有权享受该协议的利益。 本文中使用的未定义的大写术语在本文中使用，如信贷协议所定义。
除其他事项外，信贷协议载有加速本票据未付本金在发生若干陈述事件时到期的条款，以及于本票据到期日前按其中所列条款及条件预付本金的条款。
借款人在此放弃索要、勤勉、提示、拒付通知和拒付通知。
本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
[签名页面如下]
附件D-1
借款人已于上述日期由其正式授权的人员签署并交付本票据，特此为证。
| 大陆资源公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
附件D-2
附件E-1
美国税务证明表格
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)
请参阅截至2022年11月10日的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)，该协议由大陆资源公司、贷款方和作为行政代理的三菱UFG银行 有限公司签订。
根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签字人已向行政代理和借款人提供了采用IRS Form W-8BEN或IRS Form的非美国人身份证书W-8BEN-E 签字人签署本证书即表示同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(Ii)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款之前的两个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： |
||
| 标题：
|
||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-1-1
附件E-2
美国税务证明表格
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)
请参考截至2022年11月10日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)，该协议由大陆资源公司、贷款方和作为行政代理的三菱UFG银行有限公司签订。
根据信贷协议第2.16节的规定，签署人在此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是此类贷款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据信贷协议进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员 都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY ，连同一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E申请投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有者 。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(Ii)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-2-1
附件E-3
表格
美国税单
(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)
请参阅截至2022年11月10日的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，即信贷协议)，由大陆资源公司、贷款方和作为行政代理的三菱UFG银行有限公司签署。
根据信贷协议第2.16节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签字人已向其参与贷款人提供了其非美国人身份的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(Ii)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： 标题： |
||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-3-1
附件E-4
表格
美国税单
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)
请参阅截至2022年11月10日的定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，即信贷协议)，由大陆资源公司、贷款方和作为行政代理的三菱UFG银行有限公司签署。
根据信贷协议第2.16节的规定，签署人兹证明： (I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS 表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E从要求投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有者 。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，(Ii)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： 标题： |
||
| 日期：[], 202[] | ||
附件E-4-1
附件F
[表格]附属担保
本担保书的日期为(本担保书)，由本担保书签名页上所列或根据本担保书第14.08节成为本担保书的 一方的每个实体(统称为担保人)以行政代理、每个贷款人(该术语在下文提及的信贷协议中定义)和每个 义务(定义如下)的持有人(统称为担保方)为受益人。
引言
A.根据截至2022年11月10日的定期贷款协议(连同其所有附录、证物和附表，并可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改)，《信贷协议》；此处定义并使用的大写术语与信用协议中赋予它们的含义相同)，借款人、借款人、借款人和三菱UFG银行有限公司作为行政代理(以该身份，即行政代理)，借款人已分别同意根据信用协议中规定的条款和条件向借款人提供信用扩展。
每个担保人都是借款人的子公司。
C.每个担保人将从贷款的发放和根据信贷协议向借款人提供的其他财务便利中获得可观的直接和间接利益。
D.借款人和担保人已根据《信贷协议》第9.09条选择让担保人为担保方的利益签署和交付本担保书。
因此，考虑到上述前提、本协议所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
文章I
担保
(A)每名担保人在此与其他担保人一起，以主债务人而非仅以担保人的身份分别绝对、无条件和不可撤销地保证所有债务(定义如下)在到期时以货币按时足额支付，无论是在规定的到期日或更早到期，原因是根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件，所有债务(定义如下)，无论是否不时减少或消灭，或以后是否增加或产生，无论是否可以收回，或
附件F-1
此后可能会受到任何诉讼时效的限制，无论是否对借款人强制执行，无论现在或以后是否存在，也不论是否到期，包括 本金、利息(包括根据《美国法典》第11章(《破产法》)或任何其他破产、破产、接管或其他类似程序启动后应计或应计的利息)、费用和费用，以及在任何该等程序开始后违约时应计或应计的合同利率的利息，无论该诉讼是否允许进行)、费用和成本。本担保构成到期付款的担保(无论根据《破产法》进行的任何诉讼是否停止了任何债务的应计或催收或作为债务的解除)，而不是 催收。
(B)每个担保人还同意，如果借款人或任何其他人所作的适用于 债务的任何付款在任何时间被废止、避免、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式被要求退还或偿还，则在该付款或偿还的范围内，任何该等担保人在本协议项下的责任应完全有效，并保持完全有效，如同从未进行过此类付款一样。如果在上述任何一项之前，本保证已被取消或退回，则本保证应完全恢复 效力，且该提前取消或退回不应减少、免除、解除、损害或以其他方式影响任何此类担保人对该付款金额的义务。
(C)为促进前述规定，且不限于任何被担保方根据本合同或任何其他贷款文件在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人未能按照本协议或任何其他贷款文件，在规定的到期日或更早到期或在规定的到期日或更早时偿付任何债务时，每一担保人承诺并将立即向行政代理支付或安排支付该等未偿还债务的金额，以便以现金形式分配给适用的担保方。在任何担保人按照本款规定向行政代理支付任何款项后，担保人因代位权、出资、报销、赔偿或其他方式而对借款人产生的一切权利，在各方面均应受本条款第八条的约束。
(D)此处所用的义务是指贷款当事人的所有义务，包括：(I)在根据《破产法》或任何其他破产、无力偿债、接管或其他类似程序启动任何程序后，在规定的到期日或之前因加速而到期的贷款的未偿还本金总额和所有未付利息(包括因加速而在规定的到期日或更早时应计的利息，以及在任何该等程序开始后违约时应计或应计的合同利率的利息，在每种情况下，无论在该程序中是否允许或允许)，根据本协议或任何其他贷款文件规定的强制性预付款或任何其他贷款文件，(Ii)贷款方支付、解除和满足错误付款代位权的所有 义务，以及(Iii)借款人根据信用协议或任何其他贷款文件产生的所有其他未偿债务、义务和债务，包括任何类型和描述(无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿或其他方面的延期)、现在或将来，无论是直接或间接(包括通过转让获得的)、绝对或或有的、到期或即将到期，现已存在或即将到期
展品F-2
此后产生并以何种方式获得，无论是否由任何票据、担保或其他付款票据证明(包括根据破产法启动任何程序或任何其他破产、破产、接管或其他类似程序后产生的任何此类债务、义务和债务，无论该程序是否允许或允许)。
第二条
保修限制
尽管本担保的任何条款有相反规定，任何担保人负有责任的债务的最高总额不得超过该担保人在不作出本担保的情况下承担责任的最高金额，因为它与该担保人有关，但根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律(包括《破产法》第548条或类似州法律的任何适用条款)(统称为欺诈性转让法律)，在每一种情况下，在使(A)该担保人的所有其他根据欺诈性转让法相关的或有或有的或有或有的负债(特别是不包括在内)生效后，该担保人可承担的债务的最高总额不得超过该担保人可承担的最高金额。担保人就公司间债务而欠借款人的任何债务，其范围为：(br}该债务将被清偿的金额等于该担保人根据本协议支付的金额)和(B)担保人的资产价值(根据该欺诈性转让法律的适用条款确定)， 担保人根据(I)适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例、命令、判决、法令和其他 任何政府当局或仲裁员和普通法的决定所持有的任何代位权、分摊权、报销权、赔偿权或类似权利，(Ii)本担保的第三条或(Iii)任何其他义务、协议、承诺或任何担保、承诺、合同、租赁、契约、按揭、信托契据或其他文书(不包括任何贷款文件)中的任何其他义务、协议、承诺或类似规定，规定在担保人和借款人的其他子公司或关联公司之间公平分配根据本担保或其他担保产生的债务。
第三条
弥偿及供款
第3.01节赔偿和代位求偿。除担保人根据适用法律享有的所有赔偿和代位权外(但须受本担保书第VIII条的约束)，借款人同意，如果任何担保人就本担保项下的任何义务付款，借款人应全额赔偿担保人，且担保人在付款的范围内应代位于付款对象的权利。
第3.02节供款。如果任何担保人(索赔方)在本合同项下被要求就超过(A)担保人从贷款和根据贷款文件提供给借款人的其他财务通融中实际获得的经济利益的数额和 (B)如果担保人支付了总额则担保人本应支付的金额的任何债务付款。
展品F-3
债务的金额(不包括借款人偿还的债务金额)与担保人在本合同之日的净资产(或者，如果任何担保人 根据第14.08节成为本合同的当事一方，则为该担保人签立和交付本合同附录的日期)的比例，与所有担保人在本合同日期的净资产总额有关(或者，如果任何担保人根据第14.08条成为本合同的当事人，则为该担保人签立和交付本合同附录的日期)，则(除本合同第八条另有规定外)该担保人应根据该其他担保人在本合同项下寻求强制执行之日各自的净值，按比例补偿该担保人的超额金额。根据本第3.02节向索赔方支付款项的任何提供方应在该付款的范围内代位于该索赔方的权利。
第四条
授权； 其他协议
现授权担保方在不通知或要求任何担保人的情况下，在不履行或以其他方式影响任何担保人的义务的情况下，不时采取下列行动：
(A)补充、续期、延长、加速或以其他方式更改债务或其任何部分的付款时间或与之有关的其他条款，或以其他方式修改、修订或更改借款人现在或以后签立并交付给担保方或其中任何一方的任何承付票或其他协议、文件或票据(包括其他贷款文件)的条款，包括本金或利息的任何增加或减少；
(B)放弃或以其他方式同意不遵守任何证明债务或其任何部分的文书的任何规定，或任何其他文书或与借款人现在或以后签立并交付给受担保各方或其任何一方的债务(包括其他贷款文件)有关的协议；
(C)接受对债务的部分付款；
(D)接受、接受和持有用于支付债务或其任何部分的抵押品或抵押品，并交换、强制执行、放弃、代之以、清算、终止、放弃、不完善、从属、转移、以其他方式更改和解除任何此类抵押品或抵押品；
(E)以任何方式结算、解除、妥协、收取或以其他方式清偿债务，或接受、取代、免除、交换或以其他方式更改、 影响或减损为该等债务或其任何部分或其任何其他担保而作的任何抵押或抵押品；
(F)增加、免除或取代债务或其任何部分的任何一名或多名其他担保人、担保人或背书人，并以其他方式与借款人或任何其他担保人、担保人或背书人打交道；
展品F-4
(G)向借款人、债务或其任何部分的任何其他担保人、制定人或背书人，或(Ii)按照本协议规定的顺序，向借款人支付或追讨任何款项或追讨款项，不论该等债务是否由他人担保或无担保或担保或不担保；
(H)对任何担保人就其对受保方或其中任何一方所欠的债务或债务向该担保人支付的任何款项或从该担保人提供的担保中变现的任何款项所作的付款或向该担保人追讨的任何款项，均适用于该等义务，不论该等债项或义务是否与该等义务有关；及
(I)在任何时候退还任何被保证人就任何义务收到的任何付款，并在此保证向被保证人支付如此退还的金额，即使在此之前，本担保已被取消或退回，并且这种事先的取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何担保人在本合同项下就如此退还的金额所承担的义务；在每一种情况下，即使担保人的任何报销或代位权或其他权利或补救措施因上述任何一项而被消灭、影响或损害(包括因损害担保人的任何代位权、报销或其他权利的义务而进行的任何司法、非司法或其他程序而选择的任何补救办法)。
第五条
绝对和无条件保证
各担保人在此免除担保人或担保人或任何其他债务人因下列任何事项而产生的任何义务的任何抗辩 ，并同意其在本担保项下的义务是绝对和无条件的，不得因下列任何事项而解除、减少、限制、减损、终止或以其他方式影响：
(A)借款人在信贷协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书项下的任何义务的无效或不可强制执行，或在履行该等义务时的任何不可能，或该等义务或其任何部分的任何保证或其他担保；
(B)没有试图向借款人追讨债务或其任何部分，也没有采取其他强制执行债务的行动；
(C)任何受保方在根据《破产法》第11章提起的任何诉讼中，选择适用《破产法》第1111(B)(2)条或类似国家或外国法律的任何适用条款；
(D)借款人的任何借款或授予留置权，如债务人占有，或根据《破产法》第364条或类似国家或外国法律的任何适用条款提供信贷；
(E)根据《破产法》第502条，拒绝任何受保方要求偿还债务的全部或任何部分债权；
展品F-5
(F)根据《破产法》第363条使用现金抵押品；
(G)关于在任何破产程序中提供足够保障的任何协议或规定；
(H)因任何理由而撤销任何有利于被担保当事人或其中任何一方的留置权；
(I)由借款人、任何担保人或借款人的任何其他附属公司启动或 针对借款人、任何担保人或借款人的任何其他附属公司而展开的任何破产、无力偿债、重组、安排、债务调整、清盘或解散程序，包括任何该等程序或作为该等程序的结果而解除或禁止收回任何债务(或其任何部分或利息)；
(J)在任何破产或无力偿债案件或诉讼或其他案件中，任何受保方未能向借款人或其财产提出或强制执行债权；
(K)任何受保方如获授权采取的任何行动；
(L)借款人或任何其他贷款方的公司(或其他同等机构)的存在或结构的任何变化；
(M)任何担保人或任何其他人可随时获得或可由任何其他人针对任何受保证人提出的任何抗辩、抵销、反申索、补偿或终止(付款抗辩或履行除外)；
(N) 任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例、命令、判决、法令和任何政府当局或仲裁员的其他决定，以及影响任何担保人在本担保项下的义务的任何条款的普通法。
(O)对任何贷款文件或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改或免除，包括与本担保项下的任何其他担保人有关的条款或条款；或
(P)可能构成担保人或担保人或任何其他债务人在法律上或衡平上解除或抗辩任何债务的任何其他作为、不作为或情形，但以现金全额偿付债务除外(赔偿和其他未到期应付且截至裁定时尚未提出申索的或有债务除外)。
第六条
豁免权
每个担保人在此放弃勤勉、迅速、提示、要求付款或履行、拒付和拒付通知、承兑通知和任何其他关于义务或其任何部分的通知，以及因借款人或其任何子公司的任何残疾或其他抗辩或因借款人或其任何子公司无法强制执行而引起的任何抗辩。
展品F-6
借款人或其任何子公司的债务或其任何部分因任何原因或因任何原因而终止，但以现金全额支付债务的抗辩除外。关于上述规定，各担保人承诺，除依照本合同第十条或第十五条的规定外，不得解除其在本合同项下的义务。
第七条
信赖
每个担保人在此承担责任，让自己随时了解借款人和任何背书人和其他担保人的全部或任何部分债务的财务状况，以及勤勉调查将揭示的与不偿还债务或其任何部分的风险有关的所有其他情况，并且每个担保人在此同意，任何被担保方没有义务将其所知的有关该状况或任何此类情况的信息告知任何担保人。如果任何被担保方自行决定在任何时间或不时承诺向任何担保人提供任何此类信息，则该被担保方没有义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露该被担保方根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(C)向任何担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。
第八条
放弃代位权和出资权
除非债务已全额现金清偿(但当时尚未到期和应付且截至确定时尚未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)，且承诺已到期或已终止，否则担保人不得强制执行或以其他方式行使任何代位权，以获得被担保方或其任何部分对借款人的任何权利，或因本担保或任何担保人就该等债务支付的任何款项而向借款人要求偿还、赔偿或出资或类似权利。借款人或任何其他担保人未能支付本合同第三条规定的款项(或根据适用法律或其他规定要求的任何其他款项)，不得在任何方面限制任何担保人就其在本合同项下的义务所承担的义务和责任，每一担保人仍应对该担保人在本合同项下的全部义务承担责任。
第九条
默认； 补救措施
每个担保人在本合同项下的义务是独立于义务并与之分开的。如果发生任何违约事件 且当时未偿还的贷款已根据信贷协议第七条宣布到期并应支付，行政代理可在没有通知的情况下直接和立即向任何担保人收取和收回当时到期的全部或任何部分债务，而无需首先向借款人或债务的任何其他担保人提起诉讼，或与借款人或任何其他担保人一起对任何担保人提起诉讼。
展品F-7
第十条
不可撤销
根据以下第十五条的规定，在承诺到期或终止且已全额支付债务(赔偿和其他未到期应付且未提出索赔的或有债务除外)之前，本担保对债务(或其任何部分)不可撤销，届时本担保应自动取消。一旦取消，应任何担保人或其继承人或受让人的书面要求，行政代理应由该担保人或其继承人或受让人承担费用和费用，并应及时签署一份本担保书以及证明本担保书终止所必需或适宜的文书、文件或协议。行政代理根据第X条签署和交付的任何文书、文件和协议均不受行政代理的追索或担保。
第十一条
抵销
如果违约事件已经发生且仍在继续，且当时未偿还的贷款已根据信贷协议第七条宣布到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司特此授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终在任何时间，贷款人或任何该等联属公司持有或欠下任何担保人的贷方或其账户的任何债务及所有到期应付的债务，不论该贷款人或其联营公司是否已根据本担保提出任何要求，亦不论该等贷款机构或联营公司是否已根据本担保提出任何要求，亦不论该等债务是欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该等存款的分行、办事处或附属公司或就该等债务承担的义务。各贷款人及其各自关联方在本条第十一条下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知适用的担保人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
展品F-8
第十二条
不进行编组
每个担保人均同意并同意，任何被担保方或为任何被担保方行事或代表任何被担保方行事的任何人都没有义务为任何担保人或反对或为偿还任何或全部 义务而调动任何资产。
第十三条
申述及保证
各担保人特此声明并保证，借款人在信贷协议第三条中就借款人在借款之日或之后的借款所作的陈述和担保，在借款之日及截至借款之日在各重要方面均属真实和正确，但如任何该等陈述和担保明确限于较早日期，则在借款之日及截至该日期为止，该等陈述和担保在所有重大方面均属真实和正确； 但在每种情况下，此类重要性限定词均不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证。
第十四条
其他
第14.01节继承人和受让人。本担保对每一位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于被担保方及其各自的继承人和受让人。保证人和借款人的继承人和受让人应包括其各自的接管人、受托人和债务人占有财产。
第14.02节强制执行；豁免；修正案
(A)任何受保方在行使本担保、信贷协议、任何其他贷款文件项下就所有或任何部分债务或为所有或任何部分债务提供的任何其他担保或担保方面所产生的任何权利或补救措施方面的任何延误，不得视为放弃该等权利或补救措施，且任何此等人士不单独或 部分行使任何该等权利或补救措施，或放弃或停止执行该等权利或补救措施，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。本协议所保障的各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该享有的任何权利或补救措施。任何被担保方在此后的任何时间未能要求借款人、任何担保人、全部或部分债务的任何其他担保人或任何其他人严格履行由上述任何人现在或以后任何时间签署的任何贷款文件中所包含的任何条款、担保、条款或条件，并且 在此后的任何时间或任何时间交付给任何被担保方，不得放弃、影响或削弱任何被担保方要求严格履行其义务的权利，并且该权利不应被视为已因任何行为而放弃( 除外
展品F-9
根据第14.02(B)节的书面文书)或任何被担保方或其各自的代理人、高级职员或雇员所知。在任何情况下，放弃本保证的任何条款或同意任何担保人离开本保证的任何条款均无效，除非该放弃或同意根据第14.02(B)节的规定获得书面文书的允许，然后该放弃或同意仅在特定的 情况下和所给出的目的下有效。本担保项下允许的任何担保方的行为不得以任何方式影响或损害任何担保方的权利和救济或本担保项下任何担保人的义务。有管辖权的法院对借款人欠被担保方的本金或利息数额的任何裁定，应是终局性的，并对每一担保人具有约束力，无论该担保人是否为作出该裁定的诉讼或诉讼的当事人。
(B)不得放弃、修改、补充或修改本担保的任何条款或规定，除非根据担保人和行政代理在征得所需贷款人同意的情况下签订的书面协议。
第14.03节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本担保应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(B)在因本担保而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔只能在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何异议。本协议每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。
(D)本合同各方在此不可撤销地同意按照信贷协议第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本担保中的任何内容都不会影响本担保的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
附件F-10
第14.04节某些条款。此处术语的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语，且不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受信贷协议中规定的此类修订、补充或修改的任何限制)，(B)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本担保中的词语、本担保和本担保下的词语以及类似含义的词语应被解释为指本担保的全部内容，而不是指本担保的任何特定规定；(D)本担保中对物品、章节和证物的所有提及应被解释为指本担保的条款、章节和证物，(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括知识产权、现金、证券、账户和合同权利；(F)就任何时间段的确定而言，“从”一词到“”指的是来自并包括“；”和“到”的意思是指“但不包括”；和(G)指任何法律、规则或规章手段，如全部或部分修订、修改、 编纂或重新颁布并不时生效。
第14.05条放弃陪审团审讯。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何直接或间接因本担保或本协议所述交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而引起或与之相关的法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本担保。
第14.06条通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应按照信贷协议第9.01节的规定发出，如果是任何担保人，则应由借款人转交给该担保人。
第14.07节可分割性。在可能的情况下，本担保的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，除非该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。
第14.08条增加担保人。每一担保人 同意，如果借款人根据信贷协议第9.09条希望任何子公司成为本协议项下的担保人，该子公司应签署并向行政代理交付实质上以附件A(担保附录)形式的担保书，此后应成为担保人，其程度与最初为本协议一方时相同，并应受权利、利益和义务的约束和享有。
附件F-11
本保修的 。即使增加了任何新的子公司作为本担保的一方，每个担保人在本担保项下的权利和义务仍应完全有效。
第14.09节整个协议。本保证与担保人签署和交付的所有其他贷款文件一起，代表本协议双方的完整协议和谅解，并取代之前与本协议标的有关的所有书面和口头谅解。
第14.10条对应条款。本保证可由任何数量的独立副本签署，也可由不同的各方以 独立副本签署，当签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个副本分离并附加到单个 副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真、电子邮件方式交付被执行人，与人工交付具有同等效力。
第14.11节标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本担保的一部分，不应影响本担保的解释或在解释本担保时予以考虑。
第14.12节某些认可和协议。每名担保人在此承认信贷协议第2.16节的规定，并同意受该等条款的约束，具有同等效力和效力，并在相同的范围内，如同担保人是信贷协议的一方一样。
第十五条
终端
除根据第X条终止外，只要贷款文件没有发生违约事件且仍在继续(或将因违约而继续)，(A)如果借款人或子公司所拥有的担保人的所有股本在信贷协议允许的一项或多项交易中出售或以其他方式处置，或(B)如果紧随本条款下任何担保人的免除生效后，非担保人子公司的所有债务根据信贷协议第6.01条允许，则在每一种情况下，根据借款人的要求，行政代理应立即解除该担保人的担保，费用由借款人承担。行政代理执行和交付的任何此类免责声明均不受行政代理的追索或担保。
兹证明，以下签署人已在上述第一次写明的日期正式签立并交付本担保。
| [担保人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件F-12
附件A至
附属担保
保修 补充
以下签署人同意就日期为2022年11月10日的《担保》(以下简称《担保》)在俄克拉荷马州大陆资源公司的某些子公司中担任担保人，该公司是俄克拉荷马州的一家公司，在其签名页上列出或根据担保条款成为担保方，并由三菱UFG银行有限公司以行政代理的身份确认，并在此确认已收到一份担保副本。在本担保书中，凡提及担保人，均应视为包括以下签字人。
以下签署人特此声明并保证，适用于其的《保证条款》第十三条所载的各项陈述和保证在本协议日期和截止日期均真实无误，犹如在该日期作出的一样。
本担保书可由任意数量的独立副本签署，也可由不同当事人在独立副本中签署，当签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。
签名页可以从多个副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到 同一文档。以传真、电子邮件方式交付被执行人，与人工交付具有同等效力。
本担保书应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
此处使用但未在本文中定义的大写术语使用的含义与担保中给出的含义相同。
附件F-13
兹证明，本担保书已于上述日期正式签署并交付，特此为证。
| [担保人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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承认并同意
截至上文第一次写明的日期：
| 三菱UFG银行股份有限公司 作为管理代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件F-14