美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月10日

 

大陆资源公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

 

 

俄克拉荷马州		001-32886		73-0767549
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别码)

 

百老汇北段20号 俄克拉荷马城, 俄克拉荷马州		73102
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(405)234-9000

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		CLR		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

定期贷款协议

于2022年11月10日，美国俄克拉何马州大陆资源公司(以下简称“公司”)作为借款人，与作为行政代理的三菱UFG银行有限公司及其中指定的其他贷款人(“定期贷款信贷安排”)签订了一份无担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)。三菱UFG银行有限公司、美国银行、瑞穗银行、加拿大皇家银行、道明证券(美国)有限责任公司、TRUIST证券公司、富国银行、有限责任公司以及制造商和贸易商信托公司是定期贷款信贷安排的联合牵头安排人和联合账簿管理人。根据定期贷款信贷安排，本公司的借款能力为7.5亿美元，定期贷款信贷安排的到期日为2025年11月。本公司在定期贷款信贷安排下的责任由其附属公司Banner Pipeline Company，L.L.C.(俄克拉荷马州的有限责任公司)、矿产资源公司、俄克拉荷马州的有限公司、CLR Asset Holdings，LLC(俄克拉荷马州的有限责任公司)、SCS1 Holdings LLC(俄克拉荷马州的有限责任公司)、Continental Innovation LLC(俄克拉荷马州的有限责任公司)、Jagge Peak Energy LLC(特拉华州的有限责任公司)和Parsley Sode Water LLC(特拉华州的有限责任公司，统称为“受限子公司”)担保。

定期贷款协议载有惯常契诺及限制性条文，当中包括(I)限制本公司及其受限制附属公司订立或产生留置权或从事售卖及回租交易的能力；(Ii)限制不为定期贷款信贷安排提供担保的本公司附属公司可产生的债务金额；及(Iii)限制本公司在本公司并非尚存实体的情况下合并或合并交易的能力(惟本公司可在遵守定期贷款协议所载条件的情况下订立该等交易)或出售其全部或几乎所有资产。此外，定期贷款协议还包含一项财务契约，要求公司保持净债务与总资本的比率不超过0.65至1.0。定期贷款协议亦载有控制权变更条款，在下列情况下将会发生违约事件：(A)在合并完成日期(定义见定期贷款协议)前，除HAMM集团(定义见定期贷款协议)外，任何“个人”或“集团”(定义见交易所法案第13(D)及14(D)条)成为本公司超过50%有表决权股份的直接或间接实益拥有人，及(B)在合并完成日期当日及之后，HAMM集团未能实益拥有本公司超过50%的有表决权股份。

定期贷款协议规定，根据本公司的选择，借入替代基准利率贷款或SOFR贷款。替代基本利率贷款的年利率等于(A)三菱UFG银行不时公布的参考利率、(B)联邦基金实际利率加1%的二分之一和(C)一个月的调整定期SOFR利率加1%中最大的利率。

定期贷款协议包括与惯例事项有关的违约事件，除其他事项外，包括：不支付本金、利息或其他金额；未能遵守或履行契诺；陈述和担保在任何实质性方面不准确；本金总额超过1亿美元的债务所欠款项总额超过1,000万美元的交叉付款违约；本金总额超过1亿美元的某些债务的交叉加速；破产；涉及未支付的负债超过1亿美元的判决；以及某些ERISA事件。许多违约事件都有惯常的通知期和治愈期。

以上对定期贷款信贷安排的实质性条款和条件的描述并不声称是完整的，而是通过参考定期贷款信贷安排的全文进行限定的，该全文作为本文件的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

《循环信贷协议》第2号修正案

于2022年11月10日，本公司作为借款方，与作为担保人的受限制附属公司、作为行政代理的三菱UFG银行及其贷款方签订了该《循环信贷协议第2号修正案》，其中包括由本公司作为借款方、作为行政代理的三菱UFG银行有限公司与贷款人和开证行之间于2021年10月29日订立的该特定循环信贷协议中“控制权变更”的定义(经

 

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(br}日期为2022年8月24日的《第1号修正案》和《循环信贷协议》，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《循环信贷协议》)，以使该定义与上文讨论的定期贷款协议中的相应定义一致。

上述对循环信贷协议的重要条款和条件的描述并不声称是完整的，而是通过参考循环信贷协议的全文进行限定的，循环信贷协议作为本协议的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

 

展品		描述
10.1		定期贷款协议，日期为2022年11月10日，由大陆资源公司作为借款人，三菱UFG银行有限公司作为行政代理，银行和其他金融机构作为贷款人。
10.2		对循环信贷协议的第2号修正案，日期为2022年11月10日，由(I)大陆资源有限公司作为借款人，(Ii)Banner Pipeline Company，L.L.C.，CLR Asset Holdings，LLC，Minory Resources Company，Continental Innovation LLC，SCS1 Holdings LLC，Jagge Peak Energy LLC和Parsley Sode Water LLC作为担保人，(Iii)三菱UFG银行有限公司作为行政代理，以及(Iv)银行和其他金融机构作为贷款人。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年11月10日

 

 

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