附件1.1

执行版本

战神资本公司(马里兰州的一家公司)

800万股普通股

采购协议

日期：2022年11月7日

战神资本公司
(马里兰州一家公司)

800万股普通股

(每股票面价值0.001美元)

采购协议

2022年11月7日

摩根士丹利律师事务所

美国银行证券公司

瑞银证券有限责任公司

作为本合同附表A所列保险人的代表。

C/o摩根士丹利有限公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

马里兰州Ares Capital公司(以下简称“公司”)确认与摩根士丹利有限公司、美国银行证券有限公司和瑞银证券有限责任公司以及本合同附表A所列其他承销商(统称为“承销商”，术语还包括下文第10节中规定的任何被替代的承销商)达成协议，摩根士丹利有限公司、美国银行证券有限公司和瑞银证券有限责任公司将作为承销商的代表(以此类身份，就本公司发行及出售本公司及非联名承销商购买上述附表A所载的 本公司(“普通股”)各自数目的普通股股份(每股面值0.001美元)，以及本公司向本协议第2(B)节所述的 承销商授予本细则第2(B)节所述的认购权以额外购买 股普通股以弥补超额配售(如有)。承销商将购买的上述普通股(“初始证券”) 以及受 第2(B)节所述期权约束的普通股的全部或任何部分股份(“期权证券”)在下文中统称为“证券”。

本公司理解，承销商建议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行证券。

本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格N-2(第333-256733号文件) 的搁置登记声明，涵盖根据经修订的“1933年证券法”(“1933年法案”)对证券和本公司某些其他证券进行注册，该注册声明于2021年6月3日向委员会提交后生效。 公司还向证券交易委员会提交了日期为2022年11月7日的初步招股说明书补充文件，其中包含日期为6月3日的基本招股说明书。2021年(统称为《初步招股说明书》)。在签署和交付本协议后，公司将立即按照委员会1933年法案(《1933年法案条例》)规则和条例第430B条(“规则430B”) 和1933年法案条例第424(B)条(规则424(B)) 的规定编制并提交招股说明书。在招股说明书中包括或以引用方式并入的信息，在该注册声明生效时被遗漏，但根据规则430B被视为该注册声明的一部分的信息为 称为“规则430B信息”。除文意另有所指外，此类登记声明，包括作为登记声明一部分提交的所有文件，包括在本公告日期或之前提交的所有生效后的修订，以及随后根据《1933年法案》第424(B)条向委员会提交的招股说明书中所载并被视为《登记声明》一部分的招股说明书中所载的任何信息，还包括根据《1933年法案条例》根据第462(B)条提交的任何登记声明(《第462(B)条登记说明》), 公司根据1933年法案第424(B)条的规定于本条例日期后的第二个营业日(或1933年法案可能要求的较早时间)或之前向委员会提交的最终招股说明书，将包括日期为2021年6月3日的基本招股说明书以及最终招股说明书附录，在此称为“招股说明书”。 此处对注册说明书的任何引用，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为参考并包括根据自适用时间(定义如下)起生效的1933年法案规定通过引用纳入其中的文件。就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的副本。根据《投资公司法》第54(A)节(档案号：第814-00663号)提交的《1940年投资公司法》第55至65节(文件编号：第814-00663)的表格N-54A《选举通知书》已于2004年4月21日根据经修订的《1940年投资公司法》及其下的规则和条例(统称为《1940年法案》)提交给委员会。

本公司已与美国特拉华州有限责任公司Ares Capital Management LLC签订了于2019年6月6日生效的第二份经修订及重订的投资咨询及管理协议(经修订为“投资顾问协议”)。Ares Capital Management LLC是一家特拉华州有限责任公司，根据经修订的1940年投资顾问法案及其下的规则及规则(统称为“顾问法案”)注册为投资顾问。

本公司已与特拉华州有限责任公司(“管理人”)Ares 订立于2007年6月1日生效的经修订及重新签署的管理协议(“管理协议”)。

第1节陈述和保证。

(a) 公司的陈述和担保。本公司于本协议日期、本协议第1(A)(I)节所指的适用时间、本协议第2(C)节所指的截止时间及本协议第2(B)节所述的每个交付日期(如有)向各承销商作出陈述及保证，并与各承销商达成如下协议：

(I)符合  注册要求 。本公司有资格使用表格N-2。注册声明(如果公司在注册声明的生效日期之后对注册声明进行了任何修订)在根据1933年法案向委员会提交时生效，并且没有停止令暂停注册声明的有效性(如果公司在注册声明生效日期之后对注册声明进行了 修订)，并且没有为此目的或根据1933年法案第8A条提起或待决的诉讼，或者，据本公司所知，委员会正在考虑 ，委员会要求提供更多信息的要求已得到遵守。

于注册声明及其任何生效后修订分别于适用时间及成交时(以及如购买任何期权证券，则为交付日期)生效的 时间，注册声明符合并将在所有 重要方面符合1933法令、1933法令条例及1940法令的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实。招股章程及其任何修订或补充文件(包括招股章程封套)在招股章程或任何该等修订或补充文件发出时，以及在成交时(如购买任何期权证券，则在交割日期)，均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述重大事实，以根据作出陈述的情况而作出必要的重大 事实陈述，而不具误导性。

招股章程、初步招股章程和招股章程作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修正案的一部分提交时，在所有重要方面都符合1933年法案、1933年法案条例和1940年法案，但招股说明书和初步招股说明书中对初步招股说明书和交付给承销商使用的与此次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书的任何更正与根据S-T规则提交给证监会的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(I)在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中以引用方式并入的文件(I)在提交给证监会时(或此后)提交给证监会、遵守或将在所有实质性方面遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的要求，以及(Ii)在提交给证监会时，当与注册说明书、一般披露方案或招股说明书(视情况而定)中的其他信息一起阅读时，没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性。

截至适用时间，初步招股说明书连同本章程附表B所包括的资料一并考虑(统称为“一般披露资料包”)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。于本公告日期，于适用时间及截止日期(如购买任何期权证券，则为交割日期)，营销资料 (定义见下文)连同一般披露资料包内所载资料，没有亦不会包括任何有关重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。

如本小节和本协议其他部分所用，“适用时间”是指下午4：05。(东部时间)2022年11月7日，或公司与代表商定的其他时间。

如本第 小节和本协议其他部分所用，“营销材料”是指本协议附表D所列的材料(如有)。

本款中的陈述和保证不适用于以下内容中的陈述或遗漏：注册说明书(或其任何修正案)、 包括规则430B信息、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)、一般披露一揽子计划或营销材料的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是由任何承销商通过代表提供给公司的、明确用于注册说明书(或其任何修订)的书面信息，包括规则430B信息、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)，一般披露 包或营销材料。就本协议而言，仅提供以下信息：招股说明书补编第S-15页“承销”标题下第四段第二句中的信息； 增刊第S-16页“承销-空头头寸”标题下第一段中的信息；招股说明书补编第S-17页标题“承销-被动做市”下段落第一、第二和第三句中的信息；招股说明书副刊S-17页标题“承销-电子发售及分销股份”的资料，以及招股章程副刊S-18页“承销-其他关系”标题的最后一段的资料(合共为“承销商资料”)。

(Ii)             独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例和1934年法案的要求，注册说明书、一般披露方案和招股说明书中以引用方式列入或注册的本公司财务报表的认证会计师是独立的公共会计师。

(Iii)            财务报表 。注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载或以参考方式纳入的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地反映了本公司及其附属公司(定义见下文)于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的综合经营报表、综合股东权益表及综合现金流量表。本公司并无规定须纳入注册报表、一般披露资料包或招股章程的财务报表；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，而该等准则在所涉及的期间内均一致适用。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载的“财务摘要”在各重大方面均公平地列载截至呈报日期的资料，并已按注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载经审核的财务报表的准则编制。一般披露资料包及招股章程中“资本化”标题下的财务数据集 按与注册报表所载经审核财务报表及相关附注一致的基准，公平地列载于招股说明书内的资料。注册说明书中不需要包含形式上的财务信息, 未按要求包括的一般披露包和招股说明书。

(四)            业务无重大不利变化。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书提供资料的日期起，除招股说明书另有陈述外，(A)本公司及其附属公司(定义如下)在财务或其他方面的状况或盈利、业务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(B)本公司或其附属公司并无进行任何交易。(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，但正常业务过程中的 除外。

(V)公司的             良好信誉 。根据马里兰州法律，本公司已正式成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展其业务，以及订立和履行本协议、投资咨询协议和管理协议项下的义务；此外，本公司已取得外国公司的正式资格，可办理业务，且在需要取得该资格的其他司法管辖区均具有良好的信誉，不论是因物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能符合资格或不具备良好的信誉，合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

(Vi)            附属公司。 本公司唯一根据公认会计准则就财务报告而与本公司合并的附属公司是列于本协议附表C的附属公司(各为“附属公司”，统称为“附属公司”)。每家子公司均已正式组建，并根据其组织所在司法管辖区的法律有效地以法人、有限责任公司或有限合伙形式存在，有权拥有、租赁和经营其财产以及开展招股说明书中所述的业务，并具有外国公司、有限责任公司或有限合伙企业的正式资格以处理业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权、租赁或业务开展，但不具备上述资格或不具备良好信誉不会合理地导致重大不利影响的情况除外；除注册说明书另有披露外，各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；任何附属公司的已发行股本并无 违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利 。除(A)注册声明、一般披露方案及招股说明书所述及(B)于2022年9月30日后作出的证券投资外，本公司并不直接或间接拥有任何公司的任何股份或任何其他股本或债务证券，或在任何公司、合伙企业、合营企业、协会或其他非附属公司中拥有任何股权或债务权益。

(Vii)           资本化。 公司的授权、已发行和已发行股本载于一般披露方案和招股说明书 “资本化”标题下(根据本协议、根据公司的股息再投资计划或根据一般披露方案或招股说明书中所述的保留、协议或员工福利计划(如有)，或根据行使可转换证券或期权(如有)，在一般披露包或招股说明书中参考)。本公司已发行及已发行股本股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；本公司已发行股本已发行股份并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(Viii)协议的          授权。本协议、投资咨询协议及管理协议均已由本公司正式授权、签立及交付。投资顾问协议及管理协议为本公司有效及具约束力的责任 ，可根据其条款向本公司强制执行，惟其执行可能须受(A)破产、 破产、重组、暂停执行或现时或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律所规限 及(B)衡平法的一般原则及法院可就此提起任何法律程序的酌情决定权。

(Ix)            授权 和证券说明。该等证券已根据本协议获正式授权发行及出售予承销商，而当该等证券由本公司根据本协议的规定发行及交付时，并不支付本协议所载的代价，则该等普通股将获有效发行及悉数支付且不可评估；该等普通股在所有重大方面均符合一般披露资料及招股章程所载与该等普通股有关的陈述；而该等证券的发行不受本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束。

(X)             未出现违约和冲突。本公司或任何子公司均未违反其章程、章程或其他组织文件。此外，本公司或任何附属公司在履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、 协议、契诺或条件方面，本公司或任何附属公司均无违约，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受(统称)约束。“协议和文书”) 除非此类违约不会造成实质性的不利影响；以及签署、交付和履行本协议、投资咨询协议和管理协议以及完成本协议和注册说明书、一般披露套餐和招股说明书中拟进行的交易(包括一般披露套餐和招股说明书中“收益的使用”部分所述的证券的发行和销售以及证券销售所得收益的使用)，以及公司履行本协议和本协议项下义务的情况，不会也不会。 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与协议和文书项下的事件(定义见下文)冲突或构成违约或偿还，或导致根据协议及文书对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担 ，但该等冲突、违反事项除外, 违约 或不会造成重大不利影响的还款事件，也不会导致违反章程、本公司或任何子公司的章程、章程或其他组织文件的规定，或对本公司或任何子公司或其任何资产、财产或业务拥有 管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令。本文所指的“还款事件”是指给予票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人的任何人)要求本公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件 。

(Xi)             缺席程序 。除一般披露资料包所披露的事项外，本公司并无任何诉讼、诉讼或程序，或据本公司所知，未有任何诉讼、诉讼或程序，或据本公司所知，向任何法院或政府机构或机构提出或由任何法院或政府机构或机构提出的、目前待决的，或据本公司所知，威胁、针对或影响本公司或任何附属公司而须在一般披露资料包中披露的，或会导致重大不利影响的，或会对其财产或资产或完成本协议所述交易产生重大不利影响的 。《投资咨询协议》或《管理协议》，或公司履行本协议或本协议项下义务的情况；本公司或任何附属公司作为一方或其任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的合计 未在一般披露方案中描述，包括业务附带的普通例行诉讼 不会造成重大不利影响。

(十二)展品的            准确性 。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。

(十三)           拥有知识产权。本公司及附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得的足够专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有技术或机密资料、系统或程序)、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权(统称为“知识产权”)，以在紧接一般披露资料及招股说明书所述的证券发售后，继续经营其现时经营或拟经营的业务。除非 未能及时拥有或拥有或以其他方式获得此类权利不会合理地导致 产生重大不利影响，且本公司或任何子公司均未收到任何关于任何知识产权的侵犯或与他人主张的权利的通知或与其主张的权利冲突的通知，或任何事实或情况 ，使任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何子公司的利益，并且侵权或冲突(如果任何不利决定的标的，裁决或裁定)或无效或不充分， 单个或全部，将合理地预期会导致实质性的不利影响。

(Xiv)           不再有其他要求。本公司不需要或要求向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行其在本协议项下的义务， 与提供、发行或出售本协议项下的证券或完成本协议、投资咨询协议、管理协议所规定的交易有关。一般披露包或招股说明书(包括一般披露包和招股说明书中“收益的使用”项下所述的证券销售收益的使用)，但(A)已根据1933年法案、1933年法案法规或 1940年法案获得的，(B)州证券法可能要求的，以及(C)根据已生效的1940年法案提交的选举通知。

(Xv)            没有操纵。本公司或本公司的任何联属公司都没有，也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的销售或转售，违反适用于本公司或其联属公司的任何法律、法规、法规或规则。

(Xvi)           持有许可证和许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可证、许可证、批准、同意和其他授权 (统称“政府许可证”)，这些许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权是开展其目前经营的或拟由其经营的业务所必需的，如一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的 证券发售后，除非未能合理地 单独或合计地预期如此持有会导致重大的不利影响；本公司及附属公司遵守所有该等政府许可证的条款及条件，但如未能遵守该等条款及条件并不会合理地预期个别或整体会导致重大不良影响，则不在此限；所有政府许可证均属有效，且全部有效及有效， 除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能全面生效， 不会合理预期个别或整体会导致重大不良影响；本公司或附属公司的任何 均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可证有关的诉讼通知 ，若个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，合理地预期会导致 产生重大不利影响。

(十七)《         投资公司法》。本公司不需要注册为1940年法案所规定的“注册管理投资公司”，在发行和出售本文所述的证券时，以及招股说明书中所述的净收益的申请将不被要求。

(Xviii)        注册 权利。并无拥有注册权或其他类似权利的人士根据注册声明注册任何证券或本公司根据1933年法令以其他方式注册任何证券。

(Xix)与           相关的 方交易。本公司、任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司、任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(xx)            Notification of Election。当选举通知提交给委员会时，它(A)载有要求 在其中陈述的所有陈述，并在所有重要方面符合1940年法令的要求，以及(B)根据陈述的情况， 没有包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实， 没有误导性。

(Xxi)           投资咨询协议。(A)投资咨询协议的条款，包括补偿条款，在所有实质性方面都符合1940法案和顾问法案的所有适用条款，以及(B)董事会和公司股东批准投资咨询协议是根据1940年法案第15条的要求 ，适用于根据1940年法案选择作为业务发展公司进行监管的公司。

(Xxii)          感兴趣的 人。除注册说明书、一般披露资料包及招股章程所披露者外，(A)除根据1940年法令及顾问法令的条文外，概无任何人士 担任或担任本公司的高级职员、董事或投资顾问，及(B)据本公司所知，董事概不是本公司的“有利害关系的人士” (定义见1940年法令)或任何承销商的“关连人士”(定义见1940年法令)。

(Xiiii)         业务发展公司。(A)公司已根据1940年法案正式选择被委员会视为业务发展公司，该选择是有效的，并且公司已根据1933年法案和1940年法案采取了所有必要的行动，以按照本协议的规定进行公开发行和完成证券销售；(B)公司章程和公司章程的规定，以及一般披露方案和招股说明书中描述的投资目标、政策和限制，假设它们按所述方式实施，将在所有重要方面符合1940年法案的要求；以及(C)公司的运营在所有重要方面都符合适用于业务发展公司的1940法案的规定。

(Xiv)        员工和高管。本公司不知道(A)本公司的任何高管、主要员工或重要员工群体、任何子公司、顾问或管理人计划终止与本公司、任何子公司、顾问或管理人的雇佣关系，或(B)任何该等高管或主要员工受到本公司当前或拟开展的业务活动、任何子公司、任何 子公司违反的任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似安排的约束，顾问或管理人员，除非此类终止或违规行为无法合理预期会产生重大不利影响。

(Xxv)         No 信用延期。本公司并无直接或间接(包括透过附属公司)向或为本公司任何董事或主管人员提供信贷、安排以个人贷款形式提供信贷或续展任何信贷。

(Xxvi)        会计 控制。本公司已建立并维持一套有效的内部会计控制制度，足以提供合理的 保证：(A)交易是按照管理层的授权执行；(B)交易按需要记录 以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持对资产的问责；及(C)只有在管理层授权的情况下才允许访问资产。

(Xxvii)       披露控制。本公司已建立并采用有效的披露控制和程序，旨在确保本公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以使有关披露的决策及时做出。

(Xxviii)      纳税申报单 。本公司及附属公司已提交根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律须提交或已正式要求延期的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，但如未能提交该等报税表或要求延期不会合理地预期会造成重大不利影响，且已支付根据该等申报单或本公司及附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款， ，但该等税款或评估(如有)除外，由于是出于善意而提出的争议，以及哪些准备金已经提供了充足的准备金 ，或者不支付不会合理地预计会导致重大不利影响。

(Xxix)         No 非法付款. 本公司或各附属公司，或据本公司所知，与本公司或任何附属公司有联系或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士(A)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(B)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付非法款项；(C)违反或违反经修订的1977年《海外反腐败法》的任何规定；或(D)行贿、回扣、收受贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付。作为整体，本公司及其子公司已经制定、维持并执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续保持和执行这些政策和程序，但在每个情况下，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的政策和程序除外。

(Xxx)          遵守反洗钱法律。本公司及其各子公司的业务一直并一直遵守《银行保密法》的所有适用财务记录和报告要求，该《银行保密法》经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为，任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法向本公司或其任何附属公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序 均未完成，或据本公司所知，不会受到威胁。

(Xxxii)        公司 不是不合格的发行商，是一家知名的经验丰富的发行商。本公司并非不符合资格的发行人，而是知名的经验丰富的发行人， 在每一种情况下，都是在1933年法案下的规则405中规定的与证券发行相关的时间 。

《萨班斯-奥克斯利法案》(       Sarbanes-Oxley)除在一般披露资料中披露外，据本公司所知，本公司的董事及高级管理人员以其身份在所有重要方面均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及与此相关而颁布的规则及条例的任何适用条文，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(Xxxiv)       网络安全。 (A)公司不知道与顾问的信息技术和公司使用的计算机系统、数据和数据库(统称为IT系统和数据)有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害，除非在每种情况下，顾问都不会单独或总体产生重大不利影响， 和(B)据公司所知，顾问已实施适当的控制、政策、程序、和技术保障，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 在所有重要方面与行业标准和实践保持一致，或符合适用法规标准的要求。据公司所知，顾问目前基本上遵守了与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有适用法律和法规。

(b)  顾问和管理员的陈述和担保。顾问和管理人共同和分别向每个保险人表示，截至本合同日期、截至适用时间、截至本合同第2(C)节所指的截止时间和截至本合同第2(B)条所指的每个交付日期(如果有)，并与各承销商达成如下协议：

(I)              No 业务发生重大不利变化。自注册说明书、一般披露资料包及招股章程提供资料的日期起计，除其中另有陈述外，顾问或管理人的财务或其他状况，或顾问或管理人的盈利、业务、业务前景或监管地位，并无合理预期会导致重大不利影响的重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生。就第1(B)节而言，“重大不利影响”除指第1(C)(Iv)节所定义的“重大不利影响”外，还指对顾问或管理人履行本协议项下义务的能力产生的任何重大不利影响。

(Ii)             良好 信誉。顾问和管理人均已正式组建，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，并拥有有限责任公司的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议项下的义务；顾问具有有限责任公司权力和权力，可执行和交付并履行其在投资咨询协议下的义务；管理人拥有有限责任公司权力及授权订立及履行其在管理协议项下的义务；而顾问及管理人均有正式资格 以外国实体身份处理业务，并在要求该资格的其他司法管辖区内享有良好声誉， 无论是因其财产的所有权或租赁或业务的进行，除非未能符合资格或处于良好的地位不会合理地预期会导致重大不利影响。

(Iii)根据《顾问法》进行            注册。该顾问已根据《顾问法》在证监会正式注册为投资顾问，并不受《顾问法》或《1940年法令》禁止 根据《一般披露方案》及《招股章程》所设想的为本公司订立的《投资顾问协议》行事。不存在任何程序，或据顾问所知，存在可能导致可能对顾问在委员会的注册产生不利影响的任何程序的任何事实或情况。

(4)            缺席程序 。不存在任何诉讼、诉讼或程序，或(据顾问或管理人所知)在任何法院或政府机构或机构(国内或国外)面前或由任何法院、政府机构或机构提出的、目前悬而未决的、或(据顾问或管理人所知)威胁、针对或影响顾问或管理人的诉讼、诉讼或程序，或要求在一般披露包中披露(其中披露的除外)的、或合理地预期会导致重大不利影响的行动、诉讼或程序。或合理地预期会对完成本协议、投资咨询协议或行政管理协议所设想的交易产生重大不利影响；对于顾问或管理人是当事一方或其各自的任何财产或资产为一般披露一揽子计划中未描述的标的的所有未决法律或政府程序，包括与其业务相关的普通例行诉讼，合计起来不会产生实质性的不利影响。

(V)             没有违约和冲突 。顾问和管理人均不违反其有限责任公司经营协议，也不违约履行或遵守任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，而顾问或管理人 是其中一方，或顾问或管理人的任何财产或资产(统称)受其约束。顾问/管理协议和文书)，或违反任何法律、法规、规则、 条例、判决、命令或法令，但合理预期不会造成重大不利影响的违规或违约除外；签署、交付和履行本协议、投资咨询协议和行政管理 协议，完成本协议、本协议和注册说明书、一般披露方案和招股说明书中预期的交易(包括一般披露方案和招股说明书“收益的使用”项下所述的证券的发行和销售以及证券销售收益的使用)，以及顾问和行政管理人员遵守其在本协议和投资咨询协议及行政管理协议项下的各自义务，不会也不会。无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与顾问或管理人的任何财产或资产违反或违约，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担, 顾问/管理机构协议和文书，除非此类违规或违约行为 不会合理预期会导致重大不利影响，否则此类行为也不会分别导致违反顾问或管理人员的有限责任公司运营协议的规定，或对顾问或管理机构或其任何资产、财产或业务拥有管辖权的任何政府、政府机构或国内或国外法院的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令。

(Vi)协议的            授权。本协议、投资咨询协议和管理协议已由顾问和管理人正式授权、签署和交付(视情况而定)。本协议、《投资咨询协议》和《行政管理协议》是顾问或管理人(视情况而定)的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其强制执行可能受(I)破产、资不抵债、重组、暂停或 现在或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律的约束，以及(Ii)衡平法的一般原则和法院的酌处权，可就此向法院提起任何诉讼。

(Vii)           不再有其他要求。对于顾问或管理人履行与提供、发行或出售本协议项下的证券或完成本协议、投资咨询协议、管理协议所规定的交易有关的义务，不需要或要求向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令。一般披露包或招股说明书(包括一般披露包和招股说明书中“收益的使用”项下所述的证券销售收益的使用)，但(A)已根据1933年法案、1933年法案法规或1940年法案获得的，(B)州证券法可能要求的，以及(C)已生效的根据1940年法案提交的选举通知。

(Viii)顾问和管理员的          描述。一般披露资料包和招股说明书中包含的对顾问和管理人的描述不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，不具误导性。

(Ix)             持有许可证和许可证。顾问和管理人拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的开展其目前经营的业务所需的此类政府许可证，但不能合理预期不能单独或合计导致重大不利影响的情况除外；顾问和管理人遵守所有此类政府许可的条款和条件，但未能单独或合计不会导致重大不利影响的情况除外；所有政府许可证均属有效及完全有效 及有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能全面生效而不会单独或整体产生重大不良影响，则不在此限；顾问或行政长官 均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知，若个别或整体不利的决定、裁决或裁决，合理地预期会导致重大不良影响 。

(X)             稳定化和操纵。顾问、管理人或其各自的合作伙伴、管理人员、关联公司或控制人员均未直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的销售，违反了适用于顾问、管理人员或其各自的合作伙伴、管理人员、关联公司或控制人员的任何法律、法规、法规或规则。

(Xi)            就业状况 。顾问不知道(A)公司的任何高管、关键员工或重要员工群体(如果适用)计划终止与本公司、任何子公司、顾问或管理人的雇佣关系，或(B)任何该等高管或关键员工受到本公司当前或拟议的业务活动将违反的任何保密、保密、雇用、咨询或类似协议的约束，附属公司或顾问，除非该等终止或违规行为不会合理地 预期会产生重大不利影响。

(十二)           内部 控制。顾问正尽其商业上合理的努力，以运作一套足以提供 合理保证的内部控制制度，以确保(A)其根据投资顾问协议进行的交易是根据其管理层的一般或特别授权而执行；及(B)只有在其管理层的一般或特别授权下，方可使用由其拥有或控制的本公司资产。

(十三)           会计 控制。管理人正尽其商业上合理的努力运作一套足够的内部会计控制制度 以提供合理保证：(A)根据《行政协议》负有簿记及记录责任的交易已按需要记录，以便编制符合《公认会计原则》的本公司财务报表，并维持符合《公认会计原则》的财务报表及维持对本公司资产的问责性，及(B)已记录的该等资产的问责性与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(c)  军官的 证书。由公司、任何子公司、顾问或管理人签署的任何证书应视为公司、该等子公司、顾问和/或管理人(视情况而定)对每个保险人所涵盖事项的陈述和保证。

第二节销售和交付给承销商；成交。

(a)  初始 证券。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意分别及非联名向各承销商出售，并同意各承销商以每股18.87美元的价格向本公司购买附表A中与承销商名称相对的数量的初始证券，外加根据本协议第10节的规定该承销商可能有义务购买的任何额外数量的初始证券。此外，就出售初始证券而言，顾问同意向承销商支付初始证券每股0.24美元(“顾问补充付款”)。

(b)  期权 证券。此外，根据本文件所载陈述及保证，并受本文件所载条款及条件的规限，本公司现分别及非联名向承销商授予认购权，以每股18.87美元减去相当于本公司宣布以初始证券支付但不以期权证券支付的任何股息或分派的每股金额，购买最多1,200,000股普通股。特此授予的期权将在本协议日期后30天到期，并可在 代表向本公司发出通知，列明几家承销商当时正在行使期权的期权证券的数量以及该等期权证券的付款和交付时间和日期的情况下，不时地全部或部分行使。任何此类交货时间和日期(“交货日期”)应由代表决定，但不得晚于行使上述期权后的整整七个工作日，在任何情况下不得晚于下文定义的截止时间之前。若就期权证券的全部或任何部分行使选择权，则各承销商将分别而非共同地购买当时正在购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的初始证券数量占初始证券总数的比例，但在每种情况下均须经代表酌情决定作出调整以消除任何零碎股份的出售或购买。此外，就出售任何期权证券而言，顾问同意就该等期权证券向每股顾问支付补充款项。

(c)  付款。 初始证券购买价格的支付和证书的交付应于上午9：00在Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，601 Lexington Ave，New York 10022，或代表和本公司商定的其他地点进行。(东部时间)2日(3日，如果定价发生在下午4：00之后)(东部时间) 在本合同日期之后的工作日(除非按照第10条的规定推迟)，或代表与公司商定的不迟于该日期后十个工作日的其他时间(该时间和付款和交付日期在此称为“截止时间”)。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，购买价格的支付和证书的交付应在上述办事处或代表与本公司商定的其他地点，在代表向本公司发出的通知中规定的每个交付日期进行。

应通过电汇方式将即期可用资金电汇至公司指定的银行账户，并通过存托信托公司(“DTC”)将凭证承销商将购买的证券的各自账户交付给代表人 。不言而喻，各承销商已授权其代表接受其同意购买的初始证券和期权证券(如果有的话)的交付、收据和支付购买价格。代表个人或非承销商代表可(但无义务)支付任何承销商将购买的初始证券或期权证券(如有)的购买价格，而该承销商的资金在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到，但此类支付不应解除该承销商在本合同项下的义务。

(d)  面额； 注册。初始证券和期权证券的证书(如有)应在收盘时间或相关交割日期(视属何情况而定)以电子方式转让，其面额和登记名称由代表人 要求；但任何此类请求必须在收盘时间或相关交割日期(视属何情况而定)前至少一个完整营业日以书面形式收到。

第3节公司的契诺 本公司与各承销商的契约如下：

(a)  遵守证券法规和证监会的要求。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何期间(但无论如何在截止时间内)，本公司将遵守规则415、规则430B和规则424(B)的要求，并将立即通知代表人，并确认书面通知：(I)注册说明书的任何事后生效的修订将 生效，或招股说明书的任何补充或任何经修订的招股说明书应已提交，(Ii)收到监察委员会就《注册说明书》提出的任何意见，(Iii)监察委员会提出修订《注册说明书》或修订或补充招股章程的任何要求，以及 (Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》的效力，或发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或根据《1933年法令》第8A条进行的任何法律程序，或 暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的而启动或威胁提起任何诉讼。本公司将根据规则424(B)迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)送交备案的招股说明书表格 是否已收到以供委员会备案，如果没有收到，则将迅速提交招股说明书。在根据《1933年法令》规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何期间(但无论如何在截止时间内)，本公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，本公司将作出合理努力。, 以使其在可能的最早时刻被解除。

(b)  提交修订文件 。在根据1933年法案规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何期间(但无论如何在截止时间内)，本公司将向代表发出通知，说明其有意提交或准备对注册说明书(包括根据第462(B)条提交的任何申请)或对任何初步招股说明书(包括在招股说明书生效时包括的任何招股说明书)或招股说明书的任何修订、补充或修订的意向， 将在提出提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本。不会提交或使用保险人的代表或律师应合理地 反对的任何此类文件。本公司已于适用时间前48小时内，就根据1934年法令或根据该等法令通过的规则及条例而提交的任何文件向承销商发出通知；本公司将向承销商发出通知，表明其有意在适用时间至截止时间内提交任何该等文件，并会在拟提交文件前的合理 时间内向承销商提供任何该等文件的副本。

(c)  交付委员会文件 。应代表的书面请求，公司将免费向代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案(包括以引用方式提交的或通过引用并入其中的证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)的一致副本，以及所有同意书和专家证书的一致副本，并将应代表的请求， 免费向代表交付一份最初提交的注册声明及其每项修正案(无证物)的副本。提供给承销商的《登记声明》及其每次修订的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T规则允许的范围内或S-T规则允许的纸质形式提交给委员会的情况除外。

(d)  交付招股说明书 。公司已免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将该等副本用于1933年法案允许的目的。 公司将在根据《1933年法案》要求交付招股说明书期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本数量(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本 相同。

(e)  继续遵守证券法。公司将尽其商业上合理的努力，遵守1933年法案和1933年法案法规，以允许完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。 如果在1933年法案要求交付与证券销售相关的招股说明书的任何时间，承销商或公司的律师认为由于需要而发生的任何事件或存在的条件， 修改《注册说明书》或修改或补充《招股说明书》，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性 鉴于向买方交付时存在的情况，或如该律师认为有必要在 任何时间修改《注册说明书》或《修改或补充招股说明书》以符合《1933年法案》或《1933年法案条例》的要求，本公司将根据第3(B)条的规定，迅速编制并向证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明或招股章程符合该等要求，并且本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修订或补充文件的副本数目。

(f)  蓝天资质。本公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券具有发行和出售的资格，并在代表合理要求的时间内保持该资格有效；但条件是，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在其他司法管辖区开展业务而 课税。

(g)  第158条。 本公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并提供预期的收益。

(h)  直接转矩。 公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许所发售的证券有资格通过DTC的设施进行清算和交收。

(i)  使用收益的 。本公司将按一般披露资料及招股说明书中“收益运用”一节所列明的方式，使用其出售证券所得款项净额。

(j)  列表。 本公司将尽其商业上合理的努力使该证券在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场实现并保持上市。

(k)  证券销售限制 。在招股说明书发布之日起的30天内，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，本公司将不会也不会公开披露以下意图：(I)直接或间接要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或认股权证，或根据1933年法案就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)直接或间接全部或部分直接或间接转让普通股所有权的任何互换或任何其他协议或任何交易。以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。前述句子不适用于(A)本章程项下拟出售证券的登记和出售，(B)本公司因行使认股权或认股权证或转换招股章程所指于本章程日期已发行的证券而发行的任何普通股，以及与此相关的任何登记，(C)根据招股章程所指的本公司现有股息再投资计划或员工福利计划而发行的任何普通股或授予购买普通股的选择权，以及任何与此相关的登记。(D)根据任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，以及与此相关的任何登记；。(E)向董事发行以代替董事酬金的任何普通股，以及与此相关的任何登记。, (F)仅为在注册说明书中增加证物而提交的对注册说明书的任何后生效修订，且该修订在根据《1933年法案》根据规则462(D)向委员会提交后立即生效，以及(G)公司发行任何普通股作为任何战略收购的对价， 前提是(I)此类发行不会导致发行超过公司当时已发行普通股的5%的股票，(Ii)本公司并无于本款(K)所述期间届满前提交有关该等股份的登记声明，及(Iii)代表从每名接受本款(K)所述期间内因本条(G)项下的收购而发行的普通股的收受人收到经签署的锁定协议 。

(l)  报告 要求。在1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将在1934年法案及其规则和委员会规章所要求的时间内，向委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有文件。

(l) 业务发展 公司状态。本公司自关闭之日起至少12个月内，将尽其商业上合理的努力 维持其作为业务发展公司的地位；但条件是, 根据1940年法案第58条或任何后续条款的要求，经董事会批准和股东投票，本公司可停止或撤回其作为业务发展公司的选择。

(m) 管制投资 公司状态。在闭幕后的12个月内，本公司将以其商业上合理的努力， 符合并选择被视为经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)M分章下的受监管投资公司，并在其根据1940年法案成为业务发展公司的每个完整财政年度内保持该资格和选择的有效性。

(n) 会计控制。 本公司将尽其商业上合理的努力维持足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(A)负责建立和维护内部会计控制制度的高级管理人员迅速知晓与本公司和顾问管理的资产有关的重要信息；以及(B)在内部会计控制的设计或运作方面可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力造成不利影响的任何重大 缺陷或弱点，以及任何欺诈行为，无论是否涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他 员工的重大事项，均应向本公司的独立审计师和本公司董事会的审计委员会充分并及时披露。

(o) 营销材料. 在使用、授权、批准或参考任何营销材料之前，公司将向承销商的代表和律师提供该等材料的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或参考 承销商的代表或律师合理反对的任何此类材料。

第四节.费用的支付。

(a)  费用。 本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)编制、打印和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订，(Ii)打印并交付给本协议的承销商以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付有关的其他文件，(Iii)准备、发行和交付证券的证书。包括任何股票或其他转让税和在出售时应支付的任何印花税或其他关税， 向承销商发行或交付证券，(Iv)公司、顾问和管理人的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)根据证券法律根据证券法律根据第3(F)节的规定对证券的资格，包括提交费用以及承销商与此相关以及与蓝天调查及其任何副刊的准备有关的律师的合理费用和支出，(Vi)印刷并向承销商交付每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充材料的副本，(Vii)准备、印刷并交付给承销商蓝天调查副本及其任何副刊，(Viii)证券的任何转让代理或注册官的费用和开支，(Ix)与以下事项相关的提交费用：与金融行业监管局(“FINRA”)审查证券销售条款有关的承销商律师的合理费用和支出, (X)因将证券纳入纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场而产生的费用和开支 以及(Xi)由于违反第1(A)(I)节第四段所载陈述而导致的与改革承销商订立的任何证券销售合同(在收盘前终止)相关的成本和开支(包括但不限于任何损害赔偿或其他应付法律或合同责任) 。如果发生任何路演或营销费用，承销商将自付费用，公司将自付费用。

(b)  协议终止 。如果代表根据本协议第5节或第9节(A)(I)和(Iii)的规定终止本协议，公司应补偿保险人所有自付费用，包括保险人的合理律师费和律师费。

第五节保险人的义务条件。本协议项下多家保险人的义务取决于本协议第1节中包含的公司、顾问和管理人的陈述和保证的准确性，或公司任何高级管理人员、顾问或管理人的证书 中的准确性，公司、顾问和管理人履行各自的契约和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明，包括任何规则462(B)注册声明，已生效 ，在交易结束时，不得根据1933年法案或委员会发起或威胁的1933年法案第8(A)条发布暂停注册声明有效性的停止令，委员会提出的任何补充信息请求应得到遵守，使承保人的律师 合理满意。载有规则430B信息的最终招股说明书应根据规则424(B)向委员会提交。

(b) 公司法律顾问的意见。截止收盘时，代表应已收到截至收盘日期的有利意见、公司律师Kirkland&Ellis LLP、公司特别监管法律顾问Eversheds Sutherland(US)LLP、公司马里兰州特别法律顾问Vable LLP，在每种情况下，均应以令承销商的律师合理满意的形式和内容，以及其他承销商签署或复制的此类信函的副本，达到本合同附件A至C所载的效果。该律师可声明，如该意见涉及事实事项，则彼等依据的是本公司及/或任何附属公司的高级人员证书及公职人员证书。

(c) 承销商法律顾问的意见。截止时，代表应已收到保险人律师Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP于截止日期 的有利意见，以及其他保险人签署或复制的信函副本，其形式和内容应合理地令代表满意。在提出该意见时，该律师可就除纽约州法律及美国联邦法律以外的司法管辖区法律所管辖的所有事宜，依据律师合理地令代表满意的意见，包括本公司的律师。 该律师亦可声明，只要该意见涉及事实事项，在他们认为适当的范围内，他们已依赖本公司高级人员的证书及/或任何附属公司及公职人员的证书。

(d) 军官证书。(I)自本章程日期起或自招股书或一般披露资料公布之日起，本公司及被视为一家企业的附属公司的财务状况或其他方面，或被视为一家企业的附属公司的盈利、业务或业务前景，自本招股章程或一般披露资料提供的日期起，不应有任何重大不利变化， 不论是否在正常业务过程中产生，且代表应已收到本公司行政总裁或总裁及本公司财务或首席会计总监于截止收市时的证书。 表明(A)未发生此类重大不利变化，(B)本协议第1(A)节中的陈述和保证真实、正确，效力与截止截止时明确作出的相同，(C)公司已遵守所有协议，并满足其在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及(D)未发布暂停注册声明有效性的停止令，也未为此提起诉讼或正在审理中，据他们所知，委员会正在考虑。

(Ii)在截止时间 ，自本招股说明书或一般披露资料公布之日起，顾问或管理人在财务或其他方面的状况，或在收入、业务前景或监管地位方面，不应有任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，合理地预期会对每名顾问及管理人造成重大不利影响(合计而言，顾问的重大不利影响)，且代表应已收到副总裁(或其他授权人员)和首席财务或首席会计官(或其他授权人员)的证书，表明(A)没有此类顾问材料 不利影响，(B)顾问和管理人员在本协议第1(A)和1(B)节中的陈述和保证真实无误，其效力和效力与在关闭时和截至关闭时明确作出的相同。(C)顾问和管理人已遵守所有协议，并满足他们将在截止时间或之前履行或满足的所有条件，以及(D)没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据他们所知，委员会正在考虑进行任何诉讼。

(e) 会计师的慰问信和CFO证书。在签署本协定时，代表们应已收到：

(I)本公司独立公众会计师毕马威有限责任公司的 函件，其格式及实质内容令代表合理满意， 涵盖于注册说明书、一般披露资料包及本公司招股章程内以参考方式纳入或纳入的财务资料，连同该等函件的签署或复印件，供其他承销商签署或复制，该等函件载有会计师就注册说明书及招股章程所载财务报表及若干财务资料向承销商发出的“安慰函件”内通常所载的陈述及资料。

(Ii)本公司首席财务官的 证书，其格式及实质内容令代表合理满意，并于本协议日期前达成协议，涵盖本公司的若干财务事宜，连同为其他承销商签署或复制的该等证书的副本。

(f) 拆下慰问信和CFO证书。在闭幕时，代表们应已收到(I)毕马威有限责任公司(KPMG LLP) 的公司独立公共会计师的信函，其大意是重申根据本节第(E)(I)款提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得迟于闭幕前三个工作日，以及(Ii)来自公司的公司首席财务官的证书，其日期为闭幕时的日期。本公司首席财务官重申根据本节(E)(Ii)款提交的证书中所作的陈述。

(g) 批准上市 。截至收市时，本公司普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市，纳斯达克全球精选市场应已完成对纳斯达克关于证券增发上市通知(如有)的审查 ，纳斯达克将不需要采取进一步行动来发行证券。

(h) 锁定 协议。在本协议签订之日，代表们应已收到由本协议附表E所列人员签署的实质形式为本协议附件D的协议。

(i) 购买期权证券的条件 。如果承销商行使本合同第2(B)节规定的选择权购买全部或任何部分期权证券，则本合同所载公司、顾问和管理人的陈述和担保，以及本公司、顾问和管理人在本合同项下提供的任何证书中的陈述，应在每个交付日期 真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：

(I)军官证书。(A)由本公司行政总裁或总裁及本公司首席财务或首席会计官于该交割日期出具的证明书，确认根据本协议第(Br)节第(D)(I)项于截止日期交付的证书于该交割日期仍属真实无误。

(B)由总裁副总(或其他授权人员)及各顾问和管理人的首席财务或首席会计人员(或其他授权人员)出具的、日期为该交付日期的证书，确认根据本合同第5(D)(Ii)节在收盘时间交付的证书在交付之日仍然真实无误。

(Ii)公司律师的意见。本公司法律顾问Kirkland&Ellis LLP、本公司特别监管法律顾问Eversheds Sutherland(US)LLP及本公司马里兰特别法律顾问Vable LLP就交割日期及本条款第5(B)节所要求的与将于交割日期购买的期权证券有关的合理地令代表满意的形式和内容提出的有利意见。

(Iii)承销商律师的意见。承销商的律师Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP在交割日期 就将在交割日期购买的期权证券发表了与本合同第5(C)节要求的意见相同的意见。

(Iv)拆下慰问信和CFO证书。(A)本公司独立会计师毕马威有限责任公司发出的函件，其格式及内容须令代表合理满意，并注明交付日期，其格式及实质内容与根据本章程第5(F)(I)节提供予代表的函件基本相同，但根据本段提供的函件中的“指明日期” 不得迟于该交付日期前三个营业日。

(B)按代表合理满意的形式和实质，并注明交付日期的证书，其形式和实质与根据本合同第5(F)(Ii)节向代表提供的证书基本相同。

(j) 其他 个文档。在成交时及每次交付日期，承销商的律师应已获提供他们可能合理需要的文件 ，以使他们能够按本协议预期的方式进行证券的发行及出售，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本协议所载任何条件的履行情况；而本公司、顾问及管理人就本协议预期的证券的发行及销售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师合理地满意。

(k) 协议终止 。如果本节规定的任何条件在需要满足时未得到满足， 本协议，或在购买期权证券的任何条件的情况下，在截止时间之后的交割日期，几家承销商购买相关期权证券的义务，可由代表在截止时间或交割日期(视情况而定)或之前的任何时间通知公司终止。除第4款所规定的和第1、6、7和8款规定外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任，但第1、6、7和8款应在任何此类终止后继续存在并保持完全效力。

第6节。 赔偿。

(a) (1) 公司对保险人的赔偿。本公司同意按照1933年法案下规则501(B)中定义的术语，对每个承保人、其关联公司、其董事、高级管理人员、销售代理商以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、责任、申索、损害及开支，包括规则第430B条资料 (包括本规则附表B上的资料)，或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不误导，或由于任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修改或补充)或一般披露包或营销材料中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的误导，或其中遗漏或被指控遗漏了为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实。

(Ii)针对 因任何此类不真实陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何和一切损失、责任、索赔、损害和费用，以和解所支付的总金额为限 开始或威胁的任何政府机构或机构的任何诉讼或任何调查或诉讼，或任何索赔 ；但(除下文第6(D)节另有规定外)任何此类和解须经本公司书面同意；

(Iii)因调查、准备或抗辩由任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏，或任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等不真实陈述或遗漏，而合理地 因调查、准备或抗辩而招致的任何及一切开支(包括代表所选择的律师的费用及支出)，只要上述(I)或(Ii)项下并未支付任何该等开支；

但是， 但本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，范围仅限于因依赖并符合承销商而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 明确供注册声明(或其任何修订)使用的信息，包括规则430B信息，或任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)，或在一般披露资料包或营销材料中 。

(2) 顾问和管理人对保险人的赔偿。每个顾问和管理人，共同和各自， 同意对每个保险商、其关联公司、其董事、高级管理人员、销售代理和控制1933法案第15节或1934法案第20节所指的任何保险商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，如下：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、责任、申索、损害及开支，包括规则第430B条资料 (包括本规则附表B上的资料)，或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不误导，或由于任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修改或补充)或一般披露包或营销材料中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的误导，或其中遗漏或被指控遗漏了 根据陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，而不误导损失、责任、索赔、损害和费用涉及有关顾问或署长的资料；

(Ii)对因与顾问或管理人有关的任何该等不真实陈述或遗漏或与该顾问或管理人有关的任何指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解所支付的总金额为限 任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或任何索赔 ；但(除下文第6(D)节另有规定外)任何此类和解均须经公司书面同意；

(Iii)因调查、准备或抗辩由任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理地招致的任何及所有费用(包括代表所选择的律师的费用和支出)，或任何基于与顾问或管理人有关的不真实陈述或遗漏的索赔，或与顾问或管理人有关的任何被指控的不真实陈述或不作为，只要任何 该等费用没有根据上述第(I)或(Ii)项支付；

但是， 但本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，范围仅限于因依赖并符合承销商而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 明确供注册声明(或其任何修订)使用的信息，包括规则430B信息，或任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)，或在一般披露资料包或营销材料中 。

(b) 公司、董事、高级管理人员、顾问和管理人的赔偿。各保险人分别同意赔偿公司、顾问、管理人、其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人(如有)，1933法案第15节或1934年法案第20节所指的顾问或管理人，使其不受本节(A)款所述的任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害和损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏。依据并符合承销商的信息，在注册声明 (或对其进行的任何修订)中做出的，包括规则430B信息、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订 或其补充)，或在一般披露包或营销材料中做出的。

(c) 对当事人采取的行动；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快将根据本协议可能要求赔偿的针对其提起的任何诉讼通知给每一受赔方( “诉讼”)，但未将此通知通知给赔方并不免除其在本协议项下的任何责任(br}不因此而受到实质性损害的范围内)，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第6(A)(1)或(2)节获得保障的当事人，则受保障各方的律师应由代表人挑选；如果是根据上述第6(B)节获保障的当事人，则应由公司选择受保障各方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非征得被补偿方的同意)同时担任被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内因任何一项诉讼或因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的类似或相关诉讼的费用和开支(除任何本地律师外)，除其本身的律师外，所有受保障各方均不承担任何费用和开支。未经受赔方事先书面同意，赔偿方不得就已开始或受到威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的调查或诉讼达成和解、妥协或同意。, 或可根据第6条或第7条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论受赔方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、 妥协或同意(I)包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、 任何受赔方或其代表未能采取行动的声明。尽管本协议有任何相反规定， 为任何此类诉讼辩护或支付与之相关的任何费用或开支，均不应视为赔偿方承认其根据本协议有义务对任何人进行赔偿。

(d) 如果未能报销，未经同意即可结清。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第6(A)(1)(Ii)或6(A)(2)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该赔偿方 应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，并且(Iii)该赔偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(e) 公司、顾问和管理人确认 。本公司、顾问及管理人亦承认并同意： (I)根据本协议买卖任何证券，包括厘定证券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与该等证券的承销商之间的公平商业交易，(Ii)在公开发售证券及交易过程中，承销商将只以本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的委托人而非代理人或受托人的身份行事。(Iii)承销商不会就本协议拟进行的证券发售或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前是否正就其他事项向本公司提供意见)，且承销商对本公司不承担任何 义务，但此处明确规定的义务除外；(Iv)承销商及其联营公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，(V)承销商没有也不会就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，本公司已征询并将在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见；及(Vi)尽管承销商可向任何承销商提供某些法规最佳利益及表格CRS披露或与发售有关的其他相关文件。, 承销商不会向他们中的任何人推荐以购买价格参与发行或出售任何证券，该等披露或文件中所载的任何内容均无意 暗示任何承销商提出此类建议。

第7节。 贡献。如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方就本条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔偿方应分担该受补偿方发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映公司收到的相对利益， 顾问、管理人和承销商一方根据本协议发行证券，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按以下比例进行分配： 不仅可以反映上文第(I)款所述的相对利益，还可以反映公司的相对过错，顾问、管理人和承销商另一方面与导致该等损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。

本公司、顾问及管理人及承销商因根据本协议发售证券而收取的 相对利益，应视为与本公司根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同， 招股说明书封面所载的总承销折扣及佣金。

本公司、顾问及管理人与承销商之间的 相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 是否与公司、顾问及管理人或承销商提供的信息有关或与承销商及 各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关而确定。

公司、顾问、管理人和保险人同意，如果根据第7条规定的费用按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或通过任何其他分配方法确定，则不公正和公平。 不考虑第7条所述的公平考虑的任何其他分配方法。 第7条中提及的受赔偿方发生的损失、负债、索赔、损害和费用总额应被视为包括受赔偿方在调查中合理产生的任何法律费用或其他费用， 准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有第7条的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总价，超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的损害赔偿。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。

就本节7而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的承销商的每个人(如果有)以及每个承销商的关联公司、董事、高级管理人员和销售代理应享有与该承销商相同的出资权利，而公司的每个董事、公司的每名高管以及控制公司的每个人、1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的顾问或管理人应享有与公司相同的出资权利。顾问或管理人(视属何情况而定)。承销商根据本条款第7条各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例，而不是连带的。

尽管第6节和第7节有任何其他规定，任何一方均无权违反1940法案第17(I)节获得本协议项下的赔偿或贡献。

第8节。 继续存在的陈述、保证和协议。本协议或根据本协议提交的本公司、任何子公司、顾问和管理人的证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商、其高级管理人员或董事的任何人或控制 公司的任何人进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和付款。

第9节. 终止协议。

(a) 终止； 常规。代表可在以下情况下随时通知公司终止本协议：(I)自本协议签署之日起，或自招股说明书或一般披露资料公布之日起，公司和被视为同一企业、顾问或管理人的附属公司的财务或其他方面的状况或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响在代表们看来，使其不可行或不可取地销售证券或执行证券销售合同，或(Iii)如果本公司任何证券的交易已被证监会、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所 暂停或重大限制，或(Iv)如果在纽约证券交易所、纽约证交所美国有限责任公司、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场的交易已被暂停或重大限制，或已确定最低或最高交易价格，或已由上述任何交易所或上述系统或根据证监会的命令要求最高价格范围 ，FINRA或任何其他政府机构, 或(V)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。 如果本协议根据本条款终止，则任何一方均不对其他任何一方承担任何责任，但第4款规定除外，并且第1、6、7和8款在终止后仍继续有效。

第10节。 一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在截止时间或交割日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商、 或任何其他承销商购买所有但不少于全部违约证券，购买金额可由双方商定 ，并按本协议规定的条款进行。但是，如果代表未在该24小时内完成此类安排，则：

(I)如果违约证券的数量不超过在该日期购买的证券数量的10%，每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议项下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或

(Ii)如果违约证券的数量超过在该日期购买的证券数量的10%，则本协议或对于截止时间之后发生的任何交付日期，承销商购买和公司出售将在该交付日期购买和出售的期权证券的义务将终止 任何非违约承销商不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

如果发生不会导致本协议终止的违约事件，或者如果交割日期在截止时间之后，不会导致承销商购买和本公司出售相关期权证券的义务终止，则代表或本公司有权将交割时间或相关交割日期(视情况而定)推迟不超过7天，以实现登记声明中所需的任何变更。一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，术语“保险人”包括根据本第10条代替保险人的任何人。

第11节。 税务披露。尽管本协议有任何其他规定，但自就本协议拟进行的交易展开讨论之日起，本公司(以及本公司的每位员工、代表或其他代理人)可向任何和 所有人士披露本协议拟进行的交易的税务处理和税务结构(如美国法典第6011、6111和6112条以及根据本协议颁布的《财政部条例》所使用的术语)，以及与该等税务处理和税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)，但不限于此。

第12节。 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果邮寄或通过任何标准电信形式传输，应被视为已正式发出。向承销商发出的通知应直接发送给摩根士丹利有限责任公司的代表，邮编：纽约州百老汇1585号，邮编：纽约州10036，地址：股权辛迪加服务台，副本送交法律部；美国银行证券公司，One Bryant Park，New York，NY 10036，电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意： 辛迪加部门，复制至：电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com注意：ECM Legal and UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，注意：Syndicate(传真：(212)713-3371)；复制至Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，601 Lexington Ave，New York，NY 10022，通知公司，顾问和管理人应 直接发送到公园大道245Park Avenue，44层，New York，NY 10167，收件人：总法律顾问，复印件：Kirkland&Ellis LLP，2049世纪公园东，3700，洛杉矶，CA 90067，收件人：莫妮卡·希林和克里斯托弗·吴。

第13节。 当事人。本协议适用于承销商和公司及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均不打算或将被解释为给予承销商、本公司、顾问和管理人及其各自的继承人和控制人以外的任何个人、商号或公司，第6和7条所指的高级管理人员、董事和其他各方及其继承人和法定代表人根据或关于本协议或本协议任何规定的法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为承销商、本公司、顾问和管理人 及其各自的继承人，以及第6条和第7条所指的上述控制人、高级管理人员、董事和其他各方及其继承人和法定代表人的唯一和独有利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第14节。 适用法律。本协议及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条。

第15节。 时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指纽约城市时间。

第16节。 提交司法管辖。除以下规定外，任何索赔或诉讼不得在位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院 启动、起诉或继续进行，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，且承销商、公司、顾问和管理人同意此类法院的管辖权和与之有关的个人服务。 公司、顾问和管理人特此同意个人管辖权，任何第三方对保险人或受保护方提出索赔或诉讼的法院送达和地点。承销商、本公司、顾问和管理人(代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)放弃在任何因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的所有权利。

第17节。 对应项。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。电子签名符合纽约州电子签名 和记录法(纽约州技术§301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输本协议的签约副本将构成对该副本的适当和充分的交付。

第18节标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

第19条。《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使 承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

第20节。美国特别决议制度的承认。

(A)在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下，本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

“行为附属机构”具有赋予“附属机构”一词的含义，并应根据“美国法典”第12(Br)节第1841(K)条进行解释。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(3)《联邦法规》第12(Br)条382.2(B)款对该术语的定义和解释所指的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2 或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本文件的副本并将其返还给公司。 因此，本文件连同所有副本将根据其条款成为承销商、公司、顾问和管理人之间具有约束力的协议。

[签名 购买协议页面-公司]

对于 自己以及作为其他承销商的代表。

[签名 购买协议页面-代表]

附表 A

附表 B

附表 C

阿瑞斯 资本公司

合并 个子公司

附表 D

营销 材料

没有。