执行副本

附件10.1

第十项修正案
应收账款贷款、担保和服务协议

截至2022年9月27日的应收款贷款、担保和服务协议的第十项修正案(本修正案)是由Flowers Finance II LLC、特拉华州的一家有限责任公司(借款人)、Flowers Food，Inc.、一家佐治亚州的公司(“服务商”)、新阿姆斯特丹应收账款公司(Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.)、COÖperative Rabobank U.A.(F/k/a Coperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank”)签订的，作为Nieuw阿姆斯特丹贷款集团的贷款代理和承诺的贷款人、地区银行和银行。作为地区银行贷款人集团的贷款代理和作为承诺贷款人，以及作为每个贷款人的行政代理(“行政代理”)，作为每个贷款人的行政代理(“行政代理”)。

独奏会

鉴于，请参考日期为2013年7月17日的某些应收款贷款、担保和服务协议，该协议经日期为2014年8月7日的应收款贷款、担保和服务协议第一修正案、日期为2014年12月17日的应收款贷款、担保和服务协议的第二修正案、日期为2015年8月20日的应收款贷款、担保和服务协议的第三修正案和豁免、日期为2016年9月30日的应收款贷款、担保和服务协议的第四修正案、日期为2017年9月28日的应收款贷款、担保和服务协议的第六修正案修订于2018年9月27日生效的担保及服务协议、于2019年9月27日生效的应收账款贷款、担保及服务协议第七修正案、于2020年9月23日生效的应收账款贷款、担保及服务协议第八修正案及于2021年9月23日生效的应收款贷款、担保及服务协议第九修正案(经如此修订的“现有贷款协议”及经本修正案修订及不时以其他方式修订、补充或修订的“贷款协议”)。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应与贷款协议中赋予的含义相同；以及

鉴于，本修正案各方已同意按照本修正案中规定的所有条款和条件修改现有贷款协议；

因此，现在，本修正案各方特此同意如下：

(A)行政代理应已收到由本修正案各方签署的本修正案的对应签名页，

(B)行政代理人应已收到借款人与行政代理人之间签署的日期为本合同日期的第六份经修订及重新签署的收费函件(“经修订收费函件”)的对应签字页，该函件由双方当事人签署；及

(C)每个承诺的贷款人应已收到修订费用函中所列的修订费用。

- 2 -

- 3 -

[签名页面如下]

- 4 -

执行副本

自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

[应收款贷款、担保和服务协议第十修正案的签字页]

[应收款贷款、担保和服务协议第十修正案的签字页]

[应收款贷款、担保和服务协议第十修正案的签字页]

[应收款贷款、担保和服务协议第十修正案的签字页]

附录A

[应收款贷款、担保和服务协议第十修正案的签字页]

合成副本
由以下人员修订
截至2014年8月7日的第一修正案，
第二修正案日期为2014年12月17日，
截至2015年8月20日的第三修正案，

日期为2016年9月30日的第四修正案，
截至2017年9月28日的第五修正案，
截至2018年9月27日的第六修正案，

日期为2019年9月27日的第七修正案，
截至2020年9月23日的第八修正案，以及
截至2021年9月23日的第九修正案，以及
截至2022年9月27日的第十修正案

应收账款贷款、担保和服务协议

日期：2013年7月17日

其中

Flowers Finance II，LLC
作为借款人，

Flowers食品公司
作为服务商，

新阿姆斯特丹应收账款公司，
作为一家渠道贷款人，

中央Raiffeisen-Boerenenbank B.A.，
荷兰合作银行荷兰合作银行，纽约BRANCHRABOBANK U.A.
作为新阿姆斯特丹贷款集团的融资代理和承诺贷款机构，

其他渠道贷款人、承诺贷款人和
设施代理本合同不定期签约

和

中央Raiffeisen-Boerenenbank B.A.，
荷兰合作银行纽约分行，荷兰合作银行纽约分行
作为管理代理

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目录表

页面

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目录表
(Con‘t)

页面

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目录表
(Con‘t)

页面

附件、展品和附表清单

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NAI-1533351021v2

应收账款贷款、担保和服务协议

截至2013年7月17日的应收款贷款、担保和服务协议(经修订、补充或以其他方式修改并不时生效)，其中包括Flowers Finance II，LLC，特拉华州有限责任公司(借款人)，Flowers Food，Inc.，佐治亚州公司(服务商)，Nieuw Amsterams Receivables Corporation，特拉华州公司(Nieuw AmsterDan)，COÖperative Centale Raiffeisen-BOERENLEENBANK B.A.，荷兰合作银行纽约分行，asBORABANK U.A.作为荷兰荷兰银行集团的信贷代理(定义见下文)和承诺贷款人，其他每一家渠道贷款人、承诺贷款人和贷款代理方，以及荷兰合作银行荷兰合作银行纽约分行作为每一贷款人(定义如下)的行政代理(以下定义)。

独奏会

鉴于借款人已同意向卖方购买应收款及相关权益，卖方均根据发起人销售协议从一个或多个发起人购买此类应收款；

鉴于，贷款人将根据本合同条款，不时将部分资金借给借款人，用于支付此类购买；

鉴于，服务机构已同意按照本合同条款为应收款提供服务；以及

鉴于除其他事项外，为了保证其在本协议项下对行政代理、贷款代理和贷款人的义务，借款人希望将其所有资产的担保权益授予行政代理；

因此，双方特此达成如下协议：

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第2.14节。基准替换设置。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/即期的代表性

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接下来，1个月、3个月、6个月和12个月的Libo利率期限设置。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，

(A)取代伦敦银行同业拆借利率。在(I)IBA永久或无限期停止提供LIBO利率的所有可用承租人或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBO利率，则基准替换将在本协议项下和任何交易文件下就该日和所有后续设置的该基准的任何设置替换该基准，而不对本协议或任何其他交易文件的任何其他一方进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)取代非LIBO利率基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下以及与任何基准设置相关的任何交易文件下的所有目的。在该基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要管理代理尚未收到组成多数融资代理的该基准更换的书面通知，该通知即被提供给该融资代理，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修订或任何其他行动或同意。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，利率将不再参照伦敦银行间同业拆借利率确定，对于当时以伦敦银行间同业拆借利率提供资金的任何未偿还预付款，该利率应自动转换为备用基本利率。

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在适当的情况下，以行政代理满意的形式和实质正式签署，并为每个出借人提供足够的副本；

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“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

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“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定或阻止人员名单上所列的任何人，(B)任何在受制裁国家组织或居住的人，如果与该人做生意将违反任何适用的制裁法律，则该人违反任何适用的制裁法律，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何此等人拥有或控制的任何人。

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在此声称授予担保权益的上述财产在本文中统称为“抵押品”。行政代理特此确认并接受本合同项下担保权益的授予。

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但本协议不得解释为要求或责成行政代理人就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或到期的款项或其所涵盖的任何财产采取任何行动，而行政代理人就抵押品或其任何部分采取或不采取的任何行动，均不会导致对借款人有利的任何抗辩、反申索或补偿，或针对行政代理人的任何申索或诉讼。

行政代理人不得采取任何该等行动、签署任何该等文书、行使任何该等权利、特权、选择权、选择权或权力，或出售任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品，除非多数机构代理人以书面指示，如无任何该等书面指示，该行政代理人不应对任何未能如此做或延迟如此做的行为负责。行政代理人对任何融资或续展说明或与抵押品中所设担保权益的完善有关的任何其他类似文件的状况的备案、重新备案、重新记录或监测，不承担任何义务或责任。本协议中包含的关于抵押品的所有授权和代理都是以担保的方式进行的，是不可撤销的，并且是伴随着利益的权力。

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{B1600932; 4} -51-

行政代理不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的担保权益的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是由于法律的实施，或由于其根据本条例为借款人对抵押品的所有权的有效性或充分性、为抵押品提供保险或支付抵押品的税款、费用、评估或留置权或其他方面而采取的任何行动或不作为，或在其他方面对抵押品的维护负责，除非上述行为或不作为构成行政代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为。

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但借款人不应根据本条款10.02(A)就(I)因应收账款违约而造成的信贷损失或(Ii)根据第2.08、2.09或2.10条款涵盖的事项，赔偿、保护或保护任何受赔方，使其无害。

{B1600932; 4} -73-

{B1600932; 4} -74-

但第10.02(B)款中的任何规定不得被视为就(I)因拖欠应收款而造成的信用损失或(Ii)第2.08、2.09或2.10款所涵盖的事项向受赔偿方提供赔偿。

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{B1600932; 4} -80-

借款人和服务机构均承认并同意，荷兰合作银行可与其关联公司和子公司分享与借款人或服务机构有关的事项或本协议和其他交易文件拟进行的交易的信息，而该等关联公司和子公司也可与荷兰合作银行分享与借款人或服务机构或此类交易有关的信息。借款人和服务机构特此授权荷兰合作银行及其关联公司披露本协议和其他交易文件的存在和主要条款(包括借款人、服务机构和荷兰合作银行在相关交易文件中的名称和各自的角色)，以开展和营销其业务。

尽管有上述规定，贷款人、贷款机构代理人、行政代理人、服务商和借款人(及其每名雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露(但不限于)本文所述交易的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合财政部条例1.6011-4节的含义)以及其他交易文件中提供给该方的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)，但以下情况除外：对于在任何一种情况下包含关于此类交易的税收处理或税收结构的信息以及其他信息的任何文件或类似项目，本授权仅适用于文件或类似项目中与此类交易的税收处理或税收结构有关的部分。每一方应采取合理步骤，确保其披露的任何此类信息不会导致违反适用的证券法。

{B1600932; 4} -81-

{B1600932; 4} -82-

{B1600932; 4} -83-

{B1600932; 4} -84-

为免生疑问，未按照第10.26(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第10.26(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

{B1600932; 4} -85-

{B1600932; 4} -86-

{B1600932; 4} -87-

[后续签名页]

{B1600932; 4} -88-

本协议双方经其正式授权的签字人签署并交付，特此证明，本协议已于上文所述日期生效。

荷兰合作银行纽约分行，作为行政代理、承诺贷款人和新阿姆斯特丹贷款机构代理

By:
姓名：
标题：

By:
姓名：
标题：

公告地址：荷兰合作银行，纽约，公园大道245号，37层

公园大道245号，37层

纽约，纽约10167

注意：NYSG

Facsimile No.: (914) 304-9324287-2254

Confirmation No.: (212) 808-6816916-3713

电子邮件：naconduit@raboank.comtmTeam@rabobank.com

荷兰合作银行联合银行，作为承诺贷款人和新阿姆斯特丹贷款代理

By:
姓名：
标题：

By:
姓名：
标题：

{B1600932; 4} [应收款贷款、担保和服务协议的签字页]

NAI-1533351021v2

{B1600932; 4} [应收款贷款、担保和服务协议的签字页]

NAI-1533351021v2

新阿姆斯特丹应收账款公司

By:
姓名：
标题：

通知地址：全球证券化服务，LLCNieuw阿姆斯特丹应收账款公司

巴西斯威格10号
1043 AP
荷兰阿姆斯特丹

注意：董事们

南支路68号，120号套房

梅尔维尔，纽约11747

Tel: (631) 930-7266

Fax: (212) 302-8767

电子邮件：nieuwam@gssnyc.comnl-narc@intertrustgroup.com

Facsimile No.: +31 (0)20 521 4888

Confirmation No.: +31 (0)20 521 4777

连同副本一起发送到：

荷兰合作银行纽约分行

分支机构，以管理员身份

公园大道245号，37层

纽约，纽约10167

注意：NYSGTransaction管理团队

Facsimile No.: (914) 304-9324287-2254

Confirmation No.: (212) 808-6816808-6806

电子邮件：naconduit@raboank.comtmTeam@rabobank.com

{B1600932; 4} [应收款贷款、担保和服务协议的签字页]

NAI-1533351021v2

Flowers食品公司
作为服务商

By:
姓名：
标题：

通知地址：鲜花食品公司

1919年花圈

佐治亚州托马斯维尔，GA 31757

注意：R.Steve AveraKinsey先生

Telecopy: 229-225-3808

Telephone: 229-227-2284

Tel: (229) 227-2353

Fax: (229) 205-3808

电子邮件：steve.r.verakinsey@flucorp.com

将副本复制到：

鲜花食品公司

1919年花圈

乔治亚州托马斯维尔，邮编31757

注意：詹姆斯·托马斯·里克

Telecopy: 229-225-5439

Telephone: 229-227-2253

电子邮件：jt.rieck@flucorp.com

{B1600932; 4} [应收款贷款、担保和服务协议的签字页]

NAI-1533351021v2

Flowers Finance II，LLC，
作为借款人

By:
姓名：
标题：

通告地址：Flowers Finance II，LLC

C/o Flowers食品公司

1919年花圈

佐治亚州托马斯维尔，GA 31757

注意：R.Steve AveraKinsey先生

Telecopy: 229-225-3808

Telephone: 229-227-2284

Tel: (229) 227-2353

Fax: (229) 205-3808

电子邮件：steve.r.verakinsey@flucorp.com

将副本复制到：

鲜花食品公司

1919年花圈

乔治亚州托马斯维尔，邮编31757

注意：詹姆斯·托马斯·里克

Telecopy: 229-225-5439

Telephone: 229-227-2253

电子邮件：jt.rieck@flucorp.com

{B1600932; 4} [应收款贷款、担保和服务协议的签字页]

NAI-1533351021v2

附件A
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

备注的格式

$______________ [日期]

对于收到的价值，下列签署人，Flowers Finance II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，承诺在法定最终到期日或在应收款贷款协议(定义如下)规定的较早时间需要偿还的_本金_在借款人中，Flowers Foods，Inc.作为服务商、管道贷款人、承诺贷款人和贷款机构代理不时与借款人打交道，Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BRabobank U.A.“Rabobank Nederland”作为行政代理。除非另有定义，本文中使用的大写术语具有应收账款贷款协议中提供的含义。

借款人亦承诺于本协议日期起至到期(不论是否以加速方式)期间不时支付未偿还本金的利息，并于到期后直至支付为止，按应收账款贷款协议所指定日期的年利率支付利息。

本金和利息将在同一天以美利坚合众国的合法货币或立即可用的资金支付给相关贷款代理根据应收款贷款协议指定的账户。

本票据为应收账款贷款协议所指其中一项票据及根据应收账款贷款协议而产生的债务的证据，而本票据持有人有权享有应收账款贷款协议的利益，并可参考该协议以说明本票据的抵押，以及说明借款人获准及被要求预付及偿还本票据所证明的债务本金的条款及条件，而该等债务可于该等条款及条件下宣布即时到期及应付。

本合同的所有当事人，无论是作为出票人、背书人或其他身份，均各自放弃提示付款、要求付款、拒付和退票通知。

本票据持有人可按应收账款贷款协议的规定，出售、转让、转让、谈判、授予参与或以其他方式处置本票据所代表的任何垫款及本票据所证明的债务的全部或任何部分。

{B1600932; 4} A-1

NAI-1533351021v2

尽管本文或其他交易文件中有任何相反规定，借款人在本票据项下的债务是借款人的有限追索权债务，由抵押品收益担保，并仅从抵押品收益中按照付款优先顺序支付，在抵押品变现并根据该付款优先级使用抵押品收益后，本票据项下的任何债权均应失效，此后不得恢复。对于借款人根据本票据而欠下的任何款项，或借款人向借款人的任何雇员、高级职员、董事、会员或其他关联公司支付因本票据而产生或基于本票据而对借款人产生的或针对借款人的任何其他义务或申索，概无追索权。本款的条款在全额偿还和本票终止后继续有效。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兹证明，下列签署人已于上述第一次注明的日期签立本便笺

Flowers Finance II，LLC

By:______________________________
姓名：
标题：

{B1600932; 4} A-2

NAI-1533351021v2

附件B
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

借用通知书的格式

Coperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，
荷兰合作银行荷兰合作银行纽约分行
作为管理代理和
作为新阿姆斯特丹工厂代理
公园大道245号，37层
纽约，纽约10167
注意：NYSG
Tel: (212) 808-6816916-3713
Fax: (914) 304-9324287-2254
电子邮件：naconduittmTeam@rabobank.com

Coperative Rabobank U.A.
作为新阿姆斯特丹工厂代理

Croeselaan 18

3521乌得勒支

荷兰

[其他设施代理商的名称和地址]

女士们、先生们：

请参阅Flowers Finance II，LLC(作为借款人)、Flowers Foods，Inc.(作为服务商)、Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.(作为管道贷款人)、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、“Rabobank Nederland”纽约分行(作为承诺贷款人和贷款代理)以及Coöperatievale Centrale Raiffeisen-Boerleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”，Rabobank U.A.纽约分行(“代理”)之间于2013年7月17日签订的应收款贷款、担保和服务协议。及其他渠道贷款人、承诺贷款人及贷款机构代理方(经不时修订、补充或以其他方式修订的“应收账款贷款协议”)。应收账款贷款协议中定义的资本化术语在本文中具有相同的含义。

{B1600932; 4} B-1

银行：

[接线地址]:

帐户名：

帐户号码

[要进一步记入帐户，请执行以下操作：]

参考资料：

电话通知：

Amount: ________________________

Business Day: ________________________

{B1600932; 4} B-2

借款人及送达人均已安排本借用通知书自20_年_月__日起签立及交付，特此作为见证。

Flowers Finance II，LLC，
作为借款人

By:
姓名：
标题：

Flowers食品公司
作为服务商

By:
姓名：
标题：

{B1600932; 4} B-3

附件C
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

提前还款通知的格式

Coperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，
荷兰合作银行荷兰合作银行纽约分行
作为管理代理和
作为新阿姆斯特丹工厂代理
公园大道245号，37层
纽约，纽约10167
注意：NYSG
Tel: (212) 808-6816916-3713
Fax: (914) 304-9324287-2254
电子邮件：naconduittmTeam@rabobank.com

Coperative Rabobank U.A.
作为新阿姆斯特丹工厂代理

Croeselaan 18

3521乌得勒支

荷兰

[其他设施代理商的名称和地址]

女士们、先生们：

请参阅Flowers Finance II，LLC(作为借款人)、Flowers Foods，Inc.(作为服务商)、Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.(作为管道贷款人)、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank U.A.、“Rabobank Nederland”纽约分行(作为承诺贷款人和贷款代理)以及Coöperatievale Centrale Raiffeisen-Boerleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”，Rabobank U.A.纽约分行(“代理”)之间于2013年7月17日签订的应收款贷款、担保和服务协议。及其他渠道贷款人、承诺贷款人及贷款机构代理方(经不时修订、补充或以其他方式修订的“应收账款贷款协议”)。应收账款贷款协议中定义的资本化术语在本文中具有相同的含义。

Business Day: _______________________
 

{B1600932; 4} C-1

{B1600932; 4} C-2

借款人已安排本预付款项通知书于20_年_月_日签立及交付，特此为证。

Flowers Finance II，LLC，
作为借款人

By:
姓名：
标题：

{B1600932; 4} C-3

附件D
至

应收账款贷款、担保
和服务协议

定期报告的格式

(附于附件)

{B1600932; 4}D-1

NYI-4519790v6

NAI-1533351021v2

附件E
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

转让及假设协议的格式

本合同附表一第1项所列日期为本合同附表1第2项所述卖方贷款人(“卖方贷款人”)、本合同附表I第3项所述买方贷款人(“买方贷款人”)以及本合同附表1第4项所述贷款机构(以该身份，即“贷款机构”)之间的转让和假设协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本转让和假设协议是根据截至2013年7月17日的应收款贷款、担保和服务协议(经不时修改、补充、修订或重述的《应收款贷款协议》签署和交付的；除本协议另有规定外，应收账款贷款协议中定义的术语在本协议中使用)，其中Flowers Finance II，LLC作为借款人，Flowers Foods，Inc.作为服务商，管道贷款人、承诺贷款人和贷款机构代理不时与其签约，Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”Rabobank U.A.，纽约分行作为行政代理；

鉴于，买方贷款人希望从卖方获得并承担应收款贷款协议项下的某些权利、义务和承诺(如有)，如果买方贷款人尚未成为应收款贷款协议的贷款方，则希望成为应收款贷款协议的贷款方；以及

鉴于，卖方贷款人希望将其在应收账款贷款协议下的若干权利、义务和承诺出售并转让给买方贷款人。

因此，双方特此达成如下协议：

(A)行政代理收到本转让和假设协议的一个或多个副本后，行政代理将立即执行通知，并向卖方、服务方和相关贷款代理发送通知，通知由卖方、买方贷款人和相关贷款代理签署，如果根据应收款贷款协议第10.16节的规定提出要求，并经借款人同意，附上完整的附表1和附表II，且行政代理应已按照第10.16节的规定同意，则行政代理将立即执行通知，并向卖方、服务机构和相关贷款机构、采购贷款机构和他们各自的贷款机构发送通知，基本上以本转让和假设协议附表三的形式(“转让生效通知”)。该转让生效通知除其他外，应载明本转让与承担协议生效的转让生效日期(“转让生效日期”)。自转让生效日期起及之后：(I)如采购贷款人尚未成为应收款贷款协议的贷款方，则就所有目的而言，采购贷款人应作为管道贷款方或承诺贷款方成为应收款贷款协议的贷款方，如

{B1600932; 4} E-1

(Ii)如购入贷款人尚未成为其贷方集团的成员，则作为本转让及承担协议附表II所列贷方集团的贷款代理，该贷款代理就所有目的而言应成为应收账款贷款协议的一方。

(B)在转让生效日期当日卖方贷款人当地时间中午12时或之前(或在卖方贷款人与买方贷款人另有协议的情况下)，买方贷款人须以即时可用资金，向卖方贷款人支付一笔相等于卖方贷款人与买方贷款人议定的买入价(“收购价”)的款额，该部分为该买方贷款人所购买的本协议附表II所列部分(买方贷款人的“转让百分率”)，而除非买方贷款人与卖方贷款人另有协议，否则，应计利息和未付利息，以及应计和未付的未使用费用。除非买方贷款人与卖方贷款人另有协议，否则买方贷款人并不在此购买，且无权收取卖方贷款人根据或就应收款贷款协议、卖方票据(如有)或其他交易文件(包括但不限于根据应收款贷款协议第2.08、2.09、2.10、10.01或10.02节或应收款销售协议第7.02节向卖方贷款人支付的任何款项)而到期及应付的任何其他款项。

在卖方贷款人收到买方贷款人的购买价格后生效，卖方贷款人在此不可撤销地向买方贷款人出售、转让和转让，没有追索权、陈述或担保，买方贷款人在此不可撤销地从卖方贷款人购买、接受和承担：(I)(A)目前欠卖方贷款人的未偿还本金余额的转移百分比，(B)除非买方贷款人和卖方贷款人另有约定，(C)如买方贷款人与卖方贷款人达成协议，则根据或就《应收账款贷款协议》、卖方票据(如有)或其他交易文件，卖方贷款人应支付或应付的任何其他款项，连同与此有关的所有票据、文件及抵押品担保的转移百分比；及(Ii)(A)如卖方贷款人为管道贷款人，卖方贷款人的资金百分比及最高预付款，以及卖方贷款人在应收账款贷款协议、卖方贷款人票据(如有)及其他交易文件项下的其他权利及责任，或(B)如卖方贷款人为承诺贷款人，则卖方贷款人的资金百分比、流动资金百分比(如有)及卖方贷款人在应收款贷款协议、卖方贷款人票据(如有)及其他交易文件项下的其他权利、责任及义务。

本转让及假设协议旨在使买方贷款人购买并由卖方贷款人出售应收账款贷款协议、卖方贷款人票据(如有)的权益，以及据此应支付的其他交易文件和金额，不得将其解释为买方贷款人向卖方贷款人提供贷款或作出贷款承诺。

{B1600932; 4} E-2

(C)卖出贷款人已就以下事宜与买入贷款人作出安排：(I)卖出贷款人根据应收账款贷款协议在转让生效日期前迄今已收到的任何费用或其他款额须由卖出贷款人支付予买入贷款人的部分(如有)及付款日期，及(Ii)买入贷款人根据应收账款贷款协议或其他方式就卖出贷款人票据而收取的费用或利息的部分(如有)及付款日期，从调动生效日期开始及之后。

(D)(I)自转让生效日期起或之后应支付给卖方贷款人或支付给卖方贷款人账户的所有本金付款应改为按照本转让和承担协议中反映的各自利益，支付给卖方贷款人和买方贷款人(视属何情况而定)，或支付给卖方贷款人和买方贷款人(视属何情况而定)。

(Ii)根据应收账款贷款协议、卖出贷款人票据(如有)或其他交易文件，自转让生效日期起及之后，卖出贷款人账户将应计的所有利息、未用费用及其他款项，应按本转让及假设协议所反映的各自权益计入卖出贷款人及买入贷款人(视属何情况而定)的账户，并应支付予卖出贷款人及买入贷款人(视属何情况而定)。如果在转让生效日期之前发生的任何利息、未使用费用或其他金额包含在买方贷款人支付的购买价格中，则卖方贷款人和买方贷款人将作出适当安排，由卖方贷款人在从融资代理收到该金额后向买方贷款人支付该等款项。

(E)本转让及承担协议订约方同意并承认(I)在任何其他方的书面要求下，其将随时签署及交付该等其他文件，并作出该等其他各方可能合理要求的进一步行动及事情，以达致本转让及承担协议的目的；及(Ii)每名行政代理及融资代理均应根据应收账款贷款协议的规定，以其作为行政代理或融资代理(视何者适用而定)的身分，运用根据应收账款贷款协议向其支付的每笔款项。

(F)通过签署和交付本转让和假设协议，销售贷款人和购买贷款人相互确认并与融资代理、行政代理和其他贷款人达成如下协议：(I)除销售贷款人是在此转让的权益的合法和实益所有人的陈述和担保外，销售贷款人不作任何陈述或担保，也不对应收账款贷款协议或其他交易文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或与应收款贷款协议或其他交易文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、应收账款贷款协议或根据该协议提供的任何其他票据或文件的充分性或价值；(Ii)销售贷款人不对任何公司方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉作出任何陈述或担保，也不承担任何责任(包括但不限于

{B1600932; 4} E-3

(Iii)采购贷款人确认其已收到应收款贷款协议副本、其他交易文件及其认为适当的其他文件及资料，可自行作出信用分析及决定以订立本转让及假设协议；(Iv)购买贷款人在不依赖行政代理、出售贷款人或任何其他贷款人或任何融资代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对公司各方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉进行了自己的评估和调查，并作出了自己的决定，签订了本转让和承担协议；(V)购买贷款人将在不依赖行政代理、出售贷款人或任何其他贷款人或任何融资代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据应收账款贷款协议和其他交易文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、运营、财产情况, 每一公司方的财务和其他条件和信誉；(Vi)采购贷款人指定并授权融资代理和行政代理代表其采取代理行动，并行使根据应收账款贷款协议和其他交易文件(视情况而定)授予融资代理或管理代理的权力，以及合理附带的权力；及(Vii)采购贷款人同意(为销售贷款人、行政代理、融资代理、其他贷款人及借款人的利益)其将按照其条款履行应收账款贷款协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

(G)于转让生效日期当日及之后(直至根据应收账款贷款协议作出进一步修订为止)，买卖贷款人的资金百分比及(如适用)流动资金百分比及最高渠道贷款人预支金额或承诺额(视何者适用而定)应如本转让及假设协议附表II所述。该附表二还列出了与采购贷款人有关的行政信息。

(H)本转让和假设协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兹证明，自本协议附件一第1项规定的日期起，本转让和承担协议已由各自正式授权的高级职员按本协议附件I签署。

{B1600932; 4} E-4

附表I至
转让和假设协议

填写资料及

转让和假设协议的签名

Re：截至2013年7月17日的应收款贷款、担保和服务协议，借款人为Flowers Finance II，LLC，服务机构为Flowers Foods，Inc.，不时作为管道贷款人、承诺贷款人和贷款机构代理，Coperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”Rabobank U.A.，纽约分行为行政代理

项目1：转让和承担协议的日期：

第二项：销售贷款人：

第三项：采购贷款人：

第四项：销售贷款机构名称：

购买贷款人融资代理名称(如有不同)：

第五项：卖方贷款人集团名称：

购买贷款人的贷款组名称(如有不同)：

项目6：协定各方的签字：

作为销售贷款人

发信人：

姓名：

标题：

作为采购贷款人

发信人：

姓名：

标题：

{B1600932; 4} E-5

同意并接受：

[设施代理名称]，作为销售贷款人的融资代理

发信人：

姓名：

标题：

[设施代理名称]，作为采购贷款机构的融资代理

发信人：

姓名：

标题：

荷兰合作银行，荷兰合作银行纽约分行，作为行政代理

发信人：

姓名：

标题：

发信人：

姓名：

标题：

Flowers Finance II，LLC

发信人：

姓名：

标题：]

{B1600932; 4} E-6

附表II至

转让和假设协议

地址列表

对于通知，分配的预付款，

承付款和供资百分比

[销售贷款方]

A.买方类型：渠道贷款人：是/否

承诺贷款人：是/否

B.转让百分比：_%

C.资金百分比：

销售贷方资金百分比

售前：_%

售出资金百分比：_%

保留资金百分比：_%

D.流动资金百分比(如适用)：

卖方贷款人流动资金百分比

售前：_%

售出流动资金百分比：_%

流动资金留存百分比：_%

E.承诺(如适用)

销售贷款人承诺

售前：$_

售出承诺：$_

保留承担额：$_

相关管道贷款人(如适用)：_

F.管道贷款机构的最高预付款(适用于管道贷款机构)：

销售贷款机构渠道贷款机构最高预付款

售前：$_

管道贷款人售出的最高预付款：_

{B1600932; 4} E-7

管道贷款人保留的最高预付款：$_

销售前的相关承诺买家、承诺和流动资金百分比：

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

G.预付款：

销售前贷款人预付款：$_
 

已售出预付款：$_

保留的预付款：$_

[购房贷款人]

A.买方类型：渠道贷款人：是/否

承诺买家：是/否

C.资金百分比：

采购贷款方资金百分比

售前：_%

购买资金百分比：_%

售后融资百分比：_%

D.流动资金百分比(如适用)：

购房者流动资金百分比

售前：_%

购买的流动资金百分比：_%

售后流动资金百分比：_%

E.承诺(如适用)

采购贷款人承诺

售前：$_

购买承诺：$_

{B1600932; 4} E-8

售后承诺额：$_

相关管道贷款人(如适用)：_

F.管道贷款机构的最高预付款(适用于管道贷款机构)：

采购贷款人渠道贷款人最高预付款

售前：$_

购买管道贷款人的最高预付款：_

销售后管道贷款人的最高预付款：$_

相关承诺购买者、承诺和出售后的流动资金百分比：

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

_________________________ $____________ _____%

G.预付款：

购房贷款预付款：$_
 

预付款：$_

售后预付款：$_

H.通知地址：

一、资金调拨地址：

{B1600932; 4} E-9

附表III至

转让和假设协议

表格

转移生效通知

致：[借款人姓名或名称及地址，

服务商，设施

代理人、销售贷款人和

购房贷款人]

签署人为2013年7月17日Flowers Finance II，LLC之间的应收账款贷款、担保和服务协议的行政代理，借款人为借款人，Flowers Foods，Inc.为服务机构，管道贷款人、承诺贷款人和融资机构代理不时作为当事人，Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank Nederland”荷兰合作银行纽约分行为行政代理，并确认已收到已完成的转让和假设协议的签立副本。[注：附上该协议的附表一和附表二的副本。]此类转让和假设协议中定义的术语在本文中按其定义使用。

根据该转让与假设协议，转让生效日期为_。

非常真诚地属于你，

荷兰合作银行，荷兰合作银行纽约分行，作为行政代理

By:_____________________________

姓名：

标题：

By:_____________________________

姓名：

标题：

{B1600932; 4} E-10

附件F
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

第2.10(B)(Ii)条证明书的格式

请参阅2013年7月17日签订的应收账款贷款、担保和服务协议，该协议由Flowers Finance II LLC作为借款人(“借款人”)、Flowers Foods，Inc.作为服务商、Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.作为管道贷款人(“贷款人”)、Coöperative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.、“Rabobank Nederland”纽约分行作为承诺贷款人和贷款代理，以及Coöperatievale Centrale Raiffeisen-Boerleenbank Rabobank U.A.“Rabobank Nederland”纽约分行(“代理”)签订。及其他渠道贷款人、承诺贷款人及贷款机构代理方(经不时修订、补充或以其他方式修订的“应收账款贷款协议”)。根据应收账款贷款协议第2.10(B)(Ii)节的规定，签署人特此证明，该银行不是修订后的《1986年国税法》第881(C)(3)(A)节所使用的“银行”。

以下签署人证明，如果本合同所作的担保和陈述不再真实和正确，它将立即通知借款人和行政代理。

[贷款人名称]

By:

姓名：
标题：

Date: , 201_

{B1600932; 4} E-1

附件G
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

结账文件清单

{B1600932; 4} VI-1

NAI-1533351021v2

附表I
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

特别义务人名单和特别义务人集中限额

{B1600932; 4} VI-1

NAI-1533351021v2

附表II
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

密码箱；托收账户；集中账户

{B1600932; 4} II-1

{B1600932; 4} II-2

{B1600932; 4} II-3

{B1600932; 4} II-4

{B1600932; 4} II-5

{B1600932; 4} II-6

{B1600932; 4} II-7

{B1600932; 4} II-8

{B1600932; 4} II-9

附表III
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

记录的位置

{B1600932; 4} II-1

附表IV
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

负责人员名单

Flowers Finance II，LLC

董事会名称高级管理人员头衔

莱尔斯-麦克马利安-总裁

卡丽尔·兰黛--秘书/财务主管

琳达·琼斯秘书

史蒂夫·金赛总裁

J·T·里克司库

斯蒂芬妮·蒂尔曼助理国务卿

{B1600932; 4} II-1

附表V
至
应收账款贷款、担保
和服务协议

会计期间一览表

(附于附件)

{B1600932; 4} II-1

附录B

{B1600932; 4} II-1

合成副本
由以下人员修订
截至2014年8月7日的第一修正案，
第二修正案日期为2014年12月17日，
截至2015年8月20日的第三修正案，

日期为2016年9月30日的第四修正案，
截至2017年9月28日的第五修正案，
截至2018年9月27日的第六修正案，

日期为2019年9月27日的第七修正案，
截至2020年9月23日的第八修正案，以及
截至2021年9月23日的第九修正案，以及
截至2022年9月27日的第十修正案
 

I-2

附件一

至

应收账款贷款、担保

和服务协议

定义

在本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义：

“应计期间”是指每个月的期间；但第一个应计期间应开始于并包括结算日，结束于并包括第一个月期间的最后一天，最后一个应计期应从最后一个月期间的第一天开始并包括最后一个结算日结束，但不包括最后一个结算日。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“调整后的承诺”是指在任何确定日期，对于管道贷款人的承诺贷款人，该承诺贷款人的承诺减去其对该管道贷款人的支持垫款的未偿还本金总额。

“调整摊薄比率”是指任何一个会计期间的摊薄比率；只要Flowers的长期优先无担保债务在一个财政期间的调整摊薄比率确定之日被标普和穆迪分别评为至少“BB”和“BA2”，则该会计期间的摊薄比率将在假设过时的面包信贷调整金额为零的情况下计算。

“预付款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响方”是指每个贷款人、每个贷款机构代理、每个支持提供方、每个资金来源和行政代理以及每个此类贷款机构、贷款代理、支持提供方、资金来源或行政代理的母公司。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“关联债务人”是指与其他债务人有关联的债务人。

“代理人”具有第9.01(C)节规定的含义。

“未付款项总额”是指在任何确定日期，相当于(A)当时所有垫款的应计和未付利息总额，(B)当时的未偿还借款，(C)当时根据本协议应计和未付的所有未用费用和其他费用，以及(D)本协议项下的所有其他欠款(无论是到期的或应计的)的总和。

I-3

借款人在此时向贷款人、贷款机构代理、行政代理和其他受赔偿方提供贷款。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“备用基本利率”是指在任何确定之日起，不时生效的浮动年利率，该年利率在任何时候都应等于下列两者中的较大者：

(A)荷兰合作银行在纽约不时宣布的利率，作为荷兰合作银行的基本利率；及

(B)年利率比联邦基金利率高出1%(1.00%)。

如果管理代理出于任何原因确定(该确定应是决定性的且无明显错误)，其无法确定联邦基金利率，包括管理代理无法根据本定义条款获得足够的报价，则备用基本利率的确定应不考虑本定义第一句中的(B)条款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于荷兰合作银行的基本利率或联邦基金利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别在该基本利率或联邦基金利率的此类变化的生效日期生效。

“摊销事项”具有第8.01节规定的含义。

“反腐败法”系指适用于任何公司方的、与贿赂或腐败有关或有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。

“反恐怖主义法”具有第4.01(X)节规定的含义。

“适用保证金”具有费用函中规定的含义。

“转让和假设协议”是指根据第10.16节签署和交付的以附件E的形式签署和交付的转让和假设协议(在特定情况下可能有适当的变化)。

“可用收藏品”具有第2.12(B)节规定的含义。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定应计期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，在该日期根据该基准(如适用)计算。(或其组成部分)，用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每个情况下，参考该基准计算的利息支付在该日期，并且不包括根据第2.14(D)节随后删除的该基准的任何基准期，以避免产生疑问。

I-4

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“受保人与担保协议”是指行政代理对一个或多个托收账户在形式和实质上合理满意的协议。

“Bakeries”指的是佐治亚州的有限责任公司Flowers Bakeries，LLC。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条或任何后续法规。

“基准”最初指的是LIBOTerm SOFR参考利率；如果基准转换事件已根据第2.14节就当时的基准发生替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了该先前基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括根据第2.14(A)节在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)为第2.14节(A)款的目的，可由行政代理决定下列第一个备选方案：

(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和；但如果Libo汇率的任何可用基调与期限SOFR的可用基调不对应，则Libo汇率的该可用基调的基准替代应是期限SOFR的最接近的对应可用基调(基于长度)，并且如果Libo利率的该可用基调同样对应于两个可用基期SOFR，则应适用期限较短的对应基准基，或

(B)(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，以与本定义(A)款所指明的付息期大致相同的基于SOFR的利率取代Libo利率的基期(为免生疑问，利差调整应为0.11448%(11.448个基点)；及

I-5

(2)就第2.14节(B)款“基准替代”而言，“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为替代该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时的市场惯例；包括有关政府机构就确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率而提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准置换调整；

但如根据上文第(1)或(2)款确定的该基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，该基准替换将被视为下限。

尽管有上述规定，行政代理机构仍可自行决定，根据本定义第1款(A)项进行的基准更换在行政上不可行，且不得适用，而且本定义第1款(B)项或第2款应在基准更换生效日期前至少5个工作日通知借款人和贷款机构，即自动视为适用。

“符合更改的基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何更改，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“应计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性和其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。利差调整，或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该方法已由管理代理选择，并且借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法, 有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)确定利差调整的任何演变或当时的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法；

I-6

于此时在美国以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

“基准转换事件”是指对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，发生：(B)当时基准的管理人或其代表的公开声明或信息发布；(B)基准管理人的监管机构、该基准管理人的理事会(或在计算该基准时使用的已公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行的破产

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对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该(或该组成部分)的管理人已停止或将在规定日期停止提供该基准(或该组成部分)的所有可用承诺书、(或其组成部分)；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。(或其组件)；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何交易文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何交易文件替换当时的基准之时。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借用日期”具有第2.01节中规定的含义。

“借用通知”具有第2.01节规定的含义。

“破碎费”具有第2.08节规定的含义。

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“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约、纽约关闭的一天，如果适用的营业日与伦敦银行间市场上进行的任何Libo利率的确定有关，则伦敦、英国、英国SOFR或术语SOFR或参考SOFR或术语SOFR的任何计算或通知应不包括星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

“计算的跨年龄百分比”是指，在任何确定日期，(A)债务人的应收账款总余额与30个最高应收账款余额的合计未偿余额(在这种情况下，每个债务人及其关联债务人，如果有的话，被视为单一债务人)除以(B)截至最近一个会计期间最后一天的所有应收款的总未偿余额的比率(以百分比表示)。

任何人的“资本租赁”是指不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，其债务根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上被归类并计入资本租赁。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)借款人的所有股权不再由Bakeries和Specialty双方独家拥有，(B)Bakeries、Specialty或任何发起人不再是Flowers的全资子公司，或(C)(I)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语，在交易结束日生效)，但许可持有人除外，(A)为或将(A)为借款人股本或其他股权之投票权及/或经济权益之完全摊薄基础上之30%或以上之“实益拥有人”(定义见交易所法案第13D-3及13D-5条)或(B)已取得权力(不论是否行使)以选举借款人过半数董事或(Ii)花卉董事会应不再由过半数留任董事组成。

“冲销”是指被服务商认定为无法收回的应收款或其任何部分，或根据信用证和托收政策已被核销为无法收回的应收款或其任何部分。

“截止日期”是指2013年7月17日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“托收账户”是指由发起人或出卖人在附表二所列银行开立的存款账户，目的是接受债务人以支票或电子转账的方式付款，以及从

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密码箱，或借款人、服务商和行政代理等其他帐户可能会不时达成一致。

“收款”指借款人、卖方、发起人、服务商或服务商在该日期或之前以电汇、现金、支票、汇票或其他票据的形式，或为借款人、卖方、发起人、服务商或服务商的账户，或在加密箱或托收账户中收到的所有款项的总和，用于支付或应用于债务人在该日期或之前因该应收款项而欠下的任何款项(包括但不限于因任何违约应收款项而收到的所有款项)，包括：(I)因该等应收款项及所有其他费用和收费而收到的所有款项；(Ii)与该等应收款项有关的相关证券的现金收益；(Iii)卖方、发起人、再服务机构或服务机构根据应收销售协议第2.03条被视为已收取的所有款项；及(Iv)卖方根据应收销售协议第2.04条支付的回购所得款项。

“商业票据”是指各管道贷款人或其资金来源在商业票据市场发行的短期本票。

“承诺”是指，在循环期间的任何确定日期，(A)就Coöperative Rabobank U.A.作为承诺贷款人而言，200,000,000美元，以及(B)对于根据转让和假设协议成为承诺贷款人的任何人，该人承诺向借款人提供不超过该转让和假设协议中规定的金额的任何预付款，在这两种情况下，该金额均可根据转让和假设协议不时增加或减少。在周转期之后，对于每个承诺的贷款人，承诺在任何时候都应指该承诺的贷款人当时提供资金的未偿还借款(该数额可根据转让和假设协议不时增加或减少)，并应随着该等未偿还借款的每一次减少而自动减少。

“承诺贷款人”是指Coöperative Rabobank U.A.和签署转让和承担协议的任何受让人(就预付款的权利和承诺而言)(其中指定为管道贷款人的受让人除外)。

“公司方”是指发起人、出卖人、服务商、借款人和母担保人。

“完全维修转移”具有第7.09(A)节规定的含义。

“集中账户”是指借款人为接受托收账户中的资金转账而在附表二中确定的银行开立的存款账户，或借款人、服务机构和行政代理可能不时商定的其他账户。

对任何债务人而言，“集中限额”是指在任何确定日期，(A)所有符合条件的应收款的未偿余额总额与(B)与标普和穆迪目前(或在没有短期评级时)给予该债务人的短期无担保债务评级相对较低的百分比的乘积

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任何此类评级机构的无担保债务评级，即标准普尔和穆迪目前对该债务人的长期无担保优先债务评级)：

债务人是特别债务人的，其特别债务人的集中限额高于上述确定的；但债务人有关联债务人的，按照该债务人和该关联债务人为一债务人计算集中限额。为免生疑问，如任何债务人的短期无担保债务评级或长期无担保优先债务评级均未获得标普及穆迪的至少其中一项评级，则该债务人的集中度限制应相等于上文所述的第IV类的集中度限制。

“管道贷款机构”是指Nieuw AmsterDan和任何其他特殊目的机构，其主要目的是发行商业票据(或通过资金来源发行商业票据为自身融资)，为购买合格资产提供资金，并签署转让和假设协议，并在其中被指定为“管道贷款机构”。

“机密信息”的含义与第10.17节中赋予该术语的含义相同。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或业务变更(包括对“营业日”的定义、“应计期”的定义或任何类似或

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类似的定义(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间和频率，转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度，第2.08节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何这种费率的市场惯例，则以行政代理人决定的其他管理方式]对于本协议和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“留任董事”是指在第十修正案提出的2013年4月5日，经当时留任董事的过半数推荐，或由当时留任董事组成的董事会委员会推荐的董事提名进入Flowers董事会的董事，双方在董事上相互支持。

“抵销账户”就任何债务人而言，是指作为任何发起人对该债务人的付款义务的所有潜在抵销金额的总和，以及该发起人就该债务人的付款义务登记的任何其他准备金的总和。

“合同”就应收款而言，是指适用的发起人与债务人之间的任何书面协议、发票、合同或谅解，根据这些协议、发票、合同或谅解，应收款的产生或被证明，并且根据该协议，债务人有义务向适用的发起人支付应收款。

“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理或政策的权力，而术语“控制”和“受控”具有相关的含义。

“控制协议”是指就一个或多个锁箱和/或托收账户和/或集中账户，在形式和实质上令行政代理合理满意的协议。

“资金成本率”是指，对于由管道贷款人提供资金的任何垫款，以及在应计期间内的每一天，相当于该管道贷款人在应计期间内每一天支付或应支付的年利率的加权平均的年利率，作为该管道贷款人发行的商业票据的利息或其他方式(通过利率对冲、货币对冲或其他方式)，其全部或部分分配：由关联贷款机构(代表该管道贷款机构)在相关贷款机构(代表该管道贷款机构)确定的累计期内，并在每一种情况下向借款人和服务机构报告的情况下，为支付或维持该垫款提供资金，该利率应反映和实施(I)某些

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与发行该等商业票据有关的文件及交易成本(包括交易商及配售代理佣金)，(Ii)与该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据所产生的增量账面成本，以及(Iii)该管道贷款人的其他借款，包括借入难以在商业票据市场融通的小额或零星美元，只要该等金额全部或部分由相关融资机构拨出，以资助该管道贷款人在该应计期内作出或维持该等垫款；但如该利率的任何部分是贴现率，则在计算该日的“资金成本利率”时，有关的融资机构须使用将该贴现率转换为年息等值利率所得的利率。

“信用证和托收政策”具有应收款销售协议第1.01节中规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“销售未结清天数”是指截至任何确定日期的任何会计期间，等于(1)分数的乘积的金额，分数的分子是该会计期间最后一天所有应收款的未结清余额，其分母是该会计期间所有发起人产生的应收款总额和(2)28。

“被视为收款”具有应收账款销售协议第2.03节所述的含义。

“违约率”是指在任何时候，年利率等于(A)2.00%加(B)适用保证金加(C)备用基本利率之和。

“违约比率”是指，在任何会计期间，截至确定日期，(A)下列各项之和的比率(以百分比表示)：(1)在该会计期间开始时没有拖欠应收款但在该会计期间内成为拖欠应收款的所有应收款的未清偿余额之和，并归类为自其各自的原始发票日期起至少十四(14)周但不到十五(15)周未清偿的应收款，加上(Ii)已注销且距其各自的原始发票日期不超过十四(14)周的所有应收款的未清偿余额之和。(B)等于(1)所有发起人在会计期间之前三个会计期间产生的应收账款总额与(2)25%的乘积；但就第8.02(Q)(Ii)节而言，违约率应等于以下比率(以百分比表示)：(I)在该会计期间开始时没有违约但在该会计期间成为违约应收款的所有应收款的未偿余额之和

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(Ii)截至该会计期间最后一天的所有应收账款的未付余额合计。

“违约应收账款”是指(A)债务人遭遇破产事件的应收账款，(B)符合信用证和托收政策的将被注销的应收账款，或(C)任何付款或部分款项在其原始发票日期后十四(14)周或更长时间内未付的应收账款(决定时不考虑对其进行任何修改)。

“拖欠比率”是指在任何会计期间，截至任何确定日期，(A)截至该会计期间最后一天的所有拖欠应收款的未偿还余额总额与(B)截至该会计期间最后一天的所有应收账款的未偿还余额总额的比率(以百分比表示)。

“拖欠应收款”是指违约应收款以外的应收款，任何付款或其部分在其原始发票日期(不考虑其任何修改而确定)后八(8)周或更长时间内仍未支付。

“稀释系数”是指发起人或其任何关联方、服务商或分包商向债务人提供的信用、取消、债务免除、账单调整、现金折扣、追溯定价、保修、津贴、争议、回扣、退货、退货或收回的货物，以及其他津贴、调整和扣除(包括但不限于任何人对任何索赔的任何特别或其他折扣或任何对账或任何抵销，无论该索赔源于相同或相关交易或无关交易)，除(A)债务人以现金支付应收款余额或(B)因有关义务人无力支付应收款而减少应收款余额外。

“摊薄比率”是指在任何会计期间，(A)该会计期间与应收款相关的摊薄系数总额与(B)所有发起人在上一会计期间产生的应收款总额的比率(以百分比表示)；但在计算因陈旧面包退货而产生的摊薄系数时，上文(A)项所包括的数额将等于(I)该财政期间陈旧面包信用调整金额除以(Ii)陈旧面包因数之比。

“稀释准备金百分比”是指在任何财政期内，截至任何确定日期，等于以下百分比的百分比：

(SF X AED)+((美国存托股份-AED)x美国存托股份/AED))x DHR

其中：

SF=应力因数等于2.50；

AED=截至财务期的连续13个财务期内调整稀释比率的平均值

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正在为其确定稀释储备率；

Ds=在确定稀释准备金百分比的财政期间结束的连续13个财政期间内发生的任何财政期间计算的最高调整稀释比率；以及

DHR=稀释范围比率，等于一个分数，(I)其分子等于正在确定稀释准备金百分比的会计期间内所有发起人产生的所有应收款的总额，以及(Ii)其分母等于正在确定稀释准备金百分比的会计期间最后一天的应收账款净额。

“争议”是指任何争议、扣除、索赔、补偿、抗辩、反索赔或抵销权，包括与货物、购买或租赁的设备、租赁的不动产或动产或已付费的服务有关的任何争议。

“分销商应收款”是指债务人是发起人货物的批发商的应收款。

“美元”和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“尽职审查”具有第5.01(G)节中赋予该术语的含义。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，向设施代理提供由多数设施代理组成的设施代理对这种提前选择提出反对的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

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(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款代理提供此类选择的书面通知。

“提前终止日期”是指(A)与任何公司方有关的破产事件发生前的第一个工作日，(B)行政代理根据第8.03(A)条提交的终止通知中指定的营业日，以及(C)借款人向行政代理人发出的30个工作日的书面终止通知中指定的营业日。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格应收账款”是指在任何时候满足下列条件之一的应收账款：

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任何人的“股权”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，包括但不限于任何普通股、优先股。

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股份、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员制权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”系指与任何卖方或卖方的任何子公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所定义)。

“ERISA事件”指发生以下情况的任何事件或条件：(A)导致违反花卉信贷协议第7.10节所载的任何陈述或保证(在截止日期生效)，(B)要求花卉根据其第8.07节向行政代理交付通知，或(C)根据花卉信贷协议第10.06节构成“违约事件”。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第8.02节中赋予该术语的含义相同。

“超额付款”具有应收款销售协议第2.02(G)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的应收款”是指(A)任何分销商的应收款，以及(B)就任何被排除的发起人而言，债务人对该被排除的发起人的任何债务，否则构成该被排除的发起人在其被排除的生效日期或之后所产生的应收款。

“排除生效日期”具有第10.25节规定的含义。

“行政命令”具有第4.01(X)节规定的含义。

对于任何管道出借人和承诺出借人而言，“融资代理”是指在本合同签字页上确定的作为该管道出借人和承诺出借人的代理实体，以及签署转让和承担协议的任何受让人。

“融资终止日期”是指20232024年9月27日和提前终止日期之间的较早日期。

“FATCA”系指在截止日期颁布的守则第1471至1474条(及其任何修订或后续版本)，以及根据该守则颁布的任何现行或未来条例，或根据守则第1471(B)(1)条订立的实施该等条文及任何协定的已出版行政指引。

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“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价。

“费用函”是指借款人和行政代理之间的协议函，第六次修改和重新签署的费用函，日期为本合同第十次修正案之日。

“最终日期”指发生下列情况之一的贷款终止日期之后的最早日期：(A)未偿还借款减少至零且不可行地支付预付款和其他未偿还款项，或(B)所有应收款已由服务机构根据信贷和收款政策收回或注销，且所有与冲销应收款有关的回收已根据交易文件收到并根据交易文件由服务机构和行政代理合理确定。

“财务官”，就某一特定的人而言，是指该公司的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或主计长。

“融资方”统称为行政代理、每个融资代理和每个贷款人。

“财政期间”是指，对于每个日历年，服务机构经行政代理机构同意后，可不时修订附表V中规定的相关四周期间，以反映发起人的可比财政期间。

“下限”指的是0.00%。

“最低储备金百分比”是指在任何财政期内，截至任何确定日期，等于以下各项之和的百分比：

损失准备金下限百分比+稀释准备金下限百分比

其中：

损失准备金下限百分比=15%；

稀释准备金下限百分比=截至会计期间最后一天的前13个会计期间内调整后稀释比率的平均值，该会计期间的下限准备金百分比为

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由稀释层比率乘以稀释层比率(此处在稀释储量百分比的定义中使用该术语)确定。

“Flowers”指佐治亚州的Flowers Foods，Inc.

“鲜花信贷协议”是指日期为2013年4月5日2003年10月24日，并于2004年10月29日修订和重述，并于2006年6月6日进一步修订和重述，并于2011年5月20日进一步修订和重述，并经日期为2012年11月16日的修订和恢复的信用协议第一修正案、日期为2013年4月5日的修订和恢复的信用协议第二修正案、日期为2014年2月14日的修订和恢复的信用协议第三修正案、日期为2015年4月21日的修订和恢复的信用协议第四修正案进一步修订的信用协议。修订和重新签署的信用协议的第五修正案，日期为2016年4月19日，修订和重新签署的信用协议的第六修正案，日期为2017年11月29日的修订和重新签署的信用协议，以及修订和重新签署的信用协议的第七修正案，日期为2021年7月30日的Flowers、本协议的贷款方、荷兰合作银行、分行和信托公司以及地区银行作为共同文件代理，美国银行，N.A.作为辛迪加代理，德意志银行纽约分行作为行政代理，视情况而定。

“外国贷款人”具有第2.10(B)节规定的含义。

“资金基数”是指在任何确定日期的数额，等于(A)当时的应收账款净额乘以(B)当时100%减去规定准备金百分比的差额。

“供资百分比”是指，对于承诺贷款人，其承付款占所有承诺贷款人承诺总额的百分比；对于管道贷款人，指其最高管道贷款人预付款，占所有承诺贷款人承诺总额的百分比。

“资金来源”对于渠道贷款人来说，是指任何融资渠道或中间特殊目的实体，该渠道贷款机构直接或间接从该渠道贷款机构获得资金，为该渠道贷款机构提供或维持其在本协议项下的垫款。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、当局、机构、证券交易所、监管机构、证券委员会、局、董事会、法院、中央银行、个人或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“政府义务人”系指美利坚合众国的义务人、美利坚合众国的任何领土或财产、美利坚合众国的任何州

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美国或哥伦比亚特区、上述任何地区的任何政治分支、上述任何机构或机构、任何公立学校和任何公共医疗机构、任何军事机构或机构或任何其他政府机构。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“套期保值协议”是指利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他有关货币汇率的利息或者商品价格的套期保值协议。

“负债”就任何人而言，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐目)，(F)由该人士所拥有或取得的物业的留置权担保(或该等债务持有人有权以该留置权作为抵押)而担保的其他人士的所有债务(或该等债务持有人有权以该等留置权作为抵押)，不论其所担保的债务是否已被承担；。(G)该人士对他人的负债所作的所有担保；。(H)该人士的所有资本租赁责任；。(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的或有的所有责任；及。(J)该人士就银行承兑汇票所承担的或有或有的所有责任。就本协定而言，任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，只要该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而对其负有责任，除非该人的债务条款规定该人不对此负有责任。

“保证方”是指任何或所有贷款人、融资机构、支持提供者、资金来源和行政机构及其各自的关联方和继承人、受让人及其各自的高级职员、董事、经理、管理成员、合伙人、雇员、代理人、顾问和代表。

I-22

“独立管理人”就借款人而言，是指在被任命为独立管理人之前的五年内，在其继续担任独立管理人期间，不是以下人员的自然人：(I)借款人、父担保人或其任何关联公司的雇员、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级职员(作为借款人的独立经理人除外)；(Ii)借款人的客户或向借款人提供商品或服务的供应商；Flowers或其任何关联公司，(Iii)控制借款人的任何合伙人、股东、成员、经理、关联公司或客户或供应商、母担保人或其任何关联公司的人，或(Iv)第(一)、(二)或(三)项所述人士的任何直系亲属成员；(B)有担任公司或有限责任公司的独立经理或独立经理的经验，而该公司或有限责任公司的章程文件须经该公司或有限责任公司的所有独立经理或经理一致同意，才可对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及。(C)在一个或多个实体有至少五(5)年的受雇经验，而这些实体在各自的正常业务过程中，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务；及。但在其他方面符合上述条件的个人，如在初次委任时或在任何时间担任借款人的独立管理人，则不应丧失担任借款人的独立管理人的资格, 作为附属公司或借款人或母担保人的特殊目的实体的独立管理人。仅就本款而言，“特殊目的实体”是指其组织文件载有对其活动的限制，并施加旨在保持其独立性的要求，这些要求与借款人的要求基本相似，并规定，除其他外，(A)为有限目的而组织；(B)对其产生债务、解散、清算、合并、合并和/或出售资产的能力有限制；(C)未经独立管理人同意，不得自愿为自己(和/或代表某些关联公司)提出破产申请；和(D)应按照某些“分离契约”行事(和/或促使某些附属公司行事)，包括但不限于，与任何其他人的账簿、记录、银行账户和资产分开保存。

“破产事件”就任何人而言，是指该人根据适用的破产法向其部分或全部债权人提交意向通知；或由该人或针对该人展开或提交呈请书、通知书或申请，以判定该公司破产或无力偿债，或根据任何司法管辖区的任何法律，就该公司或其债务寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或根据与解散、清盘或清盘、破产、无力偿债、无力偿债债务人的重组、无力偿债债务人的安排、债务调整或暂停偿还债项有关的任何司法管辖区的法律，寻求对该公司或其债务的重整，或藉委任接管人、接管人、管理人、督察、清盘人或受托人或其他类似的官员为该公司或其任何大部分财产而取得济助令，如已针对该人提起任何该等法律程序，则(I)该法律程序在60天内没有被搁置或驳回，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)全部或部分获得批准；或(Ii)该人已授权、同意、批准或默许，或该人已作出授权或表示同意、批准或默许任何该等法律程序的任何作为或不作出任何作为。

I-23

“利息”是指截至任何确定日期，任何应计期间的任何预付款：

IR x OB x AD
AP

其中：

IR=适用于此类垫款的利率；

OB=该预付款的未偿还本金余额；

AD=该应计期内的实际天数；及

Ap=年度期间内计算该垫款利息所依据的天数，如该垫款的利率是参照备用基本利率计算的，则为365或366(视属何情况而定)，否则为360；

但是，本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高限额的利息；此外，如果任何分配在任何时候被撤销或因任何原因必须退还给借款人或其任何附属公司，则该利息不应被视为由该分配支付。

“利率”是指，在任何确定日期，就任何预付款和应计期间内的每一天而言，(A)适用保证金加(B)：

I-24

但自违约事件发生之日起及发生后，利率应等于违约利率。

“法律”是指，就任何人而言，适用于该人的宪法、法规、规则、条例和命令的所有规定，以及该人作为当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“法定最终到期日”是指融通终止日期后的第90天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“出借人”是指每一位管道出借人和每一位承诺出借人。

“贷方集团”是指以下每个独立的贷款机构和贷方集团：(A)Nieuw Amstertan贷款机构、Nieuw AmsterDan和Coöperative Rabobank U.A.，以及一个或多个其他承诺的贷款人，这些贷款人在签署转让和承担协议后可能不时成为本协议的一方(除非该转让和承担协议指定该承诺的贷款人是另一个贷方集团的成员)和(B)在适用的转让和承担协议中指定为贷款人集团的每个其他相关集团，该协议由贷款代理、管道贷款机构(如果有)、及一个或多个承诺贷款人，连同一个或多个其他承诺贷款人，该等承诺贷款人或承诺贷款人签署转让及承担协议后可能不时成为本协议的一方(除非该转让及承担协议指定该承诺贷款人为另一贷款人集团的成员)。

“Libo汇率”是指，就应计期间和预付款而言，(I)0.00%和(Ii)(A)由行政代理在上午11点左右确定的年利率中较大的一个。(伦敦时间)在计息期开始前2个工作日，参照路透社的美元存款屏幕LIBOR01(或行政代理认为可为显示该利率而取代该页面的其他可比页面)，期限与该利息期相同；但如利率不能根据本定义的前述条文确定，则“Libo利率”应为行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于上午约11：00向英国伦敦的伦敦银行同业市场的主要银行提供有关应计期间的美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该应计期开始前2个营业日的日期除以(B)一个百分率，该百分率相等于100%减去当时所述的所有准备金要求(包括但不限于任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)的最高比率，而该最高比率适用于D规例D所界定的欧洲货币负债(或D规例D所界定的任何后续类别的负债)的任何联邦储备系统成员银行。

I-25

“留置权”指任何种类或性质的任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或其他担保安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据UCC或任何其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及与上述任何条款具有实质相同效力的任何租赁)。

“流动性百分比”对于贷款人集团中的承诺贷款人来说，是指该承诺贷款人对该贷款机构的调整后承诺占该贷款人集团中所有承诺贷款人调整后承诺总额的百分比。

对于管道贷款机构而言，“流动性提供者”是指任何一个或多个向该管道贷款机构或其资金来源提供信贷，或承诺向该管道贷款机构或其资金来源提供信贷，或向该渠道贷款机构或其资金来源就该管道贷款机构在本协议项下的预付款提供流动性支持，以便为其在该管道贷款机构或其资金来源的商业票据、可变资金或中期票据计划项下或与之相关的义务提供流动性支持的任何人。

“加密箱”是指加密箱银行根据加密箱协议为接收债务人支付的款项随后存入托收账户而保存的邮箱或其他邮寄地点。

“加密箱协议”是指管理加密箱操作的协议(如果有的话)，该加密箱符合本协议的规定，并且在形式和实质上令行政代理合理满意。

“加密箱银行”是指行政代理、借款人和服务商可以不时商定的一家或多家银行。

“损失准备金百分比”是指，在任何财政期内，截至确定之日，等于

SF x DR x LHR

其中：

SF=应力因数等于2.50；

Dr=在确定损失准备金百分比的财政期间结束的13个连续财政期间内发生的任何三个连续财政期间计算的违约率的最高平均值；和

LHR=损失展望期比率是一个分数，(I)其分子等于所有发起人在连续三(3)个会计期间内产生的所有应收款的总和，该会计期间以#年的会计期间结束

I-26

(Ii)其分母为截至该会计期间最后一天的应收账款净额余额，而该会计期间的最后一天的损失准备金百分比正在确定。

“多数机构代理人”具有第8.03(A)节规定的含义。

“重大不利影响”系指(A)对(I)被视为合并集团的公司各方的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(Ii)公司任何一方履行本协议或其所属的任何其他交易文件项下义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性，或作为整体的应收款或其他抵押品的重要部分的有效性、可执行性或可收集性。(Iv)行政代理及其他担保当事人在本协议或任何其他交易文件下的权利及补救措施，或(V)行政代理或任何贷款人在抵押品中的权益的状况、存在、完美性、优先权或可执行性，或(B)构成摊销事件或导致对合资格应收账款(卖方已根据应收账款销售协议从借款人回购的应收账款除外)合计未偿还余额的1.00%或以上施加任何留置权(根据本协议给予行政代理人的留置权除外)的任何事件或条件。

“最高预付款”是指在确定的任何时候，(A)所有承诺贷款人的总承诺额和(B)当时的供资基数中较小的一个。

对于非承诺贷款人的任何渠道贷款人而言，“最高贷款额度”是指承诺贷款人在其贷款组中的承诺总额。

“每月期间”是指每个日历月，从结束日期所在的日历月开始，到最后日期所在的日历月结束。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及任何国家认可的统计评级机构的继任者。

“应收款净额”是指借款人在任何时候拥有的合资格应收款的未偿余额合计(前提是，就本定义而言，由于未能满足合格应收款定义第(R)款中规定的要求而不属于合格应收款的应收款的未结清余额合计将计算为：(A)具有30个最高应收款余额的债务人的应收款未清余额合计除以(B)计算的跨龄百分比)减去(无重复)之和：

I-27

双方同意，借款人和服务商在计算符合条件的应收账款总余额和应收账款净余额时，可以使用(X)应收账款总余额中的增值税支付金额和(Y)所有应收账款总额的估计；但在2022年9月27日至2023年9月27日期间，此类估计应分别为(X)应收账款总余额的0.11%和(Y)应收账款总余额的0.52%；此外，在此之后，该估计应由借款人和行政代理相互同意。

“新阿姆斯特丹”是指新阿姆斯特丹应收账款公司，该公司是特拉华州的一家公司，及其任何受让人，是由新阿姆斯特丹融资机构或其任何关联公司管理的多卖方商业票据渠道，并签署转让和承担协议。

“新阿姆斯特丹贷款代理”是指荷兰合作银行在本协议项下作为新阿姆斯特丹贷款集团的贷款代理的身份。

“新阿姆斯特丹贷款集团”系指本附件一“贷款集团”定义(A)款所述的贷款集团。

“注”具有第2.04(A)节规定的含义。

“终止通知”具有第8.03(A)节规定的含义。

“义务”具有第6.01节规定的含义。

“债务人”是指就任何应收款而言，对该应收款负有付款义务的人。

I-28

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”是指卖方的每一家子公司，经多数机构代理人同意，不时签订发起人销售协议，但自排除的发起人的排除生效日期起，任何被排除的发起人不得成为发起人(根据其条款适用于该发起人的任何交易文件的目的除外，该交易文件终止后仍然有效)。

“发起人销售协议”是指发起人销售协议(面包店)和发起人销售协议(专业)中的每一个。

“发起人销售协议(Bakeries)”是指发起人作为卖方和Bakeries作为买方签订的日期为2013年7月17日的应收款销售和分销协议。

“发起人销售协议(专业)”是指发起人作为卖方和专业作为买方签订的、日期为2013年7月17日的应收款销售和分销协议。

“其他税”具有第10.01节规定的含义。

任何应收账款的“未清偿余额”是指在任何时候超过(A)该应收账款产生之日的本金余额，(B)借款人在该时间之前就该应收账款收到的或为其账户收到的合计收款(包括被视为的收款)。

“未偿还借款”是指在该日的所有垫款偿还和新垫款的准备生效后，在任何时候未偿还的垫款的本金总额；但如果在任何时候该付款的分配被取消，或因任何原因必须以其他方式退还或恢复给付款人，则未偿还借款应增加任何用于减少未偿还借款的付款的金额。

“父母保证人”指的是鲜花。

“参与者”具有第10.16节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“履约承诺协议”是指由父担保人以行政代理为受益人的履约承诺协议，日期为本合同日期。

“定期报告”具有第2.13节规定的含义。

I-29

“许可持有人”系指老威廉·H·弗劳尔斯的后代及其直系亲属。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“潜在摊销事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成摊销事件或违约事件的任何事件。

“潜在抵销”是指对于同时也是有关发起人供应商的每个债务人而言，以(A)该债务人产生的应收账款余额和(B)适用发起人截至最近终了财务期最后一天的欠款中的较低者为准。

“潜在服务商违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成服务商违约的任何事件。

“付款优先权”指在任何确定日期，第2.12(A)节、第2.12(B)节或第2.12(C)节中适用于该日期的规定。

“收购价”具有应收款销售协议第2.02(C)节规定的含义。

“购买资产”具有应收账款销售协议第2.01(A)节规定的含义。

“荷兰合作银行”系指荷兰合作银行纽约分行。

“荷兰合作银行角色”具有第10.22节规定的含义。

“评级机构”是指穆迪、标普或任何其他国家认可的统计评级机构。

“应收款项”合共指任何债务人欠适用发起人的所有债务(借款人在任何时间根据应收款销售协议进行的任何购买并不生效)，不论该等债务是否构成账户、无形或一般无形资产，亦不论是否以动产纸或文书证明，不论现已存在或以后产生及位于何处，与适用发起人向该债务人出售货物或根据适用发起人与该债务人之间的发票向该债务人出售货物有关而产生的所有债务，包括根据该等债务而到期或即将到期的所有款项，并包括获偿付该等债务或与该债务有关的任何其他债务的权利。尽管有上述规定，“应收款”一词不应包括已排除的应收款。

“应收款销售协议”指借款人(买方)及Bakeries and Specialty(各自为卖方)于二零一三年七月十七日订立的应收款销售及贡献协议。

I-30

“记录”是指通信、备忘录、计算机程序、磁带、光盘、纸张、书籍或其他文件或任何类型的转录信息，无论是以普通语言还是机器可读语言表达的。

“相关担保”指与任何应收账款有关的：

(A)适用发起人在货物(包括退回的货物)中的所有权益(如有的话)，而该货物是由适用发起人出售而产生应收款的；

(B)所有其他担保权益或留置权及不时受其规限的财产(如有的话)，该等担保权益或留置权及财产(如有的话)看来是为该等应收款的付款提供担保的，连同由债务人签署或授权并用以担保该等应收款的任何抵押品的所有融资陈述书；

(C)所有担保、弥偿、信用证、信用证权利、保险或任何种类的其他协议或安排，不时支持或保证该等应收款的付款；

(D)与应收账款有关的所有记录和所有服务合同以及与之相关的任何其他合同；和

(E)上述各项的所有收益。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“报告日”是指(A)在循环期间内，就每个会计期间而言，为该会计期间最后一天之后的第15天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但对于截至2013年7月、8月和9月的财务期，适用的报告日期应为该财务期最后一天之后的第20天(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，以及(B)在循环期间之后，对于行政代理人可全权酌情选择的期间，行政代理人可在适用期间的最后一天后选择营业日的数目。

“准备金率”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)在厘定(I)(A)损失准备金百分率加(B)摊薄准备金百分率及(II)最低准备金百分率之和时较大者；

(B)作出上述厘定时的收益及费用储备百分率。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

I-31

“负责人员”就借款人、卖方、发起人或服务机构而言，指在附表IV所附的负责人员名单(该名单可不时予以修订或补充)上指明的该等人士的首席财务官、主要会计主任、财务总监或司库，以及任何该等高级人员指定为负责人员的任何其他人。

“纳税申报表”是指任何联邦、州、外国和其他重要的纳税申报单、报表、表格或报告。

“周转期”是指自结算日起至设施终止日止的期间。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务，以及任何后续的国家公认的统计评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、或由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定或受阻人士名单上所列的任何人，(B)任何在受制裁国家组织或居住的人，如果与该人做生意将违反任何适用的制裁法律，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此等人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“担保方”是指贷款人、融资机构、行政机构、任何受补偿方和任何受影响方。

“卖方”具有应收款销售协议中所赋予的含义。

“服务商”指的是鲜花。

“服务商默认”具有第7.11节中指定的含义。

“服务商尽职调查审计”具有第5.03(J)节中赋予该术语的含义。

“维修费”具有第7.08(E)节中指定的含义。

“服务费费率”是指年费率等于1.00%。

I-32

“结算日期”是指(A)在循环期间内，就每个财政期间而言，即该财政期间报告日期之后的两个营业日；(B)在循环期间之后，就行政代理人可自行决定选择的期间而言，指在适用期间最后一天后的营业日数。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”就任何人而言，是指(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的财产的当前公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算也不相信会在该等债务和负债到期时招致超出其偿付能力的债务或债务，及(D)该人没有从事业务，亦不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务。

“特别债务人”系指(A)附表一所列的每一债务人(如有)和(B)经多数贷款代理人同意后由行政代理以书面指定为“特别债务人”的任何债务人；但在这两种情况下，行政代理人或多数贷款代理人均可在通知借款人的情况下随时撤回这种指定。

“特别义务人集中限额”就特别义务人而言，指附表一中就该特别义务人规定的百分比或行政代理人以书面商定的其他百分比，但须受行政代理人自行决定的下限预留百分比的增加；但行政代理人或多数贷款代理人可随时通知借款人减少或取消任何此类特别集中限额。

“专业”是指花卉食品专业集团，有限责任公司，佐治亚州的一家有限责任公司。

“陈旧面包退货”是指债务人退还在建议的“截止销售日期”前仍未售出的面包。

I-33

“陈旧面包信用调整”是指发起人就任何陈旧面包退货向相关债务人发出的任何信用调整。

“陈旧面包因素”是指，在任何财政期间，(A)四(4)或(B)两个星期中较大的一个，即(I)代表服务商对截至该财政期间最后一天应接受陈旧面包信用调整的销售周数的合理估计，或(Ii)由行政代理不时根据尽职审计或服务商尽职审计确定的周数。

“附属票据”具有应收账款销售协议中赋予该术语的含义。

“分包商”是指根据本协议指定的以“分包商”身份发起的任何发起人。

“附属公司”对任何人而言，指(A)任何法团，其任何一个或多个类别的股份根据其条款有普通投票权选出该法团的过半数董事(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(B)任何合伙、组织、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“支持垫款”对于管道贷款人来说，是指根据任何支持机制向该管道贷款人或其资金来源或为其账户提供的任何贷款、提款或其他信贷扩展，或从该渠道贷款机构或其资金来源进行的任何购买(如果此类购买不构成本协议项下垫款的转让)，以资助该管道贷款人在本协议项下提供或维持其在本协议项下的垫款。

“支持贷款”是指任何流动资金或信贷支持工具或工具(包括任何贷款协议、资产购买协议、参与协议、互换协议、信用证或担保债券)，管道贷款人或其资金来源是其中一方或根据其权利，该管道贷款机构或资金来源可为该管道贷款机构提供或维持其在本协议项下的垫款而获得融资。

对于管道贷款人而言，“支持提供者”是指向该管道贷款人或其资金来源提供信贷，或承诺向该管道贷款机构或其资金来源的账户提供信贷，或向该渠道贷款机构或其资金来源的账户提供信贷，或向该渠道贷款机构或其资金来源进行购买，或出具信用证、担保债券、互换协议或其他工具，以支持该渠道贷款机构或其资金来源或任何管理机构在担保协议项下产生或与之相关的任何义务的人。

“税收优惠”具有第2.10(C)节规定的含义。

“税”系指所有税、评税、收费、关税、费用、征费或其他政府收费，包括但不限于所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、资本利得、股本、转让、销售、使用、占用、财产、

I-34

消费税、遣散费、暴利、印花税、执照、薪金、预扣及其他税项、评税、收费、关税、费用、征费或其他任何种类的政府收费(不论是否直接或以预扣方式支付，亦不论是否要求提交报税表)、所有估计税项、差额评估、额外税款、罚款及利息，并应包括因身为合并、综合、单一或附属团体的成员或因履行向任何人士或其他实体作出赔偿的合约义务而对该等款项承担的任何责任。

“第十修正案日期”是指2022年9月27日。

“SOFR期限”是指，就任何应计期间而言，与适用的应计期间相当的期限的SOFR参考利率在该应计期间的第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR”指的是，对于适用的相应期限，参考汇率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“期限调整”指期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为三个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为六个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)。

“期限SOFR通知”是指管理代理向融资机构代理和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件生效日期”对于定期SOFR过渡事件而言，是指根据第2.14节(C)款向贷款机构代理商和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天的日期。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对行政代理具有行政可行性，(C)(1)Libo利率永久不可用或不再具有代表性，并且已根据第节采用新的基准替代

I-35

2.14(A)不是SOFR条款的，或(2)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)以前发生过，导致根据第2.14(B)节替换不是SOFR条款的基准。

“交易文件”系指本协议、应收款销售协议、发起人销售协议、履约承诺协议、费用函、加密箱协议、控制协议，以及附件H中确定的或第3.01节以其他方式要求的所有其他协议、文书、文件和证书(在每种情况下，不包括如此确定或要求的法律意见)，以及任何公司方就本协议预期进行的交易而签订和交付的其他协议、文件和票据。

“统一商法典”指，就任何美国或外国司法管辖区而言，在该司法管辖区有效的统一商法典或任何类似法律。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未使用费用”具有第2.06(B)节规定的含义。

“未使用的费率”具有费用函中规定的含义。

“预付费用”具有第2.06(A)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“表决区块”具有第9.02(B)节规定的含义。

“全资附属公司”对任何人来说，指(A)当时其股本(董事的符合资格股份除外)100%由该人拥有的任何公司和/或该人的一个或多个全资附属公司，及(B)任何合伙企业，

I-36

该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的协会、合营企业或其他实体。

“预扣税金”具有第2.10(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益和费用准备金百分比”是指在任何确定日期之前，等于下列数额的数额：

(ABR+AM+SFR)x DSO
364

其中：

ABR=本应计期有效的替代基本汇率；

Am=适用的边际；

SFR=服务费费率；以及

DSO=最近三个会计期间未完成销售的平均天数。

I-37