美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月4日，注册人拥有
Flowers食品公司
索引
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页 数 |
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第一部分金融信息 |
4 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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截至2022年10月8日和2022年1月1日的简明综合资产负债表 |
4 |
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截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周简明合并损益表 |
5 |
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截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周简明综合全面收益表 |
6 |
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|
截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周股东权益变动简明综合报表 |
7 |
|
|
截至2022年10月8日和2021年10月9日的40周现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
10 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
49 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
50 |
第二部分：其他信息 |
51 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
51 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
51 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
54 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
55 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
55 |
|
第五项。 |
其他信息 |
55 |
|
第六项。 |
陈列品 |
56 |
签名 |
57 |
||
前瞻性陈述
本文件中包含的陈述以及Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)及其代表不时作出的、非历史事实的其他书面或口头陈述均为“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及对公司未来财务状况和经营结果的当前预期，以及新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终影响，通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词汇和短语来识别，“将”、“很可能”、“预计将”或“将继续”或这些术语或其他可比术语的否定。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。
前瞻性陈述以当前信息为基础，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与预测的结果大相径庭。可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预测的结果大不相同的某些因素在本季度报告10-Q表(本“10-Q表”)中进行了讨论，可能包括但不限于：
2
上述重要因素清单并未包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅该公司披露的其他信息(如在我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。请参阅第一部分第1A项。风险因素截至2022年1月1日止的10-K表格年报(下称“10-K表格”)及第II部分第1A项。风险因素，以获取有关可能影响公司经营结果、财务状况和流动性的因素的其他信息。
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅在作出日期时发表，具有内在的不确定性。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，建议您参考该公司就相关主题进一步公开披露的任何信息(如在我们提交给美国证券交易委员会的文件或公司新闻稿中)。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本表格10-Q中提及的某些商标、商号和版权在列出时不包含 © , ®但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的商标、商号和版权的权利。
3
第一部分：国际泳联NCIAL信息
项目1.财务会计准则临时(未经审计)
Flowers食品公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款和票据，扣除准备金净额#美元 |
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库存，净额： |
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原料 |
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包装材料 |
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成品 |
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库存，净额 |
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备件和用品 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备： |
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财产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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融资租赁使用权资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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来自独立经销商合作伙伴的应收票据 |
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持有待售资产 |
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其他资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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长期债务当期到期日 |
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— |
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融资租赁当期到期日 |
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经营租赁的当期到期日 |
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应付帐款 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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非流动长期债务 |
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非流动融资租赁义务 |
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非流动经营租赁债务 |
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长期债务和使用权租赁负债总额 |
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其他负债： |
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退休后/离职后的义务 |
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递延税金 |
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其他长期负债 |
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其他长期负债总额 |
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和或有事件 |
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股东权益： |
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优先股--$ |
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优先股--$ |
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普通股--$ |
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国库股- |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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(见简明合并财务报表附注)
4
Flowers食品公司
浓缩合并损益表
(金额以千为单位，每股数据除外)
(未经审计)
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在结束的12周里 |
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在结束的40周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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销售额 |
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材料、用品、人工和其他生产成本(独家 |
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销售、分销和管理费用 |
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折旧及摊销 |
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劣质原料的回收 |
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工厂关闭费用和资产减值 |
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多雇主养老金计划提取成本 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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债务清偿损失 |
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定期养恤金和退休后净额的其他组成部分 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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每股普通股净收入： |
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基本信息： |
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普通股每股净收益 |
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加权平均流通股 |
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稀释： |
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普通股每股净收益 |
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加权平均流通股 |
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每股普通股支付的现金股息 |
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(见简明合并财务报表附注)
5
Flowers食品公司
精简合并状态全面收益的企业
(金额以千为单位)
(未经审计)
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在结束的12周里 |
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在结束的40周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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净收入 |
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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养老金和退休后计划： |
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计入净收入的先前服务(信贷)成本摊销 |
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计入净收入的精算损失摊销 |
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养老金和退休后计划，税后净额 |
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衍生工具： |
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衍生工具公允价值净变动 |
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收益重新归类为净收益 |
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衍生工具，税后净额 |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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综合收益 |
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(见简明合并财务报表附注)
6
Flowers食品公司
精简合并报表OF股东权益的变动
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
|
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截至2022年10月8日的12周 |
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普通股 |
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资本流入 |
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累计 |
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数量 |
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过剩 |
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其他 |
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库存股 |
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股票 |
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的标准杆 |
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保留 |
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全面 |
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数量 |
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成本 |
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总计 |
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2022年7月16日的余额 |
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净收入 |
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衍生工具，税后净额 |
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退休金和退休后 |
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以股票为基础的摊销 |
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发行延期债券 |
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股份回购 |
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发行递延股票奖励 |
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基于既得股票支付的股息 |
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已支付股息-$ |
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2022年10月8日的余额 |
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截至2022年10月8日的40周 |
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普通股 |
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资本流入 |
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累计 |
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数量 |
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过剩 |
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其他 |
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库存股 |
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股票 |
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帕尔 |
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的标准杆 |
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保留 |
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全面 |
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数量 |
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总计 |
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2022年1月1日的余额 |
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衍生工具，税后净额 |
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退休金和退休后 |
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以股票为基础的摊销 |
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发放递延赔偿金 |
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按时间发行的限制性股票单位 |
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业绩或有限制性股票 |
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( |
) |
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发行递延股票奖励 |
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( |
) |
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股份回购 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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对既得利益者支付的股息 |
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( |
) |
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( |
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已支付股息-$ |
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( |
) |
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( |
) |
||||||
2022年10月8日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
(见简明合并财务报表附注)
7
Flowers食品公司
简明合并股东权益变动表
(金额以千为单位，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
截至2021年10月9日的12周 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
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资本流入 |
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累计 |
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数量 |
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过剩 |
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其他 |
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库存股 |
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股票 |
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帕尔 |
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的标准杆 |
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保留 |
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全面 |
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数量 |
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成本 |
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总计 |
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2021年7月17日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收入 |
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||||||||
衍生工具，税后净额 |
|
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( |
) |
|
|
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退休金和退休后 |
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以股票为基础的摊销 |
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发放递延赔偿金 |
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( |
) |
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股份回购 |
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( |
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( |
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( |
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已支付股息-$ |
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( |
) |
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( |
) |
||||||
2021年10月9日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
|
|
截至2021年10月9日的40周 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
资本流入 |
|
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|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
数量 |
|
|
|
|
|
过剩 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
库存股 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
帕尔 |
|
|
的标准杆 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
数量 |
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|
成本 |
|
|
总计 |
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2021年1月2日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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( |
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) |
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$ |
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净收入 |
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衍生工具，税后净额 |
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( |
) |
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( |
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退休金和退休后 |
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||||||||
以股票为基础的摊销 |
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发放递延赔偿金 |
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( |
) |
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— |
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基于时间的受限 |
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( |
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发行递延股票奖励 |
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( |
) |
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— |
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股份回购 |
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( |
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( |
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( |
) |
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基于既得股票支付的股息 |
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已支付股息-$ |
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( |
) |
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( |
) |
||||||
2021年10月9日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
(见简明合并财务报表附注)
8
Flowers食品公司
浓缩合并S现金流统计表
(金额以千为单位)
(未经审计)
|
|
在结束的40周里 |
|
|||||
|
|
2022年10月8日 |
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|
2021年10月9日 |
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经营活动提供(支付)的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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外币汇率损失 |
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基于股票的薪酬 |
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从累计其他综合收益重新分类为净收益的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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资产减值 |
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— |
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库存报废准备金 |
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应收账款准备 |
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养老金和退休后计划成本 |
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其他 |
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||
符合条件的养老金计划缴费 |
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( |
) |
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— |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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( |
) |
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( |
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库存，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
套期保值活动，净额 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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||
其他资产和应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动提供(支付)的现金流： |
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购买房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
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回购独立经销商地区 |
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( |
) |
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( |
) |
商标的取得 |
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— |
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( |
) |
发行应收票据时支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
应收票据本金付款 |
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对未合并关联公司的投资 |
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( |
) |
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— |
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其他投资活动 |
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为投资活动支付的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供(支付)的现金流： |
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支付的股息，包括基于股票的支付奖励的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
股票回购 |
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( |
) |
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( |
) |
银行透支的变动 |
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( |
) |
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( |
) |
举债所得收益 |
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债务偿还义务 |
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( |
) |
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( |
) |
融资租赁的支付 |
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( |
) |
|
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( |
) |
支付融资费 |
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( |
) |
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( |
) |
为筹资活动支付的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率对现金的影响 |
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( |
) |
|
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— |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
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|
( |
) |
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|
期初现金及现金等价物 |
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|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(见简明合并财务报表附注)
9
Flowers食品公司
关于凝聚合并F的注记财务报表(未经审计)
1.陈述依据
会计基础-随附的Flowers Foods，Inc.(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“US”、“We”或“Our”)未经审计的简明综合财务报表是由公司管理层根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息，以及1934年证券交易法(经修订)的适用规则和条例(“交易法”)。因此，它们不包括公认会计准则要求审计的财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，本文所包括的未经审计简明综合财务报表包含公平陈述公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周的运营结果不一定表明整个财政年度的预期结果。截至2022年1月1日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP为完成财务报表所要求的所有信息和脚注。这些财务报表应与本公司截至2022年1月1日止年度的10-K表格年度报告(“10-K表格”)所载经审核的综合财务报表及其附注一并阅读。
宏观经济因素和新冠肺炎-我们继续监测通货膨胀的经济环境、供应链中断和劳动力短缺、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。与大流行前相比，我们在2022财年第三季度的业绩继续受益于品牌零售产品更优化的销售组合。今年，我们经历了大宗商品和运输投入成本的大幅上涨，劳动力成本的上涨幅度较小。我们在2022财年实施了多次提价，以缓解这些成本压力。
针对新冠肺炎，该公司采取行动维护其资本状况。随着大流行影响的缓和，我们继续保持比大流行前更高的手头现金水平，我们认为这降低了金融风险，并提供了战略选择。在2021财年第一季度，我们发行了
对未合并关联公司的投资-在2022财年第二季度，我们投资了
估计-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为，以下关键会计估计会影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：收入确认、衍生金融工具、长期资产、商誉和其他无形资产的估值、租赁、自我保险准备金、所得税费用和应计项目、退休后计划、基于股票的薪酬以及承诺和或有事项。这些估计数以表格10-K汇总。
报告期--财政年度结束。我们的财政年度在离12月31日最近的那个星期六结束，结果是53研发每五年或六年一次的报道周。过去53周的一年是我们的2020财年。下一个53周的年度将是2025财年。我们的内部财务结果和主要业绩指标按周日历报告，以确保在可比月份中星期六和星期日的数量相同，并允许进行一致的四周进度分析。该公司已选择第一季度报告额外的四周期限。因此，我们的宿舍划分如下：
季度 |
|
周数 |
第一季度 |
|
十六 |
第二季度 |
|
十二 |
第三季度 |
|
十二 |
第四季度 |
|
12个(或13个财年，多出一周) |
10
因此，由于过渡期的长短不同，中期业绩可能不能反映随后的中期业绩，也不能与之前或以后的中期业绩相媲美。
2022财年由52周组成，公司的季度报告期如下：截至2022年4月23日的第一季度(16周)、截至2022年7月16日的第二季度(12周)、截至2022年10月8日的第三季度(12周)和截至2022年12月31日的第四季度(12周)。
报告部分-
重要客户-
|
|
在结束的12周里 |
|
|
在结束的40周里 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
||||
|
|
(占销售额的百分比) |
|
|
(占销售额的百分比) |
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||||||||||
总计 |
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||||
沃尔玛/山姆俱乐部是我们唯一一个未偿还贸易应收账款超过10%的客户，代表着
业务流程改进成本-在2020财年下半年，我们启动了业务运营转型计划，其中包括升级我们的信息系统，以及在电子商务、自主规划和我们的“未来面包房”计划方面的投资。在2022财年第一季度，我们启动了数字物流和数字销售计划。这些成本可以作为已发生的、资本化的、确认为云计算安排的费用，或确认为预付费服务合同。与转型策略措施有关的咨询费用的支出部分为#美元。
劣质原料回收-在2021财年第一季度，我们产生了额外的成本
工厂关闭成本和资产减值-2022年7月19日，该公司宣布关闭亚利桑那州凤凰城的Holsum Bakery。这家面包店生产面包和小圆面包产品，并于2022年10月31日停产。此次关闭是我们优化销售组合、提高供应链和制造效率的战略的一部分。该公司正在研究确认的遣散费为$
与收购相关的成本 – 在2022财年第三季度，我们产生了
2.最近的会计声明
最近采用的会计公告
在截至2022年10月8日的40周内，该公司没有采用任何会计声明。
11
尚未采用的会计公告
2022年9月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2022-04号文件，题为“负债-供应商财务计划(405-50)”。本ASU要求供应商融资计划中的买方披露有关该计划的关键条款、截至期末的未完成确认金额、每个年度期间此类金额的前滚以及未完成金额在财务报表中显示位置的说明。ASU中的修正案适用于2022年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期，但前滚信息的披露除外，该信息在2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许及早领养。我们预计采纳该指引不会对我们的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。
3.租契
该公司的租约包括以下类型的资产：两家面包店、公司办公空间、仓库、烘焙设备、运输和IT设备。我们租约的数量披露如下。
下表详细说明了租约修改、续订和终止租约的情况(以千计)：
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在结束的12周里 |
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在结束的40周里 |
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||||||||||
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|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
||||
租约修改和续签 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
租约终止 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
||||
截至2022年10月8日的40周的租约修改和续订包括$
按租赁类型和/或付款类型列出的租赁成本，以及截至截至2022年10月8日和2021年10月9日的40周情况如下(单位：千)：
|
|
在结束的12周里 |
|
|
在结束的40周里 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
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2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
||||
租赁费： |
|
|
|
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|
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||||
使用权资产摊销 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
租赁负债利息 |
|
|
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|
||||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
在结束的40周里 |
|
|||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁的营运现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
用使用权资产换取新的融资租赁负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权-平均剩余租赁年限(年)： |
|
|
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|
融资租赁 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
加权平均IBR(百分比)： |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
12
不可注销经营租赁和融资租赁项下的估计未贴现未来租赁付款，以及未贴现现金流量分别与截至2022年10月8日(以千为单位)如下：
|
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2027年及其后 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：相当于利息的租赁付款额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未来最低租赁付款的现值 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：租赁项下的流动债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期租赁义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4.累计其他综合收益(亏损)(“AOCI”)
公司目前的总综合收益包括净收益、作为现金流对冲入账的衍生金融工具的调整，以及各种养老金和其他退休后福利相关项目。
在.期间截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周，AOCI的重新分类如下(以千为单位)：
|
|
从AOCI重新分类的金额 |
|
|
|
|||||
|
|
在结束的12周里 |
|
|
报表中受影响的行项目 |
|||||
有关AOCI组件的详细信息(注2) |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
列报净收益的地方 |
||
衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率合约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
利息支出 |
||
商品合同 |
|
|
|
|
|
|
|
销售成本，附注3 |
||
税前合计 |
|
|
|
|
|
|
|
税前合计 |
||
税费支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税费用 |
总税额净额 |
|
|
|
|
|
|
|
税后净额 |
||
养老金和退休后计划： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
服务前积分(成本) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
注1 |
|
精算损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
注1 |
税前合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前合计 |
税收优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
||
总税额净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税后净额 |
重新分类总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
税后净额 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
13
|
|
从AOCI重新分类的金额 |
|
|
|
|||||
|
|
在结束的40周里 |
|
|
受影响 线 项目 在……里面 这份声明 |
|||||
有关AOCI组件的详细信息(注2) |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
列报净收益的地方 |
||
衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率合约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
利息支出 |
||
商品合同 |
|
|
|
|
|
|
|
销售成本，附注3 |
||
税前合计 |
|
|
|
|
|
|
|
税前合计 |
||
税费支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税费用 |
总税额净额 |
|
|
|
|
|
|
|
税后净额 |
||
养老金和退休后计划： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
服务前积分(成本) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
注1 |
|
精算损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
注1 |
税前合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前合计 |
税收优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
||
总税额净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税后净额 |
重新分类总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
税后净额 |
||
注1：
注2：
注3：
在.期间截至2022年10月8日的40周，按构成部分计算的扣除所得税后的AOCI变动如下(以千为单位，圆括号表示借方余额)：
|
|
现金流 |
|
|
已定义 |
|
|
总计 |
|
|||
AOCI于2022年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分类前的其他全面损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
重新分类为AOCI的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022年10月8日的Aoci |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
在截至2021年10月9日的40周内，按构成部分计算的扣除所得税后的AOCI变动如下(以千为单位，圆括号表示借方余额)：
|
|
现金流 |
|
|
已定义 |
|
|
总计 |
|
|||
AOCI于2021年1月2日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
改叙前的其他全面收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分类为AOCI的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2021年10月9日的Aoci |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
从AOCI重新分类为与商品合同有关的净收入的金额作为调整列报，以将净收入与简明综合现金流量表上的经营活动提供的现金净额进行核对。
|
|
在结束的40周里 |
|
|||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
||
毛利从AOCI重新归类为净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税费支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税后净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
5.商誉和其他无形资产
下表汇总了我们的商誉和其他无形资产分别为2022年10月8日和2022年1月1日，下文将进一步详细说明(单位：千)：
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||
商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可摊销无形资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
活生生的无限无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉和其他无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
自.起分别于2022年10月8日和2022年1月1日，该公司与可摊销无形资产相关的金额如下(以千为单位)：
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||||||||||||||||||
资产 |
|
成本 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|
成本 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
||||||
商标 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总代理商关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已保留和使用的总代理商路由 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
摊销费用合计截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周如下(单位：千)：
|
|
摊销 |
|
|
截至2022年10月8日的12周 |
|
$ |
|
|
截至2021年10月9日的12周 |
|
$ |
|
|
截至2022年10月8日的40周 |
|
$ |
|
|
截至2021年10月9日的40周 |
|
$ |
|
|
未来五年每年的无形资产摊销估计数如下(以千计)：
|
|
摊销 |
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
有一笔美元
6.金融工具的公允价值
由于票据的短期到期日，现金及现金等价物、应收账款和短期债务的账面价值接近公允价值。应收票据是与独立经销商合作伙伴(“IDP”)购买独立经销商的分销权有关的。该等应收票据按账面价值计入简明综合资产负债表，账面价值与公允价值最为接近。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该公司提供了大约
15
公司维持一家全资子公司，在新的境内流离失所者提出要求时，利用分销权和某些相关资产作为抵押品，协助为分销权购买活动提供资金。这些应收票据按固定利率计息。
利息收入主要与境内流离失所者的应收票据有关，数额如下(千元)：
|
|
利息 |
|
|
截至2022年10月8日的12周 |
|
$ |
|
|
截至2021年10月9日的12周 |
|
$ |
|
|
截至2022年10月8日的40周 |
|
$ |
|
|
截至2021年10月9日的40周 |
|
$ |
|
|
在…2022年10月8日和2022年1月1日，分销商应收票据的账面价值如下(以千为单位)：
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||
经销商应收票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：分销商应收票据的当前部分记录于 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分销商应收票据的长期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在2021财年第三季度，该公司记录了1美元的准备金
该公司浮动利率债务在2022年10月8日的公允价值如下所示。公司2031年票据的公允价值和
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
水平 |
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
2 |
|||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
2 |
|||
有关本公司衍生资产及负债的公允价值披露信息，请参阅附注7。衍生金融工具，本表格10-Q简明综合财务报表附注。
7.衍生金融工具
该公司通过使用出售一项资产或在主要市场上转移该资产或负债所支付的价格来衡量其衍生品投资组合的公允价值。这些计量按用于执行公允价值计算的投入分类为层次结构，如下所示：
第1级：基于相同资产或负债在计量日期的未调整报价的公允价值
第2级：模拟公允价值，包括第1级中可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的模型投入
第3级：使用不可观察的模型输入来估计资产或负债的公允价值的公允价值模型化
商品风险
该公司参与大宗商品衍生品交易，这些衍生品被指定为对现有或未来大宗商品价格变动敞口的现金流对冲。该公司的主要原材料是面粉、甜味剂和起酥油，以及纸浆、纸张和石油包装产品。用作烘炉燃料的天然气和柴油也是重要的大宗商品投入。
16
自.起2022年10月8日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他电流 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
其他长期的 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他电流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他长期的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
公允净值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2022年1月1日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他电流 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
其他长期的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他电流 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他长期的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
公允净值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
投资组合中持有的头寸用于对冲各种原材料价格变化的经济敞口，并在2024财年之前有效固定或限制价格上涨。这些工具被指定为现金流对冲。这些衍生品的公允价值变动在AOCI中报告。截至2022年10月8日和2022年1月1日，该公司持有的所有大宗商品衍生品都符合对冲会计条件。
利率风险
在2021年第一季度，该公司进入国库锁，以固定2021年3月9日发行的2031年票据的利率。当债务于2021年3月2日定价时，衍生品头寸被平仓，现金结算净收入为$
在我们执行2026年债券时，该公司之前进入了国库利率锁定。这些利率锁定被指定为现金流对冲，终止时的公允价值在AOCI中递延。AOCI报告的递延金额将重新分类为利息支出，因为相关票据的利息支付将持续到到期日。
17
衍生工具资产和负债
该公司在简明综合资产负债表中有以下衍生工具，用于上文详述的风险管理目的(金额以千计)：
|
|
衍生资产 |
|
|
衍生负债 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
||||||||||||
衍生品指定为 |
|
天平 |
|
公允价值 |
|
|
天平 |
|
公允价值 |
|
|
天平 |
|
公允价值 |
|
|
天平 |
|
公允价值 |
|
||||
商品合同 |
|
其他 |
|
$ |
|
|
其他 |
|
$ |
|
|
其他 |
|
$ |
|
|
其他 |
|
$ |
|
||||
商品合同 |
|
其他 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||||
衍生品AOCI交易
该公司有下列已完成合约的递延收益和(亏损)衍生工具，以及在AOCI中记录的公允价值变动的有效部分(有效性测试中没有排除任何金额)，所有这些都用于上文详述的风险管理目的(金额以千计，税后净额)：
|
|
得(损)额 |
|
|
|
|
增益额 |
|
||||||||||
|
|
在AOCI中认可的衍生品 |
|
|
|
|
从AOCI重新分类 |
|
||||||||||
|
|
(有效部分) |
|
|
损益地点 |
|
转化为收入(有效部分) |
|
||||||||||
现金流中的衍生工具 |
|
在结束的12周里 |
|
|
从AOCI重新分类 |
|
在结束的12周里 |
|
||||||||||
对冲关系(1) |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
转化为收入(有效部分)(2) |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
||||
利率合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商品合同 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
生产成本(3) |
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
得(损)额 |
|
|
|
|
增益额 |
|
||||||||||
|
|
在AOCI中认可的衍生品 |
|
|
|
|
从AOCI重新分类 |
|
||||||||||
|
|
(有效部分) |
|
|
损益地点 |
|
转化为收入(有效部分) |
|
||||||||||
现金流中的衍生工具 |
|
在结束的40周里 |
|
|
从AOCI重新分类 |
|
在结束的40周里 |
|
||||||||||
对冲关系(1) |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
转化为收入(有效部分)(2) |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
||||
利率合约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
商品合同 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
生产成本(3) |
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
曾经有过
在…2022年10月8日，已完成或将到期的与大宗商品价格风险和利率风险衍生品交易有关的AOCI余额如下(金额以千为单位，扣除税款后)(括号中的金额表示借方余额)：
|
|
商品 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
|||
已完成的合同 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将于2022年到期 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
将于2023年到期 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
将于2024年到期 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
18
衍生产品交易名义金额
自.起2022年10月8日，该公司有以下未偿还的金融合同，这些合同是为了对冲大宗商品风险而签订的(金额以千计)：
|
|
概念上的 |
|
|
小麦合约 |
|
$ |
|
|
豆油合约 |
|
|
|
|
天然气合同 |
|
|
|
|
玉米合约 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
截至2022年10月8日，该公司的衍生品工具不包含与信用风险相关的或有特征。截至2022年10月8日和2022年1月1日，该公司有$
8.其他流动和非流动资产
其他流动资产包括(以千计)：
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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预付资产 |
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服务合同 |
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预付保险 |
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预付费营销 |
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衍生工具的公允价值 |
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为衍生品头寸向交易对手提供抵押品 |
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应收所得税 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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其他非流动资产包括(以千计)：
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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未摊销融资费 |
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$ |
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投资 |
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对未合并关联公司的投资 |
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存款 |
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未摊销的云计算安排成本 |
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非流动退休后福利计划资产 |
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非现行服务合同 |
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— |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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19
9.其他应计负债和其他长期负债
其他应计负债包括(以千计)：
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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员工休假 |
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员工奖金 |
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衍生工具的公允价值 |
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自保准备金 |
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银行透支 |
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应计利息 |
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应计公用事业 |
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应计税 |
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《CARE法案》规定的递延工资税 |
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应计广告 |
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应计法律和解 |
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应计法律费用 |
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应计短期递延收入 |
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衍生品头寸应付交易对手的抵押品 |
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收购对价调整 |
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多雇主养老金计划提取责任 |
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分销权的回购义务 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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在2012财年完成的一项收购中，该公司同意为卖方支付出售所产生的某些税款。最近有一项税收裁决，即卖家应缴纳额外税款，我们已对此提出上诉。如果上诉不成功，该公司估计将欠卖家大约$
回购分销权是法律和解的一部分，需要分阶段回购大约
其他长期负债包括(以千计)：
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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递延收入 |
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$ |
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$ |
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递延补偿 |
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其他递延信贷 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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10.持有待售资产
在公司决定退出某一地区的情况下，或者在某些情况下，当国内流离失所者选择终止与该公司的关系时，该公司从境内流离失所者手中回购分销权。在大多数经销商协议中，如果公司决定退出一个地区或停止在一个地区使用独立分销模式，根据合同，公司必须从国内流离失所者手中购买分销权。如果境内流离失所者终止与该公司的关系，该公司虽然没有法律义务，但可以回购并作为公司所有的领土经营这些分销权。境内流离失所者还可以将其分销权出售给另一个人或实体。从境内流离失所者购买并作为公司所有的领土经营的分销权记录在简明综合资产负债表中供出售的细目资产中，同时该公司积极寻找另一个国内流离失所者购买该领土的分销权。根据分销商协议的条款，由该公司持有并经营的分销权以公平的市场价值出售给境内流离失所者。经销商协议在任何给定时间都有多个版本，这些经销商协议的条款各不相同。
20
在持有待售资产中记录的其他资产是房地产、厂房和设备。在2022财年第一季度，该公司将2021财年末收购的两个仓库重新归类为持有待售，并记录了#美元的减值费用。
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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总代理商区域 |
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$ |
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$ |
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财产、厂房和设备 |
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$ |
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持有待售资产总额 |
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$ |
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$ |
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11.债务及其他义务
长期债务(扣除发行成本和债务折扣，不包括信贷额度安排)(租赁在附注3中另行讨论，租契)分别包括2022年10月8日和2022年1月1日的情况(以千为单位)：
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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无担保信贷安排 |
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$ |
— |
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$ |
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应收账款证券化融资 |
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— |
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长期债务的当期到期日较短 |
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— |
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— |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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银行透支是指支票已开出，但尚未向银行提示付款。我们的某些银行允许我们延迟开出支票的资金，直到支票被提示付款。资金的延迟导致银行暂时提供资金来源。与银行透支有关的活动在我们的简明合并现金流量表中显示为融资活动。银行透支计入我们简明综合资产负债表的其他应计负债。
该公司还有1美元的备用信用证(“LOC”)未付。
2031年票据、2026年票据、应收账款证券化工具、2022年票据和信贷工具
2031年票据。2021年3月9日，该公司发行了美元
2031年发行的纸币面值为1元
21
2026年笔记。2016年9月28日，该公司发行了美元
2026年发行的纸币面值为1元
应收账款证券化安排。2013年7月17日，该公司进入该设施。自执行以来，该公司已经对设施进行了10次修改，最近一次是在2022年9月27日(“第十次修订”)。这10项修正案包括：(1)将融资机制下的循环承付款增加到#美元。
根据该安排，一家全资拥有的、远离破产的子公司持续购买该公司子公司的几乎所有应收贸易账款。该附属公司将应收账款质押，作为贷款项下债务的抵押品。如果子公司发生清算，其债权人将有权在将收款分配给公司之前，从子公司的质押应收账款中清偿其债权。我们将子公司包括在我们的简明合并财务报表中。该机制包含某些惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件。
下表列出了年内该贷款项下的借款和偿还情况。截至2022年10月8日的40周：
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金额 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
— |
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借款 |
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付款 |
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( |
) |
2022年10月8日的余额 |
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$ |
— |
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下表列出了截至以下日期可用于营运资金和一般公司用途的净额2022年10月8日：
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金额 |
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可用总金额 |
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$ |
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杰出的 |
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— |
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可以取款 |
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$ |
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该融资机制下可供提取的数额以承付款总额中较小的数额和根据符合条件的应收贸易账款为基础的公式确定。
本公司可随时偿还本金，不收取保费或罚款。本公司于报告期结束后18天到期支付未偿还借款的利息，计算方法为：SOFR加适用保证金
2022年笔记。2012年4月3日，该公司发行了美元
2021年4月8日，该公司用2021年3月9日发行2031年票据所得款项完成了2022年票据的提前赎回。我们确认了一笔清偿债务的损失#美元。
信贷安排。该公司是一份日期为2003年10月24日的修订和重述信贷协议的缔约方，贷款方和作为行政代理的德意志银行纽约分行、Swingline贷款人和发行贷款人(经不时修订、重述、修改或补充的“修订和重述信贷协议”)。自签署以来，该公司已对修订和重述的信贷协议进行了七次修订，最近一次是在2021年7月30日(“第七次修订”)。根据经修订及重述的信贷协议，我们的信贷安排为
此外，信贷安排包含一项条款，允许公司申请高达$
在信贷安排开始时和在执行修正案时支付的融资费用将在信贷安排的有效期内摊销。该公司产生了$
信贷安排下的未偿还金额每天可能会有所不同。借款和偿还总额的变化可由运营、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税以及衍生交易的现金流活动引起，这些活动是附注7中讨论的公司整体风险管理战略的一部分。衍生品金融
23
仪器, 本表格10-Q简明综合财务报表附注。
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金额 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
— |
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借款 |
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付款 |
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( |
) |
2022年10月8日的余额 |
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$ |
— |
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下表列出了截至以下日期信贷安排下的可用净额2022年10月8日：
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金额 |
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可用总金额 |
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$ |
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杰出的 |
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— |
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信用证 |
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( |
) |
可以取款 |
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$ |
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截至的未偿债务的总到期日2022年10月8日情况如下(不包括未摊销债务贴现和发行成本)(单位：千)：
2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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2027年及其后 |
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总计 |
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$ |
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债务贴现和发行成本按未偿标的债务的期限直线摊销(这接近有效方法)。
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发债成本 |
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面值 |
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和债务贴现 |
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账面净值 |
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2031年的钞票 |
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$ |
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2026年的钞票 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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下表将债务发行成本和债务贴现与我们在2022年1月1日的每笔债务(不包括信用额度安排)的账面净值进行核对(金额以千为单位)：
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发债成本 |
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面值 |
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和债务贴现 |
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账面净值 |
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2031年的钞票 |
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$ |
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2026年的钞票 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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12.可变利息实体
分销权协议VIE分析
被纳入的境内流离失所者有资格成为VIE。作为独资企业成立的国内流离失所者被排除在以下VIE会计分析和讨论之外。
被纳入公司的境内流离失所者获得分销权，并与该公司签订合同，在境内流离失所者确定的地理区域内销售该公司的产品。被纳入公司的境内流离失所者可以选择通过以下方式获得其分销权
24
公司。他们还可以在获得经销权时支付现金或获得外部融资。公司向已注册的国内流离失所者提供的贷款，以及与已注册的国内流离失所者正在进行的分销商安排相结合，为各种已注册的国内流离失所者的股权所有者提供了一定程度的资金，否则将无法获得这些资金。截至2022年10月8日和2022年1月1日，有一美元
本公司不被视为VIE的主要受益人，因为公司没有能力(I)指导VIE的重大活动，而这些活动将影响其各自业务的运营能力，以及(Ii)为VIE提供任何隐含或明确的担保或其他财务支持，但上文所述的融资除外，以获得特定回报或业绩基准。被认为对被纳入公司的境内流离失所者实体的最终成功产生最重大影响的被纳入公司的境内流离失所者控制的活动，涉及在该领土经营分销业务所固有的那些决定，包括购置卡车和拖车、管理燃料费用、雇员事项和其他战略决定。此外，我们不向境内流离失所者提供，也不打算向其提供财政或其他支助。境内流离失所者负责其各自领土的业务。
该公司对已注册的境内流离失所者的最大合同损失风险涉及已注册的国内流离失所者在获得分销权时所资助的领土部分的应收分销商权利票据。在每周活动的结算过程中，被纳入公司的境内流离失所者每周汇出其分销商权利票据的应收款。在IDP放弃其分销权的情况下，该公司将代表注册的IDP经营一个地区。一旦以境内流离失所者的名义出售了分销权，应收分销权票据上的任何未付余额即予以抵销。该公司从该地区分销权获得的抵押品减少了潜在的损失。
13.承付款和或有事项
自我保险准备金及其他承付款和或有事项
该公司将自我保险准备金作为其他应计负债记录在我们的简明综合资产负债表中。准备金包括对未决索赔预计结清的估计数、辩护费和已发生但未报告的索赔准备金。这些估计是基于该公司对潜在责任的评估，该评估使用了关于未决索赔、历史经验和当前成本趋势的现有信息的分析。该公司对这些事项的最终责任金额可能与这些估计值有很大不同。
如果公司停止使用独立分销商模式或退出地理市场，在某些情况下，合同要求公司从独立分销商购买分销权。在交易可能发生之前，该公司无法合理估计潜在成本。该公司预计将继续在这种模式下运营，并得出结论，亏损的可能性微乎其微。
该公司的设施受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及向环境中排放物质和以其他方式保护环境。该公司不是根据这些法律和法规产生的任何重大诉讼程序的一方。该公司认为，遵守现有的环境法律法规不会对公司的综合财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。该公司认为，它目前基本上遵守了影响公司及其财产的所有重大环境法律和法规。
25
诉讼
本公司及其附属公司不时是诉讼、索偿、调查及法律程序的当事人或目标，包括人身伤害、商业、合同、环境、反垄断、产品责任、健康及安全及雇佣事宜，而这些事宜在日常业务过程中须予处理及辩护。目前，该公司正在为自己辩护
案例名称 |
|
案件编号 |
|
会场 |
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提交日期 |
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状态 |
Richard等人。V.Flowers Foods，Inc.， |
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6:15-cv-02557 |
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美国西部地区法院 |
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2021年4月9日，法院取消了FLSA集体诉讼的资格，并驳回了原告根据联邦民事诉讼程序规则第23条认证在路易斯安那州运营的州法律类别分销商的动议。 |
|
马丁斯诉弗劳尔斯食品公司， |
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8:16-cv-03145 |
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美国中级地区法院 |
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Ludlow等人。V.Flowers Foods，Inc.，Flowers Bakeries，LLC和Flowers Finance，LLC |
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3:18-cv-01190 |
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美国加州南区地区法院 |
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2022年7月5日，最高法院根据联邦民事诉讼程序第23条批准了原告的动议，要求证明加利福尼亚州的一个州法律类别，该类别由2014年6月6日至今在加州工作的分销商组成，并被归类为独立承包商。 |
该公司和/或其各自的子公司对这些指控提出异议，并积极为所有这些诉讼辩护。鉴于投诉的阶段以及提出的索赔和问题，除本文披露的已原则上达成和解或协议的诉讼外，公司目前无法合理估计尚未解决的诉讼可能产生的损失或损失范围。
26
自2021财年开始以来，该公司已就分销商提起的以下集体/集体诉讼达成和解，并已获得相应法院的批准，这些诉讼声称这些分销商被错误归类为独立承包商：
案例名称 |
|
案件编号 |
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会场 |
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提交日期 |
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评论 |
Coronado诉Flowers Foods，Inc. |
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1:16-cv-00350 |
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美国地区法院 |
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2022年6月7日，法院批准了一项协议，以#美元了结这一问题。 |
|
Noll诉Flowers Foods，Inc.，LPage |
|
1:15-cv-00493 |
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美国地区法院 |
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2022年4月26日，最高法院批准了一项协议，以了结这起案件和两起在美国缅因州-鲍温区地区法院待决的附带案件。V.Flowers Foods，Inc.等(第1号：20-cv-00411)；以及Aucoin等人。V.Flowers Foods，Inc.等人(No.1：20-cv-00410)--支付#美元 |
见附注11，债务和其他义务，本表格10-Q简明综合财务报表附注，以获取有关公司承诺的其他信息。
27
14.每股收益
以下是净收益和加权平均份额的对账，用于计算#年的基本和稀释后每股普通股收益分别截至2022年10月8日和2021年10月9日的第12周和第40周(金额和股份以千为单位，每股数据除外)：
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在结束的12周里 |
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在结束的40周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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净收入 |
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基本每股普通股收益： |
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普通股基本加权平均流通股 |
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基本每股普通股收益 |
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稀释后每股普通股收益： |
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普通股基本加权平均流通股 |
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增发：行使以下权利时发行的假定普通股 |
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普通股稀释加权平均流通股 |
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稀释后每股普通股收益 |
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$ |
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有几个
15.基于股票的薪酬
2014年3月5日，我们的董事会批准并通过了2014年综合股权和激励性薪酬计划(“综合计划”)。我们的股东于2014年5月21日批准了综合计划。综合计划授权董事会薪酬委员会以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、股息等价物等形式提供股权薪酬，为我们的高级管理人员、关键员工和非员工董事提供绩效激励和奖励。2014年5月21日之后授予的股权奖励受综合计划管辖。根据综合计划授予的奖励仅限于以下核定金额
以下是上述综合计划下已发行的限制性股票和递延股票的摘要。关于公司股票增值权的信息，根据单独的股票增值权计划发行，也在下文中描述。该公司通常在财年开始时颁发奖项。关于2022财年向员工发放补助金的信息如下所述。
根据业绩而定的限制性股票奖励
根据业绩而定的股东总回报股份(“TSR股份”)
根据综合计划，某些关键员工以TSR股票的形式获得了基于业绩的限制性股票。这些奖项的获得者大约
百分位数 |
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派息为% |
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% |
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以下 |
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对于上述级别之间的业绩，归属程度是在线性基础上进行内插的。
如果受赠人死亡或残疾，TSR股票立即授予。然而，如果受赠人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，在正常的归属日期，受赠人将获得按比例计算的股票数量。
28
以退休日期为基础，并以整个业绩期间的实际业绩衡量。此外，如果公司发生控制权变更，TSR股份将立即归属于目标水平，前提是如果12个月的业绩期间已完成，归属将根据截至控制权变更日期的公司TSR确定，而不应用四个季度平均值。在归属期间，受让人不具有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将应计，并将在归属最终归属的TSR股份时支付。公允价值估计是使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入变量来估计公司达到上述市况的概率。
在截至2022年10月8日的40周内，根据综合计划(金额以千为单位，价格数据除外)，已授予以下或有业绩的TSR股票：
授予日期 |
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股票 |
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归属日期 |
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公允价值 |
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1/2/2022 |
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$ |
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4/24/2022 |
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$ |
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投资股本或有业绩回报(“ROIC股份”)
根据综合计划，某些关键员工以ROIC股票的形式获得了或有业绩的限制性股票。这些奖项通常授予大约
对于上述级别之间的业绩，归属程度是在线性基础上进行内插的。
如果受赠人死亡或残疾，ROIC股票立即归属。然而，如果承授人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，则在正常归属日期，承授人将根据退休日期和整个业绩期间的实际业绩按比例获得一定数量的ROIC股票。此外，如果公司发生控制权变更，ROIC股票将立即归属于目标水平。在归属期间，受让人不具有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将应计，并将在归属最终归属的ROIC股份时支付。这类奖励的公允价值等于授予日的股票价格。由于这些奖励具有业绩条件功能，因此与这些奖励相关的费用可能会根据每个报告期实现的预期ROI目标而变化。2020年的奖金按我们目前估计的支付百分比支出
在截至2022年10月8日的40周内，根据综合计划，已授予以下业绩或有ROIC股票(金额以千为单位，价格数据除外)：
授予日期 |
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股票 |
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归属日期 |
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公允价值 |
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1/2/2022 |
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$ |
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4/24/2022 |
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$ |
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29
业绩或有限制性股票
下表显示了TSR修改量份额调整(a
授予奖项 |
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财政年度 |
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TSR修饰符 |
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ROIC修改器 |
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股息为 |
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税收 |
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公允价值在 |
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2019 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司根据业绩而进行的限制性股票活动截至2022年10月8日的40周情况如下(以千为单位，价格数据除外)：
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股票 |
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加权 |
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截至2022年1月1日的非既得股 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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获得ROIC修改器的拨款增加 |
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获得TSR修改量的奖励增加 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年10月8日的非既得股 |
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$ |
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截至2022年10月8日，
基于时间的限制性股票单位
某些关键员工已被授予基于时间的限制性股票单位(“TBRSU股票”)。该公司的高管没有收到任何TBRSU股票。这些奖项授予
在截至2022年10月8日的40周内，根据综合计划授予了以下TBRSU股票(金额以千为单位，价格数据除外)：
授予日期 |
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已授予的股份 |
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归属日期 |
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公允价值 |
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1/2/2022 |
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同样结束了 |
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TBRSU的共享活动截至2022年10月8日的40周情况如下(单位：千，价格数据除外)：
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TBRSU共享 |
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加权 |
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加权 |
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无法识别 |
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截至2022年1月1日的非既得股 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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授与 |
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没收 |
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) |
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$ |
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截至2022年10月8日的非既得股 |
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$ |
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$ |
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30
下表列出了既得股的累计股息和按时间计算的限制性股票单位归属时的税收优惠/(费用)(以千为单位)。
授予奖项 |
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财政年度 |
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股息为 |
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税收 |
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公允价值在 |
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2021 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
递延股票
非雇员董事可将其年度董事会聘任转换为价值相当于
非雇员董事还可获得年度递延股票奖励。这张递延股票被授予
的递延股票活动截至2022年10月8日的40周情况如下(单位：千，价格数据除外)：
|
|
股票 |
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加权 |
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加权 |
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无法识别 |
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截至2022年1月1日的非既得股 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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授与 |
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截至2022年10月8日的非既得股 |
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$ |
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$ |
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||||
基于股票的付款补偿费用汇总
下表汇总了该公司#年基于股票的薪酬支出分别截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周(以千为单位)：
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在结束的12周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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按业绩计分的限制性股票奖励 |
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$ |
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$ |
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TBRSU共享 |
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递延和限制性股票 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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在结束的40周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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||
按业绩计分的限制性股票奖励 |
|
$ |
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$ |
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TBRSU共享 |
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递延和限制性股票 |
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||
基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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|
$ |
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31
16.退休后计划
以下是该公司与养老金和其他退休后福利计划相关的简明综合资产负债表账户的摘要2022年10月8日与2022年1月1日的账目比较(以千为单位)：
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2022年10月8日 |
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2022年1月1日 |
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非流动福利资产 |
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$ |
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$ |
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当期福利负债 |
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非流动福利负债 |
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Aoci，税收净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
固定福利计划和不合格计划
该公司发起了两个养老金计划，Flowers Foods，Inc.第二号退休计划和Tasty Bating Company补充性高管退休计划(“Taty SERP”)。美味的SERP被冻结，该计划中只剩下退休人员和受益人。
该公司对下文所述的固定福利和退休后福利计划使用了2021年12月31日的衡量日期。
在2022财年第三季度，该公司自愿捐款1美元
该公司计划的定期养老金净成本包括以下部分(以千计)：
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在结束的12周里 |
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在结束的40周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产的预期回报 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
摊销先前服务费用 |
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净亏损摊销 |
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定期养老金净成本合计 |
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$ |
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除服务成本外，定期福利净成本的其他组成部分包括在我们的简明综合损益表的定期退休金净额和退休后福利计划信贷额度项目中。
退休后福利计划
该公司为现行医疗计划覆盖的符合条件的退休员工提供一定的医疗和人寿保险福利。该计划包括预付免赔额、共同保险付款和不同保费水平的退休人员缴费。资格和最长承保期限以年龄和服务年限为基础。
公司的退休后定期净支出包括以下组成部分(以千为单位)：
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在结束的12周里 |
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在结束的40周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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摊销先前服务信贷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净收益摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
退休后(信贷)期间净成本总额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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除服务成本外，退休后定期福利净成本的其他组成部分包括在我们的简明综合收益表的定期退休金净额和退休后福利计划信用额度项目中。
32
Flowers Foods，Inc.401(K)退休储蓄计划基本上涵盖了公司所有完成某些服务要求的员工。总费用和雇主缴费情况如下(以千计)：
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在结束的12周里 |
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在结束的40周里 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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总成本和雇主缴费 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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多雇主养老金计划
2022年7月19日，该公司宣布关闭亚利桑那州凤凰城的Holsum面包店。这家面包店生产面包和小圆面包产品，并于2022年10月31日停产。因此，凤凰城面包店的IAM国家养老基金(“IAM基金”)的工会参与者将退出IAM基金。该公司记录了一笔负债#美元。
2021年9月22日，我们位于阿拉巴马州伯明翰工厂的零售、批发和百货公司联合基金(“RWDSU基金”)的工会参与者在最近的集体谈判协议中投票决定退出RWDSU基金。退出生效，工会参与者有资格在2021年12月1日参加401(K)计划。在截至2021年10月9日的12周内，该公司记录了一笔负债$
17.所得税
该公司截至2022年10月8日的12周的实际税率曾经是
该公司在截至2022年10月8日的40周内的有效税率为
在截至2022年10月8日的40周内，该公司与其不确定的税务状况和相关利息支出应计相关的活动对简明综合财务报表并不重要。截至2022年10月8日，我们预计未来12个月未确认税收优惠总额不会有重大变化。
18.后续活动
自2022年10月8日这些财务报表发布以来，该公司一直在对后续事件进行评估。我们认为，在本次评价期间，没有发现需要在财务报表中予以确认或披露的重大事件或交易。
33
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
以下有关公司截至2022年10月8日及截至2022年10月8日的12个星期及40个星期的财务状况及经营结果的讨论，应与表格10-K及本表格10-Q的第II部风险因素第1A项一并阅读。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)分为四个部分，包括：
影响可比性的事项
各季度的比较结果受到公司财务报告日历的影响。每周报告内部财务结果和主要业绩指标，以确保可比月份中星期六和星期日的数量相同，以便进行前后一致的四周进度分析。这导致我们的第一季度由16周组成，而其余四分之三有12周(除非每五年或六年有额外的一周)。因此，由于过渡期的长短不同，中期业绩可能不能反映随后的中期业绩，也不能与之前或以后的中期业绩相媲美。
此外，下面详细列出了影响可比性的费用项目，这些项目将在阅读本讨论时提供更多背景信息：
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在结束的12周里 |
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|
在结束的40周里 |
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|
脚注 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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2022年10月8日 |
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2021年10月9日 |
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披露 |
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(金额以千为单位) |
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(金额以千为单位) |
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业务流程改进咨询 |
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8,144 |
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$ |
9,233 |
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|
$ |
28,866 |
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|
$ |
27,396 |
|
|
注1 |
工厂关闭成本和减值 |
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6,835 |
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— |
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7,825 |
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|
|
— |
|
|
注1 |
遣散费和租赁终止费用 |
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— |
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|
|
— |
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1,717 |
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|
|
— |
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|
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法律和解及相关费用 |
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5,500 |
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23,089 |
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7,500 |
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|
23,089 |
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注13 |
劣质原料的回收 |
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— |
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(950 |
) |
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|
— |
|
|
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(828 |
) |
|
注1 |
与收购相关的成本 |
|
11,582 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,582 |
|
|
|
— |
|
|
注1 |
收购对价调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
3,400 |
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|
注9 |
多雇主养老金计划提款 |
|
— |
|
|
|
3,300 |
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|
— |
|
|
|
3,300 |
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|
附注16 |
债务清偿损失 |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,149 |
|
|
注11 |
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$ |
32,061 |
|
|
$ |
34,672 |
|
|
$ |
57,490 |
|
|
$ |
72,506 |
|
|
|
34
35
高管概述
业务
Flowers是美国包装烘焙食品的第二大生产商和营销商。我们的主要产品包括面包、小圆面包、面包卷、零食蛋糕和玉米饼，并以各种品牌销售，包括自然的，戴夫的杀手面包(DKB)，奇迹，峡谷面包房，Tastykake，和弗雷什利夫人的。我们的品牌是美国烘焙行业最知名的品牌之一。我们的许多品牌在它们竞争的产品类别中占有重要地位。我们将我们的业务作为一个运营部门进行管理。
Flowers的战略重点包括发展我们的团队，专注于我们的品牌，优先考虑我们的利润率，以及积极寻求在谷物食品类别中进行明智、有纪律的收购。我们相信，执行我们的战略重点将推动未来的增长和利润率的扩大，并随着时间的推移提供有意义的股东价值，使我们能够实现销售额增长1%至2%、EBITDA增长4%至6%、每股收益增长7%至9%的长期财务目标。
亮点
我们将继续专注于我们的采购、分销、运营和行政职能的优化举措，该公司预计2022财年这些活动将节省2000万至3000万美元。此外，我们已过渡到多年ERP升级项目的构建阶段，并继续实施我们的数字战略计划，这将在下面的“转型战略计划”一节中进一步讨论。
通货膨胀的经济环境等宏观经济因素和新冠肺炎对我们企业的影响
我们继续监测通货膨胀的经济环境、供应链中断、劳动力短缺、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。与大流行前相比，我们在2022财年第三季度的业绩继续受益于品牌零售产品更优化的销售组合。在2022财政年度，大流行刺激的远程和混合工作安排持续了下来，导致家庭食品消费量比大流行前更大。我们经历了大宗商品和运输的投入成本大幅上涨，在较小程度上，本年度劳动力的投入成本上涨，部分抵消了更优化的销售组合。我们预计，这些通胀压力将持续到2022财年的剩余时间。为了缓解持续的成本压力，我们在2022财年实施了多次提价。
此外，在2022财年第一季度下半年和第二季度，我们经历了供应链中断的加剧，影响了我们采购足够数量的某些原材料，特别是包装产品的能力，导致生产量下降。尽管我们能够比最初预期更早地缓解这些包装短缺，但我们的经营业绩受到了负面影响。由于全球和美国供应链的不确定性，这些和其他供应链中断可能会继续对产量产生负面影响。尽管俄罗斯和乌克兰之间的冲突没有直接影响我们，但我们正在密切关注其对更广泛经济的影响，包括对用于或用于生产我们产品的商品的供应和价格的影响。我们业务的中断，与包括但不限于原材料和包装项目的采购、我们的产品运输和可用的劳动力在内的因素有关，已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、现金流和流动性产生负面影响。
36
在2021财年和截至2022年10月8日的40周内，我们一些面包店的劳动力短缺和营业额阻碍了生产水平。这些因素和其他因素，包括但不限于高就业率和额外的政府法规，可能会继续对劳动力可获得性和劳动力成本产生不利影响。这些挑战可能会对我们高效运营生产线或满负荷运行的能力产生负面影响，这可能会导致劳动力成本增加，包括为满足需求而增加加班时间，以及为吸引和留住工人而提高工资率。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力或营业额增加可能会对公司的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。
由于此次疫情带来的持续不确定性，我们的运营可能会继续受到中断，包括但不限于新冠肺炎病毒的其他变体、新的地理热点、新冠肺炎病例数量的变化、美国人口中疫苗接种率的变化、疫苗的效力或缺乏、全球和美国经济环境的变化、供应链中断和劳动力短缺，以及大流行安全政策的变化。在整个大流行期间，我们的主要关注点一直是并将继续是我们团队成员和独立经销商合作伙伴的健康和安全。我们继续遵循美国疾病控制和预防中心(CDC)的大流行指导。
我们相信我们有足够的流动资金来满足我们的现金需求，我们将继续执行我们的战略重点，包括我们的转型战略举措，这将在下文的“流动资金和资本资源”部分进一步讨论。
经营业绩、现金流量和财务状况摘要
在截至2022年10月8日的12周内，销售额与去年同期相比增长了12.7%，原因是价格/组合贡献了17.8%，但销量下降了5.1%，部分抵消了这一增长。通胀驱动的定价行动被净成交量亏损部分抵消。有针对性的销售合理化是销量疲软的原因之一。
在截至2022年10月8日的40周里，销售额比去年同期增长了11.2%，这主要是由于通胀驱动的定价行动。这一升幅因数量下跌3.8%而被部分抵销。有针对性的销售合理化和供应链中断带来的生产限制导致销量较低。在截至2022年10月8日的40周里，我们的领先品牌，大自然自己的，DKB，和峡谷面包房，继续表现良好，这些品牌的销售额都从正的价格/组合经历了两位数的增长。
截至2022年10月8日的12周内，运营收入为5550万美元，而去年同期为5210万美元。价格上涨以及法律和解和咨询费用的下降推动了价格上涨。这些项目被大幅增加的投入和运输成本、更高的分销商分销费用、较低的生产量以及本年度与收购相关的成本和工厂关闭成本所部分抵消。
截至2022年10月8日的40周内，运营收入为2.391亿美元，而去年同期为2.411亿美元。积极的定价行动带来的销售增长和法律和解成本的下降被投入和运输成本的大幅增加、分销商分销费用的增加以及生产量的同比下降所抵消。
截至2022年10月8日的12周的净收入为4050万美元，而去年同期为3890万美元。如上所述，增加的主要原因是运营收入增加，但被本年度季度较高的实际税率部分抵消。
截至2022年10月8日的40周的净收益为1.798亿美元，而去年同期为1.669亿美元。增加的主要原因是上一年期间的债务清偿损失。
在截至2022年10月8日的40周内，我们从运营中产生了2.915亿美元的净现金流，投资了1.284亿美元的资本支出，并对基础文化进行了900万美元的成本法投资，如下所述。此外，我们进行了3460万美元的股票回购，并向股东支付了1.401亿美元的股息。在截至2021年10月9日的40周内，我们从运营中产生了3.152亿美元的净现金流，投资了8670万美元的资本支出，向股东支付了1.315亿美元的股息，并减少了8190万美元的总债务。3月9日，2021年，我们发行了2031年债券，并将发行所得净额用于提前赎回2022年未偿还债券和偿还其他债务。截至2022年10月8日，我们所有未偿债务的利率都是固定的。
在2022财年第一季度末，我们通过在内华达州亨德森面包店增加了一条生产线，提高了有机产品的生产能力。我们预计这一增加的运力将使我们能够更好地服务于西海岸市场。在2022财年第三季度，我们宣布关闭亚利桑那州凤凰城的Holsum面包店，如上所述。
37
在2022财年第二季度，我们向基础文化投资了900万美元，这是一家总部位于佛罗里达州克利尔沃特的公司，拥有一家制造工厂。基础文化提供的产品包括对你更好的，无麸质，无谷物的切片面包和烘焙食品，全天然，100%旧石器认证，犹太认证，无乳制品，无大豆，非转基因认证。
转型战略计划
2020财年下半年，我们启动了业务运营转型举措。这些计划的主要目标是：(1)实现更灵活的业务模式，通过从根本上重新设计核心业务流程来增强组织的能力；(2)嵌入数字能力，并改变我们与消费者、客户和员工打交道的方式；以及(3)使我们的应用和技术基础设施格局现代化和简化，包括升级我们的ERP系统。我们于2020财年底完成了ERP升级的初步规划和路线图阶段，并于2021财年初过渡到设计阶段，并于2022财年初过渡到建设阶段。
数字战略计划
我们的数字战略举措包括对电子商务、自主规划、未来面包店、数字物流和数字销售等数字领域的投资。在电子商务领域，我们努力成为品类和市场份额的领导者，通过数字平台和市场与消费者接触，并支持我们零售合作伙伴的全方位战略。自主计划领域包括预测订购、服务成本建模、集成业务计划和供需预测等领域。未来的面包房将转变我们目前的制造流程和运营可见性，以应用行业领先的数字制造工具，如实时性能管理和可见性、重复过程的自动化、过程和程序的标准化以及基于传感器的质量监控工具，以提高一致性和质量。数字物流包括实时运营可见性、提高我们的路线效率以及自动化运费支付审核流程。最后，数字销售将专注于通过提高对店内活动的可见性、简化报告以及改进整个销售生态系统中的协作工具来改进我们的销售执行。
这些数字领域有望提高数据可见性和效率，同时使我们的许多流程自动化。全面实施后，我们预计这项工作将进一步推动我们的品牌努力，使我们更加贴近消费者，提高运营效率，并提供更高质量的实时洞察，这反过来将使我们能够做出更具预测性的商业决策。我们进入了未来领域电子商务、自主规划和烘焙的实施阶段，并选择了两家面包店作为2021财年未来烘焙和自主规划的试点项目。到目前为止，我们已经在12家面包店推出了这些计划，并将继续投资于这些新的工作方式。
ERP升级
这一举措包括升级我们的信息系统平台，预计将改善数据管理和效率，同时使我们的许多流程自动化。在2021财年第一季度，我们聘请了一家领先的全球咨询公司来帮助我们规划和实施我们的ERP平台升级，并担任该项目的系统集成商。我们在2022财年初过渡到项目的构建阶段。
我们预计，未来几年，转型战略举措将需要大量资本投资和支出。我们目前预计升级我们的ERP系统将耗资约2.75亿美元(其中约40%预计将资本化)，预计升级将于2026年完成。截至2022年10月8日，我们与该项目相关的成本约为1.25亿美元。与数字计划相关的成本更具流动性，无法估计。
关键会计政策：
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。这些原则既多又复杂。我们的重要会计政策以10-K格式汇总。在许多情况下，GAAP的应用要求管理层做出估计或将主观原则应用于特定的事实和情况。所用估计中的差异或GAAP的应用或解释中的差异可能会产生重大不同的会计结果。请参阅表格10-K，讨论我们认为我们所作的估计、判断或解释的哪些方面，如果不同，可能会在我们的财务报表中产生最重大的差异。与10-K表格中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
38
行动结果：
在分别截至2022年10月8日和2021年10月9日的12周和40周内，以销售额百分比和美元表示的经营结果以及各时期的百分比变化见下表(以千美元为单位)：
|
|
在结束的12周里 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
销售额百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
销售额 |
|
$ |
1,158,169 |
|
|
$ |
1,027,800 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
130,369 |
|
|
|
12.7 |
|
材料、用品、人工和其他生产成本(不包括折旧和 |
|
|
615,621 |
|
|
|
515,078 |
|
|
|
53.2 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
100,543 |
|
|
|
19.5 |
|
销售、分销和管理费用 |
|
|
447,363 |
|
|
|
426,575 |
|
|
|
38.6 |
|
|
|
41.5 |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
4.9 |
|
工厂关闭费用和资产减值 |
|
|
6,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,835 |
|
|
NM |
|
|
劣质原料的回收 |
|
|
— |
|
|
|
(950 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
950 |
|
|
NM |
|
|
多雇主养老金计划提取成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(3,300 |
) |
|
NM |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
32,899 |
|
|
|
31,680 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
3.8 |
|
营业收入 |
|
|
55,451 |
|
|
|
52,117 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
3,334 |
|
|
|
6.4 |
|
定期养恤金净额的其他组成部分和 |
|
|
(178 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(84 |
) |
|
NM |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
1,342 |
|
|
|
1,311 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
31 |
|
|
|
2.4 |
|
所得税前收入 |
|
|
54,287 |
|
|
|
50,900 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
3,387 |
|
|
|
6.7 |
|
所得税费用 |
|
|
13,759 |
|
|
|
12,048 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1.2 |
|
|
1711 |
|
|
|
14.2 |
|
|
净收入 |
|
$ |
40,528 |
|
|
$ |
38,852 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
3.8 |
|
|
$ |
1,676 |
|
|
|
4.3 |
|
综合收益 |
|
$ |
46,489 |
|
|
$ |
34,909 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
3.4 |
|
|
$ |
11,580 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
在结束的40周里 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
销售额百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
销售额 |
|
$ |
3,723,152 |
|
|
$ |
3,347,277 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
375,875 |
|
|
|
11.2 |
|
材料、用品、劳动力和其他生产成本 |
|
|
1,926,297 |
|
|
|
1,662,716 |
|
|
|
51.7 |
|
|
|
49.7 |
|
|
|
263,581 |
|
|
|
15.9 |
|
销售、分销和管理费用 |
|
|
1,440,665 |
|
|
|
1,336,255 |
|
|
|
38.7 |
|
|
|
39.9 |
|
|
|
104,410 |
|
|
|
7.8 |
|
工厂关闭费用和资产减值 |
|
|
7,825 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,825 |
|
|
NM |
|
|
劣质原料的回收 |
|
|
— |
|
|
|
(828 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
828 |
|
|
NM |
|
|
多雇主养老金计划提取成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(3,300 |
) |
|
NM |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
109,244 |
|
|
|
104,685 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
4,559 |
|
|
|
4.4 |
|
营业收入 |
|
|
239,121 |
|
|
|
241,149 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
(2,028 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
定期养恤金净额的其他组成部分和 |
|
|
(594 |
) |
|
|
(312 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(282 |
) |
|
NM |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
4,947 |
|
|
|
6,582 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(1,635 |
) |
|
|
(24.8 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
16,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(16,149 |
) |
|
NM |
|
|
所得税前收入 |
|
|
234,768 |
|
|
|
218,730 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
16,038 |
|
|
|
7.3 |
|
所得税费用 |
|
|
54,971 |
|
|
|
51,865 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
3,106 |
|
|
|
6.0 |
|
净收入 |
|
$ |
179,797 |
|
|
$ |
166,865 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
5.0 |
|
|
$ |
12,932 |
|
|
|
7.7 |
|
综合收益 |
|
$ |
178,005 |
|
|
$ |
163,188 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
4.9 |
|
|
$ |
14,817 |
|
|
|
9.1 |
|
NM-计算没有意义。
由于四舍五入，百分比可能不会相加。
39
截至2022年10月8日的12周与截至2021年10月9日的12周
销售额(千美元)
|
|
在结束的12周里 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
销售额百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
品牌化零售 |
|
$ |
748,401 |
|
|
$ |
688,995 |
|
|
|
64.6 |
|
|
|
67.0 |
|
|
$ |
59,406 |
|
|
|
8.6 |
|
专卖店品牌零售 |
|
|
163,937 |
|
|
|
124,639 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
39,298 |
|
|
|
31.5 |
|
非零售业和其他 |
|
|
245,831 |
|
|
|
214,166 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
31,665 |
|
|
|
14.8 |
|
总计 |
|
$ |
1,158,169 |
|
|
$ |
1,027,800 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
130,369 |
|
|
|
12.7 |
|
(上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从以前报告的数额中重新分类，以符合本期列报。)
销售额的变化一般可归因于以下几个方面：
销售额的百分比变化归因于： |
|
|
|
|
定价/组合 |
|
|
17.8 |
|
卷 |
|
|
(5.1 |
) |
销售额的总百分比变化 |
|
|
12.7 |
|
由于在2021财年下半年和2022财年前三个季度实施了积极的定价行动，以缓解相当大的成本通胀，销售额环比大幅增长，但部分被销量损失所抵消。商店品牌和非零售以及其他销售额的同比比较受益于主要发生在本年度的价格上涨，而品牌零售销售额与上年价格涨幅重叠。品牌零售及非零售及其他销售数量的下降，部分被商店品牌零售产品数量的增长所抵销。我们继续执行我们的投资组合战略，将更多的销售转向利润率更高、附加值更高的品牌零售产品。这种转变，再加上供应链中断和劳动力短缺，导致了销量的下降。与上一年同期相比，2022财年第三季度的促销环境保持相对稳定，但这一趋势在未来可能不会继续下去。
品牌零售额环比增长8.6%，原因是通胀驱动的定价行动产生了有利的价格/组合，以及促销效率的提高，但部分被销量下降所抵消。降幅最大的是品牌蛋糕、品牌传统面包、品牌面包和面包卷。由于目标销售合理化以及本年度季度供应链中断和劳动力短缺的影响，品牌蛋糕销量下降。我们领先品牌的销售，大自然自己的，DKB，和峡谷面包房受益于通货膨胀驱动的价格上涨，继续表现良好，但通货膨胀对消费者支出的影响，以及较小程度的供应链限制，对销量构成压力。
由于为缓解通胀压力而实施的价格上涨，以及从品牌零售到商店品牌零售产品的贸易下降导致的销量增长，扣除目标销售合理化后，商店品牌零售额环比大幅上升。在疫情爆发之前，我们商店品牌零售产品的销售额一直在下降，在过去的两个财年中，我们经历了这一趋势的加速。这一趋势在2022财年第二季度开始逆转，并在2022财年第三季度继续扩大，部分原因是通胀推动的价格上涨，在较小程度上，消费者从品牌零售转向商店品牌零售产品。然而，与大流行前的水平相比，商店品牌零售额在我们的总销售组合中所占的比例仍然较小。
由于通胀驱动的定价行动，非零售额环比增长，价格/组合为正，但部分被销量下降所抵消。食品服务是导致销量下降的主要原因。有针对性的销售合理化，包括退出某些低利润率业务，以及供应链中断带来的生产限制，导致销量较低。
40
材料、用品、劳动力和其他生产成本(不包括单独显示的折旧和摊销；占销售额的百分比)
|
|
在结束的12周里 |
|
|
增加 |
|
||||||
行项目组件 |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
(减少) 作为一个 |
|
|||
配料和包装 |
|
|
32.9 |
|
|
|
28.1 |
|
|
|
4.8 |
|
与劳动力相关的成本 |
|
|
13.5 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
(1.4 |
) |
其他 |
|
|
6.8 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
总计 |
|
|
53.2 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
3.1 |
|
由于相当大的投入成本通胀，材料、供应、劳动力和其他生产成本占销售额的百分比比上个季度大幅上升，通胀驱动的定价行动部分缓解了这一点。在本年度季度，配料和包装成本继续受到数十年来高通胀环境的影响，这些成本增长超过了销售价格增长。此外，今年早些时候禽流感暴发导致的产品外部采购减少(不含相关配料成本的销售)以及鸡蛋价格大幅上涨，导致配料和包装成本上升。我们预计成分和包装成本将保持波动，鸡蛋价格在2022财年剩余时间内仍将是逆风。尽管与劳动力相关的成本没有随着销售价格的增长而增加，但劳动力市场的竞争以及生产量的下降继续影响着我们的运营，我们预计这一趋势将继续下去。较低的员工附加成本也有助于降低与劳动力相关的成本占销售额的百分比。其他项目的减少主要反映了产品的外部采购量减少，但部分被制造效率降低所抵消。我们预计，由于全球和美国供应链的不确定性，类似的挑战可能会发生。
配料和包装材料的价格会波动，我们会继续关注这些市场。配料和包装成本目前正经历着巨大的波动，预计在2022财年剩余时间内将保持波动。由于政府政策和监管、天气状况、国内和国际需求或其他不可预见的情况，这些投入的成本一直大幅波动，并可能继续波动。我们签订远期采购协议和其他金融工具，以管理某些原材料价格波动的影响。这些协议和工具可获得性的任何减少都可能提高这些原材料的价格，并严重影响我们的收益。
销售、分销和管理费用(占销售额的百分比)
|
|
在结束的12周里 |
|
|
增加 |
|
||||||
行项目组件 |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
(减少)作为 |
|
|||
与劳动力相关的成本 |
|
|
10.3 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
(0.8 |
) |
分销商经销费 |
|
|
14.5 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
(0.4 |
) |
其他 |
|
|
13.8 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
(1.7 |
) |
总计 |
|
|
38.6 |
|
|
|
41.5 |
|
|
|
(2.9 |
) |
本年度季度的价格涨幅超过工资涨幅，员工附带福利成本较低，导致与劳动力相关的成本占销售额的百分比较低。分销商经销费占销售额的百分比有所下降，主要是因为我们通过国内流离失所者获得的销售额比例较小。另一项减少反映出法律和解和相关费用减少1 760万美元，以及咨询费用减少，扣除本年度期间与收购有关的费用1 160万美元。运输成本的增加主要被销售价格的上涨所抵消。关于与项目有关的咨询费用、法律和解和相关费用以及本年度与购置有关的费用的讨论，见上文“影响可比性的事项”一节。
工厂关闭成本和资产减值、劣质成分回收以及多雇主养老金计划退出成本
请参阅上文“影响可比性的事项”一节中关于这些项目的讨论。
折旧及摊销费用
由于2022财年实施的涨价，折旧和摊销费用占销售额的比例下降，但以美元计算的增长主要是因为我们投入使用的资产，以及与在2021财年末购买的27个租赁仓库相关的折旧增加，其中两个仓库在2022财年第一季度被转移到持有出售。
41
营业收入
与截至2021年10月9日的12周相比，截至2022年10月8日的12周，运营收入占销售额的百分比下降，这主要是由于投入成本大幅上升，部分被通胀推动的销售价格上涨以及销售、分销和行政费用占销售额的百分比下降所抵消。
净利息支出
净利息支出占销售额的百分比和美元与上年同期相对一致。
所得税费用
截至2022年10月8日的12周的有效税率为25.3%，而去年同期为23.7%。税率环比增长的主要原因是与上一年季度的税收抵免有关的净有利离散项目增加。在本报告所述的两个时期，有效税率和法定税率的主要差异是州所得税，其中包括确认与州税收抵免有关的离散福利。
综合收益
综合收益季度环比增长的主要原因是衍生品公允价值的变化和期间净收入的增加。
截至2022年10月8日的40周与截至2021年10月9日的40周
销售额(千美元)
|
|
结束了40周 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
销售额百分比 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
品牌化零售 |
|
$ |
2,440,500 |
|
|
$ |
2,225,224 |
|
|
|
65.5 |
|
|
|
66.5 |
|
|
$ |
215,276 |
|
|
|
9.7 |
|
专卖店品牌零售 |
|
|
494,749 |
|
|
|
418,161 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
76,588 |
|
|
|
18.3 |
|
非零售业和其他 |
|
|
787,903 |
|
|
|
703,892 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
84,011 |
|
|
|
11.9 |
|
总计 |
|
$ |
3,723,152 |
|
|
$ |
3,347,277 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
375,875 |
|
|
|
11.2 |
|
(上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从以前报告的数额中重新分类，以符合本期列报。)
销售额的变化一般可归因于以下几个方面：
销售额的百分比变化归因于： |
|
|
|
|
定价/组合 |
|
|
15.0 |
|
卷 |
|
|
(3.8 |
) |
销售额的总百分比变化 |
|
|
11.2 |
|
销售额同比大幅增长，主要是由于为缓解不断上升的运营成本而实施的通胀驱动的定价行动，但这部分被所有三个销售类别的销量下降所抵消。我们继续执行我们的投资组合战略，将更多的销售转向利润率更高、附加值更高的品牌零售产品，这种转变，再加上供应链中断和劳动力短缺，导致销量较低。与上一年同期相比，2022财年前三季度的促销环境保持相对稳定，但这一趋势在未来可能不会继续下去。
由于价格上涨和促销效率提高带来的有利价格/组合，品牌零售额同比增长，但部分被销量下降所抵消，最明显的是品牌蛋糕产品和品牌传统面包产品。品牌蛋糕销量受到本年度目标销售合理化、供应链中断和劳动力短缺的负面影响。我们领先品牌的销售，大自然自己的，DKB，和峡谷面包房，都经历了两位数的销售增长，这是由通胀推动的价格上涨推动的，而销量增长的程度要小得多，尽管销量受到供应链中断的影响。
42
由于为缓解通胀压力而实施的价格上涨，商店品牌零售额同比大幅增长。由于目标销售合理化和供应链中断，销量略有下降，部分被消费者将更多购买从品牌零售产品转移到商店品牌产品的影响所抵消，特别是在白面包面包中。
由于通胀驱动的定价行动，非零售额同比增长，价格/组合为正，但部分被销量下降所抵消。食品服务、快餐和联合制造产品数量的下降推动了这一下降，并被自动售货产品的数量增加部分抵消。有针对性的销售合理化以及供应链中断带来的生产限制导致销量较低。
我们预计，由于2022财年第一季度初采取的定价行动以及2022财年第二季度和第三季度实施的额外涨价，我们2022财年的销售额将高于2021财年的销售额。
材料、用品、劳动力和其他生产成本(不包括单独显示的折旧和摊销；占销售额的百分比)
|
|
在结束的40周里 |
|
|
增加 |
|
||||||
行项目组件 |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
(减少) 作为一个 |
|
|||
配料和包装 |
|
|
31.6 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
3.9 |
|
与劳动力相关的成本 |
|
|
13.7 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
(1.1 |
) |
其他 |
|
|
6.4 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
(0.8 |
) |
总计 |
|
|
51.7 |
|
|
|
49.7 |
|
|
|
2.0 |
|
由于投入成本大幅上涨，材料、供应、劳动力和其他生产成本占销售额的百分比同比大幅上升。在2022财年，通货膨胀影响了所有配料和包装项目，最显著的是面粉成本，其速度超过了销售价格的增长。此外，产成品库存期内的增加导致原料和包装成本上升。我们预计，在2022财年剩余时间里，投入成本将保持不稳定。尽管与劳动力相关的成本没有随着销售价格的增长而增加，但竞争激烈的劳动力市场继续影响我们的运营，我们预计这一趋势将继续下去。另一行项目反映了产品库存销售的时间差异和产品外部采购减少的影响，这是由于制造效率下降和生产量减少所致。与劳动力相关的成本类似，其他成本的增长速度并不与销售价格的增长速度相同。在2022财年第一季度的后半段，我们经历了供应链中断的加剧，这影响了我们采购足够数量的某些原材料和包装项目的能力，从而导致产量下降。我们有效地以比最初预期更快的速度应对了这些挑战，尽管投入成本更高，部分缓解了对我们运营业绩的负面影响。我们预计，由于全球和美国供应链的不确定性，这些挑战将继续存在。
配料和包装材料的价格会波动，我们会继续关注这些市场。配料和包装成本目前正经历着巨大的波动，预计在2022财年剩余时间内将保持波动。由于政府政策和监管、天气状况、国内和国际需求或其他不可预见的情况，这些投入的成本在本年度大幅波动，并可能继续波动。我们签订远期采购协议和其他金融工具，以管理某些原材料价格波动的影响。这些协议和工具可获得性的任何减少都可能提高这些原材料的价格，并严重影响我们的收益。
销售、分销和管理费用(占销售额的百分比)
|
|
在结束的40周里 |
|
|
增加 |
|
||||||
行项目组件 |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
(减少)作为 |
|
|||
与劳动力相关的成本 |
|
|
10.8 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
(0.5 |
) |
分销商经销费 |
|
|
14.7 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
(0.3 |
) |
其他 |
|
|
13.2 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
(0.4 |
) |
总计 |
|
|
38.7 |
|
|
|
39.9 |
|
|
|
(1.2 |
) |
我们实施的价格上涨和本年度员工附带福利成本的降低抵消了工资通胀率的影响，从而降低了与劳动力相关的成本占销售额的百分比。分销商经销费占销售额的百分比有所下降，主要是因为我们通过国内流离失所者获得的销售额比例较小。但是，运输费用的增加抵消了这一减少额，这反映在另一个项目中。另一行项目的减少反映了法律和解和相关费用减少1,560万美元、上一年收购对价调整340万美元以及营销减少
43
一段时期的投资期。部分抵消了这些项目的是本年度期间发生的1160万美元与采购有关的费用和较高的运输费用。关于法律和解和相关费用、上一年购置款对价调整和购置款相关费用的讨论，见上文“影响可比性的事项”一节。
工厂关闭成本和资产减值、劣质成分回收以及多雇主养老金计划退出成本
请参阅上文“影响可比性的事项”一节中关于这些项目的讨论。
折旧及摊销费用
由于在截至2022年10月8日的40周内实施的涨价，折旧和摊销费用占销售额的百分比下降，但以美元计算的增长主要是由于投入使用的资产以及与在2021财年末购买的27个租赁仓库相关的折旧增加，其中两个仓库在2022财年第一季度被转移到持有出售。
营业收入
与截至2021年10月9日的40周相比，截至2022年10月8日的40周，运营收入占销售额的百分比有所下降，这主要是由于投入成本大幅上升，但如上所述，销售额增加以及销售、分销和行政费用占销售额的百分比下降，部分抵消了这一下降。
净利息支出
净利息支出(不包括与前一年期间债务清偿亏损有关的部分)以美元计算，占销售额的百分比同比下降，这是由于我们借款安排下的平均未偿还金额较低，以及与2021年财政年度第一季度赎回的2022年票据相比，2031年票据的利率较低。利息收入同比下降部分抵消了净利息支出的减少。
债务清偿损失
于2021财政年度第一季度，我们完成赎回2022年未偿还票据，并产生1,610万美元的亏损，这是由于拨备1,540万美元以及注销未摊销债务贴现和债务发行成本总计70万美元所致，这一点已在上文“影响可比性的事项”一节中进一步讨论。
所得税费用
截至2022年10月8日的40周的有效税率为23.4%，而去年同期为23.7%。这一比率的下降主要是由于本年度期间以股票为基础的薪酬带来了有利的意外之财。在本年度期间，有效税率和法定税率的主要差异是国家所得税，包括确认离散税收抵免和基于股票的薪酬的意外之财。上一年期间的有效税率和法定税率的主要区别是国家所得税，包括确认单独的税收抵免。
综合收益
综合收益的同比增长主要是由于净收益增加和衍生工具公允价值的变化。
流动资金和资本资源：
通货膨胀经济环境、其他宏观经济因素和新冠肺炎对我们业务影响的策略和最新进展
我们相信，持续从经营活动中产生现金流以满足我们的流动性需求的能力是我们的主要财务优势之一。此外，我们努力保持保守的财务状况，因为我们相信这使我们能够灵活地进行投资和收购，并且是一种战略竞争优势。目前，我们的流动性需求主要来自营运资金要求、资本支出和债务偿还。我们相信，我们目前可以获得可用资金和融资来源，以满足我们的短期和长期资本需求。该公司利用其过剩现金流的战略包括：
44
虽然在截至2022年10月8日的40周内，公司的运营业绩、流动性或现金流没有受到实质性的不利影响，全球和美国经济环境的波动，包括但不限于通胀经济环境、供应链中断、劳动力短缺、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎对我们业务的影响，可能会严重影响我们产生未来现金流的能力E继续评估这些各种潜在的商业风险。这些潜在的风险包括未来的可能性经济低迷可能导致我们的品牌零售产品向商店品牌产品的重大转变，供应链中断已经并可能继续影响原材料和包装项目的采购、我们可用的劳动力以及我们实施额外定价行动以抵消不断上升的通胀的能力。
鉴于上文详述的潜在风险，该公司已采取行动维护其资本状况。与大流行前相比，我们继续保持较高的手头现金水平，并在2021年第一财季发行了2031年票据并使用了发行所得款项净额用于全额赎回未偿还的2022年票据，将我们的非循环债务的最早到期日延长至2026年。此外，我们用发行2031年票据的收益和运营现金流偿还了应收账款证券化融资(“融资”)和信贷融资(“信贷融资”)的未偿还余额。上述与宏观经济有关的因素仍然不稳定，对公司业务、经营结果、流动资金或资本资源的未来影响不能有任何程度的合理估计。如果公司收入大幅减少，公司将有其他选择来维持流动性，包括我们的债务安排可用金额、资本支出削减、资本分配政策调整和成本削减。尽管我们目前预计没有这种需要，但我们也相信，我们可以通过资本市场筹集更多资金。我们相信，在疫情以及动荡的全球和美国经济环境中，我们手头有足够的流动资金来继续业务运营。截至2022年10月8日，该公司的总可用流动性为8.643亿美元，包括手头现金以及信贷安排和信贷安排下的可用余额。
截至2022年10月8日和2021年10月9日的40周的流动性讨论
截至2022年10月8日，现金和现金等价物为1.727亿美元，2022年1月1日为1.859亿美元，显著高于大流行前的历史水平。现金和现金等价物来自下表所列活动(以千计)：
|
|
在结束的40周里 |
|
|
|
|
||||||
现金流组成部分 |
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动提供的现金 |
|
$ |
291,534 |
|
|
$ |
315,223 |
|
|
$ |
(23,689 |
) |
为投资活动支付的现金 |
|
|
(119,256 |
) |
|
|
(81,714 |
) |
|
|
(37,542 |
) |
为筹资活动支付的现金 |
|
|
(177,034 |
) |
|
|
(233,462 |
) |
|
|
56,428 |
|
汇率对现金的影响 |
|
|
(8,371 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,371 |
) |
现金总额变动 |
|
$ |
(13,127 |
) |
|
$ |
47 |
|
|
$ |
(13,174 |
) |
经营活动提供的现金流。业务活动提供的现金净额包括对净收入进行非现金调整的下列项目(以千计)：
|
|
在结束的40周里 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
变化 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
$ |
109,244 |
|
|
$ |
104,685 |
|
|
$ |
4,559 |
|
外币汇率损失 |
|
|
8,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,371 |
|
资产减值 |
|
|
3,897 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,897 |
|
收益从累积的其他综合收益中重新分类 |
|
|
(5,625 |
) |
|
|
(1,055 |
) |
|
|
(4,570 |
) |
应收账款准备 |
|
|
5,811 |
|
|
|
5,880 |
|
|
|
(69 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
20,124 |
|
|
|
16,768 |
|
|
|
3,356 |
|
递延所得税 |
|
|
11,519 |
|
|
|
(1,294 |
) |
|
|
12,813 |
|
其他非现金项目 |
|
|
4,173 |
|
|
|
5,665 |
|
|
|
(1,492 |
) |
对净收入的非现金净额调整 |
|
$ |
157,514 |
|
|
$ |
130,649 |
|
|
$ |
26,865 |
|
45
周转资金净变化包括以下项目(以千计)：
|
|
在结束的40周里 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
变化 |
|
|||
应收账款变动净额 |
|
$ |
(71,882 |
) |
|
$ |
(5,961 |
) |
|
$ |
(65,921 |
) |
库存变动，净额 |
|
|
(33,476 |
) |
|
|
(8,200 |
) |
|
|
(25,276 |
) |
套期保值活动变动，净额 |
|
|
2,654 |
|
|
|
(1,002 |
) |
|
|
3,656 |
|
其他资产和应计负债变动净额 |
|
|
(20,424 |
) |
|
|
(4,045 |
) |
|
|
(16,379 |
) |
应付账款变动，净额 |
|
|
78,351 |
|
|
|
36,917 |
|
|
|
41,434 |
|
符合条件的养老金计划缴费 |
|
|
(1,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,000 |
) |
营运资金和养恤金计划缴款的净变化 |
|
$ |
(45,777 |
) |
|
$ |
17,709 |
|
|
$ |
(63,486 |
) |
用于投资活动的现金流。下表分别列出了截至2022年10月8日和2021年10月9日的40周内用于投资活动的现金净额(以千为单位)：
|
|
在结束的40周里 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
变化 |
|
|||
购买房产、厂房和设备 |
|
$ |
(128,372 |
) |
|
$ |
(86,723 |
) |
|
$ |
(41,649 |
) |
应收票据的本金付款，扣除回购 |
|
|
14,379 |
|
|
|
11,638 |
|
|
|
2,741 |
|
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
3,335 |
|
|
|
2,525 |
|
|
|
810 |
|
商标的取得 |
|
|
— |
|
|
|
(10,200 |
) |
|
|
10,200 |
|
对未合并关联公司的投资 |
|
|
(9,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,000 |
) |
其他 |
|
|
402 |
|
|
|
1,046 |
|
|
|
(644 |
) |
为投资活动支付的现金净额 |
|
$ |
(119,256 |
) |
|
$ |
(81,714 |
) |
|
$ |
(37,542 |
) |
46
为融资活动支付的现金流。下表列出了分别在2022年10月8日和2021年10月9日终了的40周内为筹资活动支付的现金净额(以千为单位)：
|
|
在结束的40周里 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2021年10月9日 |
|
|
变化 |
|
|||
已支付的股息 |
|
$ |
(140,052 |
) |
|
$ |
(131,510 |
) |
|
$ |
(8,542 |
) |
融资费用的支付 |
|
|
(273 |
) |
|
|
(5,811 |
) |
|
|
5,538 |
|
股票回购 |
|
|
(34,586 |
) |
|
|
(9,510 |
) |
|
|
(25,076 |
) |
银行透支的变动 |
|
|
(817 |
) |
|
|
(3,462 |
) |
|
|
2,645 |
|
债务负债净变化 |
|
|
— |
|
|
|
(81,858 |
) |
|
|
81,858 |
|
融资租赁的支付 |
|
|
(1,306 |
) |
|
|
(1,311 |
) |
|
|
5 |
|
为筹资活动支付的现金净额 |
|
$ |
(177,034 |
) |
|
$ |
(233,462 |
) |
|
$ |
56,428 |
|
宣布的日期 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
分红 |
|
||
2022年8月19日 |
|
2022年9月2日 |
|
2022年9月16日 |
|
$ |
0.2200 |
|
|
$ |
46,605 |
|
May 26, 2022 |
|
June 9, 2022 |
|
June 23, 2022 |
|
$ |
0.2200 |
|
|
$ |
46,660 |
|
2022年2月18日 |
|
March 4, 2022 |
|
March 18, 2022 |
|
$ |
0.2100 |
|
|
$ |
44,527 |
|
此外，在授予某些限制性股票奖励、董事股票奖励和发行递延补偿股票时，我们支付了230万美元的股息。支付股息增加的原因是股息率比上一年有所提高。虽然没有要求提高我们的股息率，但我们已经显示出最近这样做的历史趋势。我们预计未来的股息支付将来自运营的现金流。
47
资本结构
长期债务和使用权租赁义务和股东权益分别于2022年10月8日和2022年1月1日如下。关于我们的债务和使用权租赁义务的更多信息，见附注3，租契，和附注11，债务和其他义务，本表格10-Q简明综合财务报表附注。
|
|
余额为 |
|
|
固定或 |
|
最终 |
|||||
|
|
2022年10月8日 |
|
|
2022年1月1日 |
|
|
可变利率 |
|
成熟性 |
||
长期债务和使用权租赁义务 |
|
(金额以千为单位) |
|
|
|
|
|
|||||
2031年的钞票 |
|
$ |
493,826 |
|
|
$ |
493,333 |
|
|
固定费率 |
|
2031 |
2026年的钞票 |
|
|
397,716 |
|
|
|
397,276 |
|
|
固定费率 |
|
2026 |
信贷安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可变利率 |
|
2026 |
应收账款证券化融资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可变利率 |
|
2024 |
使用权租赁义务 |
|
|
284,085 |
|
|
|
300,522 |
|
|
|
|
2036 |
|
|
|
1,175,627 |
|
|
|
1,191,131 |
|
|
|
|
|
减去：长期债务和权利的当前到期日- |
|
|
(48,898 |
) |
|
|
(47,974 |
) |
|
|
|
|
长期债务和使用权租赁义务 |
|
$ |
1,126,729 |
|
|
$ |
1,143,157 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
$ |
1,434,765 |
|
|
$ |
1,411,274 |
|
|
|
|
|
2021年3月9日，该公司发行了5.0亿美元的优先票据，到期日为2031年3月15日。该公司每半年支付一次2031年债券的利息，分别于每年的3月15日和9月15日支付，债券的年利率为2.400%。发行2031年票据收到的净收益4.943亿美元(扣除费用前和发行时债务折扣净额240万美元和承销折扣330万美元)用于提前赎回2022年未偿还票据以及偿还贷款和信贷安排。提前赎回2022年票据导致现金支付4.154亿美元(包括1,540万美元)，在简明综合现金流量表中被归类为融资现金流出。我们确认了1,610万美元的债务清偿亏损，其中包括1,540万美元的全额现金支付和70万美元的非现金费用，用于注销未摊销债务、贴现和债务发行成本。
这项安排和信贷安排通常用于短期流动性需求。在2022财年第三季度，我们修改了该安排，其中包括将到期日延长至2024年9月27日。见附注11，债务和其他义务，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注，以获取其他资料。
我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，鉴于美国和世界各地持续存在的经济不确定性，我们继续密切监测我们的流动性，这些不确定性包括：通货膨胀的经济环境、供应链中断、劳动力短缺、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们的债务义务在下一年没有应付的当前部分。该融资机制下可供提取的数额以承付款总额中较小的数额和根据符合条件的应收贸易账款为基础的公式确定。
下表详细说明了截至2022年10月8日的40周内，贷款和信贷安排下的可用金额以及这些安排下的最高和最低未偿余额：
|
|
可用金额 |
|
|
截至2022年10月8日的40周 |
|
||||||
|
|
取款日期为： |
|
|
最高值 |
|
|
最低 |
|
|||
设施 |
|
2022年10月8日 |
|
|
天平 |
|
|
天平 |
|
|||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|||||||||
应收账款证券化融资 |
|
$ |
200,000 |
|
|
$ |
100,000 |
|
|
$ |
— |
|
信贷安排(1) |
|
|
491,600 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
691,600 |
|
|
|
|
|
|
|
||
信贷安排下的未偿还金额每天可能会有所不同。借款和偿还总额的变化可由运营、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税的现金流活动以及作为附注7所述公司整体风险管理战略一部分的衍生品交易引起。衍生品金融
48
仪器，本表格10-Q简明综合财务报表附注。在截至2022年10月8日的40周内，该公司在信贷安排下进行了2.3亿美元的循环借款和2.3亿美元的循环借款支付，因为预计一项未能实现的收购即将完成。对于信用证，信贷安排下的可用金额减少840万美元。
该贷款和信贷贷款是可变利率债务。在利率上升的时期，使用贷款和信贷的成本将变得更加昂贵，并增加我们的利息支出。因此，这些安排下的任何借款都为我们提供了对利率上升的最大直接敞口。此外，随着利率的提高，这将使资金成本更加昂贵。
针对我们借款的限制性金融契约可以包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。我们的债务还可能包含某些惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件。该公司相信，鉴于其目前的现金状况、经营活动的现金流和可用信贷能力，它可以遵守债务协议的当前条款，并能够满足目前可预见的财务要求。截至2022年10月8日，该公司遵守了我们债务协议下的所有限制性契约。
根据某些协议，该公司对LIBOR有债务敞口，但这些协议包含LIBOR后续利率条款，以涵盖LIBOR的终止。该公司目前起草的后续条款将导致采用有担保的隔夜融资利率(SOFR)，如果当时可以确定的话。
截至2022年10月8日，该公司与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
根据我们的股份回购计划，公司可以在公开市场或私下协商的交易中按确定为符合公司最佳利益的时间和价格回购其普通股。根据当时的业务或市场状况和其他因素，这些回购可能在没有事先通知的情况下开始或暂停。在截至2022年10月8日的40周内，根据股票回购计划，公司以3460万美元的价格回购了1,321,117股普通股。从股票回购计划开始到2022年10月8日，已经回购了7010万股，回购成本为6.875亿美元。
最近采用和尚未采用的会计公告
见注2，近期会计公告，本表格10-Q简明合并财务报表附注，以了解最近通过的和尚未通过的会计公告的信息。
项目3.定量和定性关于市场风险的披露
该公司使用衍生品金融工具作为管理市场风险的整体战略的一部分。该公司使用远期、期货、掉期和期权合约来对冲现有或未来对利率和大宗商品价格变化的敞口。该公司并不以交易或投机为目的订立该等衍生金融工具。如果实际市场状况不如预期，原材料价格可能大幅上涨，对我们产品销售的利润率产生不利影响。
商品价格风险
该公司签订商品远期、期货和期权合约，以及小麦和其他商品的掉期协议，以努力提供可预测和一致的商品价格，从而减少其原材料和包装价格市场波动的影响。截至2022年10月8日，该公司的对冲投资组合包含根据市场报价计算的公允价值190万美元的大宗商品衍生品。其中，约50万美元用于2022财年将使用的工具，140万美元用于2023财年。
已准备了一份敏感性分析，以量化该公司在衍生品投资组合方面对大宗商品价格风险的潜在敞口。根据该公司截至2022年10月8日的衍生品投资组合，假设大宗商品价格上涨(减少)10%，将使衍生品投资组合的公允价值增加(减少)410万美元。该分析忽略了相关对冲项目固有风险的变化；然而，该公司预计，投资组合公允价值的任何增加(减少)将被原材料和包装价格的增加(减少)大幅抵消。
49
项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在确保与公司有关的重要信息被累积并及时传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，这些信息是我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须及时披露的。
在包括首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席会计官(“CAO”)在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，截至本报告所涉期间结束时，首席执行官、首席财务官和首席财务官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序有效，可以及时决定公司根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的报告中的披露内容。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年10月8日的财政季度内，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响财务报告的内部控制的变化。
50
第二部分：其他信息
项目1.法律规定法律程序
关于所有待决法律程序的实质性说明，见附注13，承付款和或有事项，本表格10-Q简明综合财务报表附注。
第1A项。钻探SK因素
以下提供的信息补充了表格10-K中所列的风险因素。除以下列出的风险因素外，有关可能影响公司经营结果、财务状况和流动性的其他因素的信息，请参阅表格10-K中第一部分第1A项的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利最终影响。
操作风险
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和采取的应对措施，包括病毒的更多变种和疫苗的效力和分销，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。
新冠肺炎已经在包括美国在内的世界各地传播，导致美国各地的政府和其他监管机构实施了许多措施，试图控制病毒及其任何变种。这些措施已经并可能进一步影响消费者、我们的劳动力和运营，以及我们的客户、供应商和供应商的劳动力、运营和财务前景。关于这些措施和未来可能采取的措施，存在相当大的不确定性。新冠肺炎的传播促使我们改变了我们的业务做法，我们可能会采取政府和其他监管机构可能要求的进一步行动，或者我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和供应商利益的进一步行动。我们不能保证这些措施将足以减轻病毒造成的风险，或者是否会令政府当局满意。
新冠肺炎已经并可能继续对我们的经济和业务产生广泛而深远的影响。我们的业务已经经历、正在经历或可能因新冠肺炎而受到的一些影响包括但不限于以下几点：
51
新冠肺炎的传播对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，难以预测，包括但不限于疫情和其他变种的持续时间和传播、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗的分发和效力)，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后，新冠肺炎的全球经济影响也可能会继续对我们的业务造成实质性的不利影响，包括信贷可获得性、对我们流动性的不利影响以及已经发生或未来可能发生的任何衰退。任何此类事件都可能加剧本文或美国证券交易委员会不时提交的其他报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
维持和提升我们品牌的价值和知名度的成本正在增加，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们依赖于我们知名品牌的成功，我们打算通过继续将资源投入广告、营销和其他品牌建设努力来保持我们强大的品牌认知度。品牌价值可能会因几个因素而大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传(无论是否有效)、我们未能保持产品的质量、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体平台，提高了信息或错误信息和意见分享的速度和程度。品牌认知度和忠诚度可能会受到我们广告活动、营销计划和赞助的有效性以及我们对社交媒体的使用的影响。此外，不遵守当地或其他法律法规也可能损害我们的声誉。我们的营销投资可能不会成功地维持或增加我们的市场份额。如果我们不能成功地保持我们的品牌认知度，或者由于这些原因中的任何一个而导致我们的声誉受损或消费者对我们的产品失去信心，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
我们可能会因未能成功实现收购、资产剥离或合资企业的预期收益而受到不利影响。
我们不时地进行收购、资产剥离、合资和联合投资。任何收购、资产剥离或合资企业的成功取决于我们是否有能力发现机会，帮助我们实现我们的战略目标，以有利的合同条款完成交易，并实现预期回报和其他财务利益。
收购，包括未来的收购，要求我们高效地整合被收购的一项或多项业务，这涉及到很大程度的难度，包括以下几点：
资产剥离存在运营风险，可能包括减值费用。资产剥离还带来独特的财务和运营风险，包括转移管理层对现有核心业务的注意力，将人员和财务数据及其他系统分开，并对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响。
我们可以通过合伙、合资或其他实体与第三方共同投资未来，获得非控股权益或分担管理责任。在这种情况下，我们将不能对合资企业行使唯一的决策权，我们的投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在第三方不参与的情况下不存在的风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策，或者阻止或推迟必要的决策。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。
52
在收购、资产剥离或合资企业未能成功实施或完成，或该等收购或资产剥离的预期效益未能以其他方式实现的情况下，公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到负面影响。
技术风险
如果我们的IT系统不能充分发挥作用，包括在网络安全问题方面，我们可能会受到不利影响。
我们业务的高效运营有赖于我们的IT系统。我们依靠我们的IT系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。如果我们的IT系统(包括第三方提供给我们的系统)未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致账单、收集和订购错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而导致我们的业务、运营结果或财务状况受到影响。
此外，我们的IT系统(包括由第三方提供给我们的系统)可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、安全漏洞或入侵(包括客户、消费者或其他机密数据被盗)和病毒。网络攻击和其他网络事件在美国发生得越来越频繁，而且变得更加复杂，具有广泛的专业知识和动机。此类网络攻击和网络事件可以采取多种形式，包括敲诈勒索、拒绝服务或通过钓鱼或恶意软件电子邮件进行社会工程。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及由此引发的地缘政治冲突，网络攻击的风险有所增加。鉴于这些和其他地缘政治事件，民族国家行为者或其支持者可能会发动报复性网络攻击，并可能试图造成供应链和其他第三方服务提供商中断，或采取其他出于地缘政治动机的报复行动，可能扰乱我们的业务运营，导致数据泄露，或两者兼而有之。这些情况增加了网络攻击和/或安全漏洞的可能性。
我们可能会在保护或补救网络攻击或其他网络事件方面招致巨额成本。如果我们无法防止物理和电子入侵、网络攻击和其他信息安全漏洞，我们可能会因未经授权披露属于我们或我们的合作伙伴、客户、供应商或员工的机密信息而遭受财务和声誉损害、受到诉讼或产生补救费用或罚款。
行业风险
成本的增加和/或原材料、燃料和公用事业的短缺可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
面粉、甜味剂、起酥油、酵母和水等用于我们烘焙产品的原材料，都会受到价格波动的影响。这些投入的成本可能会因国内外政府政策和法规、通货膨胀、天气状况、国内和国际需求、供应链条件的可用性或其他不可预见的情况而大幅波动。俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。俄罗斯和乌克兰的冲突瞬息万变，充满不确定性。随着美国、英国、欧盟和其他国家为回应俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯实施制裁，全球谷物市场的波动性增加。虽然我们预计我们的业务目前不会受到冲突的直接影响，但全球谷物和大宗商品流动的变化可能会影响我们运营的市场，这可能反过来对我们的业务、运营结果、供应链和财务状况产生负面影响。原材料价格或可获得性的任何重大变化都可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们不时订立远期购买协议及其他衍生金融工具以管理原材料价格波动的影响;然而，这些策略可能不足以克服市场价格或供应增加的影响。我们未能达成套期保值或固定价格安排，或这些协议和工具的可获得性或成本的任何减少或增加，都可能提高这些原材料的价格，并严重影响我们的收益。
此外，我们还依赖天然气或丙烷来烧制烤箱。独立分销商和第三方运输公司的车辆依赖汽油和柴油。这些燃料的价格可能会因经济和政治条件、政府政策和监管、战争或其他冲突(包括乌克兰目前的局势)或其他不可预见的情况而大幅波动。未来这些燃料的价格大幅上涨或短缺，可能会对我们的盈利能力、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们能够通过未来的定价行动来弥补这些潜在的成本增加。此外，由于这些定价行动，消费者可能会减少购买，或者从购买利润率较高的产品转向利润率较低的产品。
通货膨胀可能会增加我们的生产、材料和劳动力成本，从而对我们产生不利影响。在通货膨胀的环境下，如当前的经济环境，取决于烘焙业的市场状况和美国联邦储备委员会的加息，我们可能无法将产品的价格提高到足以跟上通货膨胀率的水平，这将降低我们的利润率，持续的通胀压力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
53
我们很大一部分销售额依赖于几个大客户，失去一个大客户或他们决定优先考虑其他品牌可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们有几个大客户，占销售额的很大一部分，失去一个大客户可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的前十大客户在2021财年的销售额占53.7%，在截至2022年10月8日的40周内占销售额的54.5%。我们最大的客户，沃尔玛/山姆会员店，在这两个时期分别占销售额的21.2%和21.7%。这些客户通常不会签订长期销售合同，而是根据价格、产品质量、消费者需求和客户服务绩效的组合做出购买决定。在任何时候，我们的客户都有可能优先考虑他们自己的产品或我们竞争对手的产品，导致我们产品的货架空间减少。此外，我们的客户可能会面临财务或其他困难，这可能会影响他们的运营和从我们那里购买产品。与重要供应商的纠纷也可能对我们向客户供应产品的能力产生不利影响。如果我们对其中一个或多个客户的销售额减少，这种减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
法律和监管风险
政府监管，包括标签或警告要求，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
作为食品的生产商和营销商，我们的生产流程、产品质量、包装、标签、储存和分销，以及食品的安全和员工的健康与安全，都受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。此外，近年来，食品的营销和标签受到越来越多的审查，根据联邦、州或地方法律或法规，食品行业受到越来越多与涉嫌虚假或欺骗性营销和标签有关的法律诉讼和索赔。标签标准的不确定性导致了客户的困惑和法律挑战。强加或提议施加额外的产品标签或警告要求可能会减少我们产品的整体消费，导致负面宣传(无论是否基于科学事实)，或者给消费者留下我们的产品不符合他们的健康和健康需求的看法(无论是否有效)。这些因素可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的业务受到环境保护局执行的有关向环境排放材料以及处理和处置废物的广泛和日益严格的法规的约束。不遵守这些规定可能会产生严重的后果，包括民事和行政处罚以及负面宣传。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括由于对气候变化的担忧而增加限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，并影响我们的销售。
遵守联邦、州和地方法律法规既昂贵又耗时。不遵守或违反一个或多个这些实体和机构的适用法律和监管要求，可能会使我们面临民事补救措施，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能导致运营成本增加，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。与我们的营销相关的法律程序或索赔可能会损害我们的声誉和/或对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
项目2.未登记的股权销售Y有价证券和收益的使用
此前，我们的董事会已经批准了一项计划，授权回购至多7460万股股票。2022年5月26日，董事会将公司股份回购授权增加2000万股。根据股份回购计划，该公司可以在公开市场或私下协商的交易中，或根据加速股份回购计划，在确定为符合公司最佳利益的时间和价格回购其普通股。根据当时的业务或市场状况和其他因素，这些回购可能在没有事先通知的情况下开始或暂停。
在截至2022年10月8日的12周内，根据股票回购计划，公司以1810万美元的价格回购了706,559股普通股。在截至2022年10月8日的40周内，根据股票回购计划，公司以3460万美元的价格回购了1,321,117股普通股。从股票回购计划开始到2022年10月8日，已经回购了7010万股，回购成本为6.875亿美元。该公司目前拥有24.4
54
根据股份回购计划，剩余可供回购的股份为百万股。下表列出了该公司在截至2022年10月8日的12周内回购的普通股(金额以千为单位，股价数据除外)：
期间 |
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总计 数 |
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加权 |
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总计 数量 |
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最大数量 |
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July 17, 2022 — August 13, 2022 |
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— |
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|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,134 |
|
August 14, 2022 — September 10, 2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,134 |
|
2022年9月11日-2022年10月8日 |
|
|
707 |
|
|
$ |
25.58 |
|
|
|
707 |
|
|
|
24,427 |
|
总计 |
|
|
707 |
|
|
$ |
25.58 |
|
|
|
707 |
|
|
|
|
|
第3项：默认设置为Up论高级证券
不适用。
项目4.矿山安全DISCLOSURES
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
55
项目6.e西西比特
兹将下列文件作为证物存档：
展品 |
|
|
|
|
不是 |
|
|
|
展品名称 |
3.1 |
|
— |
|
修订和重新修订的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修订至2020年5月21日(通过引用Flowers Foods当前报告的附件3.1合并，日期为2020年5月28日的Form 8-K，1-16247号文件)。 |
3.2 |
|
— |
|
修订和重新实施的Flowers Foods，Inc.的章程，修订至2020年5月21日(通过引用Flowers Foods当前报告的附件3.2合并，日期为2020年5月28日的Form 8-K，1-16247号文件)。 |
10.1 |
* |
— |
|
《应收款贷款、担保和服务协议第十修正案》，日期为2022年9月27日，由Flowers Finance II，LLC，Flowers Foods，Inc.，Nieuw AmsterDan Receivables Corporation B.V.， CoӧPerative Rabobank U.A.(F/k/a CoӧPerative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.)，作为荷兰皇家银行集团的融资代理和承诺贷款人，Regions银行，作为地区银行贷款集团的融资代理和承诺贷款人，CoӧPerative Rabobank U.A.(F/k/a CoӧPerative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，纽约分行)作为行政代理。 |
31.1 |
* |
— |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2 |
* |
— |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
32 |
* |
— |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节采纳的《美国法典第18编第1350条》，由A.Ryals McMullian、首席执行官总裁和首席财务官兼首席会计官R.Steve Kinsey根据截至2022年10月8日的季度进行认证。 |
101.INS |
* |
— |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展架构链接库。 |
101.CAL |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库。 |
101.DEF |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase。 |
101.LAB |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
101.PRE |
* |
— |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。 |
104 |
|
— |
|
Flowers Foods截至2022年10月8日的季度Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
*随函存档
56
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
Flowers食品公司 |
||
|
|
|
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发信人： |
|
/s/ A. R雅尔人 MCM乌利安 |
|
姓名： |
|
A.莱尔斯·麦克穆利安 |
|
标题： |
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总裁与首席执行官 |
|
发信人： |
|
/s/ R. STeVe KINSEY |
|
姓名： |
|
R·史蒂夫·金赛 |
|
标题： |
|
首席财务官和 首席会计官 |
日期：2022年11月10日
57