美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C信息

信息 根据1934年《证券交易法》第14(C)条(第)

选中 相应的框：

X 初步信息声明

O保密， 仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)

O明确的 信息声明

恩惠工业股份有限公司。

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

X不需要 费用。

O费用 根据交易法规则14c-5(G)和0-11按下表计算。

O以前使用初步材料支付的费用 。

O如果按照《交易法》规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中该复选框，并标明之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定以前提交的申请。

(1) 之前支付的金额：_

(2) 表格、附表或注册表编号：_

(3) 提交方：_

(4) Date Filed:___________

恩惠工业股份有限公司。

568[br}N.Greco Court
加州圣哈辛托，邮编：92582

股东书面同意采取行动的通知{br

根据《俄克拉何马州总公司法案》(OGCA)第1073条，持有超过半数投票权的俄克拉荷马州公司Boon Industries，Inc.(Boon、The Company、YOWE、JOWE、YOU或OUR)的股东已批准以下行动， 特此通知：

此 操作将于20号左右生效^这是在最终信息声明邮寄给我们的股东的第二天。

所附的信息说明包含与采取行动的事项有关的信息。

我们 没有要求您提供代理，请您不要向我们发送代理

恩惠工业股份有限公司。
568 N.Greco Court
加州圣哈辛托，邮编：92582

信息 语句

经股东书面同意的行动

一般信息

我们 不是要求您提供代理，

和 请您不要向我们发送代理

本信息声明是针对未经本信息声明中描述的会议而经股东书面同意采取的行动而提供的。

经书面同意采取了什么 行动？

我们 获得股东同意，批准(I)本公司与新成立的佛罗里达州公司CuraScience Corp.合并(重新注册合并)，这将使我们的注册地从俄克拉何马州变更为佛罗里达州；(Ii)在重新合并之前，每500股已发行普通股中，发行一股CuraScience Corp.普通股，以换取我们已发行普通股的每500股 ；以及(Iii)通过佛罗里达州公司章程和章程，以管理CuraScience Corp.作为公司在重新注册合并后的继任者。

在行动获得批准之日，有多少有表决权的股票已发行？

2022年11月8日，也就是我们获得股东多数投票权持有人同意的那一天，我们有3,329,687,693股普通股流通股，我们A系列优先股流通股6,667,867股，B系列优先股流通股1,000股。A系列优先股没有投票权。B系列优先股的每股有权就提交给普通股持有人的任何和所有事项 投下相当于我们已发行普通股全部股份投票权的四倍的投票权。

批准本信息声明中描述的操作获得了多少 票？

我们 获得了我们的首席执行官William J.Reed和首席运营官Justin Gonzalez对信息声明中描述的行动表示感谢。Reed先生和Gonzalez先生合计持有33,333,333股我们的普通股，以及我们B系列优先股的全部1,000股，或我们股东约99%的投票权。

有关前瞻性陈述的特别说明

本信息声明中包含的信息 可能包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性表述。该信息可能涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性 涉及假设并描述公司未来计划、战略和预期的陈述，一般可通过使用以下词语来识别 ：可能、将、应该、预期、预期、估计、相信、意向或项目或这些词语的否定或这些词语的其他变体或类似术语。这些前瞻性表述基于可能不正确的假设，不能保证这些前瞻性表述中包含的这些 预测会成为现实。由于各种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。公司不承担任何义务 以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息或发生其他事件。

重新合并 合并
合并Boon Industries，Inc.，一家俄克拉荷马州公司，
WITH和INTO
美国佛罗里达公司

我们的董事会和我们股东的多数投票权持有人已经批准了一项合并协议和计划 根据该协议和计划，公司将与佛罗里达州的公司和公司的全资子公司CuraScience Corp.合并，这将导致公司从俄克拉何马州重新注册为佛罗里达州，并将公司的名称更改为CuraScience Corp.(重新注册合并)。本协议和合并计划作为附件A附于本文件，应全文阅读。CuraScience Corp.拟议的公司章程和章程的副本分别作为附件B和附件C附于本文件。

重新注册合并将在俄克拉何马州和佛罗里达州提交必要的合并文件后生效。我们计划在向股东邮寄最终信息声明后大约(但不少于)20天内提交这些文件，但 须获得金融行业监管机构(FINRA)的必要批准。

我们 目前在俄克拉荷马州没有任何资产或业务，我们相信，在我们最近聘请了新的执行管理层后，重新成立公司的合并将更好地使我们 转变我们的业务模式，他们将专注于将公司 转变为精酿啤酒酿造商。

再公司合并的主要影响

实施再注册合并将产生以下影响：

股票交易： 。在重新合并的生效时间之后，Boon Industries，Inc.的股票持有人可以(但不会被要求)就交出此类证书以换取代表CuraScience Corp.股票的股票的程序与我们的股票转让代理New Horizon Transfer联系。持有我们股票的持有者将不会收到新的股票，直到代表该持有人在重新合并之前的股票的已发行股票交回我们的转让代理 。有关股票证书交换的其他信息，请参见下文中的反向股票拆分。请不要销毁任何股票凭证。

重组合并本身不会导致公司的业务、管理、财政年度、会计、主要执行机构所在地、资产或负债发生任何变化。合并后，我们的主要执行办公室将继续设在加州92582圣哈辛托格雷科法院568 N。

更改 大小写

我们在本信息声明日期的法定资本包括30,020,001,000股股本，分为30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,001,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中优先股包括20,000,000股A系列优先股和1,000股B系列优先股。在本信息声明的日期，我们的普通股流通股为3,329,687,693股，A系列流通股为6,667,867股 ，B系列流通股为1,000股。CuraScience Corp.的法定资本包括20.25亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中包括20,000,000股A系列优先股和1,000股B系列优先股。

重新合并后，CuraScience Corp.可供发行的法定普通股数量将超过公司目前可供发行的法定普通股数量。虽然本公司目前并无承诺或协议增发 股普通股，但本公司希望获得额外股份，以提供额外的灵活性，以便日后将其股本用作业务及财务用途。这些目的除其他外可包括：

CuraScience Corp.董事会可授权向董事会决定的人士发行优先股或普通股，代价和条款由董事会决定，无需股东进一步批准。本公司现有股东或再注册合并后CuraScience Corp.的股东均没有优先购买权，任何此类发行都可能导致当时现有股东的投票权和股东权益大幅稀释。

公司与CuraScience Corp.之间的差异

公司是根据俄克拉荷马州的法律注册的，CuraScience Corp.是根据佛罗里达州的法律注册的。重新合并后，公司股东将成为CuraScience Corp.的股东，他们作为股东的权利将受《佛罗里达州商业公司法》和《佛罗里达州公司章程》的管辖，而不受《俄克拉何马州一般公司法》、《公司章程》和《布恩公司章程》的管辖。

俄克拉何马州和佛罗里达州的公司法规有一定的差异，总结如下。本摘要并不完整， 参考佛罗里达州法律和俄克拉何马州法律的全文和裁决进行了限定。

股东特别会议。佛罗里达州法律允许董事会或公司章程或章程中授权召开特别股东大会的任何其他 人召开特别股东大会，并允许持有不少于10%(除非公司章程要求不超过50%)的所有有权在拟议特别会议上审议的任何问题上投票的股东 的书面要求(股东要求)。俄克拉荷马州法律规定，整个董事会或由公司注册证书或章程授权的一个或多个人。根据本公司现行细则，在总裁或持有不少于有权在会上表决的全部股份的 股份的持有人指示下，亦须召开特别会议。

根据股东请愿书召开的特别会议。佛罗里达州法律规定，当地巡回法院可下令召开特别会议： (A)应任何有权在年度会议上投票的股东的申请，如未举行年度会议，且代之以书面同意的诉讼 在任何15个月期间内已生效；或(B)应根据股东要求提出的申请 如果：(1)特别会议的通知未在向公司秘书递交所需数量的要求的第一天后60天内发出，或(2)特别会议未按照通知举行。俄克拉荷马州法律 限制更多。根据俄克拉荷马州法律，如果公司未能在指定的年度会议日期后三十(30)天内举行年度会议，或者如果没有指定日期，则在上次年度会议后13个月内，任何股东都可以向地区法院申请下令召开董事选举会议 。

累计投票 。累计董事投票权使股东有权投下的投票数等于持有的有表决权股份数乘以待选董事数。股东可以为一名被提名人投下所有这类选票，也可以在最多需要填补职位的候选人之间分配这类 票。累计投票可使少数股东或股东群体选举至少一名代表进入董事会，否则这些股东将无法选举任何董事。如果公司章程有规定，佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都允许累积投票。 本公司的公司章程和CuraScience Corp.的公司章程都没有规定累积投票权。

空缺。 根据佛罗里达州的法律，董事会的空缺可以由：(I)股东，(Ii)董事会，或(Iii) 如果空缺职位是由有权直接任命的股东投票小组选举产生的董事选出的，由这些股东填补。 任何如此任命的董事都将在出现空缺的董事级别的剩余任期内任职。俄克拉荷马州法律规定，除非章程另有规定，空缺必须由董事会填补。 本公司和CuraScience关于董事会填补空缺的章程。

高级管理人员和董事的赔偿和垫付费用。佛罗里达州和俄克拉何马州对于公司高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿，以及高级职员或董事为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用预支，都有基本相似的规定。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都规定，高管或董事在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用，可由公司在收到董事或其代表的承诺后提前支付 或在最终确定他或她无权获得公司赔偿的情况下偿还款项。佛罗里达州一家公司有权决定是否预支费用，除非其公司章程或章程规定强制预支费用。CuraScience的公司章程和章程最大限度地规定了对高级管理人员和董事的赔偿，这符合佛罗里达州商业公司法的规定。

董事个人责任限制 。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都允许公司采用条款，限制或消除董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，前提是此类责任不是由某些被禁止的行为引起的，包括违反忠实义务、非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，或基于非法股息或分配或不正当个人利益对公司承担责任。我们目前的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，任何董事或高管都不会因违反对我们或我们股东的任何义务而对我们或我们的股东承担个人责任。 库拉科学公司的公司章程在佛罗里达州法律允许的最大程度上排除董事的责任。

对企业合并的限制 。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都包含限制公司与利益相关股东进行商业合并的能力的条款。根据佛罗里达州法律，在国家证券交易所上市、在纳斯达克股票市场上市或由2,000多名股东备案的公司，在 股东成为利益股东之后的三年内，不得与任何利益股东进行商业合并，除非：(I)导致某人成为利益股东的交易或企业合并，在此人成为利益股东之前经公司董事会批准；(Ii)有利害关系的股东在使其成为有利害关系的股东的同一交易中获得该公司85%或以上的已发行有表决权股份(不包括由身为该公司高级人员和董事的人所拥有的股份，以及由某些雇员持股计划持有的股份)； 或(Iii)在该人成为有利害关系的股东之日或之后，该企业合并由该公司的董事会和持有该公司至少662/3%的已发行有表决权股票的股东在年度或特别会议上批准(而不是经书面同意)，不包括该有利害关系的股东拥有的股份。佛罗里达州法律将感兴趣的股东定义为拥有公司有投票权股票的15%或更多流通股的人。

俄克拉荷马州公司在三年内不得与感兴趣的股东(通常是持有公司15%或更多未偿还有表决权股票的人)进行业务合并，除非满足某些条件。俄克拉荷马州公司只有通过公司注册证书中的明确规定才能选择退出本法规。俄克拉荷马州证书 不包括选择退出本法规的条款。

对公司章程或章程的修正案。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都要求获得有权投票的所有已发行股票的多数持有者的批准，以批准对公司公司章程的拟议修订。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律 还规定，除股东投票外，修改公司章程可能还需要获得某一类别流通股的多数票。这两个州都不需要股东批准公司董事会确定某一类股票的投票权、指定、优惠、限制、限制和权利，但公司的组织文件必须将这种权力授予董事会。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都允许董事会增加或减少任何这类股票的授权股份数量(但不低于当时的流通股数量) ，除非公司章程或根据章程通过的决议另有规定。

经股东书面同意后采取的行动。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都规定，除非公司章程或公司章程另有规定，否则要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果流通股持有人 在会议上至少拥有授权或采取行动所需的最低票数，且所有有权投票的股票都同意以书面形式采取行动，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。佛罗里达州和俄克拉何马州的法律都要求公司在没有召开会议的情况下，以不一致的书面同意向那些没有书面同意的股东发出迅速采取公司行动的通知 。Boon和CuraScience的公司章程和章程都规定，在股东书面同意的情况下采取行动。

股东投票支持合并和其他公司重组。这两个司法管辖区都需要获得尚未完成的投票权的绝对多数授权，以及董事会对合并或出售公司几乎所有资产的条款的批准。

评估 我们股东的权利

根据俄克拉荷马州法律，我们的股东在遵守俄克拉荷马州法律的某些要求后，有权对合并的批准持异议，并通过遵守OGCA第18-1091节规定的程序，以现金形式获得其布恩普通股的公允价值。以下是我们的股东行使评估权的相关程序摘要。本摘要并不是对OGCA第18-1091节规定的完整说明，而是参考本信息说明附件D中包含的此类规定对其全文进行限定。

根据第18-1091条，如果合并在未经会议的情况下获得公司股东的书面同意而获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后十(10)天内尚存的公司应通知有权获得批准合并的股东及其股票的评估权的每个股东，并在每个此类通知中包括第18-1091条的副本。本信息声明应构成向公司股本的记录持有人发出的通知。

希望行使评估权的股东 必须满足第18-1091节的所有条件。这些条件包括：

在重新合并生效后的120天内，我们或任何符合OGCA第18-1091节所要求条件的股东可以向俄克拉荷马州地方法院提交请愿书，要求确定寻求行使评估权的所有股东的 股票的公允价值。此外，在再注册合并生效后120天内，任何符合OGCA第18-1091节要求的股东将有权在提出书面要求时从本公司收到一份声明，列明本公司未投票赞成再注册合并的普通股股份总数及本公司收到的评估要求及该等股份持有人的总数。该声明必须在本公司收到股东要求后10天内邮寄，或在上述提交要求期限届满后10天内邮寄，两者以较迟者为准。

如果评估请愿书及时提交并送达本公司，本公司将有义务在送达后20天内提交一份经正式核实的名单，其中包含所有要求对其股份进行评估且尚未就其股份价值达成协议的股东的姓名和地址。在通知股东后，俄克拉荷马州法院将决定哪些股东有权获得评估权。俄克拉荷马州法院可要求要求对其股票进行评估并持有股票的股东向俄克拉荷马州法院提交股票证书，以记录评估程序的悬而未决；如果任何股东不遵守该指示，俄克拉荷马州法院可驳回对该股东的诉讼程序。在诉讼未被驳回的情况下，俄克拉荷马州法院将评估该等股东拥有的公司普通股的股份，确定该等股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何 价值元素，以及根据确定为公允价值的 金额支付的公允利率(如果有的话)。

评估可能导致确定的价值高于或低于或与根据 重新合并将收到的对价相同。？在确定公允价值时，俄克拉荷马州法院必须考虑所有相关因素。评估程序的费用可由俄克拉荷马州法院确定，并根据俄克拉荷马州法院认为在此情况下公平的原则对持不同意见的股东和/或公司征税。

反向 股票拆分

反向 股票拆分流通股
按1：500的比例增持普通股

我们的董事会和我们股东的大多数投票权持有人已经批准了与再公司合并有关的反向股票拆分。反向股票拆分将在重新合并合并前将我们普通股的每股500股流通股合并为完成重新合并后的CuraScience Corp.的一股普通股，每股面值.0001美元，从而减少流通股的数量。反向股票拆分将在俄克拉何马州和佛罗里达州提交必要的合并文件后，根据作为附件A的协议和合并计划 生效。我们计划在最终信息声明邮寄给股东大约(但不少于)20天后提交这些文件，条件是获得FINRA的必要批准。

反向拆分的原因

董事会认为，实施反向股票拆分符合本公司及其股东的最佳利益，以便(I)减少我们的已发行普通股和已发行普通股的数量，从而增加可供发行的普通股数量，(Ii)减少我们与我们的转让代理 在可转换证券项下为发行而预留的普通股数量，以及(Iii)提高普通股的交易价格。

截至2022年11月7日，我们普通股的收盘价为0.0003美元。董事会亦认为，本公司普通股的当前价格已对本公司的融资能力产生负面影响，而因股票反向拆分而导致的普通股股价上涨将使对本公司普通股或可转换为普通股的证券的投资对潜在投资者更具吸引力。

反向股票拆分的潜在缺点

市值减少 。虽然我们预计普通股流通股的减少将提高普通股的市场价格 ，但我们不能向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格增加与反向拆分比率相对应的倍数 ，或导致市场价格的任何永久性上涨，这可能取决于许多因素，包括我们的融资活动、业务、财务业绩和前景。如果反向股票拆分后市场价格下跌，由于流通股数量较少，因此百分比跌幅可能比反向股票拆分之前更大。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的股价随后已回落至反向拆分前的水平。因此，我们不能向您保证，紧接反向股票拆分生效日期 之后我们普通股的市场价格将在任何时间内保持不变，或反向股票拆分生效后拆分后和拆分前的股票比例将保持不变 ，或反向股票拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对我们的股价产生不利影响 。反向股票拆分通常被 市场视为负面，因此可能导致我们的整体市值下降。如果每股价格没有因为反向股票拆分而按比例增加 ，那么我们的整体市值将会减少。

增加了 交易成本。如果实施反向股票拆分，每个股东持有的股份数量将会减少。 这将增加持有股份少于一次或100股的股东数量。通常情况下，出售零头股票的股东的交易成本 每股会更高。因此，如果现有股东希望出售其全部或部分头寸，反向股票拆分可能会增加他们的交易成本。

流动性。 虽然董事会认为，反向拆分导致已发行普通股数量的减少，以及我们普通股价格的预期上涨，可能会鼓励人们对我们的普通股产生兴趣，并可能为我们的股东带来更大的流动资金，但此类流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。

零碎的 股

不会因拟议的反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。相反，原本有权获得一小部分普通股的股东将获得一股完整的普通股 ，而不是这种零碎股份。

未偿还可转换票据

我们 有未偿还的可转换票据，可根据转换时我们普通股的市场价格折价转换为普通股。因此，票据可转换成的股票数量 随我们普通股的市场价格而变化。

截至2022年10月31日，我们可转换票据的本金和利息总额约为150,000美元。我们的可转换票据项下的已发行金额 以与我们在转换时的最近市场价格相等的浮动价格转换为普通股，折现38%(38%)。

下表汇总了截至2022年11月7日，基于每股0.0003美元的最近市场价格的合理范围，以及在实施反向股票拆分之前，在转换我们的未偿还可转换票据时，可以发行的评论股票的数量：

股票反向拆分对可转换证券的影响

反向股票拆分不会对我们的可转换证券(包括可转换票据和A系列优先股)的转换价格产生任何直接影响，这些可转换证券根据转换日我们普通股的市场价格转换为普通股。

股票反向拆分对可发行股份的影响

下表汇总了反向股票拆分对我们已发行、已授权和预留发行的普通股的主要影响。

股票反向拆分的实施和效果

我们 预计，反向股票拆分后，我们将拥有相同数量的股东，除上述零碎股份的四舍五入外，反向股票拆分的完成不会影响任何股东在公司的比例股权 。举例来说，在反向股票拆分之前拥有相当于普通股流通股0.5%的股份的股东，在反向股票拆分后将继续拥有普通股流通股的0.5%。

股票交易： 。在反向股票拆分生效时间之后，代表我们普通股的股票证书的持有者可以(但不会被要求)就交出代表拆分前股票的证书以换取代表拆分后股票的证书的程序与我们的股票转让代理New Horizon Transfer联系。股票持有人将不会收到代表拆分后股票的新股票，直到代表其拆分前股票的已发行股票 已交回我们的转让代理。我们不会发行与反向股票拆分相关的股票或零碎股票，或针对零碎股票的证书。如果您因持有不能被我们董事会选择的相关反向拆分数字整除的 股而有权获得零碎股份，您将获得一股完整的普通股 ，而不是该零碎股份。请不要销毁任何股票凭证。

换证失败的影响 。于重新注册合并生效后，除非及直至上述交出及交换前，代表本公司已发行普通股的每张股票将被视为对CuraScience Corp.的全部普通股的所有权 ，而该股票所证明的本公司普通股已通过反向股票拆分转换成该股票。

无 评估权

根据俄克拉荷马州法律，在我们实施反向股票拆分后，您将无权获得评估权。但是，如上所述，由于重新合并，您有权 享有持不同政见者权利。

联邦 所得税后果

以下对反向股票拆分的重大联邦所得税后果的描述基于《美国国税法》、根据该法典颁布的适用财政部法规、司法权威以及自本委托书发表之日起生效的现行行政裁决和惯例。对法律的更改可能会改变以下所述的税收后果，可能具有追溯力 。我们没有也不会就反向股票拆分的联邦所得税后果寻求律师的意见或美国国税局的裁决。本讨论仅供一般性参考，不讨论可能适用于特殊类别纳税人(例如，非居民外国人、经纪/交易商或保险公司)的税收后果。根据股东所在司法管辖区的不同，反向股票拆分对每个股东的州和地方税收后果可能会有很大差异。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们的特殊后果。

对于美国联邦所得税而言，股票反向拆分应被视为资本重组。因此，股东通常不会确认反向股票拆分的损益。收到的拆分后股份的合计计税基准将等于为其交换的拆分前股份的合计税基，收到的拆分后股份的持有期将包括 交换的拆分前股份的持有期。

我们 不会确认因反向股票拆分而产生的任何损益。

通过佛罗里达州公司章程和附则

CuraScience Corp.的《公司章程》和《章程》与我们当前的《公司章程和章程》不同。除其他事项外，根据CuraScience Corp.公司的条款，我们的普通股授权股份将从30,000,000,000股 减少到2,000,000,000股。然而，如上所述，作为反向股票拆分的结果，我们将有大约1,546,184,579股普通股可在反向合并后发行。CuraScience Corp.拟议的公司章程作为附件B附在本文件中，CuraScience Corp.的章程作为附件C附在本文件中，公司现行章程的副本将根据股东的要求制作。

您作为股东的权利还将受到管辖CuraScience公司的佛罗里达州法律和管辖该公司的俄克拉何马州法律之间的差异的影响。参见《公司与CuraScience Corp.之间的差异》下的信息，了解俄克拉何马州的法律与我们当前的公司章程和章程之间的差异摘要；以及佛罗里达州的法律和CuraScience Corp.的公司章程和章程之间的差异。

受益 证券所有权和管理层证券所有权

下表及其脚注列出了截至2022年11月8日由(I)每位董事及其指定的公司高管、(Ii)我们所知的持有5%或以上已发行和已发行普通股的实益拥有人 以及(Iii)本公司所有指定高管和董事作为一个集团实益拥有的普通股数量的信息。在计算下表中一人或多人实益拥有的普通股的百分比时， 下表假设已发行和已发行的普通股为3,329,687,693股。除非下表另有说明，否则在适用的情况下，下表所列个人和实体对与股东名称相对的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守社区财产法。除非在下表和/或其脚注中另有说明，否则实益拥有下表所列已发行普通股超过5%的每个人的地址为：加州圣哈辛托格雷科法院568 N，邮编：92582。

某些人的利益

董事的任何高管、任何高管或高管或任何其他人士在重新注册合并或反向股票拆分中没有任何直接或间接的重大利益，除非是由我们普通股的所有其他 持有人分享的。

可用信息

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他 事项有关的定期报告、 文件和其他信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施中查阅和复制，地址为20549，华盛顿特区东北F街100号，或可在www.sec.gov上访问。

附件 A

协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年11月_

独奏会

鉴于，CuraScience是一家根据佛罗里达州法律正式成立和存在的公司；

鉴于，Boon是一家根据俄克拉荷马州法律正式成立和存在的公司；

鉴于， CuraScience和Boon各自的董事会已确定，为了实现Boon在佛罗里达州的重新注册，Boon将 与CuraScience合并并并入CuraScience是明智的，也是符合上述两家公司及其股东的最佳利益的，以便CuraScience按本协议规定的条款成为幸存的公司(合并后)；

鉴于 CuraScience和Boon各自的董事会以及Boon的股东已经通过并批准了本协议。

因此，在前述基础上，并考虑到本协议所载的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：

文章 i

合并

1.1合并；尚存的公司。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时(如下文第1.4节中定义的)，Boon应与CuraScience合并并并入CuraScience，同时遵守和遵守本协议、俄克拉荷马州公司法(OGCA)的适用条款和佛罗里达州商业公司法(FBCA)的适用条款，Boon的单独存在将停止。CuraScience应为存续实体(存续公司)，并应继续受FBCA管辖。

1.2组成公司 。各组成公司的组织名称和管辖范围载于上文各部分。

1.3幸存 公司。CuraScience是根据佛罗里达州法律组织并受其管辖的公司，应为尚存的公司。

1.4有效时间 。合并将在下列 中最后一次发生的日期生效(生效时间)：

(A)根据OGCA的要求，本协议和合并应获得Boon已发行股票的多数投票权批准；

(B)本协议和合并应由CuraScience董事会根据FBCA的要求通过；

(C)已签署的合并条款或符合FBCA要求的本协议的已签署副本应已提交给佛罗里达州国务卿；以及

(D)符合OGCA要求的已签署的合并证书或本协议的已签署副本应已提交俄克拉荷马州州务卿。

1.5合并的影响 。合并的效果应与本协议、合并章程以及OGCA和FBCA的适用条款所规定的一致。在不限制前述规定的情况下，自生效日期起及生效后，Boon的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于作为尚存公司的CuraScience，而Boon的所有债务、债务和义务应 成为作为尚存公司的CuraScience的债务、责任和义务。

1.6公司章程第 条；章程。

(A)自 起及生效后，CuraScience的公司章程应为尚存的公司的公司章程。

(B)自生效时间起及生效时间后，在紧接生效时间之前有效的《库拉科学公司章程》应为 幸存公司的章程。

1.7高级职员和董事。紧接生效时间之前，Boon的高级职员应继续担任幸存公司的高级职员，并继续担任高级职员，直至其继任者被正式任命或其先前辞职、免职或死亡。紧接生效日期前 的Boon董事将继续担任尚存公司的董事，并将继续担任董事，直至他们的继任者 被正式选举并符合资格，或他们之前辞职、免职或去世。

第 条二

换股

2.1 Boon普通股折算 。在合并生效时间，在不对Boon任何已发行的 股票的持有人采取任何行动的情况下，在紧接 生效时间之前发行和发行的Boon每股500股普通股，每股面值0.0001美元，将转换(无需交出股票或任何其他行动)为一(1)股缴足股款和不可评估的 普通股，每股面值0.0001美元。不会发行与合并相关的零碎股份； 相反，任何因合并而有权获得CuraScience普通股零碎股份的Boon普通股持有人将获得一(1)股CuraScience普通股的全部股份，而不是该零碎股份， 这将是CuraScience普通股的全额缴足和不可评估股份。

2.2 CuraScience普通股转换 。在合并生效时，Boon拥有的CuraScience普通股股份将被注销。

2.3优先股 股票。在合并生效时，而不会对Boon的任何流通股持有人采取任何行动：

(A)在紧接生效日期前发行并发行的每一股Boon A系列优先股应转换(无需交出股票或任何其他行动)为一(1)股CuraScience的A系列优先股 的全额缴足且不可评估的股份；以及

(B)在紧接生效日期前发行并发行的每一股Boon B系列优先股应转换(无需交出股票或任何其他行动)为一(1)股CuraScience的B系列优先股 的全额缴足且不可评估的股份。

2.4期权、认股权证、股票购买权、可转换证券。自生效时间起及生效后，根据该等工具的条款，每份未偿还及未行使的认股权证、可转换票据或其他购买Boon普通股的权利，应成为购买尚存公司的普通股的认股权证或权利。

2.5股票。 在生效时间及之后，所有在生效时间之前代表普通股 或Boon的其他证券的所有未发行股票，在任何情况下均应被视为证明并代表CuraScience各自的普通股、认股权证或其他证券(视属何情况而定)的股份，而该等证书所代表的Boon的普通股、认股权证或其他证券 已按本文规定转换为股票，并应登记在尚存的公司或其转让代理人的簿册及记录上。在该证书被交回转让或以其他方式向尚存的公司或其转让代理入账之前，任何该等未清偿股票的登记拥有人应拥有并有权 行使与CuraScience普通股、认股权证或其他证券(视属何情况而定)有关的任何投票权及其他权利，以及收取任何股息及其他分派，以上述未清偿证书所证明。

第三条

资产的转移和转让以及负债的承担

3.1转让、 转让和假设。在生效时，CuraScience将继续作为幸存的公司存在，而不需要CuraScience或Boon采取进一步行动，继承并拥有Boon的所有权利、特权和权力，所有 资产和财产，无论Boon的种类和性质，均应归属CuraScience，而无需进一步行动或行动。此后，作为幸存公司的CuraScience应根据FBCA的规定对Boon的所有责任和义务承担责任。

3.2进一步的 保证。如果在任何时间，CuraScience应考虑或被告知任何进一步的转让、转易或担保是必要的或可取的，将任何财产或权益的所有权授予、完善或确认其中，或以其他方式执行本条款，则Boon的高级职员应在生效时间签立和交付任何和所有正当的行为、转让和担保，并 采取一切必要和适当的行动，将该等财产或权利的所有权授予、完善或转让给CuraScience，并以其他方式执行本条款。

第四条

进一步的 操作

4.1额外的 个文件。在任何一方的要求下，各方将签署和交付任何其他文件，并真诚履行为完成本协议预期的交易而合理需要的 行为。

第五条

合并的条件

Boon和CuraScience完成合并的义务应以满足或放弃以下条件为条件：

5.1没有 影响的法规、规则或条例。在生效时，不得有任何法规或法规由美国或任何州或法院制定或发布，禁止或质疑合并的完成。

5.2满足条件 。本协议规定的合并的所有其他条件均已满足。

第六条

终止；修改；弃权

6.1终止。 经Boon董事会和CuraScience董事会的共同同意，本协议和拟进行的交易可在向佛罗里达州州务卿提交合并条款之前的任何时间终止。

6.2修订。 本协议双方可在向佛罗里达州州务卿提交合并章程之前的任何时间通过书面协议对本协议进行修订，该修订须经Boon董事会批准。

6.3弃权。 在生效时间之前的任何时间，本协议的任何一方均可延长履行任何义务或本协议任何其他方的其他行为的时间，或放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议项下的义务的任何条件，在每种情况下，只有在该等义务、协议和条件旨在使其受益的范围内。

第七条

其他

7.1费用。 如果合并生效，与合并相关的所有费用将由CuraScience支付。

7.2不可转让。 本协议任何一方不得转让。

7.3完整的 协议。本协议包含双方对其主题的完整理解和协议，未纳入本协议的双方或其代表之间的任何和所有冲突或不一致的讨论、协议、承诺、陈述和声明(如有)均无效，并并入本协议。

7.4管理 法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响法律原则的冲突。

7.5标题。 插入各章节标题仅供参考，不应影响本协议或本协议任何条款的含义或解释。

7.6可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷 ，以最大限度地完成本协议预期的交易 。

兹证明，签署人已签署本协议和合并计划，本协议和合并计划于2022年_日起生效。

附件 B

公司章程表格

的

CURASCIENTIFIC 公司
根据佛罗里达州法规第607章

第一条。
公司名称。

公司名称为：CURASCIENTIFIC Corp.

第二条。
主要办事处地址。

公司主要办事处的地址为：

568[br}N.Greco Court

加州圣哈辛托，邮编：92582

第三条。
业务性质和权力。

公司成立的目的是根据《佛罗里达州商业公司法》成立公司的任何或所有合法业务的交易 。

第四条。
股本。

第 节1.法定股本。该公司获授权发行的股份总数为2,025,000,000股， 包括(I)2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中优先股包括20,000,000股指定为A系列优先股(A系列优先股)和1,000股B系列优先股(B系列 优先股)。

第2节优先股。

(A)非指定优先股 可不时以一个或多个系列发行。董事会现获明确授权 规定发行一个或多个系列优先股的所有剩余未指定股份，并确定股份数量，确定或更改每个此类系列的投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、可选或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。应在董事会通过的一项或多项决议中阐明和明示，规定发行该等股票，并得到佛罗里达州商业公司法的许可。根据佛罗里达州商业公司法的规定，董事会还被明确授权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。如果任何系列的股份数量按照前述规定减少，构成该减少的股份将恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态 。

(B)与A系列优先和B系列优先有关的权利、优惠、特权、限制和其他事项如下：

(C)系列 A优先。

1.注明的 价值。A系列优先股的声明价值为每股10.00美元。

2.清盘时的股息和优先权。A系列优先股没有支付股息。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的每股价值为每股10.00美元。

3.投票权。A系列优先股的持有者(以该身份)在公司事项上没有投票权，直到它们 转换为普通股股份。

4.转换 权利。A系列优先股的每股股份可以转换为普通股，方法是将A系列优先股的规定价值除以普通股在向公司递交转换通知当日的收市价，但条件是，任何股东在任何时候均不得转换其持有的A系列优先股，条件是 股东将持有超过4.99%的公司普通股已发行和流通股。

合并 或更改授权或公司行动减少或增加库存。A系列优先股不受 的影响，或因公司普通股的任何拆分或合并而导致的法定普通股或已发行和已发行普通股的金额发生任何变化后进行调整。

6.赎回。 首轮优先股没有任何赎回权。

(D)B系列优先。

1.注明的 价值。B系列优先股的声明价值为每股0.0001美元。

2.清盘时的股息和优先权。B系列优先股没有支付股息。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则无需就B系列优先股支付任何金额。

3.投票权。B系列优先股的持有者有权在需要提交公司股东批准的任何事项或行动上投票表决B系列优先股的 股。B系列优先股的投票权等于并计入 本公司所有股份(I)普通股及(Ii)于本公司股东就提交本公司股东批准的每一事项的每一次投票或同意之日发行及发行的其他有投票权优先股的投票权的四(4)倍。

4.转换 权利。B系列优先股不得转换为普通股。

合并 或更改授权或公司行动减少或增加库存。B系列优先股不受 的影响，或因公司普通股的任何拆分或合并而导致的法定普通股或已发行和已发行普通股的金额发生任何变化后进行调整。

(I)赎回。 B系列优先股没有任何赎回权。

第 条V.
首任主管和主管

公司的董事人数应按照公司章程的规定不定期增加。公司的首任高级职员和董事名单如下：

第六条。
注册代理。

该公司的注册代理人的名称和地址为：

____________________ ____________________
____________________

第七条。
合并程序

公司成立人的名称和地址为：

____________________ ____________________
____________________

第八条。
附则。

章程的采纳、修改、修改或废止的权力属于董事会和股东。

第九条。
赔偿。

公司应在《佛罗里达州商业公司法》允许或要求的最大范围内，包括对《佛罗里达州商业公司法》的任何修订(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许或要求公司提供比修订前更广泛的赔偿权利的范围内)，赔偿其董事和高管的任何和所有责任，并垫付任何 和所有合理费用，在任何该等董事或主管人员为当事一方的诉讼中，或因该董事或主管人员是或曾经是董事或主管人员 而被免职或传召作证的任何诉讼中，因此而引致的损失。根据本协议授予的赔偿权利不应被视为排斥董事或高管根据任何书面协议、董事会决议、股东投票、佛罗里达州商业公司法或其他规定有权获得赔偿的任何其他权利。公司可以，但不需要 通过代表其任何一名或多名董事或高管购买保险来补充前述赔偿责任和垫付费用的权利，无论根据本条是否有义务向该等董事或高管赔偿或垫付费用。就本条而言，董事一词包括公司的前董事和目前或过去应公司要求担任董事的任何人员、雇员或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，包括但不限于, 任何员工福利计划(以代理身份单独保留并补偿向企业提供的货物或服务，包括但不限于律师、会计师和财务顾问)。就本条而言，执行人员一词包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的《证券交易委员会规则》第3b-7条所界定的、现在或在任何时候担任公司执行人员的个人。本条中使用的所有其他大写术语和本文中未另行定义的术语具有佛罗里达州商业公司法607.0850节 中规定的含义。本条的规定完全是为了本条款所述的受补偿方及其继承人和遗产代理人的利益，不得产生有利于第三方的任何权利。本条的任何修改或废止，均不得减损在该等修改或废止前本条款所规定的赔偿权利。

附件

附例

的

CURASCIENTIFIC 公司

第一条股东会议

第 节1.年会本公司股东年会应在公司董事会指定的时间和地点举行。年会处理的事务应包括公司董事的选举。

第2节：特别会议。股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会的指示下，或持有不少于有权在会上投票的全部股份的百分之十的股东的书面要求下举行。股东要求召开会议的通知应在公司收到请求后30天内 发送给股东，会议应在通知发送给股东之日起10天至60天内召开。召集会议应由秘书发出，除非董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指定 另一人召开会议。股东特别大会只可处理股东特别会议通告所述的一项或多项目的的事务。第2节是股东要求召开股东特别会议或提议将业务提交股东特别会议的唯一手段。

股东要求召开特别会议的要求在下列情况下无效：(A)要求召开特别会议的事项根据适用法律并非股东应采取适当行动的 事项；(B)公司在上一年度股东周年大会一周年前90天至该年度股东周年会议结束前90天期间收到该要求；或(C)有关事项在公司收到该要求前90天内在任何股东大会上提出。

股东提出召开特别会议的要求应包括以下内容：(A)特别会议的具体目的说明、拟在特别会议上处理的事项、在特别会议上开展这类业务的理由、以及各股东和各股东联系人(如本条第一节第六节所界定的)在拟在特别会议上进行的业务中的任何利害关系。(B)如果特别会议的目的是开展业务(如本条第(Br)条第(Br)6节所界定)，则该请求还应包括(I)建议审议的任何决议案的完整文本，以及(br}如果此类业务包括修订本章程的建议，则拟议修正案的措辞，以及(Ii)签署该请求的每一股东以及在适用的情况下，每一股东联系者，第(Br)条第(B)款(C)(Ii)项要求的信息；和(C)如果特别会议的目的是提名候选人进入董事会，则该请求 还应包括(I)对于股东提议提名参加董事选举的每个人，第(Br)条第(7)(A)(3)(A)节要求的信息和(Ii)关于签署该请求的每个股东以及在适用的情况下，每个股东 关联人，第(7)(A)(3)(B)节要求的信息，为免生疑问，如果董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开特别会议以提名候选人进入董事会，股东在该特别会议上提交提名的能力受本条第一款第(B)项的规定。

除法律、公司章程或本章程另有规定外，会议主席(或会议前的董事会主席)有权和责任确定是否根据第2节规定的程序提交了任何召开特别会议的请求，如果任何召开特别会议的请求不符合第2节的规定，则 声明应忽略该有缺陷的请求。尽管任何该等要求已符合第(Br)2条的规定，董事会仍可(代替召开该要求所要求的特别会议)在公司收到该要求后不少于90天举行的任何其他股东会议上提出相关项目供股东批准。

如果， 股东根据第2条提交召开特别会议的请求后，该请求中要求的任何信息在相关会议日期之前发生更改，则该请求应被视为不符合第2条，并且无效，除非该股东在导致该信息更改的事件发生后，在实际可行的情况下尽快向公司主要执行办公室的秘书提交包含该更改的最新请求。

股东可以在特别会议之前的任何时间向公司提交书面撤销，以撤销召开特别会议的请求；但条件是董事会有权决定是否继续召开特别会议。

如果提交特别会议请求的股东无一出席或派遣合格代表(见本条第(Br)条第(Br)6节)将股东提交的提案或业务提交股东特别会议审议，则公司无需在该会议上提交该提案或业务进行表决。

第br}节3.地点。股东会议可在佛罗里达州境内或境外举行。

第 节4.通知。说明会议地点、日期和时间的书面通知，如果是特别会议，则应在会议日期前不少于10天但不超过60天 交付召开会议的目的 透过佛罗里达商业公司法允许或授权的任何通讯方式，包括(但不限于)亲自、电子传输(定义见佛罗里达商业公司法)或邮寄、董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召开会议的官员 向有权在有关会议上投票的每一名登记在册的股东 发送或指示的通讯方式。如果邮寄，则该通知应视为已在美国寄送，地址为公司股票转让薄上显示的股东地址，并已预付邮资。

在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，公司 根据佛罗里达州商业公司法、公司章程或本细则的任何规定向股东发出的任何通知，如果 通过向共享地址的股东发出的单一书面通知 经收到该通知的股东同意 ，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。

第 节5.休会通知。当会议延期到另一个时间或地点时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则不需要 发出任何延期会议的通知，并且在延期的会议上可以处理任何可能在原会议日期 处理的事务。然而，如果在休会后，董事会为延会确定了一个新的记录日期， 应按照本节的规定，在新的记录日期向每位记录在案的股东发出延会通知， 有权在该会议上投票。

第 节6.年会上处理的业务；股东在年会上提出的业务的预先通知。

(A)正常业务。在任何股东年度会议上，只有在下列情况下才能进行的业务：(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，或(Iii)由(A)在发出本条第6条规定的通知时和年度会议时已登记在册的任何股东，(B)有权在该年度会议上投票，并且 (C)遵守本条第6款规定的通知程序。

(B)及时通知股东拟开展的业务。除任何其他适用要求外，为使股东在年度股东大会上适当地 提出业务，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，否则此类业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东的通知应在不早于120号营业结束 之前送达或邮寄到公司的主要执行办公室^这是当天，不晚于90号交易结束^这是前一年股东年会第一周年的前一天；然而，前提是，如果年会的日期提前30天以上或推迟60天以上，公司必须在不早于120号营业结束前收到通知，才能及时。^这是第 天，并且不晚于90号的营业结束^这是如果该年会日期的首次公开公告(定义如下)少于该年会日期的100天，则 10^这是该公司首次公布上述会议日期的翌日。在 中，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)通知的内容。

(I)股东向秘书发出的通知应就股东拟在年会上提出的每一事项列明：

(A)拟提交周年大会审议的业务的简要说明(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)、 及在周年会议上进行该等业务的理由；及

(B)股东或任何股东联营人士(定义见下文)在该等业务中的任何 权益。

(Ii)作为向发出该通知的股东及(如下文注明)每名股东联营人士发出通知的股东，股东的通知应 列出并包括以下内容：

(A)提出这类业务的股东在法团簿册上的姓名或名称及地址，以及任何股东有联系人士的姓名及地址；

(B)由该股东及任何股东直接或间接根据经修订的《1934年证券交易法令》(该法令及根据该法令颁布的规则及规例称为《交易所法令》)直接或间接持有或实益拥有(根据第13D条(或其任何后续条文)厘定)的法团股份的类别或系列及数目)；

(C)股东及任何股东相联者直接或间接持有或实益拥有的所有衍生工具(定义见下文)一览表，所有该等衍生工具的所有经济条款的描述，与每项该等衍生工具有关的所有协议及其他文件的副本，以及该股东及任何股东在通知日期前60天内涉及本公司任何股份或任何衍生工具的所有交易的清单；

(D)该股东或股东联营人士与其有任何协议、安排或谅解的每名人士的姓名或名称(不论是书面或口头的)(1)收购、持有、投票(除非依据可撤销的委托书，以回应公开委托书或一般由该人士向公司所有股份持有人作出的征求同意)，或处置公司的任何股份；(2)合作取得、更改或影响公司的控制权(独立财务公司除外)，在各自业务的正常过程中行事的法律和其他顾问)，(3)对于公司的任何股份、股东提出的任何业务或股东提名的任何董事选举的任何业务，(3)效果或意图增加或减少任何该等股东或股东联系的人的投票权，或考虑任何人与其一起投票，或(4)与股东提出的任何业务或股东提出的任何提名进入董事会的任何业务有关的其他情况，以及在每种情况下，对每项此类协议的描述。安排或 理解；

(E)根据《交易法》第14A条第 条(或其任何后续条款)要求在委托书或其他文件中披露的与该股东及任何股东联系者有关的任何其他信息；

(F)表示该股东是有权在该会议上表决的法团的股票纪录持有人，并拟 亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务；及

(G) 关于股东或任何股东联营人士是否有意或是否属于以下团体的陈述：(1)向持有至少所需百分比的公司已发行股本 批准或采纳该建议的股东递交一份委托书及/或委托书表格，或(2)以其他方式向股东征求委托书以支持该建议。

(D)一般规定。只有在年度股东大会上，才能按照本第6条规定的程序在股东年会上处理已提交会议的业务。除法律、公司章程或本章程另有规定外，会议主席(或会议前的董事会主席)有权和责任决定是否按照本第6条规定的程序提出任何在会议之前提出的业务，如果任何提议的业务不符合本第6条的规定，声明不考虑该有缺陷的建议书。

如果， 在股东提交了第6条要求的通知之后，该通知中规定的任何信息在相关会议日期之前发生了变化 ，则该通知应被视为不符合本第6条的规定且无效 ，除非该股东在导致该信息变化的事件发生后，在实际可行的情况下尽快向公司主要执行办公室的秘书 提交了包含该变化的最新通知。

尽管有第6节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席 股东周年大会以陈述该股东通知所载业务，或在该股东周年大会当日不再是本公司股份的记录持有人，则该拟议业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书 。

(E)定义。就本条第一条而言，下列术语应具有下列含义：

(i) ？？业务？指董事候选人提名和董事选举以外的所有事项。股东提名参加选举的董事仅受本条第一款第二款和第七款的管辖。

(ii) *股东 关联人任何股东指(A)该股东代表其提出任何建议或提名的公司股份的任何实益拥有人，(B)(A)第(A)款所述的该股东或任何实益拥有人就该公司采取一致行动的任何人士，及(C)该股东或(A)条所述的任何实益拥有人的任何联属公司或联营公司(各自定义见交易法(或其任何后续条文)下的第(Br)12B条)。

(iii) ？发布公告 指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(iv) ？衍生工具 工具指(A)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，(B)法团任何类别或系列股份中的任何空头股数 或。(C)从法团任何类别或系列股份的价值增减中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会 ，不论在每种情况下是否 该等文书，权利或机会(X)须以公司的相关股份类别或系列进行结算 或(Y)转让公司相关股份类别或系列的任何投票权，或不论该股东或股东联营人士是否已订立其他交易以对冲该等权益、权利或机会的经济影响。

(v) 被提名者 调查问卷应指关于董事提名候选人的背景和资格的书面调查问卷 以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(调查问卷应由秘书应书面请求提供)。

(vi) 被提名者 代表和协议应指一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明董事的拟议提名人：

(1) 不是也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也不会 向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为董事的情况下遵守规定的投票承诺，根据适用法律，承担董事受托责任的人；

(2) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就服务或董事中未披露的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方；以及

(3)如果 当选为公司的董事，将遵守并将遵守公司所有适用的公司治理、 利益冲突、保密、股权和交易政策和指导方针以及适用于公司 董事的任何其他政策。

(vii) ？合格的 代表股东代表是指该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人，或通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上作为代表行事的人；但该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件或可靠的 复制文件或电子传输文件。

第7节：董事提名；股东提名预告。只有按照第2条或第7条规定的程序提名的人员才有资格担任董事。

(A)年度股东大会。

(1)适当的 提名。公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出，(A)根据公司的会议通知，(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行，或(C)由(I)在发出本条第7条规定的通知时和年度会议时登记在册的任何股东作出，(Ii)有权在该等会议上投票选举董事，及(Iii)遵守本条第7节所载的通知及其他程序。

(2)及时通知股东提名。除了任何其他适用的要求外，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名的书面通知，才能在 年度会议之前适当地提出任何提名。 为了及时，股东的通知应在不早于120号营业时间结束之前送达或邮寄到公司的主要执行办公室。^这是当天，不晚于90号交易结束^这是前一年股东年会一周年的前一天；然而，前提是，如果年会日期提前30天以上或推迟60天以上，公司必须在120号营业结束前收到通知，才能及时。^这是当天，不晚于90号交易结束^这是在该年会日期前一天 ，或者，如果该年会日期的首次公告在该年会日期前100天以下， 10^这是该公司首次公布上述会议日期的翌日。在 中，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(3)通知内容 。股东提交给秘书的董事提名通知应列明并包括：

(A)作为 致股东建议提名竞选或连任董事的每一人：

(I)根据《交易所法案》(或其任何后续条款)第14A条的规定，在征求有争议的 选举董事的委托书(即使不涉及有争议的选举)或以其他方式要求披露的与该人有关的所有 信息(包括该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；

(Ii)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)，以及该股东与股东相联人士(如有的话)之间或之间的任何其他重大关系，包括：如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何股东关联人(如果有)是该规则的注册人，且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据S-K法规颁布的规则404，需要披露的所有信息均不限于此；

(3)填写并签署的被提名人调查问卷；以及

(4)已填写并签署的被提名人陈述书和协议；和

(B) 对于发出通知的股东和每个股东关联人，股东的通知应 列出并包括以下内容：

(1)本条第一条第6(C)(2)(a-f)条所要求的信息；

(Ii)根据《交易法》第14A条(及其任何后续条款)，与该股东及任何股东相联人士有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14A条(及其任何后续条款)，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与在有争议的 选举(即使不涉及有争议的选举)的董事选举的委托书征集有关时作出；

(Iii)表示该股东是有权在该会议上表决的法团的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名；及

(Iv)一份 陈述书，说明股东或任何股东联营人士是否有意或是否属于一个团体，而该团体有意(I)向至少持有公司已发行股本所需百分比的股东递交 委托书及/或委托书表格，以选出建议的被提名人，或(Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名。

(B)股东特别会议。在根据公司的会议通知选举董事的股东特别会议上，提名参加公司董事会选举的人只能(I) 由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由(A)在发出本条第7(B)条规定的通知时和在特别会议期间登记在册的任何股东作出，(B)有权在大会上投票选举董事 及(C)遵守本条第7节所载有关该项提名的通知及其他程序。如果董事会主席、总裁或董事会召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东可提名一人或多人(视情况而定) 选举公司会议通知中规定的职位。将符合本条第一节第7(A)(3)节规定的提名通知递交给公司主要执行办公室的秘书 不早于120号营业时间结束^这是当天，不晚于90号交易结束^这是在该特别会议日期之前的第 天，或者，如果该会议日期的首次公告在该特别会议日期之前不到100天，则10^这是首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日。在任何情况下，任何特别会议的延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长 任何时间段)。

(C)一般规定。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人还必须向秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或者可能对股东合理地理解该被提名人的独立性和资格或缺乏这些信息具有重要意义。除法律、公司章程或本章程另有规定外，会议主席有权和有义务确定拟提交会议的提名是否按照第7节规定的程序作出，如果任何提议的提名不符合第7节的规定，则会议主席有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提名。

如果， 在股东递交了本第7条要求的通知之后，该等通知中规定的任何信息在相关会议日期之前发生了变化 ，则该通知应被视为不符合本第7条且无效 ，除非该股东在导致该信息变化的事件发生后，在实际可行的情况下尽快向公司主要执行办公室的秘书 提交了包含该变化的最新通知。

尽管有第7条的前述规定，如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提出该股东通知所载的提名，或于该股东周年大会当日不再是本公司股份记录的持有人，则该等建议的提名将不予理会，即使本公司可能已收到有关该表决的委托书。

第 节8.确定记录日期。为了确定有权在任何 股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为了任何其他目的对股东作出决定，董事会应提前确定一个日期作为股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得超过70天，如为股东大会，则不少于采取要求股东决定的特定行动日期之前的 。当按本节规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定时，该决定应适用于其任何续会，除非董事会为其续会确定了一个新的记录日期。

第9节：投票记录。负责公司股票转让账簿的高级管理人员或代理人应在每次股东大会召开前至少十天编制一份有权在该会议或其任何续会上投票的股东的完整名单，并注明每一股东的地址和所持股份的数量、类别和系列(如有)。该名单在召开会议前的十天内，应保存在公司的注册办事处、公司的主要营业地点或公司的转让代理或登记处，任何股东均有权在正常营业时间内的任何时间查阅该名单。名单也应在会议的时间和地点出示并保持开放，并应在会议期间的任何时间接受任何股东的检查。

如果 没有基本上遵守本节的要求，则应任何股东亲自或由 委托召开的会议应暂停，直至符合要求为止。如果没有提出此类要求，不遵守本节的要求不应影响在该会议上采取的任何行动的有效性。

第 节10.股东法定人数和投票。股东大会的法定人数为有权投票的股份的三分之一，包括亲自或委托代表的股份。当指定的业务项目需要由 类别或系列股票表决时，该类别或系列股票的三分之一应构成按该类别或系列交易该业务项目的法定人数。

如有法定人数，则除非法律另有规定，否则就某事项(董事选举除外)采取行动时，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，该行动即获批准。董事应由有权在选举中投票的股份以多数票选出。

在股东大会确定法定人数后，股东为将有权在股东大会上投票的股东人数降至低于法定人数所需的人数而随后退出股东大会，不应影响股东大会或其任何续会所采取的任何行动的有效性。

第(Br)节11.股份投票权每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项 投一票。股东可以亲自投票，也可以委托代表投票。在任何会议上，不得直接或间接投票表决，不得在任何会议上直接或间接投票，不得在任何会议上直接或间接投票 本公司的股份、由另一家公司拥有或控制其大部分有表决权的股票 ，以及其以受托身份持有的本公司的股票。在每一次董事选举中，每一位有权在该选举中投票的股东有权亲自或委托代表投票，其所持股份的数量与当时将选出的董事人数一样多，并且他有权投票选举其当选的董事。

第 节12.代理人。公司的每一位股东或根据法律或作为股东的事实代理人有权代表股东投票的其他人可亲自或委托代表股东投票。公司的每位股东均可指定一名代表投票或以其他方式代其行事，方法是签署委任表格(亲自或由代理律师签署)，并以任何合理方式签署，包括但不限于传真或电子签名，或根据《佛罗里达州商业公司法》607.0722节或任何后续条款的规定，传送或授权传送有关委托书的电子传输。委托书的任命在秘书或其他获授权计票的官员或代理人收到后生效。除非任命中明确规定了更长的期限，否则任命的有效期最长为11个月，自任命之日起计。股东可随意撤销委托书的委任 ，除非委任书或电子传输明显注明委托书不可撤销 且委任书附带利息。委托书持有人的行为授权不得因执行委托书的股东不称职或死亡而被撤销，除非在行使委托书之前，负责保存股东名单的公司管理人员收到关于该不称职或死亡的书面通知。如果 同一股份的委托书授权给两个或多个人，并且没有提供其他规定，则他们中的大多数人出席 会议，或者如果只有一个人出席，则该人, 可行使受委代表所赋予的所有权力；但如出席会议的受委代表就任何特定情况下的投票权及投票方式意见不一，则该等股份的投票权须按比例分配。如果委任表格有明确规定，任何委托书持有人可以书面指定一名代理人代为代理其职务。

第 节13.不开会就采取行动。任何须于任何股东周年大会或特别会议上采取的行动或任何可能于任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可无须召开会议而进行，而无须事先通知，且如载有所采取行动的书面同意须由持有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署，则无须事先通知 ，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。如果任何类别的股份有权作为一个类别投票，则应要求有权就该类别投票的每个类别的多数股份的持有人和有权就该类别投票的总股份的持有人 获得书面同意。

第二条董事

第 节1.职能公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。

第 节2.资格董事不必是本州的居民或股东。

第 节3.补偿。董事会有权决定董事的报酬。

第(Br)节4.董事的职责董事应履行其作为董事的职责，包括其作为董事会任何委员会成员的职责，而其可能真诚地以其合理地相信符合公司最佳利益的方式服务于该委员会，并以处于类似地位的通常审慎的人在类似情况下所采取的谨慎态度。董事在履行其职责时，应有权依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，在每种情况下均由下列人员编制或提交：

(A)董事合理地相信在所述事项上可靠并有能力胜任的法团的一名或多于一名的高级人员或雇员，

(B)律师、注册会计师或其他人士，涉及董事合理认为属于此等人士专业或专家能力范围内的事宜；或

(C)根据公司章程细则或细则的规定，就董事合理地认为值得信任的委员会所指定权限内的事宜，他并无出任的董事会委员会成员。

如果董事对所涉事项有实际了解，而导致 上述信赖是没有根据的，则不应将其视为真诚行事。任何人如遵守本条的规定履行其职责，则不会因其现为或曾经是该公司的董事成员而承担任何责任。

第(Br)节5.批准的推定。公司的董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议 ，应推定他已同意采取的行动，除非他投票反对该行动或因所声称的利益冲突而放弃投票。

第 节6.编号。董事人数可由董事会不时厘定。

第(Br)节：选举和任期公司章程中指定为初始董事会成员的每个人的任期至第一次股东年会、继任者选出并符合资格 或其先前辞职、免职或死亡为止。在第一届股东周年大会及其后的每一届股东周年大会上，股东应推选董事任职至下一届股东周年大会为止。每名董事 的任期与其当选时相同，直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其较早的 辞职、免职或去世为止。

第 节8.空缺。董事会中出现的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的任何空缺，可由剩余董事的多数票通过填补，尽管董事会的法定人数不足 。当选填补空缺的董事的任期仅至股东选举下一届董事为止。

第 节9.董事的免职。在明确为此目的召开的股东大会上，任何董事或整个董事会均可由当时有权 在董事选举中投票的多数股份的持有人投票罢免，无论是否有理由。

第 节10.法定人数和投票。本附例规定的董事人数中的过半数应构成处理业务的法定人数。出席法定人数 会议的过半数董事的行为为董事会行为。

第 节11.董事的利益冲突在下列情况下，本公司与其一名或多名董事或其中一名或多名董事为董事或高级管理人员或在财务上有利害关系的任何其他公司、商号、协会或实体之间的任何合同或其他交易，不得因此类关系或利益，或因上述董事或董事出席董事会或其授权、批准或批准此类合同或交易的委员会会议，或因其投票被计算在内，而无效或可被撤销：

(A)该等关系或利益的事实已为董事会或委员会所披露或知悉，而该董事会或委员会以足以达到上述目的的投票或同意方式授权、批准或批准该合约或交易，而无须计算该等有利害关系的董事的投票或同意 ；或

(B)有投票权的股东已披露或知悉有关该关系或利益的事实，并以投票或书面同意方式授权、批准或批准该等合约或交易；或

(C)在董事会、委员会或股东授权时，该合同或交易对公司而言是公平合理的。

在确定董事会或其授权、批准或批准此类合同或交易的委员会的会议的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第 节12.执行委员会和其他委员会董事会可通过董事会全体成员的多数通过决议，从其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个执行委员会和一个或多个其他委员会在该决议规定的范围内拥有并可以行使董事会的所有权力，但佛罗里达州商业公司法另有规定。

第 节13.会议地点董事会的定期会议和特别会议可在佛罗里达州境内或境外举行。

第(Br)节14.会议的时间、通知和召集董事会例会应在股东年会后立即召开，无需事先通知 。董事会召开特别会议的时间和地点的书面通知应在会议召开前至少两天以专人递送、电报、电传或电报的形式向各董事发出，或者在会议召开至少五天前通过邮寄通知的方式向各董事发出。董事会会议通知 任何董事在会议之前或之后签署放弃通知的人都不需要获得董事会会议通知。董事出席会议应构成放弃会议通知，并放弃对会议地点、会议时间或会议召开或召开方式的任何和所有异议，但董事在会议开始时声明因会议非合法召开或召开而对事务处理提出反对的情况除外。董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知，均不需列明拟处理的事务或会议的目的。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将董事会的任何会议延期至另一时间及地点。任何该等延会的通知须发给于续会时并未出席的董事 及(除非于延会时间 公布延会的时间及地点)其他董事。董事会会议可以由董事长召集，由总公司总裁召集。, 或任何两名董事。董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加该董事会的会议，所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第 节15.不开会就采取行动。如在董事会或委员会议事程序的会议记录中提交了列明将采取的行动的书面同意，并由所有董事或委员会全体成员签署，则公司董事会会议或其委员会会议上必须采取的任何行动或可能在董事会议或其委员会会议上采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取。这种同意应与全票表决具有同等效力。

第三条军官

第(Br)节1.高级船员。本公司的高级职员应由以下人员组成： 董事长(如果董事会指定董事长为公司的高级职员)、首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁(每名副总裁总裁具有董事会确定的描述性头衔)、一名秘书和一名财务主管，他们均由董事会选举产生。董事会还可以选举董事会认为必要的其他高级职员、助理高级职员和代理人。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第(Br)节2.职责本公司的高级人员负有下列职责：

董事长由董事会成员担任，由董事会选举产生。董事会可以指定董事会主席是或不是公司的高级职员。如果董事会指定董事会主席不是公司高管，则董事会主席不应为公司雇员 。如董事会主席出席，则应主持出席的所有股东会议和董事会会议，并具有董事会规定的其他权力和职责。

公司首席执行官负责公司政策和战略，全面监督和指导公司的政策、业务和事务，并拥有董事会可能规定的其他权力和职责。

总裁为公司的首席运营官，参与公司业务的监督、指导和事务，并具有董事会或首席执行官规定的其他权力和职责。

首席财务官应对公司的财务政策和事务进行全面监督，并拥有董事会或首席执行官可能规定的其他权力和职责。

秘书应保管和保存除财务记录外的所有公司记录；应记录股东和董事会的所有会议记录，发出所有会议通知，并履行董事会或首席执行官规定的其他职责 。

财务主管应保管所有公司资金和财务记录，应保存完整、准确的收支帐目，并在年度股东大会上以及董事会、首席执行官或总裁要求的其他情况下提交帐目，并履行董事会或首席执行官规定的其他职责。

第(Br)节3.免职任何高级职员或代理人均可由董事会免职，不论是否有任何理由，只要董事会认为这样做符合公司的最佳利益。任何职位的任何空缺均可由 董事会填补。

任何官员的免职不应损害被免职人员的合同权利(如果有)；但官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第四条：股票和无证股票

第 节1.发放。本公司的股票可以用证书代表，也可以不用证书。持有本公司股份的每一位股东都有权获得一张代表他有权持有的所有股份的证书。在任何股份缴足股款前，不得就该股份发行任何股票。

第 节2.股票格式。代表本公司股份的股票应由本公司首席执行官、总裁、总裁和秘书或助理秘书签署，并可以加盖本公司印章或其传真件。如果证书是代表转让代理或登记员手动签署的，则首席执行官、总裁或总裁副以及秘书或助理秘书的签名可以是传真，而不是代表公司本身或公司的员工。如任何签署或传真签署的高级人员在该证书发出前已不再是该高级人员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员在该证书发出当日为该高级人员一样。每张代表股票的股票如被限制出售、处置或以其他方式转让该等股票，应说明该等股票受转让的限制，并应在证书上列出或公平地概述，或应说明公司将应要求向任何股东提供一份关于该等限制的完整陈述，而不收取任何费用。每张代表股票的股票应在其表面注明：公司名称；公司是根据本州法律组建的；获发股票的人的姓名；股票的编号和类别，以及股票所代表的系列(如果有)的名称；以及该证书代表的每股股票的面值，或股票没有面值的声明。

第 节3.股票转让。如属股票所代表的股份，经登记持有人或其正式授权代理人正式签署的代表股份的股票交回公司或公司的转让代理后，应向有权获得该股票的人签发新的股票或无证书的股票，旧股票应被注销，交易应记录在公司的账簿上。如属无凭证股份，公司或公司的转让代理在收到登记持有人或其正式授权代理人、受让人或法定代表人的适当转让指示后，应注销该等无凭证股份，并向有权享有该等股份的人发行等值的新无凭证股份或股票，并将交易记录在公司账簿上。

第 节4.证书丢失、被盗或销毁。在以下情况下，公司应发行新的股票或无证股票，以取代以前发行的任何股票：(A)以誓章形式证明股票已遗失、销毁或被错误地拿走；(B)在 公司注意到购买者善意且未通知任何不利的索赔的情况下，要求发行新的股票或无证书的股票；和(C)满足公司施加的任何其他合理要求，包括以公司指示的形式提供的保证书，以赔偿公司、转让代理和注册官可能因所称的证书丢失、销毁或被盗而提出的任何索赔。

第 节5.发行或转让无证股票时的通知。根据佛罗里达州《商业公司法》的要求，公司应在发行或转让未认证股票后的合理时间内，向未认证股票的注册所有者发送一份书面声明，其中包含根据不时修订的《佛罗里达州商业公司法》以及上述法案的任何继承者所需在证书上列出或陈述的信息。

第五条账簿和记录

本公司应保存正确、完整的帐簿和记录，并记录其股东、董事会和董事委员会的会议记录。本公司应在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人或登记员办公室保存一份其股东的记录，包括所有股东的姓名和地址，以及每个股东所持股份的数量、类别和系列(如有)。任何书籍、记录和会议记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。

第六条.赔偿

1.任何人现在或曾经是本公司的董事或高级职员，并且 因他或她现在或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本法团的要求，正在或曾经为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司提供服务，而被成为或可能成为任何诉讼、诉讼或其他类型的法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的 ，也不论是正式或非正式的)的一方，则本法团应对此给予赔偿。员工福利计划 或任何身份的其他企业，在最大程度上得到佛罗里达州法律的授权或允许，在本协议生效之日 ，如果范围更广，则根据佛罗里达州此后的法律授权或允许。

2.任何现任或前任官员或董事为任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼或其他类型的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)进行辩护而产生的费用 (包括律师费)且不论是正式或非正式的)，应由法团在确定有关现任或前任高级职员或董事有权获得弥偿 后，在收到有关现任或前任高级职员或董事或其代表在事件中偿还垫付款项的承诺后立即支付，但以该现任或前任高级职员或董事最终无权获得本条授权的弥偿为限。董事会经该现任或前任主管或董事批准后，可授权公司的律师在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表该现任或前任主管或董事，而不论该公司是否为当事人。

3.本条规定的所有 获得赔偿和垫款的权利：(A)应被视为法团与在本条 生效期间的任何时间以这种身份任职或服务于公司的每一个现在或曾经是董事成员或高管的人之间的合同；以及(B)具有追溯力，并且应可针对本条款通过之前发生的事件具有追溯力。对本条款的任何废除或修改，或对《佛罗里达州商业公司法》或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，不得以任何方式削弱在该废除或修改之日之前发生的任何事件或事项，不得以任何方式减损该人获得赔偿和该等垫款的任何权利，或 公司在本条款项下产生的义务。

4.本条的规定适用于有权获得赔偿和垫款的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的利益，并在佛罗里达州不时生效的法律允许的最大限度内对公司的任何继承人具有约束力。

5.本条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付的人根据佛罗里达州法律、公司的公司章程、任何协议、 任何股东或公正董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

6.本条要求的任何赔偿应在被补偿方提出书面请求后迅速作出，但无论如何应在30天内作出。本条要求的任何垫款应在受补偿方提出书面请求后5个工作日内支付。如果公司在第6条规定的时间内拒绝全部或部分赔偿或垫款请求，或未在第6条规定的时间内作出处置，则受赔方可在 任何有管辖权的法院强制执行本条授予的赔偿或垫款的权利。公司还应赔偿被赔方在任何此类诉讼中因成功确立赔偿或垫款权利而产生的费用和开支。

7.任何 认定董事或官员因符合适用法律的行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，除非依据法院的裁决，应作出以下决定：

(A)董事会以多数票通过法定人数，法定人数由不是该程序当事方的董事组成；

(B)如果 无法获得这样的法定人数，或者即使可以获得多数票，也可以通过一个委员会的多数票通过，该委员会仅由当时并非程序当事方的两名或两名以上董事组成，该委员会应由董事会指定(以及属于程序当事方的董事可参与投票选择该委员会)；

(C)由独立法律顾问：

1.由上述(A)项董事会或上述(B)项规定的委员会选出的；

2. 如果上述(A)款未能获得董事的法定人数，且无法根据(B)款指定委员会，则由董事会全体成员以多数票选出 (参与诉讼的董事可参与 投票选出该律师)；

(D)股东以多数票通过法定人数，法定人数由不是该程序当事方的股东组成，如果没有达到该法定人数，则由不是该程序当事方的股东以多数票表决；或

(E)通过 佛罗里达州法律授权的任何其他方法。

8.本条的每一项规定都是一项独立的、不同的协议，与其他规定相互独立，因此，如果因任何原因，本条任何规定被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本条其他规定的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院曾裁定本条的全部或任何部分无效或不可执行，则该法院在此明确授权该法院修改任何无效或不可执行的条款，修改范围仅限于使其有效和可执行所必需的范围。如果任何此类 部分不能如此修改，并被有管辖权的法院以任何理由宣布无效，则公司仍应 就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、收费和开支(包括律师费用)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对每一名现在或曾经是董事会员的人和公司高管进行赔偿。在本条任何适用部分所允许的范围内，该部分不应被宣布无效，并且在适用法律允许的范围内。

第七条修正案

本章程可由董事会或股东废除或修订，并可通过新的章程，但如果股东明确规定该章程不受董事的修订或废止，则董事会不得修改或废除股东通过的任何章程。

附件 D

俄克拉荷马州总公司法案第18-1091节

评估 权利

A. 本州公司的任何股东，在根据本节D小节关于股票的规定提出要求之日持有股票，并在合并或合并的生效日期继续持有股票，在其他方面已遵守本节D款规定，且未根据本标题第1073节的规定对合并或合并投赞成票或书面同意的人，有权 在本节B款和C款所述情况下获得地区法院对股票公允价值的评估。如在本节中所使用的，股东一词是指股份公司的股票记录持有人； 股票和股份这两个词的意思是指通常所指的内容；而存托凭证是指由存托机构发行的一份或多项股份或部分股份中仅代表股份的权益的票据，这些股份交存于存管机构。

B.除本款另有规定外，除本款另有规定外，除依照本标题第1081节或本标题第1082、1084、1085、1086、1087、1090.1或1090.2节的规定实施的合并外，在合并或合并中的组成公司的任何类别或系列的股票或在股份收购中被收购的公司的股票应享有评价权。

2. a.在确定有权收到股东大会通知的股东有权根据合并或合并协议采取行动的记录日期，或在根据本所有权第(Br)节第1081节H分节进行合并的情况下，截至紧接执行合并协议之前，在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本条规定的评估权：

(1) 在国家证券交易所上市，或

(2) 超过2000名持有者。

B.此外，如果合并不需要按照本标题第1081节F小节的规定经幸存公司的股东投票批准，则不应对合并后幸存的组成公司的任何股票或与其有关的存托凭证享有任何评估权。

3. 尽管有本款第2段的规定，如果根据本所有权第1081、1082、1084、1085、1086、1087、1090.1或1090.2条的规定合并或合并协议的条款要求组成公司的任何类别或系列股票的持有人 接受任何股票，则应享有本节规定的评估权：

A.幸存或因合并或合并而存续的公司股票或其存托凭证，或

B.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并或合并的生效日期 的股票或存托凭证将在全国证券交易所上市或由2000多名 持有人登记持有，或

C.现金 代替本款a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证，或

D.股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本款第(Br)项第(B)、(B)和(C)项所述的零碎股份或存托凭证。

4. 如果子公司俄克拉荷马公司的所有股票或1083.1的所有权在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司俄克拉荷马公司的股票应可用于 子公司俄克拉荷马公司的股票。

C.任何公司可在其公司注册证书中规定，任何公司因其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并或出售该公司的全部或几乎所有资产而获得本条规定的任何类别或系列股票的股票的评估权。如果公司成立证书 包含此类规定，则本节的程序，包括本节D和E项中规定的程序，应尽可能适用。

D. 评估权应当完善如下：

1. 如果根据本节规定了评估权的拟议合并或合并将提交股东大会批准，公司应在会议前不少于二十(20)天通知其每一名股东 在会议通知的记录日期，或根据本标题第 1081节C分节收到通知的成员，对于依据本节B或C分节享有评价权的股份， 成份股公司的任何或全部股份均享有评价权，并应在通知中包括一份本节的副本，如果其中一家成份股公司是非股份制公司，则应包括一份本标题1004.1节的副本。每名选择要求评估股东股份的股东，应在就合并或合并进行表决前，向公司提交股东股份评估书面要求。如果它合理地将股东的身份告知公司，并且股东打算因此要求对股东的股份进行评估，则该要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定以单独的书面要求采取行动。在合并或合并生效之日起十(10)天内，尚存或被合并的公司应通知已遵守本款规定且截至合并或合并生效之日仍未投票赞成或同意合并或合并的每个组成公司的每名股东；或

2. 如果根据本标题第1073节、第1081节H节、第1083节或1083.1节的规定批准了合并或合并，则在合并或合并生效日期之前的组成公司或在合并或合并后十(10)天内尚存的公司或由此产生的公司应将批准合并或合并的情况通知有权获得合并或合并评估权的组成公司任何类别或系列股票的持有者，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权。并应在通知中包括这一节的副本，如果其中一个组成公司是非股份公司，则应包括本标题1004.1节的副本。通知可以， 如果在合并或合并生效日期或之后发出，还应通知股东合并或合并的生效日期 。任何有权享有评价权的股东均可在 通知邮寄日期后二十(20)天内，或如合并是根据本所有权第1081节H分节批准的合并，则在本所有权第1081节H分节所述要约完成后较后时间 和该通知邮寄日期二十(20)天内， 要求尚存或产生的公司以书面方式要求对持有人股份的评估。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算要求对持有人的股份进行评估，则该要求将是足够的。如果通知没有通知股东合并或合并的生效日期：

A.每个组成公司应在合并或合并生效日期前发出第二份通知，通知每个有权享有合并或合并生效日期评估权的组成公司任何类别或系列股票的持有人 ，或

B.尚存或合并的公司应在合并或合并生效之日起十(10)日内或在十(10)日内向所有持有人发出第二次通知；然而，如果第二份通知在寄发第一份通知后二十(20)天以上，或如果合并是根据本所有权第1081节H分节批准的，则晚于本所有权第1081节H分节提出的要约完成后的 和发送第一份通知后二十(20)天发出，则第二份通知只需发送给每一位有权获得评估权并已按照本款要求对持有人的股份进行评估的股东。在没有欺诈的情况下，要求公司的秘书或助理秘书或转让代理人发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个备案日期，最长不得超过发出通知之日的十(10)天；但如果通知是在合并或合并生效日期或之后发出的，则备案日期为生效日期。如果 没有确定记录日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束日。

E. 在合并或合并生效日期后一百二十(120)天内，幸存或合并的公司或任何符合本节A和D款规定并有权获得评估权利的股东可向地方法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值。尽管有上述规定，在合并或合并生效之日起六十(60)日内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，均有权撤回股东的评估要求，并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效之日起一百二十(120)天内，任何符合本节A和D款要求的股东，如提出书面请求，有权从合并中幸存的公司或因合并而产生的公司收到一份声明，说明未投票赞成合并或合并的股份总数，或如合并是根据本所有权第1081节H款批准的合并，则有权收到股份总数。除本标题第1081节H分节第6段d分段所界定的任何除外股票外，属于本标题第1081节H分节第2段所指要约的标的且没有投标并接受购买或交换要约的任何股票，在任何一种情况下, 与 已收到的评估要求和股份持有人总数。书面陈述应在幸存的公司或由此产生的公司收到股东的书面陈述请求后十(10)天内邮寄给股东，或在根据本节D小节的规定交付评估要求的期限届满后十(10)天内邮寄给股东，两者以较晚的时间为准。尽管有本条A款的规定，任何人如是以有表决权信托形式或由代名人代表其持有的此类股票的实益拥有人，可以该人本人的名义向公司提交本节所述陈述的请愿书或请求。

F. 股东提交任何此类请愿书后，应将该请愿书的副本送达幸存或产生的公司， 在送达后二十(20)天内，应向提交请愿书的地区法院书记员办公室提交一份正式核实的名单，其中包含所有已要求支付其股份付款的股东的姓名和地址，以及 尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名和地址。如果请愿书 应由尚存或产生的公司提交，请愿书应附有经适当核实的名单。法院书记员 如法院命令，应以挂号或挂号邮寄方式，将有关呈请聆讯的指定时间及地点通知尚存或已成立的法团及名单上所列股东的地址。通知也应在听证日前至少一(1)周由一家或多家出版物、俄克拉荷马州俄克拉何马市出版的发行量较大的报纸或法院认为合适的其他出版物发出。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用应由尚存或产生的公司承担。

G. 在对请愿书的听证中，法院应确定已遵守本节规定的股东和 有权享有评估权的股东。法院可以要求要求对其股份进行评估的股东和持有以股票为代表的股票的股东向法院书记员提交股票证书，以便在上面记录评估程序的悬而未决 ；如果任何股东不遵守这一指示，法院可以驳回对该股东的诉讼程序。如果在紧接合并或合并之前，具有评估权的组成公司的股票类别或系列股票已在国家证券交易所上市，法院应驳回对以其他方式有权获得评估权的所有此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列已发行股票的百分之一(1%)，(2)合并或合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元(1,000,000.00美元)，或(3)根据本标题第1083条或1083.1条批准合并 。

H. 在确定有权获得评估的股东后，法院应对股票进行评估，确定其公允价值不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定公允价值时，法院应考虑所有相关因素。在确定公平利率时，法院可以考虑所有相关因素。除本款另有规定外，除本款规定外，法院酌情决定，从合并生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应在合并生效之日至判决支付之日之间不时确定的美联储贴现率基础上按5%(5%)计提，包括任何附加费。在诉讼程序开始判决前的任何时间，尚存的公司可向有权获得评估的每一名股东支付一笔现金，在这种情况下，此后只应按本文规定的金额计提利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，以及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存或成立的公司或任何有权参与评估程序的股东的申请，法院可酌情决定, 在最终确定有权接受评估的股东之前，对评估进行审判。任何股东，如其姓名出现在尚存或成立的公司根据本节F小节的规定提交的名单上，并已将股东的股票证书提交给法院书记员(如有需要)，则可全面参与所有程序，直至最终确定该股东无权根据本节的规定享有评估权为止。

I. 法院应指示幸存或产生的公司将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权获得该股份的股东。如果是无证股票的持有人，则应立即向每位股东支付款项；如果是持有股票的股东，则应在代表股票的股票的证书交还给公司时立即支付给每位股东。法院的法令可以像地区法院的其他法令一样强制执行，无论幸存的或由此产生的公司是本州的公司还是任何其他州的公司。

J. 诉讼程序的费用可由法院确定，并在法院认为在情况下公平的情况下向各方征税。 应股东的申请，法院可下令按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和费用。

K. 自合并或合并生效日期起及之后，任何股东如已要求享有本条第(B)款第(D)款规定的评价权，则无权为任何目的投票表决股票或收取股票的股息或其他分派，但在合并或合并生效日期 之前向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外；但是，如果在本条E款规定的时间内没有提交评估申请，或者如果股东在本条E款规定的合并或合并生效日期后六十(60)天内或在获得该公司的书面批准后六十(60)天内，向尚存的或由此产生的公司提交了股东要求评估和接受合并或合并的书面撤回，则该股东的评估权利即告终止；此外，未经法院批准，地区法院不得驳回对任何股东的评估程序，批准可以法院认为公正的条款为条件；但是，如果该条款不影响尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的任何股东在合并或合并生效日期后六十(60)天内撤回该股东的评估要求并接受所提供的条款的权利，如本节第(Br)E款所述。

L. 如果任何持反对意见的股东同意合并或合并，则任何持反对意见的股东的股份本应转换为该尚存或已合并的公司的股份，该股份应具有该尚存或已合并的公司的法定未发行股份的地位。