公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于80信托账户持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。只有在企业合并后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司已发行及未发行的有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开股票10.00每股公开股份，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会进行业务合并5,000,001在任何相关的赎回之后，如果公司寻求股东的批准，大多数投票的股票都会投票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份的总和超过15未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不提出修订及重新修订的公司注册证书(I)以修改本公司赎回义务的实质或时间100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文有关，则除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订，否则本公司不得向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

公司将在2023年3月8日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司在合并期内没有完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十之后的工作日，赎回100%的公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的和以前没有释放给公司用于纳税的利息，如果有的话(减去不超过$100,000除以当时已发行及已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全消失(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，待本公司其余股东及本公司董事会批准后，于合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(1)美元以下，则发起人将对本公司承担责任10.00和(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于$10.00由于信托资产价值的减少，在每一种情况下，扣除可能为纳税而提取的利息后，每股公开发行的股票。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些简明财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

对IR法消费税的思考

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并影响公司完成业务合并的能力。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，该公司拥有现金$1,620,396不在信托账户中持有并可用于周转资金的周转资金赤字为#美元6,781,180，流动负债总额为#美元。8,671,393.

公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司作为一家持续经营的企业持续到2023年3月8日的能力产生了很大的怀疑，如果企业合并没有完成，公司将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的。该等简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

关于公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年3月8日之前完成一项业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，公司将被强制清算并随后解散。虽然公司打算在2023年3月8日或之前完成业务合并，但不确定到那时公司是否能够完成业务合并。管理层已确定，如果业务合并未发生，且保荐人未要求延期，且可能随后解散，则流动资金状况，加上强制清算，将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该公司的计划是在2023年3月8日或之前完成业务合并或获得延期，但目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并或获得延期。如果本公司在2023年3月8日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

发起人已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(A)一年在企业合并完成和(B)企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

2021年3月，赞助商将200,000方正分享给四董事提名者(50,000向每位董事被提名人提供股份)，不收取任何代价，以其作为独立董事公司的身份任职。将方正股份转让给四董事的被提名者属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量，并在赚取时支出。如果这些董事的董事地位在最初的业务合并日期之前因任何原因终止，则授予他们的股份将被没收，因此，不是在随附的简明财务报表中确认的基于股票的薪酬支出。

来自关联方的进展

2021年12月14日，赞助商代表公司支付了总额为#美元的某些经营费用。62,500。这笔预付款是不计息的，应按需支付。截至2022年9月30日，公司已全额偿还预付款。

2021年12月23日，发起人与Kingswood LLC(“顾问”)签订了一份独立承包人咨询协议(“协议”)，根据该协议，顾问就与Essentium Inc.(拟议的业务合并后来被终止)的拟议业务合并的谈判和执行提供服务，以换取费用#美元。385,000。该协议是在顾问公司负责人贾森·克里西卡斯成为公司首席财务官之前签订的。本公司同意补偿赞助商与代表本公司进行的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年9月30日，公司应计美元385,000与本协议相关的费用。

本票关联方

2020年12月11日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司可借入本金总额高达#美元的本金。250,000。承付票为无息票据，于(I)2021年6月30日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。票据已于截至2021年12月31日止年度全数偿还。曾经有过不是截至2021年12月31日，票据项下未偿还的事项。本票项下不再提供借款。

2022年4月18日，该公司预付了$250,000来自公司首席执行官沙赫拉布·艾哈迈德(Shahraab Ahmad)(“4月期票”)。2022年5月27日，该公司预付了$150,000来自公司首席执行官沙赫拉布·艾哈迈德(“五月本票”和四月本票，“票据”)。该等票据为无息票据，于(I)完成初步业务合并或(Ii)如无初始业务合并则清盘时(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日，有不是“票据”项下未偿还的金额。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款的条款(如有)尚未确定，也没有书面规定

关于这类贷款存在协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

赞助商承诺

2021年8月9日，赞助商承诺向本公司提供总额为1,315,000截至2022年9月30日的贷款。这些贷款如果发放，将是无利息、无担保的，并将在完成初始业务合并后偿还。如果公司没有完成最初的业务合并，所有借给公司的金额都将被免除，除非公司在信托账户之外有资金可用于偿还此类贷款。2021年11月11日，提案国修改了先前的承诺，增加了一笔额外的美元。1,055,000截至2022年11月15日的贷款。2021年11月11日修正后的承付款余额为#美元。2,370,000，其中不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还金额。如果本公司利用这项承诺，贷款将是在完成业务合并时支付的无息、不可转换的营运资金贷款。

B类普通股-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有8,625,000已发行和已发行的B类普通股。2021年4月23日，承销商全面行使超额配售选择权。因此，无赞助商持有的方正股份被没收。

除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股的股份将在企业合并消费的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一-以一人为基础，可予调整。在与企业合并相关的额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数将相等，20转换后已发行的A类普通股股份总数的百分比(公众股东赎回A类普通股股份后)，包括公司因完成企业合并而发行、或视为已发行或可因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股股份总数，但不包括任何A类普通股或可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股向企业合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，前提是此类方正股份转换绝不会发生在低于一-以一为一的基础。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在企业合并结束后的工作日内，它将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如一份涵盖可于认股权证行使时发行的A类普通股股份的登记声明于第六十(60Th)企业合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

此外，如果(X)公司为完成企业合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60在企业合并完成之日，可用于企业合并融资的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)其A类普通股在20自公司完成业务合并之日后的下一个交易日起计的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有6,066,667私募认股权证未偿还。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：