修订和重述第1号商业公司法(安大略省)与普利莫水务公司(“公司”)的业务和事务的一般管理有关的附例附件3.2
Primo水务公司附例第1号是一般与公司的业务和事务的交易有关的附例，第一条解释定义。在本公司的章程中，除非文意另有规定第1.01节另有规定：“法令”系指《商业公司法(安大略省)》和根据该法令制定的所有规章，以及可被其取代的任何法规和条例，经不时修订；“委任”包括“选举”，反之亦然；“章程”指附于本公司于2021年7月7日发出的经不时修订或重述的继续经营证书的本公司的继续经营章程；“董事会”指本公司的董事会；“附例”指本附例及本公司不时施行的所有其他附例；“公司”指Primo Water Corporation，一间根据安大略省法律继续存在的公司；“电子文件”指以或以电子、光学或其他类似方法固定在任何媒介内的任何形式的资讯或概念的表述，并可供人或以任何方式阅读或察觉；“交易法”指1934年证券交易法(经修订)；“信息系统”是指用于生成、发送、接收、存储或以其他方式处理电子文件的系统；“股东大会”是指股东年会或股东特别会议；“非工作日”是指星期六。, 星期日及释义法案所界定的任何其他假日的日子(加拿大)；“记录地址”就股东而言，指其在证券登记册上记录的最新地址；就共同所有人而言，指就该等共同持股而出现在证券登记册上的地址，或如有多于一人，则为第一个如此出现的地址；如属董事、高级人员、审计师或董事会委员会成员，则指其在公司记录中所示的该人的最新地址；
-2-“美国证券交易委员会条例第14A条”系指《交易法》第14A条；“签署人员”，就任何文书而言，指根据第2.02节或依据其通过的决议授权代表公司签署该文书的任何人；除前述外，该法中定义的词语和短语在本文或任何其他章程中使用时具有相同的含义；单数词语包括复数，反之亦然；涉及性别的词语包括男性、女性和中性性别；而凡指人的字眼包括个人、法人团体、合伙、信托及非法人团体；而凡提述某条，即指该条所在的附例中的该条。如果本章程与本章程或任何其他章程的规定有任何冲突，应以本章程的规定为准。第二条公司注册办事处的业务。在根据该法作出改变之前，第2.01条规定，公司注册办事处的地址将在章程细则或变更其注册办事处所在地的修正案细则中指定的地点内。文书的签立契据、文件、债券、债权证、第2.02节的转让、转让、合约、义务、证书及其他文书，可由公司的任何一名董事或高级人员代表公司签署。此外，董事会可不时指示签署任何特定文书或任何类别文书的方式及签署人。任何签署人员均可在任何要求盖上公司印章的文书上加盖公司印章。银行和财务安排。本公司的银行及金融业务2.03节，包括但不限于, 借入款项及为此提供保证，须与董事会不时指定或授权的银行、信托公司或其他法人团体或组织进行交易。该等银行及金融业务或其任何部分须根据董事会不时订明或授权的协议、指示及转授权力进行交易。在其他法人团体的投票权。第2.04节的签署人员可以签立和交付委托书，并安排签发投票权证书或其他证据，证明公司持有的任何证券有权行使投票权。该等文书、证明书或其他证据，须以执行该等委托书或安排发出投票权证书或行使该等投票权的权利的其他证据的人员所决定的人为受益人。此外，董事会可不时指示可行使或须行使任何特定投票权或某类别投票权的方式及人士。
-3-向股东隐瞒信息。在符合公司法第2.05节规定的情况下，任何股东无权发现董事会认为不利于股东或公司向公众公布的任何有关公司业务细节或行为的信息。董事会可不时决定本公司的账目、纪录及文件或任何该等账目、纪录及文件是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、时间及地点及根据何种条件或规例公开予股东查阅，除非公司法授权或董事会授权或股东大会通过决议案，否则股东无权查阅本公司的任何账目、纪录或文件。申报单。就第2.06节而言，公司的任何高级人员或任何其他获委任的人士均获授权及授权代表公司及以公司的名义出庭，就任何法院发出的明确事实发出的令状、命令及质询作出答辩，并有权代表公司或以公司的名义宣布任何以扣押或其他方式发出的扣押令状的答辩书，以及作出与此有关或与任何及所有司法程序有关的所有誓章及宣誓声明。该等高级人员及人士可向公司的任何债务人提出放弃要求或清盘呈请或破产令，可出席公司的债务人的债权人的所有会议并在会议上表决，并授予与此有关的委托书, 并可概括地就该等事宜作出他们认为符合地铁公司最佳利益的一切事情。第三条借款和证券借款事权。在不限制法案或章程规定的第3.01节公司借款权力的情况下，董事会可不时：以公司信用借款，并限制或增加(A)借款金额；发行、再发行、出售或质押债券、债权证、票据或其他证明(B)公司的债务、担保或证券，不论是有担保的还是无担保的；在该法允许的范围内，代表公司提供担保，以(C)保证任何人履行义务，或通过贷款、担保或其他方式，代表公司直接或间接向任何人提供财政援助；以及按揭、质押、质押或以其他方式设定公司现时拥有或其后取得的全部或任何(D)公司土地或非土地、动产或不动产的抵押权益，包括账面债务、权利、权力、专营权及业务，以保证公司现时或未来的任何债务义务或任何借款或其他债务或法律责任，包括
-4-公司依法有权发行的债券、债权证、票据、债权股证、其他债务证据、担保或证券。本条并不限制或限制公司就由公司或代表公司开立、出票、承兑或背书的汇票或承付票借入款项。代表团。董事会可不时将第3.01节或公司法赋予董事会的全部或任何权力转授予第3.02节所指定的一名或多名本公司董事或高级职员，转授的范围及方式由董事会于每次转授时决定。第四条董事人数和法定人数。董事会应由章程中规定的固定董事人数或最低和最高董事人数组成，直至根据第4.01节进行修改。董事可不时藉决议厘定董事会议的法定人数，但除非另有规定，否则董事会会议的法定人数须不时由在任董事的过半数组成。出席会议法定人数的任何董事会议，均有权行使由或根据公司附例当其时归属董事或一般可由董事行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。在遵守公司法和公司章程的前提下，董事可以任命一名或多名董事，其任期不迟于下一次股东年会结束时届满。, 但如此委任的董事总人数不得超过上次股东周年大会选举产生的董事人数的三分之一。资格。任何人在以下情况下都没有资格当选为董事第4.02节：年龄低于十八(18)岁；如果他精神不健全并且被加拿大或其他地方的法院发现如此；如果他不是个人；或者如果他具有破产地位。董事不必是股东。在法案要求的范围内，至少25%的董事应为加拿大居民，但如果公司董事少于四人，则董事应至少有一名加拿大居民。选举和任期。董事选举应在每一次第4.03届年度股东大会上举行，届时所有在任董事将停止任职，但如果符合条件，应有资格连任。除董事或股东另有决定外，在任何该等会议上选出的董事人数应为当时在任的董事人数。选举应以决议方式进行。如果在股东大会上没有举行董事选举，现任董事应继续任职，直至选出继任者为止。休假的职位。董事在其董事第4.04节死亡时停止任职；当其董事被股东按照第4.04节的规定免职时
-5-该法的规定；当他不再有资格当选为董事的时候；或者当他的公司收到董事的书面辞呈时，或者如果辞呈中规定了时间，在规定的时间，以较后的时间为准。职位空缺。在公司法的规限下，董事会的法定人数可填补SECTION 4.05董事会的空缺，但因董事人数或最低人数增加或股东未能选出董事人数或最低人数而产生的空缺除外。如董事会不足法定人数，或因股东未能选出董事人数或最低人数而出现空缺，董事会可召开股东特别会议以填补空缺。如果董事会未能召开该会议，或如果当时没有该等董事在任，任何股东均可召集该会议。如果董事会出现空缺，只要法定人数仍然存在，其余董事就可以行使董事会的所有权力、权力和酌处权。会议电话、电子或OTHERSECTION 4.06通讯设施。董事可以在法律允许的范围内，以法律允许的方式，通过电话、电子或其他通信设施，使所有参与者在会议期间相互充分沟通，参加董事会议或者董事委员会会议, 但前提是公司的所有董事都同意这种形式的参与。董事以此种方式参加此类会议，就本法而言，视为出席该会议。任何该等同意，不论是在与其有关的会议之前或之后给予，均属有效，并可就董事任职期间举行的所有董事会会议及董事会委员会会议给予。会议地点。董事会会议可在加拿大境内或第4.07节以外的任何地点举行。召集会议。董事会会议应不时举行第4.08节，地点由董事会、董事长、首席执行官或任何两名董事决定。会议通知。有关第4.09节董事会每次会议的时间及地点的通知，须按第13.01节所规定的方式，在会议举行前不少于二十四(24)小时发给各董事。董事会议的通知不必具体说明会议的目的或要在会议上处理的事务，除非法律要求具体说明这些目的或事务。董事可以放弃董事会会议的通知或以其他方式同意董事会会议。这种放弃通知可以任何方式发送，包括作为电子文件以及在董事会会议之前、期间或之后的任何时间发送。在董事会任何会议上采取的任何行动，不会因意外未能向任何董事发出有关通知或发出足够通知而失效。新董事会第一次会议。只要出席的董事达到法定人数, 第4.10节每个新当选的董事会可在没有通知的情况下，在选举董事会的股东会议后立即举行第一次会议。休会。如果在原会议上宣布了休会的时间和地点，则不需要发出董事会休会通知第4.11节。
-6-定期会议。董事会可在任何月份或4.12个月内指定一个或多个日期，以在指定的地点和时间召开董事会例会。董事会厘定有关例会的地点及时间的任何决议案的副本于通过后须立即送交各董事，惟除公司法规定须于例会上列明其目的或须于会上处理的事务外，任何有关例会毋须发出其他通知。主席。任何董事会会议的主席应为第4.13节董事会主席或出席董事选择的任何其他董事，条件是：(A)董事会主席在规定的召开会议时间后15分钟内未能出席会议；(B)董事会主席不愿主持会议；或(C)董事会主席已通知秘书(如有)或任何其他董事，他们将不会出席会议。投票决定执政。在董事会的所有会议上，每一问题均应由就该问题所投的过半数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。报酬和费用。董事应就其服务获支付董事会不时厘定的第4.15节酬金。董事亦有权获得报销出席董事会或其任何委员会会议而适当产生的旅费及其他开支。本协议并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。第五条董事委员会。董事会可指定一个委员会或第5.01节董事委员会，但不得另行指定, 并将董事会的任何权力转授给这些委员会，但根据该法案，董事会无权行使的权力除外。审计委员会。董事会应从其成员中选出一个审计委员会，该委员会至少由三(3)名董事组成，其中多数不得为公司或其关联公司的高级管理人员或员工。审计委员会的成员应根据董事会的意愿留任，并在担任董事期间留任。事务的处理。在符合第4.06节规定的情况下，董事委员会第5.03条的权力可由出席会议的法定人数或由有权在委员会会议上就该决议投票的该委员会所有成员签署的书面决议行使。董事会会议可以在加拿大境内或境外的任何地方举行。程序。除非董事会另有决定，否则每个委员会有权确定其法定人数不少于其成员的多数，选举其主席并规范其程序。
--第七条--任命六名军官。董事会可不时委任第6.01节董事会主席一名、行政总裁一名、首席财务官一名、一名或多名副总裁(可加上表示资历或职能的字眼)、一名秘书及董事会决定的其他高级职员，包括任何如此委任的高级职员的一名或多名助理。董事会可根据本附例并在符合公司法规定的情况下，指定该等高级人员的职责，并将管理公司业务及事务的权力转授予该等高级人员。在第6.02节的规限下，一名人员可以但不一定是董事成员，一人可以担任多个职位。董事会主席。董事会主席应从董事中选出第6.02条，如获委任，应具有董事会指定的权力和职责。首席执行官。除非董事另有决定，否则第6.03节首席执行官由董事任命，并对其业务和事务进行全面管理。总裁副会长或副会长。总裁副会长或第6.04分会副会长具有董事会规定的权力和职责。局长。除第6.05节董事会不时另有决定外，秘书须出席董事会、股东及董事会委员会的所有会议，并担任董事会、股东及委员会会议的秘书，并须记录或安排载入为此目的而保存的所有会议记录；他们应按指示向股东、董事、高级人员、核数师及董事会委员会成员发出或安排发出所有通知；他们应保管一般用于盖上本公司公司印章的印章或机械装置，以及所有簿册、文据、记录, 属于公司的文件及文书，但如已为此目的委任其他高级人员或代理人，则属例外；而该等文件及文书具有董事会或行政总裁所指明的其他权力及职责。其他高级船员的权力及职责。所有第6.06节其他高级职员的权力及职责应按其聘任须知或董事会或行政总裁指定的条款而定。除非董事会或行政总裁另有指示，否则获委任助理的高级人员的任何权力及职责，均可由该助理行使及执行。权力和职责的变更。董事会可不时更改、增加或限制任何高级人员的权力和职责，并在符合该法规定的情况下。任期。董事会可酌情在为此目的召开的任何会议上罢免第6.08条或本公司所有高级职员的职务，不论是否有理由，并可推选或委任其他人接替他们的职位。除董事会成员外，公司的任何高级人员或雇员也可被免职和解职，
-8--或无故由董事会主席提出。但是，如果与高级人员或雇员签订了减损本条规定的合同，则该免职或解聘应受该合同的规定所规限。否则，董事会任命的每一名官员应任职至其继任者被任命为止。雇佣条款和报酬。第6.09节的雇用条款和董事会任命的高级职员的薪酬应由董事会不时决定。特工和律师。董事会、董事会主席或任何获他们授权的人士有权不时委任本公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人，并拥有其认为合适的管理权或其他权力(包括转授权力)。第七条董事、高级管理人员和其他人的保护责任限制。董事或高级职员对任何其他人，包括董事、高级职员、雇员或代理人的行为，包括董事或高级职员、雇员或代理人的行为，不承担任何责任，也不对参与任何符合规定的收据或行为，或对公司因公司或代表公司获取的任何财产的所有权不足或不足而发生的任何损失、损害或支出，或对公司的任何资金投资于其中或其上的任何担保的不足或不足，或对因破产、无力偿债、敏感、公司任何款项、证券或其他财产的存放人的准微妙或侵权行为，或因该董事或该人员的判断错误或疏忽而造成的任何损失，或任何其他损失, 任何董事或高级人员在执行其职责时可能出现的损害或不幸，不论是由于该董事或高级职员的职务或相关事宜而引起的，除非该损害或不幸是由其本人故意疏忽或过失所致；但本条例并不解除任何董事或高级职员按照法令强制性条文行事的责任或因违反该等强制性条文而须负的法律责任。赔偿。在不以任何方式减损或限制公司法第7.02节强制性规定的情况下，但在符合本条条件的情况下，公司应赔偿每名董事和公司高级人员、每名前董事和公司高级人员以及应公司要求行事或应公司请求行事的每名个人、另一实体的高级人员或以类似身份行事的每一名个人的一切费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，以及个人就任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。预支费用。公司可预支款项予董事第7.03节的高级人员或其他个人，以支付第7.02节所指诉讼的费用、收费及开支。如果个人不符合第7.04节的条件，个人应偿还这笔钱。
-9-赔偿的限制。但是，公司的赔偿仅在以下情况下适用第7.04条：要求赔偿的个人：为了公司的最佳利益，或视情况而定，为了公司的最佳利益，或(视情况而定)该个人以董事或高级职员的身份或应公司的请求以类似身份行事的其他实体的最佳利益；以及(B)通过罚款强制执行的刑事或行政诉讼或诉讼，该个人有合理理由相信其行为合法。保险公司。在公司法所载限制的规限下，本公司第7.05条可为其董事及高级管理人员购买及维持董事会不时厘定的有关保险。第八条股份配售。在细则的规限下，本公司股份可于第8.01章发行，发行时间及代价由董事会决定，董事会可不时向董事会决定的时间及有关人士及代价配发或授出购股权或其他权利，以购买本公司任何股份。佣金。在公司法条文的规限下，董事会可不时授权本公司向任何人士支付佣金，代价是该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份，或促使或同意促使购买者购买任何该等股份。转让登记。在符合该法案规定的前提下, 第8.03节股份转让须于证券登记册登记，除非出示代表该等股份的证书，并附有由登记持有人或其正式委任的持有人的受托代表人或继承人妥为签立或交付的转让文件，或无证书股份持有人的适当指示，在每种情况下，均须附有董事会不时要求的合理保证或签署、识别及授权转让的证据，以及在支付所有适用税项及董事会所需的任何费用后方可转让。转会代理。登记处及股息分派8.04代理。董事会可不时委任一名登记员备存证券登记册及委任一名转让代理人备存转让登记册，亦可委任一名或多於一名登记分册登记分册及委任一名或多名转让代理备存转让登记分册。董事会亦可不时委任派息代理人派发股息。可以任命一人担任上述任何数目的职位。董事会可随时终止任何该等委任。
-10-证券登记册的决定性。在公司法第8.05节条文的规限下，本公司应将其名下任何股份登记于证券登记册的人士视为该等股份的绝对拥有人，并具有完全法律行为能力及权力行使所有所有权权利，不论本公司记录或股票上的知悉或通告或描述是否有任何相反的指示。股票。本公司的股本股份可以是8.06股经认证或未经认证的股票。持有本公司一股或以上股份的每名持有人有权按其选择领取股票，或获发一份不可转让的书面确认，确认其有权取得股份证书，列明该持有人所持有的股份数目及类别或系列，一如证券登记册所示。股票及股东对股票权利的确认，分别须采用董事会不时批准的格式。任何股票均须按照第2.02条签署，并无须盖上公司印章；但除非董事会另有决定，否则代表已获委任转让代理人及/或登记员的股份的股票将无效，除非该转让代理人及/或登记员或其代表加签。其中一名签署人员的签署，或如股票除非由转让代理及/或登记员或其代表加签，否则无效，则须由两名签署人员签署, 可印刷或机械复制于股票上，而每个该等印刷或机械复制的签署，就所有目的而言，应被视为其签署复制的高级职员的签署，并对本公司具约束力。如上所述签立的股票，即使其上出现传真签名的一名或两名高级职员于股票发行之日不再任职，该股票仍为有效。换发股票。董事会或董事会指定的任何高级职员或8.07代理可酌情指示发行新的股票，以代替或于注销已损毁或声称已遗失、销毁或错误取得的股票后，按董事会不时厘定的有关弥偿、报销开支及损失及所有权证据的条款(不论一般或任何个别情况)。共同持股人。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人(第8.08条)，本公司并无义务就该等股份发行多于一张股票，而向其中一名人士递交该等股票即足以向所有人士交付该股票。任何该等人士均可就就该等股份发出的股票或就该等股份应付或可发行的任何股息、红利、资本退还或其他款项发出有效收据。已故股东。如任何股份的持有人或第8.09节的联名持有人死亡, 除非出示法律规定的所有文件，并遵从公司及其转让代理人的合理要求，否则公司无须就该等资料在证券登记册上作出任何记项，或支付该等资料的任何股息或其他分派。
--第九条分红和权利分红。在公司法条文的规限下，董事会可不时根据股东于本公司的权益，不时宣布派发股息予股东。股息可以现金或财产支付，也可以通过发行公司全额缴足股款的股票支付。红利电汇或支票。以现金形式支付的股息第9.02节应由公司选择以下列方式支付：(A)电汇，或(B)以已宣布股息所属类别或系列的每一登记持有人的顺序支付，以及(I)如果是电汇，则按照该登记持有人在公司证券登记册上提供的电汇指令寄给该登记持有人，或(Ii)通过预付普通邮件(如果是支票)邮寄到该登记持有人在公司证券登记册上的地址，除非该持有人另有指示。如属联名持有人，除非该等联名持有人另有指示，否则电汇或支票须按所有该等联名持有人的指示付款，并按照电汇指示转给他们，或寄往他们记录在案的地址。发出上述电汇或邮寄该等支票，除非该等支票在妥为出示时未予支付，否则须清偿及解除有关股息的法律责任，款额以该支票所代表的款额为限，另加公司须缴及所扣缴的任何税款。未收到电汇或支票。如第9.03节所述收件人未收到任何股息电汇或支票，公司应按赔偿条款向该人开出金额相同的电汇或支票, 报销费用以及董事可能不时规定的未收到或未收到所有权的证据，无论是一般情况下还是在任何特定情况下。无人认领的红利。在适用法律允许的范围内，任何9.04股息自宣布支付之日起六(6)年后仍未申领，应予以没收并归还给公司。第十条股东大会年度会议。股东周年大会应于每年的时间举行，在符合第10.03条的规定下，董事会主席可不时决定，为审议公司法规定须提交股东周年大会的财务报表及报告，董事会主席可选举董事、委任核数师及处理适当提交大会的其他事务。特别会议。在遵守该法案的前提下，董事会或董事会主席有权随时召开股东特别会议。
-12-会议地点。本公司股东会议第10.03节可在加拿大境内或境外由董事不时决定的地点举行。通过电话、电子或其他方式举行的会议通讯设施。任何有权参加股东会议的人均可在法律允许的范围内，以法律允许的方式，通过电话、电子或其他通信设施参加会议，该设施允许所有与会者在会议期间相互充分沟通，前提是公司提供此类通信设施。就该法而言，以这种方式参加会议的人被视为出席会议。根据该法召开股东会议的公司董事或股东可决定，在法律允许的范围内，以法律允许的方式，完全通过电话、电子或其他通信设施召开会议，使所有与会者能够在会议期间相互充分交流。会议通知。在遵守公司法的规限下，第10.05条有关股东大会的时间及地点须按第13.01条规定的方式，于大会日期前不少于二十一(21)天但不迟于五十(50)天发给各董事、核数师及于记录日期营业时间结束时记入证券登记册以持有一股或以上有权在会上投票的股份的每名股东。股东可以在股东会议之前、期间或之后以任何方式放弃对股东会议的通知或以其他方式同意股东会议。主席, 秘书和监票人。任何股东会议的主席应为(A)董事会主席(如有)；(B)如董事会主席缺席或不愿担任股东会议主席，则由独立首席执行官董事主持；或(C)如董事会主席及独立首席执行官董事均未出席或不愿主持会议，则首席执行官或总裁须于指定举行会议的时间后十五(15)分钟内选出，则出席并有权投票的人士须在与会人士中选出一人担任会议主席。如公司秘书及每名助理秘书缺席，主席应委任一名不一定是股东的人担任会议秘书。如果需要，可以通过决议或由会议主席任命一名或多名监票人，他们不一定是股东。有权出席的人。唯一有权出席股东大会的人士应为有权在会上投票的人士、本公司的董事和核数师，以及根据公司法或章程或细则的任何规定有权或要求出席会议的其他人士，虽然他们无权投票。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。法定人数。除法律或章程另有规定外，任何股东会议处理事务的法定人数为不少于两名亲身出席者，每名均为有权在会上投票的股东或有权缺席的股东的正式委任代表，并持有或代表
-持有本公司所有有权就某一特定事项投票的已发行及已发行股份中不少于过半数投票权的股份，除非法律、监管当局或章程细则另有规定，否则持有不少于过半数投票权的该等类别或系列股份的持有人应构成该事项交易的法定人数。如果在股东大会开幕时有法定人数出席，出席的股东可以继续处理会议的事务，即使在整个会议中出席的股东人数不足法定人数。如于股东大会开幕时未有法定人数出席，则亲身出席并有权就构成法定人数而被计算在内的股东有权不时将会议延期至指定时间及地点，除非于大会上作出通告，直至符合公司法、细则及本附例第10.16节的规定，方可出席。在任何该等延会上，只要出席会议的法定人数，可处理任何本可在延会的会议上处理的事务。投票权。有权在第10.09号决议的任何会议上投票的股东应根据该法案和章程的规定确定。代理人。每名有权在股东大会上表决的股东可以指定一名代理人或一个或多个备用代理人，他们不必是股东, 以委托书授权的方式、程度和授权出席会议并在会上行事。委托书应由股东或其代理人以书面形式签署，并应符合该法和适用法律的要求。交存委托书的时间。董事会可在通知第10.11条中指明召开股东大会的时间，在该会议时间之前不超过四十八(48)小时(不包括非营业日)，在该会议上使用的委托书必须在该时间之前交存。委托书只有在如此指定的时间之前已交存于公司或该通知所指定的公司或其代理人，或如该通知未指定该时间，则除非已在投票时间之前由公司秘书或会议或其任何续会的主席收到，否则不得采取行动。共同持股人。倘两名或以上人士联名持有股份，则其中一名亲身或由受委代表出席股东大会的任何人士均可于其他人士缺席的情况下投票；惟倘两名或以上人士亲身或由受委代表出席投票，则彼等须就其联名持有的股份投票。投票决定执政。在任何股东大会上，除非章程或章程或法律另有要求，否则第10.13节的每个问题应以就该问题所作表决的过半数票决定。如果在举手表决或投票表决时票数相等，会议主席有权投第二票或决定票。请举手示意。在符合该法案规定的前提下, 第10.14条股东大会上的任何问题应以举手方式决定，除非需要或要求按下文规定进行投票。在举手表决时，所有在场的人和
-14--有权投票的人应有一票。每当就某项议题以举手方式表决时，除非有要求或要求就该议题进行表决，否则大会主席宣布就该议题所作的表决已获得或以特定多数通过或不获通过，并在会议纪录内记入有关事项，即为该事实的表面证据，而无须证明就该问题所记录的赞成或反对任何决议案或其他程序的票数或比例，而如此表决的结果即为股东就该问题所作的决定。选票。在第10.15条股东大会上建议审议的任何问题，不论是否已举手表决，任何有权在会议上投票的股东或代理人均可要求或要求进行投票。如此要求或要求的投票应按主席指示的方式进行。关于投票的要求或要求可在进行投票前的任何时间撤回。如投票表决，出席者有权就其有权投票的股份在会议上就有关议题投票，而投票结果即为股东就上述议题所作的决定。休会。在章程细则的规限下，如股东大会根据第10.16条延期少于三十(30)天，则除在被延会的大会上公布外，无须就延会发出通知。如果股东会议因一次或多次休会而总共休会三十(30)天或更长时间, 延期会议的通知应按照该法的要求发出。第10.17条书面决议。由所有有权在股东大会上就该决议投票的股东签署的书面决议，与在股东会议上通过的决议一样有效，除非董事或审计师根据公司法就决议的主题提交书面声明。第10.18节股东的电子投票。10.17在股东大会上的任何表决均可在法律允许的范围内以法律允许的方式完全通过电话、电子或其他通信设施进行，如果公司提供此类通信设施的话。依照第10.04条的规定，以电子方式参加股东会议并有权在该会议上投票的任何人，均可在法律允许的范围内，以法律允许的方式，通过公司为此目的提供的电话、电子或其他通信设施进行投票。第十一条董事提名预告董事提名。只有在第11.01节中按照本附例的规定被提名的人才有资格当选为公司董事。在任何股东周年会议上或在为以下目的而召开的任何股东特别会议上提名当选为公司董事的人
-15-公司特别会议通知中规定的董事选举只能：由公司董事会或在公司董事会的指示下进行，包括(A)根据会议通知，由一个或多个股东根据提交给公司的建议进行，或应一个或多个股东的指示或要求进行，(B)按照适用法律或按照适用法律向董事提交的会议请求，或由任何人(“提名股东”)作出，于(C)发出下文所述通知日期及确定有权于该会议上投票的股东的记录日期的办公时间结束时，彼为有权于该会议上投票的股份的登记持有人或实益拥有人，并符合本条细则所载的通知及其他程序。及时通知。除本附例第11.02条及适用法律所订的任何其他要求外，提名股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为了及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到提名股东的通知：如果是股东年会，则不少于(A)股东年会日期的30天；但如果召开股东年会的日期早于首次公开宣布年会日期后50天, 提名股东的通知可不迟于本公司首次公布股东周年大会日期后第10天的营业时间结束；如属股东特别会议(并非亦为股东周年(B)会议)，则不迟于本公司首次公布股东特别会议日期后第15天的营业时间结束。适当的书面形式。要采用适当的书面形式，提名股东致秘书的通知必须列明并包括：关于提名股东建议提名参加(A)董事选举的每个人：(1)被提名人的姓名、年龄、营业地址和住址；(2)被提名人的主要职业或职业；(2)截至股东会议的记录日期由被提名人控制的、由被提名人实益拥有或登记在册的公司股份的类别、系列和数量(如果该日期应
-16-已经公开并且应当已经发生)，并且截至通知日期，被提名人或其任何关联公司与提名股东、任何与提名股东共同或协同行动的人或其各自关联公司之间的任何关系、协议或安排，包括财务上的、(Iv)与补偿和赔偿相关的关系、协议或安排、以(V)公司被提名人必须填写的相同格式填写的董事调查问卷，以及(V)根据该法和适用的证券法，在征求董事选举委托书时，要求(Vi)在持不同政见者的委托书中披露的与被提名人有关的任何其他信息；对于发出通知的提名股东，(B)提名股东的名称和记录地址，(I)(Ii)在股东会议记录日期(如果该日期已经公开并且已经发生)由提名股东控制或实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列和数量，以及(Iii)公司的任何衍生品或其他经济或有表决权的权益，以及就提名股东在公司的权益、任何委托书、合同、(Iv)提名股东有权投票表决公司任何股份的安排、谅解或关系；提名股东是否有意向公司的任何股东递交与选举董事有关的委托书通告及(V)委托书表格, 表明该提名股东打算征集(Vi)委托书以支持被提名人的股东将：征集代表(A)符合美国证券交易委员会第14A条有权投票选举董事的公司股份至少67%的委托书；在其持不同政见的委托书通函(B)和/或委托书形式中包含表明这一点的声明；
-17-以其他方式遵守美国证券交易委员会第14A条；(C)不迟于股东大会(或其任何(D)续会、延期或重新安排)前五天，向本公司提供合理的文件证据(由本公司真诚地确定)，证明该提名股东已遵守该等陈述，及(Vi)与提名股东有关的(Vii)须在根据公司法及适用证券法征求董事选举委托书时须在持不同政见者的代表委任通函中作出的任何其他资料。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意在适用会议的任何代表委任通函和任何相关的委托卡中被提名为被提名人，并在当选后作为董事。在第11.03节中提及的“提名股东”应被视为指提名董事候选人的每一位股东，而提名提案涉及多于一位股东。本公司可在截止日期前随时索取问卷表格，以便及时通知。此外，在收到通知后，公司可要求提供有关被提名人的补充信息，提名股东必须在收到该请求后五个工作日内作出答复(但须经公司同意延期，同意不得被无理拒绝)，条件是公司提出的任何此类额外要求必须与公司合理酌情决定有关，以便股东就董事选举作出知情决定，包括但不限于资格、经验, 任何这样的提名人的经济或投票权利益和独立性。提名股东应公司要求向公司提交的任何信息随后应提供给所有股东。为免生疑问，鉴于本公司受《交易法》监管，对于有意征集委托书的提名股东，本公司必须在美国证券交易委员会第14A条规定的必须收到被提名人通知的期限内收到提名股东通知，包括上述所有适当的书面形式要求。除非法律另有规定，否则如果任何股东(I)按照第11.03(B)节的规定提供通知，而(Ii)随后未能遵守根据《交易所法案》或任何其他规则或条例颁布的规则14a-19的任何要求，则本公司应忽略为该等被提名人征集的任何委托书或投票，并且根据第11.05节的规定，该提名应被不予考虑。附加要求。除上述第11.04条所述的通知要求外，提名股东必须：
-18-在决定不再征集(A)根据美国证券交易委员会第14A条和通知所载陈述的委托书后五天内，并不迟于股东大会(或其任何延期、(B)延期或重新安排)前五天通知公司，向公司提供合理的文件证据(由公司真诚地确定)，证明该提名股东已遵守通知所载的陈述(如果适用)。第11.04节资格的确定。在(I)第11.05节任何一项下，本公司董事会、(Ii)本公司董事会委员会、(Iii)本公司获授权人员或(Iv)举行董事选举的股东大会主席，有权及有责任决定提名是否按照上述条文所载程序作出，如任何建议提名不符合上述条文，则有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的提名。，并无就该项提名进行表决(即使公司已收到与该项提名有关的委托书)。如果公司收到任何被取消资格或退出的被提名者的委托书，此类投票应被视为弃权。管理局可凭其全权酌情决定权免除本条的任何规定。第11.05节允许讨论。本附例第11.06条不得视为阻止股东(有别于董事提名)在股东大会上讨论其根据公司法有权讨论的任何事项。第11.06节公告的含义。第11.07条本附例的目的, “公开宣布”是指在加拿大或美国的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统或www.sec.gov/edgar.shtml的电子数据收集、分析和检索系统的简介下公开提交的文件中披露。第11.07条公告。尽管公司第11.08条附例另有规定，依据本条向秘书发出的通知，只能以专人交付、传真或电子邮件(按秘书为施行本通知而不时规定的电子邮件地址)方式发出，并须当作只在以专人交付、电子邮件(地址如上所述)或传真方式(如已收到有关传送的确认收据)送达秘书的方式送达及作出；但如该交付或电子通讯是在非营业日或迟于下午5时进行的。(多伦多时间)在是营业日的一天，则该交付或电子通信应被视为是在随后的工作日进行的。
-第十九条第十二条各司和部门设立和合并司。董事会可根据董事会认为适当的基准，将本公司或其任何部分的业务及营运分拆或分拆为一个或多个分部。董事会亦可安排将任何该等分部的业务及营运进一步分拆为附属单位，而任何该等分部或附属单位的业务及营运则按董事会认为适合的基准按个别情况合并。分部名称。任何分部或其附属单位可按董事会不时决定的名称指定第12.02条，并可以该名称办理业务、订立合约、签署支票及其他任何类型的文件及作出一切作为及事情。第十三条通知发送通知的方式。在遵守所有第13.01条适用法律的情况下，根据法案、章程、细则或其他方式发送给股东、董事、高级管理人员、审计师或董事会委员会成员的任何通知(术语包括任何通信或文件)，如果(I)当面交付给收件人，则应被充分发送, (Ii)以预付邮资邮寄至该人的记录地址或邮寄至该人的记录地址；或(Iii)以任何预付邮资的传送或记录通讯方式寄往该人的记录地址，或(Iv)以电子文件形式提供给该人的资讯系统。如此递送的通知在当面递送或送达记录地址时，应被视为已寄出。如此邮寄的通知，在存放于邮局或公众信箱时，须当作已送交，并须于如此存放后的第五天当作已收到。以任何方式--传输或记录的通信或作为电子文件提供--发送的通知，如果公司使用自己的设施或信息系统，则在发送时应被视为已发送，否则在交付给适当的通信公司或机构或其代表进行发送时，应被视为已发送。秘书或助理秘书可根据其认为可靠的任何资料，更改或安排更改任何股东、董事、高级职员或核数师或董事会委员会成员的记录地址。董事的记录地址应为公司记录或根据公司信息法提交的最新通知中所示的董事的最新地址，以较新的日期为准。电子文件。第13.02条规定的向个人提供通知、文件或其他信息的要求，是通过提供符合该法及其下的条例的电子文件来满足的。致共同股东的通知。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，任何通知应发送给所有该等联名持有人
-20-但向其中一人发出通知即为对他们所有人的充分通知。用于发出通知的地址应为记录在案的地址。时间的计算。在计算必须发出通知的日期时，根据任何规定任何会议或其他活动必须提前指定天数发出通知的规定，不应包括发出通知的日期，而应包括会议或其他活动的日期。未送达的通知。如果根据第13.05节第13.01节向股东发出的任何通知连续三(3)次因为找不到该股东而退回，则在该股东以书面形式将其新地址通知本公司之前，本公司无须再向该股东发出任何通知。遗漏和错误。意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员发出任何通知，或任何该等人士没有收到任何通知，或任何通知有任何错误而不影响通知的实质内容，均不会令根据该通知或以其他方式根据该通知举行的任何会议上采取的任何行动失效。因死亡或施行第13.07条法律而有权享有股份的人。凡因法律的施行而转让、股东死亡或任何其他方式的人，均有权享有任何股份。, 须受有关股份的每份通知所约束，该等通知须于该股东的姓名或名称及地址记入证券登记册(不论该通知是在该股东有权享有该股份的事件发生前或之后发出)及于该股东向本公司提交公司法所规定的授权证明或其权利的证据前，已妥为发给该股东对该股份的所有权所来自的股东。放弃通知。任何股东(或其妥为委任的委任代表)、董事、高级管理人员、核数师或董事会委员会成员可随时放弃根据公司法、其下的规例、细则、细则或其他任何条文须向其发出的任何通知，或放弃或缩短任何通知的时间，而该等放弃或删节将纠正在发出通知或发出通知的时间(视情况而定)的任何失责。除放弃股东大会或董事会或委员会通知外，任何该等豁免或删减均须以书面作出，而股东大会或董事会或委员会可以任何方式发出通知。第十四条会计年度会计年度。本公司的财务期将于董事会不时决定的每年14.01年度的某一日终止。
21.第十五条生效日期生效日期。本细则自董事通过决议第15.01节之日起生效，并将继续有效，除非经董事修订，直至本公司下一次股东大会为止，如经确认或确认经修订，则本细则应按其确认的形式继续有效。废除。自本附例生效之日起，经修订的公司第2002-1号附例修订及重订的第15.02节须予废除，但该项废除不得影响任何如此废除的附例先前的施行，亦不得影响在该附例被废除前根据任何该等附例取得或招致的任何作为或权利、特权、义务或责任的有效性，或任何依据该等附例订立的合约或协议的有效性。所有根据如此废除的附例行事的高级人员及人士，须继续按照根据本条的条文委任的身分行事，而股东或其董事会或委员会根据任何已废除的附例通过并具有持续效力的所有决议，均继续有效，但如与本条有抵触之处，则属例外，直至修订或废除为止。本附例于23日举行的会议上获公司董事通过。[]2021年2月1日[] 20[22]。本附例由公司的一名高级人员签署，并于此订立。日期：2021年7月28日_日[22]。马尼·摩根·坡公司秘书
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