修订及重述第1条附例

《商业公司法》(安大略省)

一项附例，概括而言，与规管本公司的业务及事务有关

普里莫水务公司

(“公司”)

普里莫水务公司

“附例”第1号

作为一项一般与公司的业务及事务的处理有关的附例，

第一条

释义

第1.01节定义。在公司附例中，除文意另有所指外：

“法令”系指《商业公司法》(安大略省)和根据该法令制定的所有规章，以及经不时修订后可予以取代的任何法规和规章；

“任命”包括“当选”，反之亦然；

“条款”是指附在日期为2021年7月7日的继续经营证书上的、经不时修订或重述的公司继续经营章程；

“董事会”是指公司的董事会；

“附例”指本附例及公司不时施行的所有其他附例；

“公司”系指根据安大略省法律继续经营的公司Primo Water Corporation；

“电子单据”是指以电子、光学或其他类似手段或通过电子、光学或其他类似手段固定在任何媒介中的信息或概念的任何形式的表示，并可由人或以任何方式阅读或感知；

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法；

“信息系统”是指用于生成、发送、接收、存储或以其他方式处理电子单据的系统；

“股东大会”是指股东年会或者股东特别会议；

“非营业日”系指星期六、星期日和《释法》所界定的任何其他假日(加拿大)；

“记录地址”就股东而言，指其记录在证券登记册内的最新地址；如属联名拥有人，则指就该等联名持有而出现在证券登记册上的地址，或如属多于一名联名持股，则指第一个如此出现的地址；如属董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员，则指公司纪录内所示该人的最新地址；

“美国证券交易委员会条例第14A条”系指交易法下的条例第14A条；

“签署人员”就任何文书而言，指根据第2.02节或依据该条文通过的决议获授权代表公司签署该文书的任何人；

除前述规定外，该法中定义的词语在本条例或任何其他章程中使用时具有相同的含义；以及

涉及单数的词语包括复数，反之亦然；涉及性别的词语包括男性、女性和中性性别；涉及人的词语包括个人、法人团体、合伙企业、信托基金和非法人组织；凡提及某一节，即指该节所在的附例中的该节。

如果本章程与本章程或任何其他章程的规定有任何冲突，应以本章程的规定为准。

第二条

公司的业务

第2.01条注册办事处。在根据该法作出改变之前，公司注册办事处的地址将在章程细则或变更其注册办事处所在地的修正案条款中规定的地点内。

第2.02节文书的签立。契据、文件、债券、债权证、转让、转让、合约、义务、证书及其他文书，可由公司的任何一名董事或高级人员代表公司签署。此外，董事会可不时指示签署任何特定文书或任何类别文书的方式及签署人。任何签署人员均可在任何要求盖上公司印章的文书上加盖公司印章。

第2.03节银行及财务安排。公司的银行及金融业务，包括但不限于借入款项及为该等业务提供保证，须与董事会不时指定或授权的银行、信托公司或其他法人团体或组织进行交易。该等银行及金融业务或其任何部分，须根据董事会不时订明或授权的协议、指示及权力转授而处理。

第2.04节其他法人团体的投票权。公司的签署人员可以签立和交付委托书，并安排签发投票权证书或其他证据，以证明公司持有的任何证券有权行使投票权。该等文书、证明书或其他证据，须以执行该等委托书或安排发出投票权证书或行使该等投票权的权利的其他证据的人员所决定的人为受益人。此外，董事会可不时指示可行使或须行使任何特定投票权或某类别投票权的方式及人士。

第2.05节向股东隐瞒信息。除公司法条文另有规定外，任何股东无权发现任何有关本公司业务细节或行为的资料，而董事会认为向公众传达该等资料不符合股东或本公司的利益。董事会可不时决定本公司的账目、纪录及文件或任何该等账目、纪录及文件是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、时间及地点及根据何种条件或规例公开予股东查阅，除非公司法授权或董事会授权或股东大会通过决议案，否则股东无权查阅本公司的任何账目、纪录或文件。

第2.06节声明。公司的任何高级人员或为此目的而藉董事会决议委任的任何其他人，获授权及赋权代表公司及以公司的名义，就从任何法院发出的明确事实而出庭及就令状、命令及质询作出答辩，并代表公司及以公司的名义，以扣押或其他方式宣布任何扣押令状的答辩书，以及就该等事宜或与任何及所有司法程序有关的事宜，作出所有誓章及宣誓声明。该等高级人员及人士可向公司的任何债务人提出放弃要求或清盘呈请或破产令，可出席公司的债务人的债权人的所有会议并在该会议上表决，并授予与此有关的委托书，以及概括而言，可就该等会议作出他们认为最符合公司最佳利益的一切事情。

第三条

借款和证券

第3.01节借款权力。在不限制公司在法令或章程中规定的借款权力的情况下，董事会可不时：

(A)以公司的贷方借入款项，并限制或增加借入的款额；

(B)发行、再发行、出售或质押公司的债券、债权证、票据或其他有抵押或无抵押的债项、担保或证券；

(C)在法令允许的范围内，代表公司提供担保，以确保任何人履行义务，或以贷款、担保或其他方式，代表公司直接或间接向任何人提供财政援助；和

(D)将公司现时拥有或其后取得的所有或任何土地财产或非土地财产、动产或不动产(包括账面债务、权利、权力、专营权及业务)按揭、质押、质押或以其他方式设定抵押权益，以保证公司现时或未来的任何债务义务或借入的任何款项或公司的其他债项或法律责任，包括公司根据法律有权发行的任何债券、债权证、票据、债权股证、其他债务证据、担保或证券。本条并不限制或限制公司就由公司或代表公司开立、出票、承兑或背书的汇票或承付票借入款项。

第3.02节转授。董事会可不时将第3.01节或公司法赋予董事会的全部或任何权力转授予董事会指定的一名或多名本公司董事或高级职员，转授的范围及方式由董事会于每次转授时决定。

第四条

董事

第4.01节董事人数及法定人数。董事会应由章程规定的固定董事人数或最低和最高董事人数组成，直至根据公司法作出改变为止。

董事可不时藉决议厘定董事会议的法定人数，但除非另有规定，否则董事会会议的法定人数须不时由在任董事的过半数组成。出席会议法定人数的任何董事会议，均有权行使由或根据公司附例当其时归属董事或一般可由董事行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。

在公司法及公司细则的规限下，董事可委任一名或多名董事，任期不得迟于下届股东周年大会结束时届满，但如此委任的董事总人数不得超过上届股东周年大会选出的董事人数的三分之一。

第4.02节资格。在以下情况下，任何人都没有资格当选为董事：年龄不到十八(18)岁；如果精神不健全，并被加拿大或其他地方的法院认定为精神不健全；如果此人不是个人；或者如果此人具有破产者地位。董事不必是股东。

第4.03节选举和任期。董事选举应在每次股东年会上举行，届时所有在任董事将不再担任董事职务，但如果有资格，应有资格连任。除董事或股东另有决定外，在任何该等会议上选出的董事人数应为当时在任的董事人数。选举应以决议方式进行。如果在股东大会上没有举行董事选举，现任董事应继续任职，直至选出继任者为止。

第4.04节休假。当董事死亡时；当有关董事被股东根据公司法规定免职时；当有关董事不再有资格当选为董事时；或当公司收到有关董事的书面辞呈时，或如果辞呈中指明了时间，则在指定的时间，以较后的时间为准。

第4.05节空缺。在公司法的规限下，董事会的法定人数可填补董事会的空缺，但因董事人数或最低人数增加或股东未能选出董事人数或最低人数而产生的空缺除外。如董事会不足法定人数，或因股东未能选出董事人数或最低人数而出现空缺，董事会可召开股东特别会议以填补空缺。如果董事会未能召开该会议，或如果当时没有该等董事在任，任何股东均可召集该会议。如果董事会出现空缺，只要法定人数仍然存在，其余董事就可以行使董事会的所有权力、权力和酌处权。

第4.06节通过电话、电子或其他通讯设施举行会议。董事可以在法律允许的范围内以法律允许的方式，通过电话、电子或其他通信设施参加董事会议或董事委员会会议，使所有与会者能够在会议期间相互进行充分沟通，但前提是公司的所有董事都同意这种参加形式。董事以此种方式参加此类会议，就本法而言，视为出席该会议。任何该等同意，不论是在与其有关的会议之前或之后给予，均属有效，并可就董事任职期间举行的所有董事会会议及董事会委员会会议给予。

第4.07节会议地点。董事会会议可在加拿大境内或境外的任何地方举行。

第4.08节召集会议。董事会会议应不时在董事会、董事会主席、首席执行官或任何两名董事决定的地点举行。

第4.09节会议通知。有关董事会每次会议的时间及地点的通知，须于会议举行前不少于二十四(24)小时按第13.01条规定的方式发给各董事。董事会议的通知不必具体说明会议的目的或要在会议上处理的事务，除非法律要求具体说明这些目的或事务。董事可以放弃董事会会议的通知或以其他方式同意董事会会议。这种放弃通知可以任何方式发送，包括作为电子文件以及在董事会会议之前、期间或之后的任何时间发送。在董事会任何会议上采取的任何行动，不会因意外未能向任何董事发出有关通知或发出足够通知而失效。

第4.10节新董事会第一次会议。只要出席董事会的人数达到法定人数，每个新选举的董事会可以在没有通知的情况下，在选举该董事会的股东会议后立即举行第一次会议。

第4.11节休会。如果在原来的会议上宣布了延期会议的时间和地点，则不需要发出董事会延期会议的通知。

第4.12节例会。委员会可指定任何一个月或多个月的某一天或多於一天，在指定的地点及时间举行委员会的例会。董事会厘定有关例会的地点及时间的任何决议案的副本于通过后须立即送交各董事，惟除公司法规定须于例会上列明其目的或须于会上处理的事务外，任何有关例会毋须发出其他通知。

第4.13节主席。任何董事会会议的主席应为董事会主席或出席董事选择的任何其他董事，条件是：(A)董事会主席在规定的召开会议时间后15分钟内未出席会议；(B)董事会主席不愿主持会议；或(C)董事会主席已通知秘书(如有)或任何其他董事，他们将不会出席会议。

第4.14节投票决定执政。在董事会的所有会议上，每一问题均须以就该问题所作表决的过半数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

第4.15节薪酬和费用。董事的服务报酬由董事会不时厘定。董事亦有权获得报销出席董事会或其任何委员会会议而适当产生的旅费及其他开支。本协议并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第五条

委员会

第5.01节董事委员会。董事会可委任一个或多个董事会委员会(不论如何指定)，并将董事会的任何权力转授予该等委员会，但根据公司法，董事委员会无权行使的权力除外。

第5.02节审计委员会。董事会应从其成员中选出一个审计委员会，由至少三(3)名董事组成，其中多数不得是公司或其关联公司的高级管理人员或员工。审计委员会的成员应根据董事会的意愿留任，并在担任董事期间留任。

第5.03节业务的处理。除第4.06节的条文另有规定外，董事委员会的权力可由出席会议的法定人数或由本应有权在委员会会议上就该决议表决的该委员会所有成员签署的书面决议行使。董事会会议可以在加拿大境内或境外的任何地方举行。

第5.04节程序。除非董事会另有决定，否则每个委员会均有权将其法定人数定为不少于其成员的过半数，有权选举其主席，并有权规管其程序。

第六条

高级船员

第6.01节委任。董事会可不时委任一名董事会主席、一名行政总裁、一名首席财务官、一名或多於一名副总裁(可加上表示资历或职能的字眼)、一名秘书及董事会所决定的其他高级人员，包括任何如此委任的高级人员的一名或多於一名助理。董事会可根据本附例并在符合公司法规定的情况下，指定该等高级人员的职责，并将管理公司业务及事务的权力转授予该等高级人员。在第6.02节的规限下，一名人员可以但不一定是董事成员，一人可以担任多个职位。

第6.02节董事会主席。董事会主席应从董事中选出，如获委任，应具有董事会指定的权力和职责。

第6.03条行政总裁。除非董事另有决定，否则首席执行官由董事任命，并对公司的业务和事务进行全面管理。

第6.04节总裁副校长或副校长。总裁副校长有董事会指定的职权和职责。

第6.05节秘书。除董事会不时另有决定外，秘书须出席董事会、股东及董事会委员会的所有会议，并担任董事会、股东及委员会会议的秘书，并须在为此目的而备存的纪录中记录或安排记录所有会议程序的纪录；他们须按指示向股东、董事、高级人员、核数师及董事会委员会成员发出或安排发出所有通知；他们是一般用以盖上公司的法团印章的印章或机械装置的保管人，以及属于公司的所有簿册、文据、纪录、文件及文书的保管人，但如已为此目的委任其他高级人员或代理人，则属例外；他们亦具有董事会或行政总裁所指明的其他权力及职责。

第6.06节其他高级人员的权力和职责。所有其他高级人员的权力和职责应符合其聘用要求的条款，或由董事会或行政总裁指定。助理官员的任何权力和职责

除董事会或行政总裁另有指示外，可由该助理行使及执行。

第6.07条权力及责任的更改。董事会可不时更改、增加或限制任何高级人员的权力和职责，但须符合该法的规定。

第6.08节任期。董事会可酌情决定在为此目的而召开的任何会议上，不论是否有因由而将公司任何或所有高级人员免职，并可推选或委任其他人接替他们的职位。任何并非董事局成员的地铁公司高级人员或雇员，亦可由董事局主席免职及解职，不论是否有因由。但是，如果与高级人员或雇员签订了减损本条规定的合同，则该免职或解聘应受该合同的规定所规限。否则，由董事会任命的每一名人员应任职，直至该人员的继任者被任命为止。

第6.09节雇佣及薪酬条款。董事会所委任的高级人员的雇用条款及薪酬须由董事会不时厘定。

第6.10节代理人和律师。董事会、董事会主席或由他们中任何一人转授的任何人有权不时为公司在加拿大或加拿大境外委任代理人或代理人，并具有其认为合适的管理权或其他权力(包括再转授的权力)。

第七条

对董事、高级人员及其他人的保障

第7.01节责任限制。董事或高级职员对任何其他人，包括董事或高级职员、雇员或代理人的作为、收取、疏忽或过失，或为参与任何符合规定的收据或作为，或对公司因由公司或代表公司获取的任何财产的所有权不足或不足而发生的任何损失、损害或开支，或对公司的任何款项投资于其中或其上的任何保证的不足或不足，或对因任何人的破产、无力偿债、精细、准微妙或侵权行为而产生的任何损失或损害，概不负责，应存放公司的证券或其他财产，或赔偿因董事或高级人员的判断错误或疏忽而造成的任何损失，或因执行董事或高级人员的职责而可能产生的任何其他损失、损坏或不幸，除非这些损失、损坏或不幸是由于董事或高级人员的故意疏忽或过失造成的；但本文并不免除任何董事或官员按照该法强制性规定行事的责任或因任何违反该等规定而承担的责任。

第7.02节赔偿。在不以任何方式减损或限制公司法强制性规定的情况下，但在符合本条条件的情况下，公司应赔偿每名董事和公司高级人员、每名前董事和公司高级人员以及应公司要求作为董事行事或以另一实体的高级人员或类似身份行事的每名个人，赔偿该个人就任何民事、刑事、行政、经济、社会和文化权利而合理招致的一切费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。

第7.03节预付费用。公司可向董事、高级职员或其他个人预支款项，以支付第7.02节所指诉讼的费用、收费及开支。如果个人不符合第7.04节的条件，个人应偿还这笔钱。

第7.04节赔偿限额。然而，本公司的弥偿仅适用于寻求弥偿的个人：

(A)诚实真诚地行事，以期达致海洋公园公司的最佳利益，或(视属何情况而定)该名个人以董事或高级人员的身分行事的另一实体的最佳利益，或应海洋公园公司的要求以类似身分行事；及

(B)就以罚款强制执行的刑事或行政行动或法律程序而言，该名个人有合理理由相信其行为是合法的。

第7.05节保险。在符合该法案所载限制的情况下，本公司可为其董事及高级管理人员购买及维持董事会不时决定的保险。

第八条

股份

第8.01节分配。在细则的规限下，本公司股份可按董事会决定的时间及代价发行，董事会可不时向董事会决定的时间及有关人士及代价配发或授予购入本公司任何股份的购股权或其他权利。

第8.02节佣金。在公司法条文的规限下，董事会可不时授权本公司向任何人士支付佣金，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份的代价，或促使或同意促使购买者购买任何该等股份。

第8.03节转让登记。在公司法条文的规限下，任何股份转让均不得在证券登记册登记，除非出示代表该等股份的证书，并由登记持有人或正式委任的持有人的受托代表人或继承人妥为签立或交付，或无证书股份持有人的适当指示，在每种情况下均须附有董事会不时要求的合理保证或签署、识别及授权转让的证据，以及在所有适用税项及董事会所需的任何费用缴付后方可转让。

第8.04节转会代理。登记员和股息支付机构。董事会可不时委任一名登记员备存证券登记册及委任一名转让代理人备存转让登记册，亦可委任一名或多於一名登记分册登记分册及委任一名或多名转让代理备存转让登记分册。董事会亦可不时委任派息代理人派发股息。可以任命一人担任上述任何数目的职位。董事会可随时终止任何该等委任。

第8.05节证券登记的确定性。在公司法条文的规限下，公司应将其名下任何股份登记于证券登记册的人士视为该股份的绝对拥有人，并具有完全法律行为能力及权力行使所有所有权权利，不论公司记录或股票上的知悉或通知或描述是否有任何相反的指示。

第8.06节股票。公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。持有本公司一股或以上股份的每名持有人均有权在其选择下获得一张股票或一份该持有人取得股票的权利的不可转让的书面确认，该证书须载明该持有人所持有的证券登记册所示股份的数目及类别或系列。股票及股东对股票权利的确认，分别须采用董事会不时批准的格式。任何股票均须按照第2.02条签署，并无须盖上公司印章；但除非董事会另有决定，否则代表已获委任转让代理人及/或登记员的股份的股票将无效，除非该转让代理人及/或登记员或其代表加签。其中一名签署人员的签署，或如股票除非由转让代理及/或登记处或其代表加签，否则无效，则两名签署人员的签署可印刷或机械复制于股票上，而就所有目的而言，该等印刷或机械复制的签署均应视为其签署复制的高级人员的签署，并对本公司具约束力。如上所述签立的股票，即使其上出现传真签名的一名或两名高级职员于股票发行之日不再任职，该股票仍为有效。

第8.07节换领股票。董事会或董事会指定的任何高级职员或代理人可酌情指示发行一张新的股票，以代替或于注销已损毁或声称已遗失、销毁或错误取得的股票后，按董事会不时订明的有关弥偿、报销开支及损失及所有权证据的条款(不论一般或任何个别情况)。

第8.08节共同股东。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，本公司并无义务就该等股份发出多于一张股票，而向其中一名人士递交该等股票即为向所有该等人士发出足够的证书。任何该等人士均可就就该等股份发出的股票或就该等股份应付或可发行的任何股息、红利、资本退还或其他款项发出有效收据。

第8.09节已故股东。如任何股份的持有人或其中一名联名持有人去世，除非出示法律规定的所有文件，并遵从公司及其转让代理人的合理要求，否则公司无须就该股份在证券登记册上作出任何记项，或支付该股份的任何股息或其他分派。

第九条

股息和权利

第9.01节股息。在公司法条文的规限下，董事会可不时宣布根据股东各自的权利及

在公司的权益。股息可以现金或财产支付，也可以通过发行公司全额缴足股款的股票支付。

第9.02节股息电汇或支票。以现金支付的股息由本公司选择以下列方式支付：(A)电汇，或(B)以已宣布股息所属类别或系列股份的每位登记持有人的名义支付，以及(I)如以电汇方式，则按该登记持有人在本公司证券登记册上提供的电汇指示寄往该登记持有人，或(Ii)以预付普通邮件(如以支票)邮寄至该登记持有人在本公司证券登记册上的地址，除非该持有人另有指示。如属联名持有人，除非该等联名持有人另有指示，否则电汇或支票须按所有该等联名持有人的指示付款，并按照电汇指示转给他们，或寄往他们记录在案的地址。发出上述电汇或邮寄该等支票，除非该等支票在妥为出示时未予支付，否则须清偿及解除有关股息的法律责任，款额以该支票所代表的款额为限，另加公司须缴及所扣缴的任何税款。

第9.03节不接受电汇或支票。如任何股息电汇或支票收件人未收到上述任何股息电汇或支票，本公司须按董事不时就一般或个别情况所订明的有关弥偿、报销开支及不收取股息及所有权的证据的条款，向该人发出数额相同的电汇或支票。

第9.04节无人申索的股息。在适用法律允许的范围内，自宣布支付股息之日起六(6)年后仍未申领的任何股息将被没收，并应归还给公司。

第十条

股东大会

第10.01节周年会议。股东周年大会须于每年的时间举行，而在符合第10.03条的规定下，董事会主席可不时决定是否须在董事会指定的地点举行，以审议公司法规定须提交股东周年大会的财务报表及报告、选举董事、委任核数师及处理适当提交大会的其他事务。

第10.02节特别会议。在遵守该法的前提下，董事会或董事会主席有权随时召开股东特别会议。

第10.03条会议地点。本公司股东会议可在加拿大境内或境外由董事不时决定的地点举行。

第10.04节通过电话、电子或其他通讯设施举行会议。任何有权参加股东会议的人均可在法律允许的范围内，以法律允许的方式，通过电话、电子或其他通信设施参加会议，该设施允许所有与会者在会议期间相互充分沟通，前提是公司提供此类通信设施。就该法而言，以这种方式参加会议的人被视为出席会议。根据该法召集股东会议的公司董事或股东可决定，在法律允许的范围内，以法律允许的方式，完全以

电话、电子或其他通信设施，允许所有与会者在会议期间彼此充分交流。

第10.05条会议通知。在遵守公司法的情况下，每次股东大会的时间及地点须按第13.01条规定的方式，于大会日期前不少于二十一(21)天但不超过五十(50)天发给各董事、核数师及于记录日期营业时间结束时记入证券登记册以持有一股或以上附有于会上投票权利的股份的每名股东。股东可以在股东会议之前、期间或之后以任何方式放弃对股东会议的通知或以其他方式同意股东会议。

第10.06条主席、秘书及监事。任何股东会议的主席应为：(A)董事会主席(如有)；(B)如董事会主席缺席或不愿担任股东会议主席，则由独立首席执行官董事主持；或(C)如董事会主席或独立首席执行官董事均未出席或不愿主持会议，则首席执行官或总裁将担任会议主席，而倘该等人士在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内未有出席，则出席会议及有权投票的人士须在与会人士中选出一人担任会议主席。如公司秘书及每名助理秘书缺席，主席应委任一名不一定是股东的人担任会议秘书。如果需要，可以通过决议或由会议主席任命一名或多名监票人，他们不一定是股东。

第10.07条有权出席的人。唯一有权出席股东大会的人士应为有权在会上投票的人士、本公司的董事和核数师，以及根据公司法或章程或细则的任何规定有权或要求出席会议的其他人士，虽然他们无权投票。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。

第10.08条法定人数。除法律或章程细则另有规定外，任何股东会议处理事务的法定人数为不少于两人亲身出席，而每一人均为有权在会上投票的股东或有权缺席的股东的妥为委任的代表，并持有或代表一名或多於一名股份持有人，而该等股份持有人或持有人持有或代表持有公司所有已发行及已发行股份中不少于过半数投票权的股份的持有人有权在会议上就某一事项表决，但如指明的事务须由一类或多类股份表决，则除非法律另有规定，否则法定人数不得少于1人。根据监管当局或章程细则的规定，持有该等类别或系列股份不少于多数投票权的持有人应构成该事项交易的法定人数。如果在股东大会开幕时有法定人数出席，出席的股东可以继续处理会议的事务，即使在整个会议中出席的股东人数不足法定人数。

如于股东大会开幕时未有法定人数出席，则亲身出席并有权就构成法定人数而被计算在内的股东有权不时将会议延期至指定时间及地点，除非于大会上作出通告，直至符合公司法、细则及本附例第10.16节的规定，方可出席。在任何该等延会上，只要出席会议的法定人数，可处理任何本可在延会的会议上处理的事务。

第10.09条投票权。有权在任何股东会议上投票的股东应根据该法和章程的规定确定。

第10.10节代理。每名有权在股东大会上表决的股东均可委任一名或一名或多名不一定是股东的代理持有人，以受委代表授权的方式、程度及授权出席会议及行事。委托书应由股东或股东代理人以书面形式签署，并应符合该法和适用法律的要求。

第10.11节交存委托书的时间。董事会可在召开股东大会的通告中指明，股东大会召开前不超过四十八(48)小时(不包括非营业日)，股东大会上使用的委托书必须在该时间之前交存。委托书只有在如此指定的时间之前已交存于公司或该通知所指定的公司或其代理人，或如该通知未指定该时间，则除非已在投票时间之前由公司秘书或会议或其任何续会的主席收到，否则不得采取行动。

第10.12节共同股东。如果两人或两人以上共同持有股份，其中任何一人亲身或委派代表出席股东会议，在其他人或其他人缺席的情况下，他们可以投票；但如果两人或两人以上亲身或受委代表出席，则他们应作为一个人在他们共同持有的股份上投票。

第10.13节投票决定执政。在任何股东大会上，除章程细则或章程或法律另有规定外，每项问题均须以就该问题所作表决的过半数票决定。如果在举手表决或投票表决时票数相等，会议主席有权投第二票或决定票。

第10.14节举手表决。在符合公司法规定的情况下，股东大会上的任何问题均应以举手方式决定，除非需要或要求按下文规定进行投票。所有出席并有权投票的人在举手表决时均有一票表决权。每当就某项议题以举手方式表决时，除非有要求或要求就该议题进行表决，否则大会主席宣布就该议题所作的表决已获得或以特定多数通过或不获通过，并在会议纪录内记入有关事项，即为该事实的表面证据，而无须证明就该问题所记录的赞成或反对任何决议案或其他程序的票数或比例，而如此表决的结果即为股东就该问题所作的决定。

第10.15节投票。任何有权在股东大会上表决的股东或代理人，均可要求或要求投票表决，不论是否已举手表决。如此要求或要求的投票应按主席指示的方式进行。关于投票的要求或要求可在进行投票前的任何时间撤回。如进行投票，则出席者有权就其有权在会议上就议题投票的股份获得公司法或章程细则所规定的票数，而投票结果即为股东就上述问题所作的决定。

第10.16条休会。在章程细则的规限下，如股东大会延期少于三十(30)天，则除在被延会的大会上公布外，无须发出有关延会的通知。如果股东大会因一次或多次延期而延期总计三十(30)天或更长时间，应根据公司法的要求发出延期会议的通知。

第10.17节股东的电子投票。股东大会上的任何表决均可在法律允许的范围内以法律允许的方式完全通过

电话、电子或其他通信设施，如果公司提供此类通信设施的话。依照第10.04条的规定，以电子方式参加股东会议并有权在该会议上投票的任何人，均可在法律允许的范围内，以法律允许的方式，通过公司为此目的提供的电话、电子或其他通信设施进行投票。

第十一条

提名董事的预先通知

第11.01条董事的提名。只有按照本条条文获提名的人才有资格当选为公司董事。在任何股东周年大会上，或在为选举公司董事而召开的股东特别会议上，只可提名以下人士当选为公司董事：

(A)由公司董事局作出或在公司董事局指示下作出，包括依据会议通知，

(B)根据按照适用法律向公司提交的建议或按照适用法律向董事提交的会议要求，由一名或多名股东指示或提出要求，或

(C)任何人士(“提名股东”)于下述通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的记录日期的营业时间结束时，为有权在该会议上投票的股份的登记持有人或实益拥有人，并遵守本条细则所载的通知及其他程序。

第11.02节及时通知。除本附例及适用法律所订的任何其他规定外，提名股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为了及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到提名股东的通知：

(A)如属股东周年会议，须在股东周年会议日期前不少于30天发出通知；但如召开股东周年会议的日期是在首次公布周年会议日期后的50天内，则提名的股东可在地铁公司首次公布周年会议日期后第10天的营业时间结束前发出通知；及

(B)如属股东特别会议(并非股东周年会议)，则不迟于公司首次公布股东特别会议日期的翌日第15天的营业时间结束。

第11.03节适当的书面形式。为采用适当的书面形式，提名股东向秘书发出的通知必须列明并包括：

(A)提名的股份拥有人拟提名参选为董事的每名人士：

(I)代名人的姓名、年龄、营业地址及住址，

(Ii)代名人的主要职业或受雇工作，

(Iii)截至股东会议的记录日期(如该日期当时已公开并已发生)及截至该通知日期为止，由代名人控制或实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列及数目，

(Iv)代名人或其任何相联公司与提名股份拥有人、任何与提名股份拥有人共同或一致行事的人或其各自的相联公司之间的任何关系、协议或安排，包括与财务、补偿及弥偿有关的关系、协议或安排，

(V)已填妥的董事问卷，其格式与公司代名人须填写的表格相同；及

(6)根据该法和适用的证券法，在征求董事选举委托书时，持不同政见者的委托书中要求披露的与被提名人有关的任何其他信息；以及

(B)作出通知的提名股东，

(I)提名股东的姓名或名称及记录地址，

(Ii)截至股东会议的纪录日期(如该日期当时已向公众公布并已发生)及截至该通知日期，由提名的股东拥有人控制或实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列及数目，

(Iii)公司的任何衍生工具或其他经济权益或有表决权的权益，以及就提名的股东在公司的权益而实施的任何对冲，

(Iv)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，提名的股东有权投票表决公司的任何股份，

(V)提名的股东是否有意向公司的任何股东交付与董事选举有关的委托书通告及委托书表格，

(Vi)一种陈述，表明有意征集委托书以支持被提名人的该提名股东将：

(A)向公司的股东征集代表公司股份投票权最少67%的委托书

根据美国证券交易委员会第14A条的规定，有权就董事选举投票；

(B)在其持不同政见者的委托书通告和/或委托书格式中列入一项表明这一点的声明；

(C)以其他方式遵守《美国证券交易委员会》第14A条；

(D)在不迟于股东会议(或其任何延会、延期或改期)举行前五天，向公司提供合理的文件证据(由公司真诚地裁定)，证明该提名的股东已遵从该等申述，及

(Vii)根据公司法和适用的证券法，在征求董事选举委托书时，必须在持不同政见者的委托书中提供的与提名股东有关的任何其他信息。

该通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意在适用会议的任何代表委任通函和任何相关的委托卡中被提名为被提名人，并在当选后作为董事。在第11.03节中提及的“提名股东”应被视为指提名董事候选人的每一位股东，而提名提案涉及多于一位股东。

本公司可在截止日期前随时索取问卷表格，以便及时通知。此外，在收到通知后，公司可要求提供有关被提名人的额外信息，提名股东必须在收到该请求后五个工作日内作出答复(可经公司同意延期，同意不得被无理拒绝)，但公司提出的任何此类额外要求必须在公司合理酌情决定下与股东有关，以便股东就董事选举做出知情决定，包括但不限于任何此类被提名人的资格、经验、经济或投票权利益以及独立性。提名股东应公司要求向公司提交的任何信息随后应提供给所有股东。

为免生疑问，鉴于本公司受《交易法》监管，对于有意征集委托书的提名股东，本公司必须在美国证券交易委员会第14A条规定的必须收到被提名人通知的期限内收到提名股东通知，包括上述所有适当的书面形式要求。除非法律另有规定，否则如果任何股东(I)按照第11.03(B)节的规定提供通知，而(Ii)随后未能遵守根据《交易所法案》或任何其他规则或条例颁布的规则14a-19的任何要求，则本公司应忽略为该等被提名人征集的任何委托书或投票，并且根据第11.05节的规定，该提名应被不予考虑。

第11.04节的附加要求。除上述通知要求外，提名股东还必须：

(A)在按照美国证券交易委员会第14A条及通知所载申述作出不再征集委托书的决定后5天内通知公司，及

(B)不迟于股东大会(或其任何延会、延期或重新安排)前五天，向本公司提供合理的文件证据(由本公司真诚地确定)，证明该提名股东已遵守通知所载的申述(如适用)。

第11.05节资格的确定。任何(I)本公司董事会、(Ii)本公司董事会委员会、(Iii)本公司获授权人员或(Iv)举行董事选举的股东大会主席，均有权及有责任决定提名是否按照上述条文所载程序作出，如任何建议提名不符合上述条文，则有权及有责任宣布不予理会该项有缺陷的提名，而不就该项提名进行表决(即使本公司已收到任何有关该项提名的委托书)。如果公司收到任何被取消资格或退出的被提名者的委托书，此类投票应被视为弃权。管理局可凭其全权酌情决定权免除本条的任何规定。

第11.06节允许讨论。本细则不得视为阻止股东(有别于提名董事)在股东大会上讨论其根据公司法有权讨论的任何事项。

第11.07节公告的含义。就本附例而言，“公开宣布”指在加拿大或美国的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统或www.sec.gov/edgar.shtml的电子文件分析和检索系统的简介下公开提交的文件中的披露。

第11.08条公告。尽管地铁公司附例的任何其他条文另有规定，依据本条向秘书发出的通知，只能以专人交付、传真或电子邮件(按秘书为施行本通知而不时规定的电子邮件地址)方式发出，并须当作只在以专人交付、电子邮件(地址如上所述)或图文传真方式(但已收到该传送的确认收据)送达秘书的方式送达秘书时发出和作出；但如该交付或电子通讯是在非营业日或迟于下午5时进行的。(多伦多时间)在是营业日的一天，则该交付或电子通信应被视为是在随后的工作日进行的。

第十二条

各司和部门

第12.01节设立和合并部门。董事会可按董事会认为适当的基准，将本公司或其任何部分的业务及营运分拆或分拆为一个或多个部门。董事会亦可安排将任何该等分部的业务及营运进一步分拆为附属单位，而任何该等分部或附属单位的业务及营运则按董事会认为适合的基准按个别情况合并。

第12.02节分部名称。任何分部或其附属单位均可按董事局不时决定的名称指定，并可以该名称处理事务、订立合约、签署支票及其他任何种类的文件，以及作出一切作为及事情。

第十三条

通告

第13.01条发送通知的方法。在遵守所有适用法律的情况下，根据公司法、细则、细则或其他规定送交股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员的任何通知(包括任何通讯或文件)，如(I)当面送交收件人，(Ii)以预付邮资邮寄至该人士的记录地址或邮寄至该人士的记录地址，(Iii)以任何预付邮资传输或记录通讯的任何方式寄往记录地址该人士，或(Iv)以电子文件形式提供予该人士的信息系统，则该通知应被充分发送。如此递送的通知在当面递送或送达记录地址时，应被视为已寄出。如此邮寄的通知，在存放于邮局或公众信箱时，须当作已送交，并须于如此存放后的第五天当作已收到。以任何方式--传输或记录的通信或作为电子文件提供--发送的通知，如果公司使用自己的设施或信息系统，则在发送时应被视为已发送，否则在交付给适当的通信公司或机构或其代表进行发送时，应被视为已发送。秘书或助理秘书可根据其认为可靠的任何资料，更改或安排更改任何股东、董事、高级职员或核数师或董事会委员会成员的记录地址。董事的记录地址应为公司记录或根据公司信息法提交的最新通知中显示的董事的最新地址，以较新的日期为准。

第13.02条电子文件。本附例规定的向个人提供通知、文件或其他信息的要求，是通过提供符合该法及其规定的电子文件来满足的。

第13.03条致共同股东的通知。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，任何通知均应向所有该等联名持有人发出，但向其中一名人士发出的通知即为向所有该等人士发出的足够通知。用于发出通知的地址应为记录在案的地址。

第13.04条时间的计算。在计算根据任何规定须就任何会议或其他活动发出指定天数通知的条文下必须发出通知的日期时，不包括发出通知的日期，而应包括该会议或其他活动的日期。

第13.05条未送达通知书。如果根据第13.01条向股东发出的任何通知连续三(3)次因找不到该股东而退回，则在该股东以书面形式将其新地址通知本公司之前，本公司无须再向该股东发出任何通知。

第13.06条遗漏和错误。意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员发出任何通知，或任何有关人士未接获任何通知，或任何通知有任何错误而不影响其实质内容，均不会令根据该通知或以其他方式根据该通知举行的任何会议所采取的任何行动失效。

第13.07条因死亡或法律实施而有权享有股份的人。凡因法律的施行、股东过户、股东身故或任何其他方式而有权享有任何股份的每名人士，均须受在该股东的姓名或名称及地址记入证券登记册(不论该通知是在该股东有权享有该股份的事件发生之前或之后发出)及在该股东向本公司提交公司法所规定的授权证明或其权利的证据前已就该股份妥为发给该股东的每份通知所约束。

第13.08条放弃通知。任何股东(或其正式委任的受委代表)、董事、高级职员、核数师或董事会委员会成员可随时放弃根据公司法、其下的规例、细则、细则或其他任何条文须向其发出的任何通知，或放弃或缩短任何通知的时间，而该等放弃或删节将纠正在发出通知或发出通知(视乎情况而定)时的任何失责行为。除放弃股东大会或董事会或委员会通知外，任何该等豁免或删减均须以书面作出，而股东大会或董事会或委员会可以任何方式发出通知。

第十四条

财政年度

第14.01节财政年度。公司的财政期应在董事会不时决定的每年的某一天结束。

第十五条

生效日期

第15.01节生效日期。本附例自董事通过决议之日起生效，并除非经董事修订，否则继续有效，直至本公司的下一次股东大会为止，如经确认或确认经修订，则本附例须以如此确认的形式继续有效。

第15.02条废除。自本条生效之日起，公司经修订的第1号附例须予废除，但该项废除并不影响任何如此废除的附例以前的实施，亦不影响在该附例废除前根据任何该等附例而取得或招致的任何作为或权利、特权、义务或法律责任的有效性，或依据该等附例在废除前订立的任何合约或协议的有效性。

所有根据如此废除的附例行事的高级人员及人士，须继续按照根据本条的条文委任的身分行事，而股东或其董事会或委员会根据任何已废除的附例通过并具有持续效力的所有决议，均继续有效，但如与本条有抵触之处，则属例外，直至修订或废除为止。

本附例在公司董事于2022年11月8日举行的会议上获得通过。

本附例由公司的一名高级人员签署，并于此订立。

日期为2022年11月8日。

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