附件4.2

执行版本

NatWest集团PLC

AS公司

和

纽约梅隆银行通过其伦敦分行采取行动

作为受托人

第十个补充契约

日期：2022年11月10日

发送到

经修订及重述的契约

日期：2017年12月13日

以及

第七副附着体

日期：2020年8月19日

关于……

$15,000,000 7.472%高级可赎回定息到定息 2026年到期的重置利率票据

这是一份日期为2022年11月10日的第十份补充契约，由NatWest Group PLC(一家在苏格兰注册成立的公司，注册号为SC045551)和纽约梅隆银行通过其伦敦分行(该银行是根据纽约州法律正式成立和存在的银行公司)作为受托人(受托人)，其企业信托办事处位于英国伦敦维多利亚皇后街160号(EC4V 4LA)。

见证人：

鉴于，本公司和受托人已签署并交付了日期为2017年12月13日的经修订和重述的契约，该契约经日期为2020年8月19日的第七次补充契约(“基础契约”)修订和补充，以规定不时发行本公司的优先债务证券；

鉴于经修订及重新签署的契约第9.01(F)节规定，本公司与受托人可订立补充契约，以设立任何系列的高级债务证券的形式或条款，而无须经经修订及重新签署的契约第2.01及3.01节所允许的持有人同意；

鉴于，本公司拟发行作为基础契约项下单一的 系列高级债务证券，价值1,500,000,000美元2026年到期的7.472%可赎回固定至固定重置利率债券(“高级票据”)将根据日期为2022年11月10日的本第十补充契约(“第十补充契约”及与基础契约一起称为“契约”)发行；

鉴于，除本第十次补充义齿仅适用于高级票据的情况外，本第十次补充义齿应 对基础义齿进行修订和补充；如果基础义齿的条款与本第十次补充义齿的规定不一致，则以本第十次补充义齿的条款为准；

鉴于，在本第十次补充契约签立之前创建的任何系列的未偿还债务证券 均不享有本文所述条款的利益或将受到此类条款的不利影响；

鉴于，本第十项补充义齿已根据基础义齿第9.01节所要求的董事会决议获得授权；

鉴于公司已要求受托人 签署并交付本第十补充契约，且为使本第十补充契约成为符合其条款的有效、有约束力和可强制执行的文书所需采取的所有行动已经采取并执行，且本第十补充契约的签署和交付已获得各方面的正式授权；以及

因此，现在，本公司和受托人相互订立契约，并同意如下：

文章 1 定义

第1.01节。术语的定义. 就本第十项补充义齿而言：

(A)在本第十补充契约中任何地方定义的术语在整个过程中具有相同的含义；

(B)使用但未作其他定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的含义；

(C)单数包括复数，反之亦然；

(D)标题 仅供参考，并不影响释义；及

(E)就本第十补充义齿和基础义齿而言，术语“系列“系指指定为高级票据的证券系列。

第2条 优先债务证券

第2.01节。高级债券的条款。 现根据基础契约第3.01节确定与高级票据有关的下列条款：

(A)高级票据的标题为“$1,500,000,000 7.472%高级可赎回定额与定额重置利率票据，2026年到期”；

(B)根据契约认证和交付的高级票据的本金总额最初不得超过$1,500,000,000(除非契约另有规定)；

(C)高级债券的本金将于2026年11月10日支付(“到期日“)，除非根据契约第11条规定提前赎回；

(D)高级票据将于2022年11月10日左右以全球注册形式发行；

(E)优先票据将于2022年11月10日至2025年11月10日(但不包括)(“重置日期”)， 计息，年利率为7.472厘；自重置日期起至(但不包括)到期日(“重置期间”)计息， 年利率相等于由计算代理于重置确定日期(定义见下文)厘定的适用美国国库券利率加2.850厘。优先债券的利息每半年支付一次，分别于每年的5月10日和11月10日(每个日期为“付息日”)，自2023年5月10日起至(包括)到期日为止；

(F) “重置确定日期”将是紧接重置日期之前的第二个工作日；

(G)高级票据的利息 将按一年360天计算，分为12个月，每个月30天，如属不完整的月份，则按该期间实际经过的天数计算。

(H)高级债券的“定期记录日期”将为每年4月25日及10月26日，不论是否为营业日，紧接有关付息日之前。

(I)如任何预定付息日期并非营业日，本公司将于下一个营业日(即营业日)支付利息，但在该预定付息日期起及之后的期间内，将不会就该等付款产生利息。

(J)如高级债券的预定到期日或赎回、购回或偿还日期并非营业日，本公司可于下一个营业日支付利息及本金，但自预定到期日或赎回、购回或偿还日期起及之后的期间内，该等款项的利息将不会累算；

(K)根据2022年11月10日签订的计算代理协议，高级票据的计算代理为国民威斯敏斯特银行或其继任者，由公司指定；

(L)美国国债利率应由计算代理根据下列规定确定：

“美国国债利率”是指，就重置日期而言，年利率等于：(1)在重置确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为恒定到期日的平均收益率，期限为一年，并在下午5：00出现在“财政部恒定到期日”标题下。(纽约市时间)在指定为“H.15每日更新”的最新发布的适用统计新闻稿中，或在联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物中，确定重置确定日期，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，标题为“财政部恒定到期日”，期限为一年；或(2)如果此类 新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在重置确定日期之前的一周内发布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与重置日期的可比国库券价格相等的 可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算；

如果无法确定美国国债利率， 无论出于何种原因，如上文(1)或(2)所述，“美国国库率”是指由计算代理通知本公司的以百分比为单位的年利率，等于 最近发布的、标题为“财政部恒定到期日”(或任何后续出版物，由美联储理事会每周发布，并在标题下调整为恒定到期日)下指定为“H.15每日更新”的美国国库券收益率。财政部不变到期日“ 一年到期日)下午5：00(纽约市时间)在该 版本(或任何后续版本)中规定该费率的重新确定日期；

“可比国库券”是指， 就重置期而言，指本公司选择的到期日为重置期最后一天或前后的美国国库券，并将在选择时根据财务惯例用于为新发行的以美元计价、期限为一年的公司债务证券定价的证券。

“可比国库价”是指，相对于重置日期，(I)重置日期的参考国库交易商报价的算术平均值(在重置日期之前的重置确定日期计算)，

剔除最高和最低的此类参考国库交易商报价后，或(Ii)如果收到的此类参考国库交易商报价少于五份，则为所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的此类参考库房交易商报价少于两份，则该参考库房交易商报价由参考库房交易商以书面形式向计算代理报价；

“参考国库交易商”是指本公司选定的最多五家银行中的每一家(在可行的情况下，征求计算代理的意见)，或此等银行的关联公司 ，它们是(I)主要的美国国库证券交易商及其各自的继承者，或(Ii)以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价” 是指对于每个参考国债交易商和重置日期，由计算代理确定的适用可比国债的投标和要约价格的算术平均值，在每种情况下都以其本金的百分比表示， 上午11：00。(纽约市时间)，在重置确定日期；

(M)根据高级债券的任何利率计算得出的所有百分比，如有需要，将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，向上舍入百万分之五个百分点，所有金额将 四舍五入至最接近的百分之，向上舍入0.5个百分点；

(N)在赎回或其他情况下，公司无须就优先债券支付溢价；

(O)高级票据的格式应以登记形式的一张或多张全球票据为证，该全球票据基本上以附件A的形式附于本第十补充契约，并成为附件A的一部分；

(P)优先票据的本金及任何利息将透过纽约梅隆银行支付予持有人，该银行是在英国伦敦设有办事处的公司的付款代理人。

(Q)高级票据不得赎回，除非经本第十补充契约‎第3.10节和‎第3.10节修订的基础契约第11条所规定者。高级债券不得随时由持有人选择赎回。根据《基础契约》第11.08节赎回高级票据，其中提及的日期应为2022年11月10日；

(R)公司无义务根据任何偿债基金或类似拨备赎回或购买优先票据；

(S)高级债券的发行面额不得超过$200,000及超出$1,000的整数倍；

(T)高级票据的本金金额和任何应计利息应在根据基础契约第5.02节(经本第十补充契约‎第3.05节修订)宣布加速发行时支付；

(U)额外的 金额仅应根据基础契约第10.04节的规定在高级票据上支付；

(V)高级票据不得转换为本公司的股票或其他证券，或由本公司选择兑换；

(W)高级票据应以美元计价；

(X)高级票据的本金及利息(如有的话)应以美元支付；

(Y)高级票据的本金及利息(如有的话)的支付，只能以高级票据所以的硬币或货币支付 ，而根据上文‎(W)，该硬币或货币须为美元；

(Z)高级债券将以一种或多种全球证券的形式以登记形式发行，不附优惠券，每种此类全球证券的初始持有人应作为存托信托公司的代名人转让；

(Aa)除非在有限情况下，否则高级债券不会以最终形式发行；

(Bb)高级票据上的违约事件载于经本第十次补充契约‎第3.04节修订的基础契约第5.01节；

(Cc)本公司可于本协议日期后发行与优先债券相同评级及相同利率、到期日、赎回条款及其他条款的额外 优先票据(“额外优先票据”)，但如该等额外票据与未偿还优先票据具有相同的CUSIP、ISIN及/或共同代码，则该等额外票据必须可与优先票据互换。

美国联邦所得税高级说明 税收用途。任何该等额外高级票据连同高级票据将构成 契约项下的单一证券系列。本公司根据该契约可发行的票据或其他债务证券的金额并无限制。

(Dd)“营业日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子。

第3条 对基础契约的修改

第3.01节。添加定义 仅就高级附注而言，对基础契约第1.01节进行了修改，以包括以下定义(应视为按照第1.01节的正确字母顺序出现)：

“实益拥有人“ 指(A)如高级债务证券为全球形式，优先债务证券(及其任何权益)的实益拥有人及(B)高级债务证券以最终形式持有、高级债务证券以其名义登记于高级债务证券登记册的持有人及以最终形式持有该等高级债务证券权益的任何实益拥有人。

“营业日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是纽约或伦敦的法律或法规要求银行机构停业的日子。

根据预计将于2022年11月10日签订的计算代理协议，“计算代理”指由公司指定的国民西敏寺银行或其继任者。

“可比国库券” 具有第十补充契约第2.01节规定的含义。

“可比金库价格”具有第十补充契约第2.01节规定的含义。

“默认” 具有第5.03节中规定的含义。

“违约事件” 具有第5.01节中规定的含义。

“独立顾问”指具有国际声誉的独立金融机构或在国际资本市场拥有丰富经验的其他独立财务顾问，均由本公司自费委任。

“利息支付日期”具有第十补充契约第2.01节所规定的含义。

“发布日期” 指2022年11月10日。

在下列情况下，应视为已发生损失吸收 不合格事件：

(I)于任何吸收亏损规例生效之时，以及由于该吸收亏损规例生效，就本公司及/或监管集团而言，于高级债券发行日期或之后，优先债券 被或相当可能完全或部分排除于本公司及/或监管集团的(A)自有资金及合资格负债及/或(B)亏损吸收能力票据；或

(Ii)由于任何亏损吸收规例的任何修订、更改或替换，或任何亏损吸收规例的应用或正式解释的任何改变，在任何该等情况下，在高级票据的发行日期或之后生效， 高级票据被完全或部分排除在本公司及/或监管集团的(A)自有资金及合资格负债及/或(B)亏损吸收能力票据之外。

在每一种情况下，最低要求均适用于本公司及/或监管集团，并根据有关的亏损吸收规定而厘定；但在上述第(I)及(Ii)项的情况下，若高级票据因优先票据的剩余到期日少于任何适用资格所规定的任何期间而被排除在相关最低要求之外，则不应发生亏损吸收取消资格事件

本公司及/或监管集团于高级票据发行日期 起生效的相关吸收亏损规例下有关最低要求的准则。

“亏损吸收法规”是指在任何时候，与英国、PRA、英国决议机构、金融稳定委员会和/或欧洲议会或欧洲联盟理事会当时在英国有效的自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策，包括但不限于前述规定的一般性，欧盟委员会通过的任何授权或实施的法案(如监管技术标准)，以及任何法规、要求、PRA和/或英国决议机构不时通过的与自有资金最低要求和合格负债及/或亏损吸收能力工具有关的准则、规则、 标准和政策(无论该等法规、要求、准则、规则、标准或政策是否普遍或专门适用于本公司或监管集团)。

“到期日” 具有第十补充义齿第2.01节规定的含义。

“PRA” 指英国审慎监管局和/或对公司业务拥有主要监管权的英国其他政府机构。

“参考金库交易商”具有第十补充契约第2.01节规定的含义。

“参考金库交易商报价”具有第10号补充契约第2.01节中规定的含义。

“监管集团”指本公司、本公司的附属业务、参与、参与权益及任何附属业务、由本公司的任何附属业务不时(直接或间接)持有的参与或参与权益，以及不时与本公司合并的任何其他业务。

出于监管目的，在每个案例中按照当时生效的PRA的规则和指导。

“重置确定日期”将是重置日期之前的第二个工作日。

“高级债权人”是指公司的债权人，其债权在公司的清盘、清盘、管理或其他破产程序中被接受为证据 ，并且是公司的不从属债权人。

“高级注解” 具有第十补充义齿朗诵中所阐述的含义。

“第十补充契约”是指本公司与受托人之间于2022年11月10日在经修订及重新修订的契约项下订立的本第十补充契约。

“美国国库利率”具有第十补充契约第2.01节所规定的含义。

第3.02节。满足感和解脱. 仅就高级注释而言，对基托的第4.01节进行了整体修改和重述，内容如下：

第4.01节。修改和重新修复义齿的满意度和解除。如公司提出要求，经修订及重订的契约将不再对高级债务证券具有效力(本协议明确规定的高级债务证券的登记转让或交换的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认该经修订及重订的契约已获清偿及解除：

尽管本修订及重订契约已获任何清偿及 解除，但本公司根据第6.07节对受托人所负的义务、受托人根据第6.14节对任何认证代理人所负的义务及第10.03节最后一段所述的责任，应在上述清偿及 清偿后仍继续有效，包括根据任何破产法终止。

第3.03节。信托资金的运用。 仅就高级注释而言，修改了基托的第4.02节，并将其全文重述如下：

第 4.02节。[已保留].

第3.04节。违约事件。仅就高级注释而言，对基托的第5.01节进行了整体修改和重述，内容如下：

第5.01节。默认事件。 本文中所使用的“违约事件”，是指具有司法管辖权的法院作出命令，但在作出该命令后30天内未有成功上诉，或本公司股东有效采纳有效决议以将公司清盘(不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划的情况除外)。英国有关当局行使任何英国自救权力，不应构成本第5.01条规定的违约或违约事件，也不构成第5.03条规定的违约。

第3.05节。加速到期； 撤销和废止。仅就高级注释而言，对基础义齿第5.02节进行了修订，在该节末尾增加了以下内容：

如果高级债务证券到期并应支付，而公司未能支付该金额(或因违约而判给的任何损害赔偿)

应要求立即解除与高级债务证券或本修订和重新签署的契约有关的任何义务)，尽管任何持有人 仍有权收到高级债务证券的本金和利息的支付，或提起诉讼强制执行任何此类 付款，每项权利均根据第316(B)(债券持有人的指示和豁免；禁止损害持有人的偿债权 根据信托契约法)，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就本公司的清盘提起法律程序，及/或在本公司的清盘中证明所有该等到期及应付金额(包括因违反有关高级债务证券或本修订及重订契约的任何责任而判给的任何损害赔偿)，但受托人或持有人不得获得其他补救 。

第3.06节。违约；追回债务 并由受托人提起诉讼强制执行。仅就高级注释而言，对基托的第5.03节进行了修改和重述 ，内容如下：

第5.03节。违约；收回债务并由受托人提起诉讼以强制执行。在本文中，对于特定系列的高级债务证券，“违约”是指下列任何一种事件(以下所述，无论违约的原因是什么，也不论违约是自愿的还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章，通过法律实施而实现的)：

如果违约发生并持续，受托人可启动公司清盘程序，条件是受托人不得宣布任何系列的任何未偿还高级债务证券的本金 到期和应付。

在符合适用法律的情况下，受托人 (代表持有人行事)和高级债务证券持有人接受后，将被视为已在法律允许的最大程度上放弃关于以下事项的任何抵销、反索偿或账户合并的权利

优先债务证券、第十补充契约或本修订及重订契约(或本公司根据或就任何优先债务证券承担的责任与持有人欠本公司的任何债务之间的债务)，而不论在本公司任何清盘、清盘或管理之前或期间，他们(或代表持有人行事的受托人)可能对本公司负有任何责任。尽管有上述规定，如果任何该等持有人(或代表该等持有人行事的受托人)对本公司的任何该等权利及债权以抵销方式解除，则该持有人(或代表该等持有人行事的受托人)将立即向本公司或在本公司任何清盘、清盘或管理的情况下，清盘人或管理人(或其他有关的破产管理人员)(视属何情况而定)支付相等于该项解除的款额。将以信托形式为优先债权人持有，在付款之前， 将为优先债权人以信托形式持有等同于该金额的款项，因此，应视为没有发生这种清偿。

尽管有上述规定和任何其他 规定，未能支付任何系列高级债务证券的任何款项，如果在独立律师向受托人提交的建议下被扣留或拒绝， 为了遵守任何适用的财政或其他法律或任何有管辖权的法院的规定或命令，不应构成违约，但受托人可要求公司采取在向受托人提交独立律师的意见后， 在这种情况下(包括要求法院宣告的程序)适当和合理的任何行动。在此情况下，本公司应立即采取并迅速采取行动，并受由此产生的任何最终决议的约束。如果任何此类行动的结果是确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则应在适用的14天 期限届满时或受托人向公司发出书面通知后7天内支付款项到期并支付。

一旦发生任何违约或违约事件，公司应及时向受托人发出书面通知。除本条第5条另有规定外，受托人可以 继续保护和执行其权利和高级债务证券持有人的权利，无论是与公司违反其在高级债务证券、本修订和重新签署的契约下的义务或其他方面有关的 ，包括通过司法程序，但公司不应因受托人的任何此类行动而被要求支付

在任何该等系列的高级债务证券的本金或利息本应支付的任何日期之前，代表或以 参考任何系列的高级债务证券的本金或利息来衡量的任何金额。

对于任何高级债务抵押的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或基于此提出的任何索赔，不得有追索权，且不得根据或基于 公司在本修订及重新订立的契约或任何高级债务抵押中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而对本公司或本公司任何继承人公司的任何公司成立人、股东、高级职员或董事拥有追索权。直接或通过公司或任何后续公司，无论是凭借任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，在合法的范围内，作为签署本修订和重新签署的契约和发行高级债务证券的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

除本修订及重订契约第5条所述的 外，受托人或高级债务证券持有人不得获得任何针对本公司的补救，不论是就该等高级债务证券或根据本修订及重订契约而欠下的款项的追讨，或就本公司违反本修订及重订契约下的义务或就高级债务证券而言，但受托人及持有人应享有根据信托契约 法案有权享有的权利及权力。包括受托人对在违约或违约事件发生后收取的任何款项的优先留置权，以支付受托人的费用和支出，并规定高级债务证券的任何付款须遵守本修订和重新签署的契约中规定的排序条款。

尽管有任何相反的规定， 未经持有人同意，不得损害持有人就高级债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

第3.07节。仅就高级附注而言，应修改基础契约第5.07(A)、5.07(B)、5.11、5.13、6.02、6.03(I)、8.03(C)节，在每次出现“违约事件”之后加上“或违约”字样。

第3.08节。额外款额。仅就高级附注而言，对基础契约的10.04节进行了修改，删除了10.04(V)和10.04(Vii)节，10.04节的其余部分 被视为已更改到受第3.08节所述更改影响的程度。

第3.09节。因 税务处理更改而可选兑换。仅就高级附注而言，对基础契约第11.08节进行了修正，将第一段中的“除非”一词改为“在符合第11.04和11.11节以及除非”的情况下。

第3.10节。优先债的赎回 证券。仅就高级注释而言，修改基础契约第11条以修改和重述第11.04节 ，并增加第11.09节、第11.10节和第11.11节，每一节内容如下：

第11.04节。赎回通知。 除非第3.01节另有规定，对于任何一系列高级债务证券，赎回通知应：(I)在赎回日期前不少于5个工作日但不超过60个历日向每位高级债务证券持有人发出赎回通知 ；(Ii)在赎回日期前至少5个工作日向受托人发出赎回通知，除非较短的通知期以第1.06节规定的方式和程度满足受托人的要求。

任何赎回通知都将声明：

优先债的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第11.09条。可选兑换。 在第11.11条的规限下，本公司可根据本公司的选择权及全权酌情决定于2025年11月10日赎回全部但非部分的高级债务证券，赎回价格相等于任何系列的高级债务证券本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日期)的任何应计未付利息。

第11.10条。损失吸收 取消资格事件赎回。在第11.04及11.11节的规限下，本公司可根据本公司的选择权及在其 全权酌情决定权下，赎回全部但非部分高级债务证券，赎回价格相等于任何系列的高级债务证券本金的100% 连同赎回日(但不包括赎回日)的任何应计但未付利息，前提是 公司确定已发生并仍在继续发生吸收亏损的取消资格事件。

在根据亏损吸收取消资格事件刊发任何赎回通知前，本公司须向受托人递交一份由本公司两名获授权签署人签署的证书，述明该签字人相信赎回条件已发生，并于证书日期持续，受托人有权最终依赖并接受该证书为该情况发生的 充分证据，在此情况下，该证书应为决定性的，并对持有人具约束力。

第11.11条。赎回条件 和回购。尽管有任何其他规定，本公司仅可在到期日之前赎回任何系列的高级债务证券(见第11.08节第11.09节和第11.10节的规定)或回购任何系列的高级债务证券(以及在赎回情况下向该系列高级债务证券的持有人发出有关通知)，前提是本公司已获得PRA的 事先同意，前提是在相关时间及相关情况下 英国有效的吸收亏损法规或适用法律或法规要求(如有)该同意。

文章 4其他

第4.01节。补充性义齿的效果. 在本公司和受托人签署并交付本第十次补充契约，以及交付‎第4.02节所述的文件后，基础契约应根据本协议进行修改和补充，本

第十补充压痕应构成基础压痕的一部分，用于高级票据的所有目的。

第4.02节。其他须交给受托人的文件 。如基础契约第9.03节所述，在遵守基础契约第6.03节的规定的情况下，受托人有权获得高级职员证书和律师的意见，声明基础契约第1.02节所载的陈述，在律师的意见下，本第十项补充契约经基础契约授权或许可，符合信托契约法的要求，且(受基础契约第1.03节的规限)构成公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的义务。根据适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则 ，并可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能的司法或监管行动，作为本第十补充契约遵守基础契约适用条款的确凿证据。

第4.03节。义齿的确认. 关于高级票据的基础契约和本第十补充契约已在各方面获得批准和确认， 包括但不限于基础契约第6.07节和第12条，基础契约、本第十补充契约和所有补充契约就高级票据而言，应被理解、视为和解释为同一文书。 本第十补充契约是基础契约关于高级票据的一个组成部分。如果基础契约的条款和条件与本第十补充契约的条款和条件发生冲突，则优先票据以本第十补充契约的条款和条件为准。

第4.04节。关于受托人。 受托人不会就本第十补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的陈述和陈述被视为本公司的陈述，而非受托人的陈述。在订立本第十份补充契约时，受托人 有权享有基础契约中与受托人的行为或影响其责任有关的每项条文的利益，或 向受托人提供保障的各项条文的利益。

第4.05节。治国理政法。本补充契约和高级附注应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不受法律冲突原则的影响，但基础契约第1.12节另有规定，且授权和

本公司签署本第十期补充契约及高级票据须受本公司及受托人(视属何情况而定)各自的司法管辖区(除纽约州与签署有关的法律外)管辖。

第4.06节。可维修性。如果 本第十补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第4.07节。同行。本第十条补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，本第十份补充契约已于上文首次写明的日期正式签立，特此为证。

[第十个补充义齿的签名页]

附件A

高级笔记的格式

该证券是下文所指契约的 含义内的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，且不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

NatWest集团公司

[●][●]% 到期20年的高级可赎回固定至固定重置利率票据[●]

(“高级笔记”)

NatWest集团公司(此处称为“公司”，其术语包括本契约下的任何继承人(定义见本文背面))，对于收到的价值，承诺 向转让公司或登记受让人支付本金$。[●] ([●]百万美元)[●], 20[●] (“到期日”)，或本金根据本协议条款可能到期的较早日期，并根据以下条款支付利息。

优先票据的利息来自(及 包括)[●]，2022年至(但不包括)[·](“重置日期”)， 以[●]年利率，自(包括)重置日期至(但不包括)到期日(“重置”)

期间“)，年利率等于计算代理在重置确定日期(定义如下)确定的适用美国国库券利率(定义如下)，外加[●]%。优先债券的利息将每半年支付一次，分期付款[·] 和[·]每年的(每一年，一个付息日期)，从 开始[●]2023年，至(并包括)到期日。本公司支付高级票据本金和利息的义务不得延期。

“重置确定日期” 将是紧接重置日期之前的第二个工作日。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何 日，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子。

高级票据的“计算代理”为National Westminster Bank plc或由本公司指定的继任者，根据于[●]，2022年。计算代理人应按照下列规定确定美国国债利率：

(I)“美国国库率”是指，就重置日期而言，年利率等于：(1)在重置确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国库券按固定到期日调整的一年期美国国库券收益率的平均值，并在下午5：00出现在“财政部恒定到期日”标题下。(纽约市时间) 在适用的最近发布的统计新闻稿中重新确定日期，指定为“H.15每日更新”， 或由联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，该出版物确定活跃的 交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，标题为“财政部固定到期日”，期限为一年 ；或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在重置确定日期之前的一周内发布或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与重置日期的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以其本金的百分比表示)计算。

(Ii)如果美国国债利率无法确定， 无论出于何种原因，如上文第(1)或(2)项所述，“美国国债利率”是指计算代理人通知本公司的以百分比为单位的年利率，等于设定的一年期限的美国国债收益率。

第四，在最近发布的统计数据 新闻稿中，在下午5：00在“财政部恒定到期日”标题下指定“H.15每日更新”(或任何后续出版物 ，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“财政部恒定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，在“财政部恒定到期日”标题下调整为恒定到期日)。(纽约市时间)在该新闻稿(或任何后续新闻稿)中规定该费率的重置确定日期。

“可比国库券”是指， 就重置期而言，指本公司选择的到期日为重置期最后一天或前后的美国国库券，并将在选择时根据财务惯例用于为新发行的以美元计价、期限为一年的公司债务证券定价的证券。

“可比国库价格”是指，相对于重置日期，(I)重置日期的参考国库交易商报价的算术平均值(在重置日期之前的重置确定日期计算)，在剔除最高和最低的参考国库交易商报价后， 或(Ii)如果收到的此类参考国库交易商报价少于五份，则为所有此类报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考国库交易商报价少于两份，则为 。然后由参考国库交易商在向计算代理提交的书面 中所引用的参考国库交易商报价。

“参考国债交易商”是指本公司选定的最多五家银行中的每一家(在可行的情况下，与计算代理协商)，或该等银行的附属公司，它们是(I)主要的美国国债交易商及其各自的继承者，或(Ii)以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价” 是指对于每个参考国债交易商和重置日期，由计算代理确定的适用可比国债的投标和要约价格的算术平均值，在每种情况下都以其本金的百分比表示， 上午11：00。(纽约市时间)，在重置确定日期。

如有需要，高级债券的任何利率计算所得的所有百分率将舍入至最接近十万分之五个百分点， 将舍入百万分之五个百分点

向上，所有美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

高级票据的利息将按360天的年度计算，分为12个月，每个月30天，如属不完整的月份，则计算该期间的实际天数 。

高级票据的“定期记录日期” 将为[●]年月日[●]和[●]无论是否是营业日，紧接相关付息日期之前的 。

如(I)本公司未能于有关付息日期或之前就本优先票据支付任何分期利息 ，并持续14天，或 (Ii)本公司于本优先票据到期及应付时未能支付其全部或任何部分本金，不论是否赎回，且持续7天(第(I)及(Ii)项均属“失责”)，则受托人 可开始本公司清盘程序，但受托人不得宣布任何未偿还的优先票据的本金金额为到期和应付。

本优先票据的本金及任何利息将以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币支付。该等款项应支付给持有人，包括透过本公司在英国以外的付款代理，由持有人收取。

在正式出示本高级票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以其名义登记本 高级票据的人士视为该高级票据的拥有人，以收取该高级票据的本金及利息(如有)，以及就所有其他目的，不论该高级票据是否逾期，本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

兹参考本《高级说明》背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载的相同的效力。

除非本《高级说明》背面所指的受托人已以手工签署的方式签署了本证书

不得享有任何契约下的任何利益，或对任何目的都是有效的或必须的。

尽管有任何其他优先票据的条款、本公司与任何持有人或实益拥有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购本优先票据，本优先票据的每名持有人(包括每名实益拥有人)承认、接受、同意受英国有关当局行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使该权力，而该权力可能导致(I)减少或 取消本优先票据的本金或利息的全部或部分；(Ii)将本优先票据的全部或部分本金或其利息转换为本公司或另一人的普通股或其他证券或其他债务；及。(Iii)修订或更改本优先票据的到期日，或修订本优先票据的到期利息金额，或修订应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；。该项英国保释权力可借更改本高级注明的条款而行使，目的仅为使有关的英国主管当局行使该项英国保释权力。本优先票据的每名持有人(包括每名实益拥有人)进一步确认并 同意，本优先票据的持有人及/或实益拥有人在本优先票据项下的权利受制于并将在必要时更改 仅为落实有关英国当局行使的任何英国自救权力。

就此等目的而言，“英国自救权力”是指根据与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何 减记、转换、转让、修改或暂停权力 包括但不限于任何此等已实施的法律、法规、规则或要求。在欧盟指令或欧洲议会和理事会为恢复和解决信贷机构和投资公司建立框架的背景下通过或颁布(尽管英国不再是欧盟成员国)和/或在根据《2009年银行法》规定的英国决议制度的背景下通过或颁布，该法令已经或可能被不时修订(无论是否根据英国《2013年金融服务(银行改革)法》(《2013年银行业改革法》)、二级立法或其他规定)，《银行业法》)，根据该法案，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的任何债务可以减少、注销、修改、转让和/或转换为银行的股份或其他证券或债务。

债务人或任何其他人(或暂时停职)或 根据该等权利可被视为已行使合约内管限该等义务的任何权利，则“有关英国当局”指任何有能力行使英国自救权力的当局。

兹证明，本公司已安排本 高级票据正式签署。

日期：[●], 2022

认证证书

这是本文件中提到的义齿中指定的一系列高级注释之一。

日期：[●], 2022

[音符反转]

本票据为本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“高级债券“)发行，并根据日期为2017年12月13日的经修订及重述的契约(”经修订及重新声明的契约“)分一个或多个系列发行(”经修订及重新声明的契约“)，日期为 的第十次补充契约就优先票据作出修订及补充[●]，2022年(“第十补充契约”，以及基础契约，“契约”)， 公司作为发行人，纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人(在此称为“受托人”，术语包括 契约项下的任何继任受托人)。本公司、受托人及优先票据持有人根据该契约及所有附属契约陈述各自的权利、权利、责任及豁免的限制，以及优先票据认证及交付的条款 。

本高级票据是面额上指定为 的系列之一，最初本金总额限制为$[●].

本公司可不时不经优先债券持有人 同意而增发优先债务证券，其评级及利率、到期日、赎回条款及其他条款与本系列优先债券相同，但向公众公布价格及发行日期除外。任何此等额外的高级债务证券，连同本系列的高级债券，将构成 契约项下的单一系列优先票据，并应在上下文需要的情况下包括在契约的“高级债务证券”的定义中；但条件是，如果就美国联邦所得税而言，此类额外的优先债务证券不能与本系列的未偿还优先票据互换，则额外的优先债务证券必须具有不同于用于本系列未偿还优先票据的CUSIP、ISIN和/或其他识别号码(视情况而定)。

高级票据最初将以 形式发行，即一份或多份全球高级票据(每份为“全球高级票据”)。除本契约另有规定外，全球高级票据不得兑换一个或多个最终高级票据。

本系列的高级票据将构成本公司的直接、无条件、无担保和无从属债务，如本文所述，排名平价通行证本公司目前及未来的所有其他未偿还无担保及非附属债务之间并无 任何优惠，但法律实施所倾向的该等债务除外。

如果与本系列高级债券有关的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或本系列未偿还优先债券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有高级 债券的本金金额和任何应计利息到期并

应立即支付，生效日期为 ，并受契约中规定的条件限制。

除契约第5条另有规定外，受托人可继续保护及执行其权利及高级票据持有人的权利，不论是否与公司违反其在高级票据、契约或其他方面的义务有关，包括透过司法程序，但受托人不得因受托人的任何该等行动而被要求支付相当于或以高级票据本金或利息计算的任何金额。高级 票据应以其他方式支付。

如果违约发生并持续，受托人 可启动公司清盘程序，但受托人不得宣布任何未偿还的 优先票据的本金金额为到期和应付。

尽管契约有任何其他规定， 如果在独立律师向受托人提交的建议下，为遵守任何具有管辖权的法院的任何适用的财政或其他法律或法规或命令而扣留或拒绝支付高级票据上的任何款项，则不构成违约，但受托人可要求公司采取在向受托人提交独立律师的意见 后，在这种情况下适当和合理的任何行动。在此情况下，本公司应立即采取行动并迅速采取行动，并受由此产生的任何最终决议的约束。如果任何此类行动的结果是确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则在受托人 向公司发出书面通知后14天或7天的适用期限届满时，付款应到期并支付。

在符合适用法律的情况下，受托人(代表持有人行事)和高级票据持有人接受优先票据后，将被视为在法律允许的最大限度内放弃了他们(或代表他们行事的受托人)对优先票据、第十补充契约或经修订和重新修订的契约(或公司在优先票据项下或就优先票据承担的义务与受托人对公司的任何债务)可能对公司负有的任何抵销、反索偿或账户组合的权利。 无论是在公司任何清盘、清盘或管理之前或期间。尽管有上述规定，如果任何该等权利和任何该等持有人(或代表该等持有人行事的受托人)针对本公司的任何该等权利及债权以抵销方式解除，该持有人(或代表该等持有人行事的受托人)将立即向本公司 或(如属本公司的任何清盘、清盘或管理)清盘人或管理人(或其他有关的破产管理人员)(视属何情况而定)支付相等于该等清偿金额的款项。以信托形式代优先债权人持有，在付款之前，将持有相当于以下金额的款项

优先债权人的信托款项，因此，此种清偿应视为未曾发生。

除契约第5条所述外，受托人或高级票据持有人不得获得任何针对本公司的补救，不论是就该等高级票据或根据该契约而欠下的款项的追讨，或就公司违反其在该契约下的义务或就该优先票据而作出的补救，但受托人及持有人应享有根据《信托契约法》有权享有的权利及权力，包括受托人对违约或违约事件后收取的任何款项的优先留置权，以支付受托人的费用和支出，并条件是高级票据的任何付款符合契约中规定的排名条款 。

优先票据的所有本金、溢价(如有)及 利息将由本公司支付，不得扣除或预扣，或因任何及所有现有及未来的收入、印花税及其他税项、征费、税项、关税、收费、费用、扣除或预扣，由联合王国或有权征税的联合王国或其任何分支或其中的任何当局(“英国课税管辖区”)收取、扣缴或评估 ，除非该等扣减或预扣按法律规定。

如任何此等税项的扣除或扣缴， 英国税务司法管辖区在任何时候均须征收、征收、关税、收费、费用、扣减或扣缴，则公司将就优先票据的本金及溢价(如有的话)及利息支付所需的额外款额(“额外的 金额”)，以便在扣除或扣缴后支付给高级票据持有人的净款额，应等于在没有要求扣除或扣留的情况下就该优先票据应支付的此类付款的金额；但上述规定不适用于本不应支付或未到期的任何该等税、征、税、税、收费、费用、扣除或扣缴，除非：

(I)高级钞票的持有人或实益拥有人是英国的居籍、国民或居民，或从事业务、维持常设机构或实际身处英国的 。除持有或拥有高级钞票，或收取任何高级钞票的款项外，征税司法管辖区或其他方面与英国的税务司法管辖区有关连，

(Ii)除 公司在联合王国清盘外，高级票据是在联合王国出示(如需要出示)以供付款，

(Iii)高级票据是在付款到期或规定付款的日期(以较迟的为准)后30天以上出示(如需要提示)以供付款，但如持有人有权获得该项额外付款，则属例外。

提示金额(如要求提示) 在30天期限结束时付款的高级票据，

(Iv)高级票据的持有人或实益拥有人或该高级票据的付款未能遵守本公司或其清盘人或其他获授权人士 向持有人提出的要求，即(X)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身份的资料，或(Y)作出任何声明或其他类似要求，以满足(X)或(Y)项所要求的或法规、条约、英国征税司法管辖区的法规或行政惯例，作为免除或免除全部或部分此类扣减或扣缴的先决条件，

(V)扣缴或扣减须根据经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474节、与美国财政部就此达成的任何协议、根据该协议发布的任何美国财政部法规或发布的任何其他官方解释或指导、就此订立的任何政府间协议、或根据此类政府间协议颁布的任何法律、法规或其他官方解释或指导， 作出。

(Vi)上文第(I)款至第(V)款的任何组合，

也不会就高级票据上的付款 支付给任何受托人或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人以外的任何人 ，前提是英国的法律规定此类付款必须包括在受益人或财产授予人就该受托企业或该合伙企业的成员或实益拥有人而无权获得该等额外金额的收入中。

只要在本契约中提及，在高级票据的情况下，支付任何高级票据的本金、溢价(如有)或与任何高级票据有关的利息，则该提及应被视为包括提及支付本文规定的额外金额，但在此情况下，根据前款规定须支付、曾经支付或将会支付的额外 金额，以及犹如在本协议任何条文中明示提及支付额外金额(如适用)一样。

本公司将有权在不少于5个营业日或不超过60个日历日的通知内，在任何时间以相当于本金100%的赎回价格赎回该系列的高级债券，并可选择赎回全部但不能部分赎回的高级债券，连同与高级债券有关的应计但未偿还的利息(如有)，直至指定的赎回日期，如果在任何时间，公司应确定，由于英国税务司法管辖区(包括英国税务司法管辖区作为缔约方的任何条约)的法律或法规的变更或修订，或官方的任何变更

适用或解释此类法律或法规 (包括任何法院或审裁处的裁决)，其更改或修订在当日或之后生效[●], 2022:

(A)在根据优先票据作出任何付款，包括就本金或溢价(如有的话)或利息作出任何付款时，本公司 已有或将会或将有责任在下一个付息日期支付额外款额；

(B)在下一个付息日期就任何优先票据支付利息将被视为 英国《2010年公司税法》第1000条(或当时对其作出的任何法定修改或重新制定)所指的“分发”；或

(C)于下一个利息支付日期 ，本公司将无权在计算其在英国的税务责任时申请扣除该等利息 (或该等扣除对本公司的价值将大幅减少)。

在任何情况下，公司应确定 由于其有权赎回本系列高级票据的任何法律或法规的正式应用或解释发生任何变化，公司应在发出任何赎回通知之前向受托人提交一份由公认声誉的独立英国律师(由公司选定)以受托人满意的形式提出的书面法律意见，以确认 该法律或法规的正式应用或解释已发生相关变化，并且公司有权行使其赎回权利。

本公司可根据本公司的选择权及全权酌情在以下日期赎回本系列的高级债券：[●], 20[●]，赎回价格 相等于本系列优先债券本金的100%，连同赎回日期的任何应计但未支付的利息，但不包括赎回日期。

本公司可根据本公司的选择权及全权酌情决定，于赎回日赎回本系列的优先票据，全部但非部分本金，连同赎回日任何应计但未付的利息，但不包括赎回日期，前提是本公司认定已发生并仍在继续的亏损吸收丧失资格 。在公布因亏损吸收丧失资格事件而发出的任何赎回通知前，本公司应向受托人递交一份由本公司两名获授权签署人签署的证书，述明在该证书签署人所相信的情况下，赎回条件已发生并于证书日期持续，而受托人 有权最终依赖并接受该证书作为该情况发生的充分证据，在此情况下，该证书应为决定性的，并对持有人具约束力。

尽管有任何其他规定，公司 只能在到期日之前赎回本系列的优先债券或回购优先债券(并给予

如果本公司事先获得PRA的同意，则在英国有效的损失吸收法规或适用法律或法规要求(如果有的话)的相关时间和相关情况下，向本系列 高级票据持有人发出有关通知。

如本公司选择赎回 该系列的优先债券，优先债券将于赎回日期起停止计息，提供已根据契约支付赎回价格 。

于 支付(I)如此宣布的到期及应付本金金额及 (Ii)应计及未付利息后，本公司有关支付本系列高级债券本金及应计及未付利息的所有责任即告终止。

本公司及受托人同意，修订及修改本公司的权利及义务及各系列高级债券持有人的权利，将受本公司及受托人的影响，而本公司及受托人须征得持有不少于 优先债券的持有人同意，修订及修改本公司的权利及各系列高级债券持有人的权利，但该等债券的规定除外。该契约亦载有条文 ，容许每个系列未偿还优先票据的大部分持有人代表该系列所有优先票据的持有人 豁免本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下违约及违约的若干过往事件 及其后果。本高级票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本高级票据及任何高级票据的未来持有人具有决定性及约束力 ，不论该同意或放弃是否已在本高级票据上作出批注。

本条例中提及契约及本高级票据或契约的条文 均不会改变或损害本公司于到期及应付时绝对及无条件支付本优先票据的本金及利息的责任， 按本文件规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付。

如本契约条款所述并受其约束，本系列任何高级票据的持有人均无权就该契约、本高级票据或其下的任何补救措施提起任何诉讼；提供然而，此类限制不适用于本合同持有人根据本合同条款和本契约规定本金或利息到期并应支付时，由本合同持有人为强制执行本金或利息而提起的诉讼。

尽管任何优先债券有任何其他条款， 本公司与任何持有人或实益拥有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过收购优先债券，优先债券的每个持有人(包括每一位实益拥有人)承认、接受、同意受英国有关当局行使的任何英国自救权力的约束。

可能导致(I)减少或注销全部或部分高级债券本金或其利息；(Ii)将全部或部分高级债券本金或其利息转换为本公司或其他人士的普通股或其他证券或其他债务； 及(Iii)修订或更改高级债券的到期日，或修订高级债券的到期利息款额，或修订应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；该项英国自救权力可 藉更改高级债券的条款而行使，而行使该权力的唯一目的是使有关的英国当局行使该项英国自救权力。优先债券的每名持有人(包括每名实益拥有人)进一步确认并同意，优先债券持有人及/或实益拥有人的权利受优先债券持有人及/或实益拥有人的权利制约，并将于有需要时作出更改，以使有关英国当局行使任何英国自救权力。

就此等目的而言，“英国自救权力”指根据任何法律、法规、规则或与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构及/或投资公司的清盘有关的规定而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此等法律、法规、规则或要求。在欧洲议会和欧洲理事会建立收回和解决信贷的框架的欧洲议会和理事会指令或法规的背景下通过或颁布的(尽管英国不再是欧盟成员国)和/或在英国根据《2009年银行法》规定的决议制度的背景下通过或颁布，该指示或法规已经或可能被不时修订(无论是否依照英国《2013年金融服务(银行改革)法案》(《2013年银行改革法案》))，第二立法或《银行法》)，根据该法，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的任何义务可被减少、取消、修改、转让和/或转换为股票或其他证券，或债务人或任何其他人的义务(或暂停一段时间)，或根据该法令，管辖此类义务的合同中的任何权利可被视为已被行使，“相关英国当局”指有能力行使英国自救权力的任何当局。

通过收购高级债券，高级债券的每位持有人(包括每一位实益拥有人)：

(A)承认 并同意在英国有关当局行使英国自救权力时，不得就《信托契约法令》第315(B)条(失责通知)及第315(C)条(失责情况下受托人的责任)而引起失责或失责事件；

(B)在《信托契约法令》所容许的范围内，放弃就以下事宜向受托人提出的任何及所有申索，并同意不会就受托人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人按照英国有关当局就高级债券行使英国自救权力而采取的任何行动或放弃采取的行动负责；

(C)确认 并同意，在英国有关当局行使任何英国保释权力后，(A)受托人无须根据基础契约第5.12节接受高级票据持有人的任何进一步指示，及(B)基础契约及本第十补充契约均不得就英国有关当局行使任何英国保释权力向受托人施加任何责任。

尽管如上所述，如在英国有关当局完成行使英国保证金权力后，高级债券仍未偿还(例如，如行使英国保证金权力导致高级债券本金只被部分减记)，则受托人在契约下的 责任将继续适用于该等完成后的优先债券，惟公司 及受托人须根据补充契约或第十份补充契约的修订达成协议。

根据《契约》第5.01节，英国有关当局行使任何英国保释权力不应构成违约或违约事件。

通过收购高级票据，每个持有人和实益所有人应被视为拥有：

(I)同意 行使其就高级债券行使该权力的任何英国自救权力，而无须事先通知英国有关当局

(Ii)授权、指示及要求DTC及其持有优先票据的任何直接参与者或其他中介机构采取任何 及一切必要的行动，以实施就优先票据行使的任何英国自救权力，而该持有人或实益拥有人无须采取任何进一步行动或指示。

在英国有关当局行使任何英国自救权力后，高级债券的本金金额或高级债券的利息将不会到期或支付，除非在该等还款或付款分别预定到期时，根据适用于本公司及本集团的英国及欧盟法律及法规，本公司将获准作出该等还款或付款。

在英国有关当局就高级票据行使英国自救权力后，本公司应在切实可行的范围内尽快向DTC提供有关行使英国自救权力的书面通知 ，以便将发生的情况通知持有人。公司还应将该通知的副本送交受托人，以供参考。

如本公司已选择赎回本系列优先债券，但在就该等赎回支付赎回金额前，有关英国当局对任何优先债券行使其英国自救权力，有关赎回通知将自动撤销，且 无效，赎回金额将不会到期及须予支付。

任何持有人(包括每名实益拥有人)如 在第二市场取得优先票据，应被视为承认并同意受契约所指明的相同条文约束及同意，其程度与在首次发行时取得优先票据的持有人及实益拥有人的程度相同，包括但不限于承认及同意受与英国自救权力有关的优先票据条款的约束及同意。

本高级票据将受纽约州法律管辖。

除非本文另有定义，否则本高级说明中使用的所有术语在本印章中定义的含义应与本印章中赋予它们的含义相同。