我们曾担任NatWest Group plc(The“The”)的美国特别法律顾问公司“)，一家根据苏格兰法律成立的公共有限公司，关于(I)本公司与定价协议附表一所列几家承销商(统称为”承销商“)于2022年11月3日签订的承销协议(”承销协议“)，根据该协议，承销商已分别同意向本公司购买本金总额为1,500,000,000美元的2026年到期的7.472%高级可赎回固定至固定重置利率票据(“票据”)及 (Ii)于2022年11月3日的相关定价协议(“定价协议”及连同基本包销协议，称为“包销协议”)。本公司已向证券及交易委员会提交表格F-3(编号333-261837)的注册说明书(“注册说明书”)，以根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册某些证券，包括票据。债券将根据日期为2017年12月13日的经修订及重订契约(“经修订及重订契约”)及本公司与纽约梅隆银行于日期为2022年11月10日的债券的经修订及补充契约 (“经修订及重订契约”)及本公司与纽约梅隆银行于日期为2022年11月10日的债券的经修订及重订契约(“经修订及重订契约”)及经修订及补充的经修订及重订契约 (分别称为“经修订及重订契约”及“经修订及重订契约”)发行。伦敦分行，作为受托人。

作为您的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。

在陈述本文中表达的意见时，我们未经独立的查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实的、完整的正本，(Iii)通过其电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统提交或提交给证券交易委员会的所有文件(EDGAR格式要求的更改除外)与我们在格式化之前审查的此类文件的版本一致。(Iv)我们审核的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人都有法律行为能力，(Vi)我们审核的公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述都是准确的，以及(Vii)本公司就我们审核的文件中的事实事项或本公司以其他方式向我们作出的所有陈述都是准确的。

基于前述，并在符合下列附加假设和条件的前提下，我们通知您，在我们看来，假设就苏格兰法律而言，该附注已由本公司正式授权、签署和交付，则该附注(除明示的条款外)将

Davis Polk&Wardwell London LLP是根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙公司，由注册编号566321的律师监管机构授权和监管。Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体

受苏格兰法律管辖(我们对此不予置评)，根据承销协议的规定签立和认证并根据承销协议交付承销商并由承销商支付时，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据承销协议的条款强制执行。

根据上述意见，我们假设本公司根据苏格兰法律有效地作为一家上市有限公司存在。此外，我们还假设本契约和本附注(统称为文件“)是缔约双方的有效、有约束力和可强制执行的协议。我们还假设，每一方当事人对其所属的每一份文件的签署、交付和履行(A)在其公司权力范围内，(B)不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他构成文件的违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或任何协议或对该方具有约束力的其他文书。

我们的意见受以下因素的影响：(I)适用的破产、总体上影响债权人权利执行的破产和类似法律的影响、合理性概念和普遍适用的公平原则，以及(Ii)影响债权人权利的政府行为或外国法律可能采取的司法或监管行动。

我们对《附注》中有关承认并同意行使任何英国自救权力(如其中所界定)或经修订及重新修订的契约第12条的条款不表意见。

我们是纽约州律师协会的成员，除纽约州法律和美国联邦法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见。由于上述意见涉及受苏格兰法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依赖公司苏格兰特别法律顾问CMS Cameron McKenna LLP于2022年11月10日发表的意见，该意见将与本意见同时以表格 6-K提交。

我们特此同意将本意见作为本公司将于本报告日期提交的6-K表格报告的证物，并将其作为参考纳入注册声明中。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条所要求同意的那类人。

2022年11月10日