美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交x 由注册人以外的另一方提交¨

选中相应的框：

VectoIQ收购公司II

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

致VECTOIQ收购公司股东的信 Corp.第二部分：

弗拉格勒路1354号

纽约马马罗内克，邮编：10543

尊敬的VectoIQ收购公司股东II：

诚挚邀请您参加VectoIQ Acquisition Corp. II(“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)股东特别会议(“特别会议”)，会议将于当地时间2022年12月9日上午11：00在弗吉尼亚州22102号麦克莱恩泰森大道1750号格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室举行。随附的股东特别大会通知和委托书描述了我们将在特别会议上开展的业务，并提供了您在投票时应考虑的有关公司的信息 。所附委托书的日期为2022年11月10日，首次邮寄给股东的日期为2022年11月10日，如附件中更详细的描述，特别会议将举行，以审议和表决以下提案：

董事会建议您投票支持将在特别会议上提交的每一项提案。

无论您是否计划参加特别 会议，我们敦促您使用我们的互联网投票系统，或尽快填写、签署和注明所附代理卡的日期，并将其装在 随附的邮资已付信封中退回，以便您的股票将在特别会议上代表您的股票。如果您后来决定 出席特别会议或更改投票，您可以撤回您的委托书并亲自在特别会议上投票。如果您不亲自出席特别会议，通过我们的互联网投票系统或由代理进行投票将确保您的代表出席特别会议。

你们的投票很重要。无论您拥有几股还是多股，无论您是否计划亲自出席特别会议，重要的是要代表您的股票并 进行投票。

我们期待着在会议上见到你。

VECTOIQ 收购公司。第二部分：
弗拉格勒路1354号
马马罗内克，纽约10543

股东特别大会的通知
将于2022年12月9日举行

致VectoIQ收购公司的股东II：

鉴于VectoIQ Acquisition Corp.II(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的股东特别会议(“特别会议”)将于当地时间2022年12月9日上午11：00在弗吉尼亚州麦克莱恩泰森大道1750号，1000室，麦克莱恩，22102号格林伯格·特鲁里格律师事务所的办公室举行，特此通知：

宪章修正案提案和信托修正案提案 的每一个都是以彼此批准为条件的。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。 章程修正案提案、信托修正案提案和休会提案在随附的 委托书声明中有更全面的描述。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

我们现有的修订和重述的公司注册证书，或我们的公司注册证书，目前规定我们可以在最初的终止日期之前完成我们的初始业务合并，如果我们到那时还没有完成初始业务合并，我们将被要求(I)停止所有 除出于清盘的目的之外的业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日 ，赎回在我们的首次公开募股中发行的A类普通股 的所有已发行和流通股，或公开发行的股票，以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 以前没有释放给我们，以满足我们的营运资金要求(限制为每年250,000美元)和/或支付我们的税款(减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，这将 完全丧失公众股票持有人或公众股东的权利，作为股东(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回该等资产后，应在合理范围内尽快 ，经我们的其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，清算和解散，在每一种情况下，受我们在特拉华州法律规定的义务的约束下，为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

信托协议目前规定，受托人只能在收到吾等就以下事项发出的适用指示函后立即开始清算信托账户：(Br)终止初始业务合并或吾等无法在吾等公司注册证书指定的时间范围内完成初始业务合并，或(Ii)在原始终止日期和吾等股东根据吾等公司注册证书批准的较晚日期中较晚的日期开始清算信托账户。

本公司董事会认为，上述公司注册证书和信托协议的现行条款是为了保护我们的股东，如果我们无法在原定终止日期之前找到合适的初始业务合并目标，则他们的投资将不会持续太长时间。然而，尽管我们的董事会已经确定我们不太可能在原定终止日期之前完成业务合并，但我们的公司注册证书和信托协议不允许我们 在原定终止日期之前通过清算信托帐户的方式将信托帐户中的资金返还给公众股东，而公众股东行使赎回权的能力有限。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(H.R.5376)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的国内公司征收1%的消费税，或消费税。消费税是按回购股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。由于我们是特拉华州的公司，并且我们在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行证券交易，因此我们是爱尔兰共和军所指的“备兑公司”。虽然不是没有疑问，但在没有任何进一步指导的情况下， 消费税将适用于2022年12月31日之后我们的公开股票的任何赎回，包括我们无法 在原定终止日期或之前完成业务合并时所进行的赎回，这是很大的风险。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税 可能会降低我们的公众股东本来有权 获得的每股金额。

宪章修正案提案和信托修正案提案的目的之一是将我们必须完成初始业务合并的日期从原来的终止日期 改为加速终止日期，以便(I)公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票 ，以换取与批准宪章修正案提案相关的信托账户中按比例持有的资金，我们称之为自愿赎回。而不必再等待大约一到四个月的时间 ，同时在该等待期内继续从资金中赚取最低限度的利息；(Ii)我们将有义务在合理范围内尽快赎回所有未在自愿赎回中赎回的剩余 已发行和已发行的公开股票，但不超过加速终止日期后的十个工作日，我们称之为强制性赎回，这将使我们能够在可能需要缴纳消费税之前赎回所有公开发行的股票；(Iii)如果尚未获得批准，则在强制赎回完成后，在董事会和剩余股东批准的情况下， 在强制赎回完成后，应在合理范围内尽快解散和清算，这将使我们能够更快地将资金返还给我们的公众股东，而不扣除任何消费税，并使这些股东能够按他们认为合适的方式部署返还的 资金；以及(Iv)受托人应在加速终止日期后立即开始清算信托账户 。

我们还计划在强制赎回完成后，在切实可行的范围内尽快从纳斯达克自愿退市我们的A类普通股 ，受纳斯达克的规则和我们的经修订的 注册证书的约束。尽管股东批准了章程修正案建议，但我们的董事会将保留 在没有股东采取任何进一步行动的情况下，随时放弃和不实施对我们公司注册证书的修改的权利。

假设约章修订建议及信托修订建议于股东特别会议上提交股东表决并获批准，则选择让我们赎回与约章修订建议及信托修订建议有关的公众股份的公众股东所持有的公众股份的赎回，将视乎董事会确定是否有足够的合法资产可供赎回 。我们期望董事会在特别会议之前作出这样的决定。

如果宪章修正案提案和信托修正案提案 未获批准或实施，并且我们无法在原终止日期或之前完成业务合并，我们预计 将根据我们的公司注册证书进行清算和解散。

如本公司董事会在特别会议前认为不需要或不再适宜进行章程修订建议及/或信托修订建议，本公司保留动议将特别会议无限期休会的权利。在这种情况下，我们将在特别会议上要求我们的股东只对休会提案进行投票，而不对宪章修正案或信托修正案提案进行投票。

我们的董事会已将2022年11月4日的收盘日期定为确定我们的股东有权在特别会议及其任何休会上收到通知并投票的日期 。只有在该日持有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何休会上清点他们的选票。

您可以行使您的赎回权，无论您是否投票赞成或反对这些建议，或者根本不投票，也不管您在记录日期是否持有公开股票(因此， 只要您在行使时是持有者)。然而，根据我们的公司注册证书，我们只有在您的《宪章修正案》提案获得批准后，才有义务向您提供赎回与该提案相关的公开股票的机会。 截至会议记录日期，即2022年11月4日交易结束时，每股赎回价格约为10.06美元， 基于截至记录日期存入信托账户的总金额约3.471亿美元，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息 ，用于支付我们的营运资金需求(受 每年250,000美元的限制)和/或支付我们的税款(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票总数。股东应注意，根据宪章 修订建议计算的赎回价格将考虑从信托账户中扣除的高达100,000美元的净利息，以支付 清算时的解散费用。在备案日，每股A类普通股在纳斯达克的收盘价为10.01美元。因此，如果我们A类普通股的市场价格 在会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致 公众股东获得的每股收益比在公开市场出售的股票多约0.05美元。我们无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其持有的A类普通股, 即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当股东希望出售其所持 股票时，其股票可能没有足够的流动性。

要就自愿赎回行使您的赎回权利， 您必须选择要么在特别会议前至少两个工作日将您的股票实物提交给大陆股票转让信托公司，该公司的转让代理AT大陆股票转让信托公司，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，收件人： Mark ZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM，或者使用托管信托公司的DWAC(存款/AT托管人)系统以电子方式将您的股票交付给 转让代理，选择哪个选项 可能取决于您持有股票的方式。

我们单位的持有者必须在对公开股份行使赎回权之前选择分离相关的公开股份和认股权证。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，如果适用，他们选择将单位分成相关的公共股票和认股权证，或者如果持有人持有在其本人名下登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示转让代理这样做。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，您必须在此之前提供指示，将这些单位分成相关的公开股票和认股权证，以便对公开股票行使赎回权 ，因此您应联系您的经纪人、银行或其他代名人或中间人。

有意行使与自愿赎回相关的赎回权利的持有人，请于美国东部时间2022年12月7日下午5：00(大会前两个工作日)前完成上述程序，以便根据该等自愿赎回权利赎回其持有的A类普通股。

《宪章修正案》和《信托修正案》的每一项提案都需要持有至少65%的普通股流通股的持有者投赞成票。通过休会提案需要亲自出席或委托代表出席特别会议的股东投赞成票 。只有在会议时间 没有足够票数确定法定人数或批准宪章修正案提案和信托修正案提案的情况下，才会提出休会提案进行表决。

在仔细考虑了所有相关因素后，包括但不限于个人退休帐户和消费税、金钱的时间价值以及我们不太可能在原定终止日期之前完成业务合并的结论，我们的董事会决定宪章修正案 提案、信托修正案提案和休会提案最符合我们公司和我们的股东的利益， 建议您投票或指示投票支持每个提案。关于宪章修正案提案和信托修正案提案的更多详情，请参阅本委托书的标题分别为“提案1号 - 宪章修正案 提案 - 提案的背景和理由”和“提案2号 - 信托的修正案提案 - 提案的背景和理由”的章节。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加 特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，以确保您的 股票在特别会议上有代表和投票。现在提交委托书不会阻止您在特别会议期间出席并投票 。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您在“Street Name”的股份，您将需要 遵循您的银行、经纪商或其他代理人向您提供的说明，以确保您实益拥有的股份得到代表 并在特别会议上投票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的 股票的说明，或者，如果您希望出席特别会议并亲自投票，您需要从您的银行、经纪人 或指定人那里获得授权您投票的法定代表。如果您在委托书上签名、注明日期并退回，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票将与投票反对宪章修正案提案和信托修正案提案具有相同的效果。

随函附上股东特别大会通告及随附的 委托书，载述有关股东特别大会、章程修订建议、信托修订建议及休会建议的详细资料。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读此材料并投票 您的股份。

如果您对投票股票有任何疑问或需要帮助，请 联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电(203)658-9400，或通过emailing VTIQ.info@investor.morrowsodali.com.

我们期待着在会议上见到你。

重要 关于2022年12月9日召开的股东特别大会代理材料供应的通知： 本会议通知和随附的委托书可在at https://www.cstproxy.com/vectoiqacquisitioncorpii/2022上查阅.

本委托书，包括委托书，将于2022年11月10日左右首次邮寄给股东。

目录

VECTOIQ 收购公司。II Flagler Drive 1354
马马罗内克，纽约10543

股东特别会议
待处理2022年12月9日

委托书

以下“问答”格式所提供的资料 仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。您应该仔细阅读这份 完整的委托书。

关于代理材料和专题会议的问答

为什么我会收到这些材料？

本委托书和委托书表格是在本公司董事会征集委托书以供在VectoIQ Acquisition Corp.II、特拉华州一家公司的股东特别会议(我们称为特别会议)以及其任何延期、延期或延期时使用的情况下提供的。特别会议将于当地时间2022年12月9日上午11：00在格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室举行，地址为弗吉尼亚州22102，麦克莱恩，泰森大道1750号。

这次特别会议将表决哪些提案？

以下提案将在特别会议上表决：

宪章修正案提案和信托修正案提案 的每一个都是以彼此批准为条件的。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

截至本委托书发表之日，本公司管理层及董事会并不知悉将于特别大会上提出的任何其他事项。

我们为什么要提出宪章修正案建议和信托修正案建议？

我们现有的修订和重述的公司注册证书，或我们的公司注册证书，目前规定我们可以在最初的终止日期之前完成我们的初始业务合并，如果我们到那时还没有完成初始业务合并，我们将被要求(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日之后，根据合法的 可用资金，赎回在我们的首次公开募股中发行的A类普通股的所有已发行和流通股， 或公开发行的股票，以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和/或支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以每年250,000美元为限)和/或支付税款(最多100,000美元用于支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股票持有人或公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，根据适用的法律，以及(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会根据适用的法律批准，(Br)尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

信托协议目前规定，受托人只能在收到吾等就以下事项发出的适用指示函后立即开始清算信托账户：(Br)终止初始业务合并或吾等无法在吾等公司注册证书指定的时间范围内完成初始业务合并，或(Ii)在原始终止日期和吾等股东根据吾等公司注册证书批准的较晚日期中较晚的日期开始清算信托账户。

本公司董事会认为，上述公司注册证书和信托协议的现行条款是为了保护我们的股东，如果我们无法在原定终止日期之前找到合适的初始业务合并目标，则他们的投资将不会持续太长时间。然而，尽管我们的董事会已经确定我们不太可能在原定终止日期之前完成业务合并，但我们的公司注册证书和信托协议不允许我们 在原定终止日期之前通过清算信托帐户的方式将信托帐户中的资金返还给公众股东，而公众股东行使赎回权的能力有限。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(H.R.5376)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的国内公司征收1%的消费税，或消费税。消费税是按回购股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。由于我们是特拉华州的公司，并且我们在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行证券交易，因此我们是爱尔兰共和军所指的“备兑公司”。虽然不是没有疑问，但在没有任何进一步指导的情况下， 消费税将适用于2022年12月31日之后我们的公开股票的任何赎回，包括我们无法 在原定终止日期或之前完成业务合并时所进行的赎回，这是很大的风险。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税 可能会降低我们的公众股东本来有权 获得的每股金额。

《宪章修正案》和《信托修正案》的目的之一是将原来的终止日期改为加速终止日期，以便：(I) 公众股东可以选择全部或部分赎回其公众股票，以换取信托账户中与《宪章修正案》获得批准有关的按比例持有的资金，我们称之为 自愿赎回，而无需等待大约一到四个月才能这样做，同时继续赚取最低的 利息，在该等待期内的资金；(Ii)我们有义务尽快赎回所有未在自愿赎回中赎回的剩余已发行和已发行的公共股票，但不超过加速终止日期后 十个工作日，我们称之为强制性赎回，这将使我们能够在可能需要缴纳消费税之前赎回所有 公共股票；(Iii)如果尚未获得批准， 在强制赎回完成后，经本公司董事会和本公司剩余股东批准， 在强制赎回完成后，应尽快解散和清算，这将使我们能够 更快地将资金返还给我们的公众股东，而不扣除任何消费税，并使这些股东能够部署他们认为合适的返还资金；以及(Iv)受托人应在 加速终止日期后立即开始清算信托账户。我们还计划在强制赎回完成后，在可行的情况下，根据纳斯达克的规则和我们的公司注册证书，尽快自愿将我们的A类普通股从纳斯达克退市, 修改后的版本。尽管股东批准了章程修正案建议，但我们的董事会将保留权利，在没有我们的 股东采取任何进一步行动的情况下，在任何时候放弃和不实施对我们公司注册证书的修改。

假设约章修订建议及信托修订建议于股东特别会议上提交股东表决并获批准，则选择让我们赎回与约章修订建议及信托修订建议有关的公众股份的公众股东所持有的公众股份的赎回，将视乎董事会确定是否有足够的合法资产可供赎回 。我们期望董事会在特别会议之前作出这样的决定。

如果宪章修正案提案和信托修正案提案 未获批准或实施，并且我们无法在原终止日期或之前完成业务合并，我们预计 将根据我们的公司注册证书进行清算和解散。

董事会如何建议我投票表决这些 提案？

我们的董事会建议你们投票表决你们的股票：

然而，我们的董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票提出建议。

章程修正案提案和信托修正案提案中董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对公司和股东最有利的内容与董事的个人利益之间的冲突 。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“提案1：宪章修正案 提案--保荐人及其高管和董事的利益”、“提案2：信托修正案提案--保荐人和高管及董事的利益”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权” 。

我们的内部人士打算如何投票他们的股票？

截至记录日期，即2022年11月4日，我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员共同拥有对我们已发行和已发行普通股的21.6%的投票权。请参阅标题为“某些受益所有者和管理的安全 所有权”一节。我们希望我们的发起人和我们的董事和管理人员将投票赞成每一项提议，并由我们的股东在特别会议上投票表决。

我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

您可以行使您的赎回权，无论您是否投票赞成或反对这些建议，或者根本不投票，也不管您在记录日期是否持有公开股票(因此， 只要您在行使时是持有者)。然而，根据我们的公司注册证书，我们只有义务为您提供机会，在您的建议获得批准后，赎回您与宪章修正案建议相关的公开股票。

我如何行使我的赎回权？

在《宪章修正案》建议获得批准后，任何公共股东 都可以要求以每股价格赎回其公共股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的资金，用于满足我们的营运 资本要求(限制为每年250,000美元)和/或支付我们的税款(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公共股票数量。截至记录日期，这相当于每股公开股票的赎回价格约为10.06美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，它可能优先于我们公共股东的债权。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户 的每股分配可能比最初预期的要少。我们预计，如果章程修正案和信托修正案获得批准，将在自愿赎回中选择赎回A类普通股的 公众股东的资金将在大会休会 后迅速分配。

在投标赎回您的股票时，您必须选择 在特别会议前至少两个工作日将您的股票实物提交给公司的转让代理大陆股票转让信托公司， 通过大陆股票转让信托公司，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com， 使用托管 信托公司的DWAC(托管处的存取款)系统，以电子方式将您的股票交付给转让代理，可能会根据您持有股票的方式 来决定选择哪种方式。

有意行使与自愿赎回有关的赎回权的持有人，请于东部时间 下午5：00前完成上述手续12月7日，2022(大会前两个工作日)，以便根据此类自愿赎回权利赎回其持有的A类普通股股份。

在特别会议前至少两个工作日未按本程序提交的证书将不被兑换成现金。

如果您以“街道名称”持有您的公开股票，您将 必须与您的银行、经纪人或其他被指定人协调，使您实益拥有的A类普通股的股票在您的名下重新登记 并以电子方式交付。

我们单位的持有者必须在对公开股份行使赎回权之前选择分离相关的公开股份和认股权证。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，如果适用，他们选择将单位分离为基础公共 股票和认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示转让代理这样做。您的经纪人、银行或其他被指定人可能有一个较早的截止日期，您必须在截止日期前提供指示，将这些单位分为相关的公开股票和认股权证，以便对公开股票行使赎回权 ，因此您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人或中介机构。

任何自愿赎回请求，一旦由公众股东提出， 可在《宪章修正案》建议批准或自愿赎回截止日期之前的任何时间撤回。 如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行自愿赎回，但后来决定不选择赎回，您可以在 自愿赎回截止日期之前，请求我们的转让代理将股票退还给您(以实物或电子方式)。 只有在自愿赎回截止日期之前提出的任何此类请求，我们的转让代理才被要求履行。在 此次之后，自愿赎回请求不得撤回，除非我们的董事会决定(凭其全权决定权) 允许撤回此类赎回请求，可能会全部或部分撤回。此类请求必须通过联系我们的转账 代理提出。

与自愿赎回相关的任何更正或更改的书面赎回权的行使必须在与自愿赎回相关的执行赎回请求的截止日期之前由我们的转让代理收到，此后必须在自愿赎回截止日期之前收到。除非代表持有人股票的证书(如有)已在美国东部时间2022年12月7日(会议前两个工作日)下午5：00之前(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理，否则此类赎回请求可能不会被接受。

如果公共股东适当地提出自愿赎回请求， 如上所述交付了此类A类普通股的公共股东股票，并批准并实施了宪章修正案提案和 信托修正案提案，则我们将按比例赎回该A类普通股，以按比例将资金存入信托账户。包括从信托账户中持有的、之前未发放给我们的资金所赚取的利息 ，用于支付我们的营运资金需求(以每年250,000美元为限)和/或支付我们的税款(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元 )，计算日期为会议前两个工作日。此后，该公众股东将不再拥有如此赎回的A类普通股。

此外，如果《宪章修正案》建议获得批准和实施， 并且由于我们预计不能在加速终止日期之前完成初始业务合并，我们将有义务在合理的情况下尽快完成所有剩余的未在自愿赎回中赎回的已发行和已发行的公开股票，但在加速终止日期后不超过十个工作日，以每股 价格以现金支付，相当于加速终止日期(在考虑自愿赎回后)信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金之前并未发放给我们，以满足我们的营运资金需求(以每年250,000美元为限)和/或支付我们的税款，除以在自愿赎回完成后剩余的已发行和已发行公开股票的数量。截至加速终止日期，所有剩余的已发行及已发行公众股份(计入自愿赎回后)将被视为已注销，且 将仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在持有这些剩余公开 股票的持有人向我们的转让代理出示他们各自的股票(如果有)或以其他方式交付他们的股票时支付。但是，受益的 以“街道名称”持有的此类公开股票的所有者将不需要采取任何行动即可获得赎回 金额。强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)将被取消。

我们的搜查证会怎么样？

如果宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，而我们没有在加速终止日期之前完成初始业务合并，我们的认股权证将失效。

如果宪章修正案提案和信托修正案提案未获批准，并且我们没有在原终止日期之前完成初始业务合并，我们的权证也将到期 一文不值。

谁有权在特别会议上投票？

截至会议记录日期2022年11月4日收盘时，A类普通股和B类普通股的持有人可在特别会议上投票。截至记录日期，A类普通股流通股数量为35,400,000股，B类流通股流通股数量为8,625,000股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别在本委托书中描述的所有事项上投票，并征集您的投票 。A类普通股和B类普通股每股有权就向特别会议提出的每一事项投一票 。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为我们的普通股。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆股票转让与信托公司登记，则您被视为这些股票的登记股东 ，代理材料由我们直接发送给您。作为登记股东，您有权 将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人或在特别会议上代表您本人投票。 在本委托书中，我们将这些股东称为“登记股东”。

街名股东。如果您的股票在经纪账户或由经纪商、银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料由您的经纪人、银行或其他代理人转发给您，后者被认为是关于这些股票的记录 的股东。作为受益所有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中持有的股票。在这份 委托书中，我们将这些股东称为“街头股东”。

是否有权在特别会议上投票的注册股东名单？

有权在特别会议上投票的登记股东名单 将在与会议有关的任何目的上供任何股东在会议上查阅，为期十天 ，截止于特别会议日期的前一天，时间为上午9：00。当地时间下午4：30，在我们位于马马罗内克弗拉格勒路1354号的主要行政办公室，邮编：10543。

每项提案需要多少票数才能获得批准？

特别会议的法定人数要求是多少？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律，出席特别会议或派代表出席特别会议所需的最低股份数量。亲身或由受委代表出席本公司所有已发行及已发行并有权投票的普通股的多数投票权，将构成在特别会议上处理事务的法定人数。弃权票和中间人反对票视为出席并有权投票，以确定法定人数。如不足法定人数，特别会议主席可将会议延期至另一时间或地点举行。

我如何投票？投票截止日期是什么？

记录的储存人。如果您是记录在案的股东，您 可以通过以下方式之一投票：

街名股东。如果您是街头股东， 您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。互联网和其他投票选项的可用性 将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票说明。如果您是街头股东，则您不能亲自在会议上投票，除非 您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得了合法的代表。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者 未能及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

记录的储存人。如果您是登记在册的股东，并且 您提交了委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将进行投票：

街名股东。经纪商、银行和其他被提名者 以街头名义为客户持有普通股通常需要按照其 客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被指定人将有权对您的股票投票表决我们的例行事务，即休会提案。如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被指定人将无权对宪章修正案提案和信托修正案提案进行表决，这两项提案被认为是非例行事项。如果您的经纪人、 银行或其他被指定人就我们的日常事务投票您的股票，但不能在非例行事项上投票您的股票，则这些 股票将被视为关于非例行提案的经纪人无投票权。因此，如果您通过经纪或银行等被提名人持有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股票计入每个提案。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

记录的储存人。如果您是记录在案的股东，您 可以在特别会议之前通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

街名股东。如果您是街头股东， 那么您的经纪人、银行或其他被指定人可以为您提供如何更改或撤销您的委托书的说明。

我需要做什么才能参加特别会议？

记录的储存人。如果您是记录日期 的记录股东，则您可以亲自出席特别会议。要亲自出席特别会议，您必须出示有效的 政府颁发的带照片的身份证明(如驾照或护照)。

街名股东。如果您是记录日期的街头股东 ，则您可以亲自出席特别会议，但如上所述，您不能在特别会议上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得合法代表。要亲自出席特别会议，您 必须提供截至记录日期的受益所有权证明，例如您在记录日期反映所有权的帐户对账单 或您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的投票指导卡，并且您必须提供有效的政府颁发的照片 身份证明。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。我们的首席执行官斯蒂芬·格尔斯基和我们的首席财务官史蒂夫·辛德勒，以及他们各自拥有完全的替代权和重新代理权以及单独行动的权力，已被我们的董事会指定为特别会议的代表持有人。当 委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在股东特别大会上进行表决。如果委托书已注明日期并签署，但没有给出具体指示，则股票 将根据我们董事会就上述提议提出的建议进行表决。

谁来计票？

我们的代理律师Morrow Sodali LLC的一名代表将 列出选票并担任选举检查人员。

如何为特别会议征集委托书，由谁为此类征集付费 ？

我们的董事会正在通过代理材料征集委托书，供特别 会议使用。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。我们还聘请了委托书征集公司Morrow Sodali LLC协助 为特别会议征集委托书。任何次日索达利有限责任公司的常规费用将由我们支付。我们估计我们的代理律师费约为30,000美元，外加合理的自付费用。应经纪人、银行和其他被指定人的要求，还将向该等经纪人、银行或其他被指定人 登记在册的股份的实益所有人提供募集材料的副本。最初的委托书征集可由我们的董事或高级管理人员通过电话、电子通信或其他方式补充。我们不会向这些个人支付任何此类服务的额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类征集相关的合理自付费用。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交当前8-K表格报告的投票结果。如果最终投票结果 不能及时提交表格8-K，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在最终的 结果在表格8-K的修正案中尽快提供。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票 可能注册在多个名称中和/或注册在不同的帐户中。如果适用，请遵循每套代理材料上的投票说明，以确保您的所有股票都已投票。

谁能帮我回答我的问题？

如果您有任何问题，您可以写信或致电我们的代理律师：

次日索达利有限责任公司

斯坦福德南塔勒德洛街333号5楼，邮编：06902

股东可拨打免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(203)658-9400

电子邮件：VTIQ.info@investor.morrowsodali.com

风险因素

如果宪章修正案提案获得批准，我们将被允许 从信托账户中提取高达100,000美元的利息，以支付解散费用。因此，选择赎回 与宪章修正案提案相关的公开股票的股东可以获得与 宪章修正案提案相关的较低的每股赎回价格。

如果宪章修正案提案获得批准，选择 赎回与宪章修正案提案相关的公开股票的股东将获得每股赎回价格，其中包括 从信托账户中扣除的高达100,000美元的净利息，以支付解散费用。此类解散费用将减少向赎回与宪章修正案提案相关的公开股票的股东支付的每股金额。

我们的公众股东是否有能力在自愿赎回中行使赎回权利，这与我们的公司注册证书修订对我们的大量公众股票 的有效性有关，可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的公司注册证书，公共股东 可以要求我们在与公司注册证书修订生效相关的自愿赎回中，赎回该公共股东的全部或部分公共股票，以换取现金。我们的公众股东对大量我们的公众股票行使这种赎回权的能力可能会对我们A类普通股的流动性产生不利影响。因此，您可能无法出售您的A类普通股，即使每股市价高于向选择在自愿赎回中赎回其公开股票的公众股东支付的每股赎回价格 ，这与我们公司注册证书的 修正案的有效性有关。

如果宪章修正案建议获得批准，而我们 修改了我们的公司证书，纳斯达克可能会在与此类修改相关的股东赎回之后，将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到 额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和权证 在纳斯达克上市。我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们证券在纳斯达克上的上市 。我们A类普通股的此类持续上市要求包括要求 保持至少300名公众股东和至少500,000股公开持有的股份。根据我们的公司注册证书的条款， 如果章程修正案建议获得批准，公司注册证书被修改，公众股东可以选择 赎回其公开发行的股票，因此，我们可能不符合纳斯达克继续上市的要求。

我们预计，如果我们的A类普通股 无法满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续 上市要求。我们不能向您保证，我们的任何A类普通股、单位或认股权证将能够 在股东赎回我们的公众股票后 满足纳斯达克的任何持续上市要求 根据宪章修订建议修订我们的公司注册证书。如果我们的证券不符合纳斯达克的 继续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克的任何证券在其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场 报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据此类法规，我们的A类普通股、单位和认股权证符合担保证券的资格。 虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由特殊目的收购公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将 受到我们提供证券的每个州的监管。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书和我们在本委托书中向您推荐的文件包含“前瞻性声明”，因为该术语由1995年的“私人证券诉讼改革法”(我们称为该法案)和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“应该”、“可能”和其他类似表述来识别一些前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的 词语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。此类陈述包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是对当前或历史事实的陈述的任何其他陈述。这些前瞻性陈述基于截至委托书材料之日我们掌握的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性 陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们没有义务更新前瞻性 陈述，以反映它们作出之后的事件或情况。

这些前瞻性表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

有关可能导致实际 结果和我们的业绩大不相同的这些和其他因素的详细信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的定期报告，包括但不限于 我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的财政年度报告(“2021年年报”)，包括其中“风险因素”标题下描述的那些因素 ，以及后续的Form 10-Q季度报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开获取，也可以通过联系我们获得。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅代表发表日期的信息。这些前瞻性声明仅在本文发布之日起作出，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

提案1：
宪章修正案提案

2022年11月3日，我们的董事会投票批准并建议我们的股东批准对我们公司注册证书的修订，以(I)将我们必须 完成业务合并的截止日期从原来的终止日期更改为加速终止日期，(Ii)取消赎回限制 (如修订和重述的公司注册证书中定义的)，允许我们赎回公开发行的股票，尽管这样的赎回将导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，以及(Iii)允许吾等在赎回与特别会议有关的公众股份之前，从信托账户存款所赚取的利息中扣除最多100,000美元 ，以支付解散费用。

截至特别大会的记录日期，即2022年11月4日交易结束时 ，每股赎回价格约为10.06美元，基于截至记录日期信托帐户的存款总额约3.471亿美元，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付营运资金需求的利息(以每年250,000美元为限)和/或支付我们的税款(减去支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票总数。股东应 注意，根据宪章修正案建议计算的赎回价格将计入从信托账户中扣除的高达100,000美元的净利息，以支付清算时的解散费用。A类普通股 在纳斯达克备案日的收盘价为10.01美元。因此，如果我们的A类普通股的市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股股票比在公开市场出售的股票多获得约0.05美元。我们不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的A类普通股，即使每股市价低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售其股票时，他们的股票可能没有足够的流动性。

这项提议的背景和理由

我们是一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行 合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们的战略一直是完成与一家公司的初步业务合并，该公司与我们管理团队的经验相辅相成，并可以从我们管理团队的专业知识中受益。在我们于2021年1月完成首次公开招股，并与保荐人同时私募我们的单位后，总共有345,000,000美元被存入为公司公众股东利益而设立的信托账户 ，我们的董事会和管理层开始积极寻找潜在的业务合并目标。

截至本委托书日期，我们的管理层已审查了90多个潜在目标，并对其中20多个目标进行了广泛的尽职调查，其中14个目标收到了说明性的 提案，其中三个目标收到了我们的意向书。然而，我们尚未与这些潜在目标中的任何一个达成业务合并协议，原因多种多样，其中包括：(I)各方无法就估值达成协议；(Ii)我们对相关目标公司的业务模式、客户集中度、竞争格局和未来财务业绩的相应风险的初步评估；(Iii)我们对相关目标公司执行其业务和财务计划以及扩大其业务规模的能力的初步评估；以及(Iv)可供 潜在目标选择的其他选择，例如寻求传统的首次公开募股，或在寻求上市之前等待资本市场改善。

特别是，通过我们努力为业务合并寻找合适的目标，我们的管理层自我们 首次公开募股(IPO)以来，上市公司交易的市场估值发生了实质性变化，导致像我们 这样的特殊目的收购公司或SPAC与可能有兴趣寻求业务合并的私营企业的股东对估值的预期存在差异。我们的董事会认为 这种预期分歧将持续到最初的终止日期，因此，我们将无法 在最初的终止日期之前或之前以可接受的估值确定、商定和完善符合我们业务合并标准的合适目标的业务合并。

监管格局的变化进一步影响了我们完成业务合并的前景 。美国证券交易委员会提出了相关规则，其中包括加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露，并增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。我们的董事会认为，美国证券交易委员会的拟议规则如果被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式 ，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的时间，并可能 进一步削弱我们在原定终止日期或之前完成初始业务合并的能力。

此外，如果我们不能在原定终止日期之前或之前完成业务合并，最近的立法发展可能会对我们的 公众股东产生负面影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和法》，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的国内公司征收1%的消费税。消费税是根据回购股票的公平市场价值征收的，但某些例外情况除外。 因为我们是特拉华州的公司，并且我们的证券交易在纳斯达克上进行，所以我们是爱尔兰共和军 含义内的“备兑公司”。虽然没有任何疑问，但在没有任何进一步指导的情况下，消费税将适用于2022年12月31日之后我们的公开股票的任何赎回 ，包括如果我们无法在原定终止日期 之前完成业务合并所进行的赎回。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税，可能会 减少我们的公共股东本来有权获得的每股金额。

我们的公司注册证书目前规定，我们可以在原终止日期之前完成我们的初始业务合并，如果我们在原终止日期前没有完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽可能快地，但在此之后不超过十个工作日，根据合法的可用资金，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们，以满足我们的营运资金需求(限制为每年250,000美元 )和/或支付我们的税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的 公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地 在根据适用法律获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，清算和解散， 在每一种情况下均受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务的约束。

我们的董事会认为，包括上述 公司注册证书的现行条款是为了保护我们的股东，如果我们无法在原始终止日期之前找到合适的初始业务合并目标，则必须在不合理的较长时间内维持他们的投资。 然而，即使我们的董事会已经确定我们不太可能在原始终止日期之前完成业务合并 ，我们的公司注册证书也不允许我们通过清算信托账户的方式将信托账户中的资金返还给 公共股东，直到原始终止日期之后。而公众股东行使赎回权的能力有限。

本建议的目的之一是将原来的终止日期改为加速终止日期，以便(I)公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票，以换取信托账户中与批准本建议相关的按比例持有的资金份额，而不必再等待大约一到四个月才能这样做，同时在等待期间继续从资金中赚取最低利息(如果有的话)；(Ii)我们将有义务尽快赎回所有剩余的已发行和 未在自愿赎回中赎回的公开股票，但不超过加速终止日期后 个工作日，我们称之为强制性赎回，这将确保我们在可能需要缴纳消费税之前赎回所有公开发行的 股票；(Iii)如果尚未获得批准，则在强制赎回完成后，在董事会和剩余股东批准的情况下，在强制赎回完成后尽快解散和清算，这将使 我们能够更快地将资金返还给我们的公众股东，而不扣除任何消费税，并使这些股东能够 按照他们认为合适的方式部署退还的资金；以及(Iv)受托人应在加速终止日期后 立即开始清算信托账户。尽管股东批准了章程修正案建议，但我们的董事会将保留随时放弃和不实施对我们公司注册证书的修订的权利，而不需要我们的股东采取任何进一步的 行动。

假设约章修订建议及信托修订建议于股东特别会议上提交股东表决并获批准，则选择让我们赎回与约章修订建议及信托修订建议有关的公众股份的公众股东所持有的公众股份的赎回，将视乎董事会确定是否有足够的合法资产可供赎回 。我们期望董事会在特别会议之前作出这样的决定。

我们还计划在强制赎回完成后，在切实可行的范围内尽快从纳斯达克自愿退市我们的A类普通股 ，受纳斯达克的规则和我们的经修订的 注册证书的约束。

宪章修正案提案还取消了我们 至少拥有5,000,001美元有形资产净额的要求。这是一项保护性条款，旨在确保公司遵守《1933年美国证券法》下的规则419。不遵守规定可能会导致公司无法维持其证券在任何国家证券交易所的上市。董事会认为，股东批准《宪章修正案》建议的决定将不再需要遵守，而且实际上可能会产生意想不到的 后果，即阻碍股东原本寻求的清算和解散。

宪章修正案建议进一步规定，在赎回与特别会议相关的公众股票之前，我们可以取消信托账户赚取的高达100,000美元的利息，用于解散费用。

建议对公司注册证书进行修订

要将原终止日期更改为加速终止日期 ，我们必须修改公司注册证书第九条。对本公司注册证书第九条的拟议修正案的文本包括在本委托书附件A中。

如果修订获得我们股东的批准，我们打算在特别会议休会后，尽快向特拉华州州务卿提交我们公司注册证书的修订，届时修订将生效。此后，由于我们预计不能在加速终止日期前完成初始业务合并，我们有义务在合理范围内尽快完成所有剩余的、未在自愿赎回中赎回的已发行和已发行的公开股票的赎回，但不超过加速终止日期后不超过 个工作日，以每股价格以现金支付，相当于截至加速终止日期(计入自愿赎回后)在信托账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于满足我们的营运资金需求(受 每年250,000美元的限制)和/或支付税款，除以自愿赎回 完成后剩余的已发行和已发行公开股票的数量。截至加速终止日期，所有剩余的已发行及已发行公众股份(计及自愿赎回后)将被视为已注销，并仅代表收取赎回金额的权利。 赎回金额将于向转让代理出示其各自的股票或以其他方式交付股份时支付予该等剩余公众股份的持有人。不过，以“街名”持有此类公开股份的实益持有人， 无需采取任何行动即可获得赎回金额。在完成强制赎回时, 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)将被消灭。

如果修改没有得到我们股东的批准，并且企业合并没有在原终止日期或之前完成，则根据我们的公司注册证书，在原终止日期，我们将(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，在合法可用资金的情况下，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存入 信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们，以满足我们的营运 资本需求(限制为每年250,000美元)和/或支付我们的税款(少于最多100,000美元的利息以支付 解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会根据适用法律批准后，尽快进行清算及解散，在每种情况下均须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。

此外，如果宪章修正案建议未获批准，赎回将不会在最初的终止日期之前完成 ，赎回可能需要缴纳消费税，这可能会减少我们的公共股东本来有权获得的每股金额 。

需要投票

这项提议的批准需要持有我们至少65%的普通股流通股的 持有者投赞成票。弃权和中间人反对票将与投反对票具有相同的效果 。

该提案的通过取决于信托修正案提案的批准。

截至记录日期，即2022年11月4日，我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员有权投票表决我们已发行和已发行普通股的21.6%。我们预计，所有此类股份都将 投票赞成这项提议。

董事会推荐

董事会建议对我们的公司注册证书修正案投“赞成票”，以改变我们必须完成初始业务合并的日期 。

然而，董事会不会就您是否应该赎回您的公开股票提出建议。

保荐人和我们的高级管理人员和董事的利益

当您考虑我们董事会的推荐时，您 应该知道，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的高级管理人员和董事的利益与其他股东的一般利益 不同。我们的董事会在向我们的股东建议批准这项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。我们的股东在决定是否批准这项提议时应考虑以下利益：

行使自愿赎回权

在此建议获得批准后，任何公共股东可以 要求以每股价格赎回其公开股票，该价格以现金支付，相当于 信托帐户中的存款总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放的利息，以满足我们的 营运资金要求(限制为每年250,000美元)和/或支付我们的税款(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公共股票数量。截至记录日期，这相当于 每股公开股票的赎回价格约为10.06美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。我们 预期，将分配给选择在自愿赎回中赎回其A类普通股的公众股东的资金将在特别会议休会后迅速分配。

在投标赎回您的股票时，您必须选择 在特别会议前至少两个工作日将您的股票实物提交给公司的转让代理大陆股票转让信托公司， 通过大陆股票转让信托公司，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561，收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com， 使用托管 信托公司的DWAC(托管处的存取款)系统，以电子方式将您的股票交付给转让代理，可能会根据您持有股票的方式 来决定选择哪种方式。

有意行使与自愿赎回有关的赎回权的持有人，请于东部时间 下午5：00前完成上述手续12月7日，2022(大会前两个工作日)，以便根据此类自愿赎回权利赎回其持有的A类普通股股份。

在特别会议前至少两个工作日未按本程序提交的证书将不被兑换成现金。

如果您以“街道名称”持有您的公开股票，您将 必须与您的银行、经纪人或其他被指定人协调，使您实益拥有的A类普通股的股票在您的名下重新登记 并以电子方式交付。

我们单位的持有者在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将标的公开股份和认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的帐户中持有单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，如果适用，他们选择将单位分离为相关的公共股票和认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示转让代理这样做。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的 截止日期，在此之前，您必须提供指示，将这些单位分为相关的公开股票和认股权证，以便 对公开股票行使赎回权，因此您应联系您的经纪人、银行或其他代名人或 中介机构。

任何自愿赎回请求，一旦由公众股东提出， 可在《宪章修正案》建议批准或自愿赎回截止日期之前的任何时间撤回。 如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行自愿赎回，但后来决定不选择赎回，您可以在 自愿赎回截止日期之前，请求我们的转让代理将股票退还给您(以实物或电子方式)。 只有在自愿赎回截止日期之前提出的任何此类请求，我们的转让代理才被要求履行。在 此次之后，自愿赎回请求不得撤回，除非我们的董事会决定(凭其全权决定权) 允许撤回此类赎回请求，可能会全部或部分撤回。此类请求必须通过联系我们的转账 代理提出。

与自愿赎回相关的任何更正或更改的书面赎回权的行使必须在与自愿赎回相关的执行赎回请求的截止日期之前由我们的转让代理收到，此后必须在自愿赎回截止日期之前收到。除非代表持有人股票的证书(如有)已在美国东部时间2022年12月7日(会议前两个工作日)下午5：00之前(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理，否则此类赎回请求可能不会被接受。

如果公共股东适当地提出自愿赎回请求， 如上所述交付了此类A类普通股的公共股东股票，并批准并实施了宪章修正案提案和 信托修正案提案，则我们将按比例赎回该A类普通股，以按比例将资金存入信托账户。包括从信托账户中持有的、之前未发放给我们的资金所赚取的利息 ，用于支付我们的营运资金需求(以每年250,000美元为限)和/或支付我们的税款(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元 )，计算日期为特别会议召开前两个工作日。此后，该公众股东将不再拥有如此赎回的A类普通股。

此外，如果《宪章修正案》建议获得批准和实施， 并且由于我们预计不能在加速终止日期之前完成初始业务合并，我们将有义务在合理的情况下尽快完成所有剩余的未在自愿赎回中赎回的已发行和已发行的公开股票，但在加速终止日期后不超过十个工作日，以每股 价格以现金支付，相当于加速终止日期(在考虑自愿赎回后)信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金之前并未发放给我们，以满足我们的营运资金需求(以每年250,000美元为限)和/或支付我们的税款，除以在自愿赎回完成后剩余的已发行和已发行公开股票的数量。截至加速终止日期，所有剩余的已发行及已发行公众股份(计入自愿赎回后)将被视为已注销，且 将仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在持有这些剩余公开 股票的持有人向我们的转让代理出示他们各自的股票(如果有)或以其他方式交付他们的股票时支付。但是，受益的 以“街道名称”持有的此类公开股票的所有者将不需要采取任何行动即可获得赎回 金额。强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)将被取消。

对未清偿认股权证的影响

对于我们的认股权证，将不存在赎回权或清算分配 ，如果我们未能在原始终止日期 之前完成我们的初始业务合并，或者如果本提案和信托修订提案获得批准，则这些认股权证将一文不值。

提案2：
信托修正案提案

2022年11月3日，我们的董事会投票批准并建议我们的股东批准我们的投资管理信托协议修正案，日期为2021年1月6日，以大陆股份转让信托公司为受托人，将受托人必须开始清算与我们的首次公开募股相关的信托账户的日期改为加速终止日期。在我们于2021年1月完成首次公开招股和同时进行私募后，信托账户中总共存入了345,000,000美元，以惠及我们的公众股东 。截至2022年9月30日，信托账户余额约为3.467亿美元。

受托人的角色受制于《信托协议》的条款和条件。信托协议目前规定，受托人应仅在收到吾等就初始业务合并的结束或吾等无法在吾等公司注册证书指定的时间范围内完成初始业务合并而提交的适用指示函后， 立即开始清算信托账户， 或(Ii)在原始终止日期和吾等股东根据吾等公司注册证书批准的较晚日期中较晚的日期开始清算。

这项提议的背景和理由

由于“提案1：宪章修正案提案-提案的背景和理由”中讨论的原因，我们的董事会得出结论，我们预计 不能在最初的终止日期之前或之前，以可接受的估值确定、商定和完善具有符合我们的业务合并标准的合适目标的业务合并，监管格局的变化进一步影响了我们完成业务合并的前景。如果我们不能在最初的终止日期之前或之前完成业务合并，最近的立法发展可能会对我们的公众股东或发起人和我们的董事和高级管理人员产生负面影响。

本公司董事会认为，上述信托协议的现行条款是为了保护我们的股东，如果我们无法在原定终止日期之前找到合适的初始业务合并目标，我们的股东将不必维持其投资达不合理的 长时间。然而， 即使我们的董事会已经确定我们不太可能在原定终止日期 之前完成业务合并，信托协议也不允许我们在原定终止日期之后才能通过清算信托帐户的方式将信托帐户中的资金返还给公众股东，而公众股东行使赎回权的能力 是有限的。

本建议的目的是将原来的终止日期 改为加速终止日期，以便受托人应在加速终止日期之后立即开始清算信托账户。

对信托协议的拟议修正案

为了将原来的终止日期更改为加速终止日期，我们打算修改信托协议的适用条款。信托协议拟议修正案的副本作为附件B附在本委托书之后。

需要投票

这项提议的批准需要持有我们至少65%的普通股流通股的 持有者投赞成票。弃权和中间人反对票将与投反对票具有相同的效果 。

此外，本提案和《宪章修正案》的每一项提案均以彼此批准为条件。由于这种交叉条件，如果信托修正案提案未获批准，则在原始终止日期之前不会完成赎回，赎回可能需要缴纳消费税 ，这可能会减少我们的公众股东本来有权获得的每股金额。

截至记录日期，即2022年11月4日，我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员有权投票表决我们已发行和已发行普通股的21.6%。我们预计，所有此类股份都将 投票赞成这项提议。

董事会推荐

我们的董事会建议投票赞成对信托协议的 修正案，以改变受托人必须开始清算信托账户的日期。

保荐人和我们的高级管理人员和董事的利益

当您考虑我们董事会的推荐时，您 应该知道，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的高级管理人员和董事的利益与其他股东的一般利益 不同。我们的董事会在向我们的股东建议批准这项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。在决定是否批准这项提案时，我们的股东 应考虑我们发起人和我们董事和高级管理人员的利益，该部分的标题为“提案 第1号：宪章修正案提案--发起人和我们的高级管理人员和董事的利益”。

建议3：

休会提案

我们要求您在必要或适当的情况下(由我们的董事会或会议主席决定)不时批准特别 会议的一次或多次休会，包括在特别会议举行时 票数不足以确定法定人数或批准宪章修正案提案和信托修正案提案的情况下， 征集更多代表投票支持宪章修正案提案和信托修正案提案。

在本提案中，我们还要求您授权我们董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成将特别会议及其任何延期或延期 推迟到另一个时间和地点。如果我们的股东批准了这项建议，我们可以在上述情况下将特别会议和任何延期 推迟到较晚的日期，并利用额外的时间征集 支持宪章修正案提案和信托修正案提案的额外委托书，包括从我们之前投票反对该提案的任何股东那里征集委托书 。除其他事项外，批准这项建议可能意味着 即使我们收到了代表足够票数反对宪章修正案或信托修正案提案的委托书，我们也可以在不对此类提案进行投票的情况下休会，并试图说服这些股份的持有人 将他们的投票改为支持宪章修正案提案和信托修正案提案。

如果特别会议休会，已经提交了委托书的股东可以在使用之前的任何时间撤销委托书。本公司董事会认为，如果出席特别会议并投票赞成《宪章修正案》和《信托修正案》的普通股股数 亲自出席或委派代表出席并不足以采纳其中任何一项提案，使本公司董事会能够继续寻求获得足够的额外票数以通过《宪章修正案》和《信托修正案》提案符合我们股东的最佳利益 。

需要投票

这项提议需要亲自出席或委托代表出席特别会议的股东投赞成票。弃权对批准该提案没有任何影响。

截至记录日期，即2022年11月4日，我们的保荐人和我们的 董事和管理人员有权投票表决21.6%的已发行和已发行普通股。我们预计，所有此类 股票都将投票赞成这项提议。

董事会推荐

我们的董事会建议投票支持休会提案 。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2022年11月4日我们普通股的实益所有权的信息 ，该信息基于从以下指名的人那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息 ：

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

*不到1%

其他事项

2023年年会股东提案或董事提名

我们的董事会已经确定，我们不太可能在加速终止日期或原始终止日期之前完成业务合并；因此，我们预计不会在2023年举行年度会议。

如果我们确实在2023年举行年度会议，如果股东 希望我们根据《交易所法案》第14a-8条考虑在我们的委托书中包含该会议的建议，则 我们的公司秘书必须在我们开始印刷 并为该会议发送其代表材料之前的合理时间在我们的主要执行办公室收到该建议。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于将股东提案包括在公司赞助的代理材料中的要求。建议书应提交给：

VectoIQ收购公司II
注意：公司秘书
弗拉格勒路1354号
马马罗内克，纽约10543

此外，我们的章程规定了股东 提名某人为董事成员并提出业务供股东在会议上审议的通知程序。提名或提议的通知 必须不迟于前一年股东年会日期前第90天的营业结束，也不早于前一年股东年会日期的第120天的营业结束。然而，如果召开股东周年大会的日期 早于该周年日之前30天或迟于该周年日后70天，则股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，但不迟于(X) 会议前90天的营业时间结束或(Y)本公司首次公布年度会议日期的后10天的营业时间结束。提名和建议还必须满足章程中规定的其他要求。我们的董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

2021年年报

我们截至2021年12月31日的财年财务报表 包含在我们的2021年年报中。我们的代理材料和我们的2021年年度报告也可以从美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov获得，也可以通过访问https://www.vectoiq.com.获取您还可以通过发送书面请求至VectoIQ Acquisition Corp.II，邮编：1354Flagler Drive，Mamaroneck，NY 10543，免费获取我们的年度报告副本，收件人：投资者关系部。

本委托书中包含或可通过本委托书 访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本网站地址的引用仅为非活动文本引用。

持不同政见者的权利与评价权

特拉华州一般公司法没有规定持不同意见的股东在特别会议上表决任何提案时享有的评估或其他类似权利。因此，根据《特拉华州总公司法》第262条，我们的股东无权对其股份提出异议并获得付款。

权证持有人对将在会议上表决的任何提案没有评价权。

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关我们公司的信息，该网站包含报告、委托书和其他信息，网址为：https://www.sec.gov.

如果股东提出书面或口头要求，本委托书可免费提供给我们的股东。如果您想要此委托书的更多副本，或者如果您对将在特别会议上提交的提案有任何疑问，请以书面方式与我们联系，地址为：纽约马马罗内克市弗拉格勒路1354号，VectoIQ Acquisition Corp.II，邮编：10543。

如果您对建议书或本委托书有疑问， 希望获得本委托书的其他副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请拨打(800)662-5200(免费)与我们的代理律师Morrow Sodali联系，或银行和经纪商拨打(203)658-9400， 或发送电子邮件至VTIQ.info@Invest or.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

为了及时交付文件，您必须在特别会议日期前五个工作日或不迟于2022年12月2日要求提交文件。

附件A

建议的修正案
至
修改和重述
公司注册证书
共 个
VECTOIQ收购公司。第二部分：

[●], 2022

VectoIQ Acquisition Corp.II，一家根据特拉华州法律成立的公司。公司“)，兹证明如下：

1.本公司的名称为“VectoIQ收购公司II“。”公司的注册证书原件于2020年8月10日提交给特拉华州州务卿(随后在2021年1月6日之前进行了修订)证书原件“)。修改后的公司注册证书 (“修改和重新发布的证书“)于2021年1月6日提交给特拉华州国务卿。

2.本修订后的《公司注册证书》(“修正案“)修改修改后的证书。

3.本修正案由公司董事会和公司股东根据特拉华州《公司法总法》第242和245条正式通过。

4.现将第9.1(B)节的案文修改并重述如下：

(B)紧接发售后，公司在发售中收到的发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权的收益)以及公司于2020年12月18日首次提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格 S-1中所指明的某些其他款额(经修订的“注册声明”)已存入信托账户(“信托账户”)，根据注册声明中所述的信托协议，为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除 用于支付公司税款的利息收入(如有)和每年最多250,000美元的营运资金外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托账户中 释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司没有在向特拉华州州务卿提交本修正案后立即完成其初始业务合并的日期和时间(“加速终止日期”)，赎回100%的发行股票(定义如下)， 受适用法律的限制, 以及(Iii)赎回与股东投票有关的发售股份，以批准对 本修订及重订证书的修订，以(A)影响本公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间，或(如本公司未能在加速终止日期前完成初始业务合并，则赎回100%发售股份)，或(B)有关股东权利或首次业务合并前的活动(如第9.7节所述)。作为发售单位的一部分的普通股持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的或在发售后的二级市场购买的，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何股份的任何关联公司)，在此称为“公开股东”。

5.现将第9.2(A)、9.2(D)、9.2(E)和9.2(F)节的案文修改并重述如下：

(A)在初始业务合并完成之前，公司应根据第9.2(B)条和第9.2(C)条的限制，向所有发售股票的持有人提供在初始业务合并完成后赎回其发售股份的机会(该等持有人根据该等条款赎回其发售股份的权利，根据本协议第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格(“赎回价格”)的现金(“赎回价格”)。尽管本修订及重新发行的证书有任何相反规定，根据发售发行的任何认股权证将不会有任何赎回权或清算分派。

(D)如果公司 在加速终止日期前仍未完成初始业务合并，公司应(I)停止所有业务 以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快，但此后不超过10个工作日，赎回发行股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额(包括利息)除以当时已发行发行股票的数量，上述赎回将 公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)完全消灭，但须受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后于合理可能范围内尽快(惟须待其余股东及董事会根据适用法律批准(如先前未获批准))、清盘及解散，并在 每宗个案中受本公司于DGCL下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

(E)如本公司提出赎回发售股份，并同时就初始业务合并进行股东投票，则本公司只有在考虑该初始业务合并的股东大会上表决通过的普通股股份的多数 投票通过后，才可完成建议的 初始业务合并。

(f) [已保留].

6.现将第9.7节的全文删除，替换如下：

如果根据第9.1(A)节的规定， 对第9.2(D)节的任何修订会影响本公司允许赎回与本公司的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或在公司未能在加速终止日期前完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款时，赎回100%的发售股份，则公众股东应有机会在批准任何此类修订后赎回其发行的 股票。以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给公司，用于支付 营运资金需求(每年限制为250,000美元)和/或支付税款(用于支付解散费用的此类净利息中最高不超过100,000美元)除以当时已发行的发行股票的数量。

有鉴于此，VectoIQ Acquisition Corp.II 自上文首次设定的日期起，已授权人员以VectoIQ Acquisition Corp.II 的名义并代表其正式签署本修订和重新签署的证书。

附件B

拟议的信托修正案

[●], 2022

本《投资管理信托协议》修正案(本《修正案》) 自[●]，2022年，由特拉华州的VectoIQ Acquisition Corp.II(“公司”)和纽约的有限目的信托公司(“受托人”)大陆股票转让和信托公司(“受托人”)之间的交易。本修正案中包含但未特别定义的大写术语应具有本修正案双方于2021年1月6日签订的某项投资管理信托协议(“信托协议”)中赋予该等术语的含义。

鉴于私募单位的发售和出售共存入信托账户345 000 000美元；

鉴于《信托协议》第1(I)条规定，受托人应在(X)收到且仅根据终止函的条款后，才能立即开始清算信托账户；或(Y)在(1)发售结束后24个月(或如果公司在发售结束后24个月内签署了关于初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则为发售结束后27个月)和(2)如果受托人在该日期之前没有收到终止函，公司股东根据《宪章》可能批准的较晚日期；

鉴于信托协议第六节规定，信托协议只能由公司和受托人在股东同意下以书面形式签署；以及

鉴于在本修订日期或前后召开的公司股东特别会议(“会议”)上，至少65%(65%)的当时已发行的普通股和公司B类普通股 投票通过了此项修订；

鉴于在会议上，本公司的股东还投票通过了对本公司经修订和重述的公司注册证书的修订；以及

鉴于，本公司和受托人均希望按照本协议的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1. 信托协议修正案 。

现对《信托协议》第1(I)节进行修订，全文重述如下：

仅在(X)收到公司的信函后，并仅根据公司的条款，才开始清算信托账户 (解约信)的格式与本文件附件的格式基本相似，由本公司首席执行官、首席财务官总裁或董事会主席代表本公司签署(视具体情况而定)，作为附件A或B。冲浪板“)或公司的其他授权人员，在附件A的情况下，经代表确认和同意，完成信托账户的清算，并在信托账户中分配财产，包括以前没有发放的利息，用于支付公司的营运资金需求(每年上限为25万美元)和/或支付公司的税款 (利息应扣除应缴税款，并减去可能发放给公司以支付解散费用的利息，最高可达10万美元)，如果受托人在终止日之前未收到终止函，则仅按照终止函和其中提及的其他文件中的指示，或(Y)加速终止日(该术语在公司经修订和重述的公司成立证书中定义)，在这种情况下，信托账户应根据附件B所附终止函和信托账户中的财产中规定的程序进行清算。包括以前未发放的利息，以满足公司的营运资金需求(以每年250,000美元为限)和/或支付公司税款(利息应扣除应缴税款，减去可发放给公司用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，应分发给公众 截至该日期登记的股东“。

2. 杂项 规定。

2.1. 接班人。由本公司或受托人订立或为本公司或受托人的利益而订立的本修订的所有契诺及条文，对其各自的获准继承人及受让人 具有约束力，并符合其利益。

2.2. 可分性。本修正案应被视为 可分割的，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方 打算在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款 相类似，并且是有效和可执行的。

2.3. 适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4. 对应者。本修正案可用几份原件或传真件签署，每一份应构成一份原件，并且共同构成一份文书。

2.5. 标题的效果。此处的章节标题 仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.6. 整个协议。经本修正案修改的信托协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，并且所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[后续签名页]

双方已于上述日期正式签署本修正案，特此为证。