附件 1.1

公开市场销售协议^SM

2022年8月26日

杰富瑞股份有限公司麦迪逊大道520号

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

VBI(br}Vaccines Inc.，一家根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)注册成立的公司(“本公司”)建议， 在符合本协议所述条款和条件的情况下，不时通过Jefferies LLC作为销售代理和/或委托人(“代理”)发行和销售本公司的普通股，每股无面值(“普通股”)，总发行价最高可达125,000,000美元，按本协议(“本协议”)规定)。

第 节1.定义

(A)某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“代理 期限”是指自本协议之日起至(X)代理商根据本协议设定最高计划金额的日期和(Y)本协议根据‎第7条终止的日期中最早发生的一段时间。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“交易所法案”系指修订后的1934年证券交易法，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

“下限价格”是指公司在发行通知中设定的最低价格，在发行通知规定的适用期间内，代理不得在低于该价格的情况下出售股票，公司可在发行通知中规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，该价格不得低于1.00美元，代理可全权酌情扣留该价格。

“发行金额”是指代理人根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

“发出通知”是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

“发布 通知日期”是指根据‎第3(B)(I)节在代理期内交付发行通知的任何交易日。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(A)根据有效注册声明(定义如下)登记的普通股数量或美元金额；(B)授权但未发行的普通股数量(非普通股可通过行使、转换或交换公司的任何已发行证券发行或以其他方式从公司的法定股本中保留)，(C)根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)获准出售的普通股数量或面值，或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或面值。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“委托人市场”是指“纳斯达克”资本市场或其他全国性证券交易所，普通股包括任何 股票在其上上市。

“规则462(B)登记声明”指本公司根据证券法根据规则462(B)提交的与股份发售和出售相关的任何注册声明。

“销售价格”是指代理商根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金”是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份另有约定的 。

“结算日期”是指在根据本协议出售股份的发行通知规定的期间内，在每个交易日之后的第二个交易日，公司 应在该交易日向代理商交付售出股份的金额，代理商应向公司交付在该交易日收到的发行价 。

“股份” 指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。

第 节2.公司的陈述和保证

公司向代理商陈述并保证，并与代理商达成协议，截至(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)每个触发事件日期(定义如下)和(5)每个销售时间(以上引用的每个时间在此被称为“陈述日期”)，除非招股说明书(包括通过引用并入其中的任何 文件及其任何补充文件)可能在陈述日期或之前披露：

(A)注册 声明。该公司已向委员会提交了一份S-3表格的“货架登记说明书”，其中载有一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)。该登记声明登记本公司根据证券法发行和出售股份的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书， 载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除上下文另有要求外，该等登记声明，包括根据证券法规则430B 被视为其一部分的任何信息，包括根据证券法下表格S-3第12项不时修订或补充的所有财务报表、证物和附表，以及通过引用而并入或视为纳入其中的所有文件。 在本文中称为“登记声明”，构成该登记的一部分的招股说明书。连同根据证券法第424(B)条向委员会提交的与股票的特定发行有关的任何招股说明书补编，包括根据证券法表格S-3第12项通过引用而并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在本文中称为“招股说明书，“除非本公司向代理人提供任何经修订的招股说明书，以供在发行股份时使用，而根据证券法第424(B)条，本公司无须提交该等修订招股说明书, 术语“招股说明书”是指从首次提供给代理商以供使用之时起及之后修改的招股说明书 。最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据《交易所条例》向证监会提交的任何文件，而该等文件是或被视为以引用方式并入本协议的。

本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》中的财务报表和明细表及其他信息的所有提及，应被视为 指并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息，该等财务报表和明细表及其他信息在任何指定日期通过引用 并入或被视为根据《证券法》纳入或以其他方式视为注册明细表或招股说明书的一部分或包括在内。在本协议中，凡提及对《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应被视为指并包括(但不限于)根据《证券交易法》提交的任何文件，该文件是或 被视为在任何指定日期通过引用并入或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的一部分或包括其中的文件。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效的 时间，以及在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，如果晚些时候，公司满足了根据证券法使用表格S-3的当时适用的要求。在代理期内，公司每次提交Form 10-K年度报告时，公司将满足证券法规定的当时适用的Form S-3使用要求。

(B)符合注册要求。证监会已根据《证券法》宣布注册声明原件和任何规则462(B)注册声明生效。公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意。 委员会要求提供更多或补充信息。并无暂停注册声明 或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁有关法律程序。

在提交时，招股说明书在所有重要方面均符合证券法，并且如果通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会(除非证券法下的S-T法规可能允许)，则与交付给代理人用于股票发行和销售的招股说明书副本相同。注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后的任何修订，在注册声明生效时或生效后的所有时间内，在所有后续时间均遵守并将在所有重大方面遵守证券法，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。截至本协议日期，招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义见下文)(统称“销售时间信息”)不包含关于 重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实，不具误导性。经修订或补充的招股章程于其日期及其后所有时间，并无亦不会 包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性。前三句所述的陈述和保证不适用于《注册说明书》、任何规则462(B)《注册说明书》或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述或遗漏。, 根据 并与代理商以书面形式明确提供给公司以供使用的有关代理商的信息相一致，我们理解并同意，代理商向公司提供的唯一此类信息包括以下‎第6节中所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为登记声明的 证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或存档。注册声明、要约及拟出售的股份在此符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。

(C)免费编写招股说明书。根据证券法，根据规则433(D)，本公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给证监会。公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或者由公司或代表公司编制、使用或参考的每份自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和注明，而每一份该等自由写作招股说明书，在其发行日期以及随后通过股票发行和出售完成的所有时间都没有，不会、也不会包括与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件。除在首次使用前向您提供的自由写作招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，本公司没有准备、使用或参考任何自由写作招股说明书， 未经您事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(D)不符合条件的 发行人身份。根据证券法的第164、405和433条规则，本公司并不是与股票发行相关的“不符合资格的发行人”。

(E)包含 个文件。于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，于提交予证监会时， 在各重大方面均符合交易所法令的要求(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而非误导。

(F)交易所 法案合规性。以引用方式并入或被视为在招股说明书中并入的文件，在它们当时或此后 被提交给委员会，任何自由编写的招股说明书或其修正案或补充文件都符合并将在所有实质性方面符合《交易所法案》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 在登记声明及其任何修正案生效时和每次销售(定义如下)时，视情况而定。不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏使必须陈述的事实或作出陈述所必需的 不具误导性。

(G)统计数据和与市场有关的数据。注册说明书或招股说明书所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在所需的范围内，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意。

(H)披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司及其子公司 (定义见下文)在合并的基础上维持足以提供合理保证的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持 资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 和(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知道其财务报告内部控制存在任何重大弱点。自招股说明书所载本公司最新经审核财务报表的日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的变化, 公司对财务报告的内部控制(注册说明书或招股说明书中规定的除外)。本公司已建立披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，并为国家文书52-109-本公司发行人年度中期文件中的披露认证的目的，并设计了此类披露控制和程序，以确保与本公司及其每一家子公司有关的重大信息由这些实体内的其他人员了解，特别是在公司的10-K年度报告或10-Q表格季度报告期间， 视情况而定。正在做准备。本公司的认证人员已评估公司的披露控制和程序的有效性，截至最近截止的财政年度的10-K表格提交日期前90天内的日期(该日期，即“评估日期”)。本公司在最近一次提交的10-K财年报表中 结束了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 披露控制和程序是有效的。自评估日期以来，本公司的内部控制并无重大的 变化(该术语在证券法下的S-K条例第307(B)项中定义) 或据本公司所知，在其他可能对本公司的内部控制产生重大影响的因素中没有发生重大变化。

(I)本 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(J)授权股份 。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利的约束。

(K)没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃或其证券已于登记声明中登记转售的权利外，概无拥有登记权利或其他类似权利的人士可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券，或将任何股权或债务证券纳入本协议拟进行的发售。

(L)无重大不利变化。除在注册说明书及招股章程内另有披露外，在注册说明书及招股说明书提供资料的 日期后：(I)在(A)状况、财务或其他方面，或在 盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景方面，并无重大不利变化或任何可能会导致重大不利变化的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，公司及其子公司被视为一个实体，或(B)公司完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变化在本协议中被称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体，除在正常业务过程中外，并未 产生任何间接、直接或或有债务或义务；(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾、地震、意外或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，而该等损失或干扰对本公司及其附属公司(被视为一个实体)属个别或整体重大，且 并未在正常业务过程中进行任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无大幅减少，短期或长期债务亦无大幅增加，亦无宣布、支付或作出任何形式的股息或分派。, 除支付给本公司或其他附属公司的股息外，本公司任何附属公司就任何类别股本作出的任何回购或赎回，或本公司或其任何附属公司就任何类别股本作出的任何回购或赎回。

(M)独立会计师。EisnerAmper LLP已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了意见，是 (I)证券法、交易法和公共公司会计监督委员会(PCAOB)规则所要求的独立注册公共会计师事务所，(Ii)遵守证券法下S-X规则第2-01条及适用的加拿大证券法和加拿大证券法及加拿大特许专业会计师规则第204条有关会计师资格的适用要求，及(Iii)PCAOB所界定的注册会计师事务所，其注册并未被暂时吊销或撤销，亦未要求撤回注册。

(N)财务报表 。登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入本公司的综合财务报表，连同相关附注及附表，在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于指明日期的综合财务状况，以及本公司于指定期间的综合经营业绩、现金流及股东权益变动，并已按照证券法及交易法的要求编制。适用的加拿大证券法律和规则，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)；本公司及各附属公司并无任何财务报表(历史或备考财务报表)须按规定列入或纳入注册说明书及招股说明书中以参考方式纳入或纳入；本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务， 直接或或有(包括任何表外负债)未在注册说明书及招股说明书中描述；注册说明书和招股说明书及免费撰写的招股说明书(如有)所载或以参考方式并入的所有有关“非公认会计原则财务措施”(该词由证券交易委员会规则及条例界定)的所有披露，在适用范围内均符合证券交易法的G条及S-K条第10项的规定。据本公司了解，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有关联的人 , 或未能遵守根据PCAOB颁布的规则5300实施的任何制裁，参与或以其他方式协助编制或审计作为注册说明书和招股说明书的一部分提交给委员会的财务报表、支持性附表或其他财务数据。本公司及其附属公司的备考财务数据 载于注册说明书或招股章程“摊薄”一栏内，该等数据公平地陈述了其中所载的资料 ，并已按其中所述的基准妥善列报，而编制该等数据时所用的假设属合理 ，而其中所作的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。登记声明和招股说明书中以可扩展商业报告语言包括或通过引用并入的交互式数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据欧盟委员会的规则和适用于此的准则编制的。

(O)组织. 本公司及其各附属公司均按其各自组织管辖区的法律成立、作为公司有效存在及信誉良好 。本公司及其各附属公司已获正式许可或取得外国公司资格，以进行业务交易，并根据其他司法管辖区的法律享有良好信誉，而在该等司法管辖区内，本公司各自的所有权或物业租赁或进行各自业务所需的许可证或资格，并拥有注册声明及招股说明书所述拥有或持有各自物业及进行各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能取得上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。有实质性的不利变化。

(P)附属公司。 附表B所载本公司各附属公司(“附属公司”)的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估 ，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担 或不利申索。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的章程或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖的适用法律的要求，并具有完全的法律效力。

(Q)资本化。 本公司的已发行及流通股已有效发行，已缴足股款且不可评估，除在注册说明书或招股章程所披露的情况外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。 本公司拥有注册说明书及招股章程所载的已授权、已发行及尚未发行的资本化，即注册说明书及招股章程所指日期的 (根据本公司现有股权奖励计划授予额外奖励除外，或 因行使或转换可行使或可转换为本章程日期已发行普通股的证券而发行的已发行普通股数量的变化)，且该等法定股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对本公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期的情况外，于注册说明书或招股章程所指日期，本公司并无尚未行使任何购股权、认购任何权利或认股权证、或可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何合约或承诺，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

(R)证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于主板市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股登记或将普通股从主要市场退市的行动，亦无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的通知 。据本公司所知， 其符合主要市场的所有适用上市规定。

(S)未 违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反公司章程、章程通知或法律或任何其他组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件(br}本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受制于该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的情况下，在发出通知或 失效或两者兼而有之的情况下，并无发生构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何政府当局(定义如下)的任何判决、命令、规则或条例，但上述第(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，任何此类违规或违约不会对 单独或整体造成重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为立约一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他一方，在该等违约 将会产生重大不利变化的情况下，并无在任何方面违约。

(T)不需要 同意。本公司签署、交付及履行本协议、本公司发行及出售发售股份，不需要获得任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据适用的州及省证券法或金融业监管局(“FINRA”)或主要市场与出售普通股有关的法律和规则所要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。

(U)没有 优先权利。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条第(Br)条所界定的术语，任何人(每个人)均无权根据合同或其他方式向该人发行或出售任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份 ；(Ii)任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权；或购买任何普通股或本公司任何其他股本的股份或其他证券的任何其他权利 (无论是否依据《毒丸》条款)，(Iii)任何人无权就普通股的发售和出售作为本公司的承销商或财务顾问，以及(Iv)任何人无权要求本公司根据证券法或任何其他证券法或规则(包括适用的加拿大证券法)进行登记，任何 本公司任何其他股本或其他证券的普通股或股份，或将任何该等股份或其他证券 纳入注册说明书或拟进行的发售中，不论是否由于提交或生效登记 说明书或出售拟发售的股份所致。

(V)无任何实质性行动或诉讼。除注册声明及招股章程另有披露外，目前并无任何法律或政府实体提出或向其提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对本公司或其任何附属公司或影响本公司或其任何附属公司，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查可预期会导致重大不利变化。与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工不存在重大劳资纠纷，据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。

(W)知识产权。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用或可按商业合理条款取得所有外国及国内专利、专利申请、 商标及服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，除未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有充分的权利使用该等知识产权不会对个别或整体产生重大不利影响外，他们目前开展各自业务所必需的。除注册说明书和招股说明书中披露的 外，第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权 没有任何权利，但按正常程序授予第三方的许可除外，或不能单独或总体合理地预期会导致重大不利变化；(Ii)据本公司所知，不存在 第三方对任何此类知识产权的侵犯；(Iii)不存在任何未决的或据本公司所知受到威胁的其他人挑战本公司及其子公司对任何该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础； (Iv)不存在任何未决或据本公司所知的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔；(V)没有悬而未决的或据公司所知, 公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的威胁诉讼、 诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，并无任何第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对注册声明和招股说明书中所述由本公司所有或授权给本公司的任何专利或专利申请而在任何其他司法管辖区启动干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)或同等程序的权利要求；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守每项获许可知识产权予本公司或该附属公司的 协议的条款，而所有该等协议均具有十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)条中的任何一项除外，因第三方的任何该等侵权行为或任何该等 待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，不会因个别或整体而言而合理地预期会产生重大不利变化。

(X)所有必要的许可证等。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，公司及其子公司已 提出了所有批准、许可证、证书、证书、许可、同意、授予、豁免、标记、通知、命令、许可和其他授权，这些文件、申请和提交均由有关联邦、州、省或外国政府当局(包括但不限于，美国食品和药物管理局(FDA)、美国药品监督管理局(FDA)、美国卫生部和公共服务部(HHS)或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括参与监管临床试验、药品、生物制品或生物危险物质或材料的自律组织)，以拥有或租赁其各自财产或开展注册声明和招股说明书中所述的业务(统称为“许可证”)，除此类许可证外，无法拥有、获取或制造许可证的情况不能合理地预期会产生重大不利变化；本公司及其附属公司 遵守所有该等许可证的条款及条件，但如未能遵守则不能合理地 预期会有重大不利改变；所有许可证均属有效及完全有效，但如个别或整体失效则不能合理预期会有重大不利改变；本公司或其任何附属公司均未收到任何有关限制、撤销、撤销、暂停的书面通知, 任何许可证的修改或 不续期，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，可以合理地预期 会有重大不利变化，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期，除非该许可证、证书、许可证或授权在正常过程中无法续期 。在FDA和加拿大卫生部适用法律法规要求的范围内，公司或适用子公司已就其在美国或加拿大(视情况而定)进行或赞助、正在进行或赞助的每项临床试验向FDA和加拿大卫生部提交临床试验申请书、临床试验申请书、临床试验申请表、临床试验本公司及其各子公司拥有由适当的州、省、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和现行证书、授权或许可证，这些证书、授权或许可证是开展各自业务所必需的，且本公司或任何子公司均未收到或没有任何理由相信会收到与撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，可以合理地预期会有实质性的不利变化。

(Y)监管备案 。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 未能向适用的政府当局(包括FDA、加拿大卫生部或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州、省级或地方政府当局)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或总体上不能合理预期 产生重大不利变化的故障除外；除《注册声明》及《招股章程》所披露外，所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交文件在提交时均符合适用法律，且任何适用的监管当局均未就任何该等提交文件、声明、上市、注册、报告或提交文件提出任何不足之处，但个别或整体而言不会造成重大不利变化的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有实质性方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、加拿大食品和药品法、FDA、加拿大卫生部和其他行使类似权力的联邦、州、省、地方和外国政府机构的所有适用规则和条例。本公司并不知悉 注册说明书及招股章程中未有描述的任何研究、测试或试验，而该等研究、测试或试验的结果在任何重大方面合理地令注册说明书及招股章程所述研究、测试及试验的结果受到质疑。

(Z)临床研究 。注册说明书和招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验在所有重要方面都是按照实验方案、程序和控制进行的， 在适用的情况下，按照可与公司正在开发的产品或候选产品 相媲美的公认的专业和科学标准进行；注册声明和招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的；本公司不知道有任何测试、研究或试验 未在注册声明和招股说明书中描述，其结果合理地质疑注册声明和招股说明书中所述的测试、研究和试验的结果；公司未收到FDA、加拿大卫生部或行使类似权力的任何外国、州、省或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床持有或重大修改任何测试、研究或试验的任何书面通知或通信。

(Aa)物业的标题 。除登记声明或招股说明书所载者外，本公司及其附属公司对登记声明或招股章程所述对本公司或该等附属公司的业务有重大影响的所有动产均拥有良好且 可出售的业权(费用简单于其拥有的所有不动产)， 在每种情况下均不受所有抵押、留置权、产权负担及债权的影响。除下列事项外，(I)不会对本公司及其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利变化。登记声明或招股说明书中所述由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但下列情况除外：(A)不会对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰，或(br}其任何附属公司或(B)不能合理地个别或合计预期发生重大不利变化。 本公司及其附属公司的每项财产均遵守所有适用的守则、法律和法规(包括，在没有 限制的情况下，建筑和分区法规、法律法规和与使用此类物业有关的法律)，除非在注册声明或招股说明书中披露的情况和范围内，或除非此类不遵守的情况不会单独或整体地 , 合理预期会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产，或在其他方面有重大不利改变。本公司或其附属公司概无接获任何政府当局发出的任何谴责或影响本公司及其附属公司物业的分区更改的通知， 本公司并不知悉有任何该等谴责或分区更改受到威胁，但合理地预期 不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用作出及建议作出任何重大干预，或 在其他方面有重大不利改变的情况除外。

(Bb)税收 合规。本公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、省、地方和外国纳税申报单 ，且截止日期前已提交并缴纳了其上显示的所有税款，条件是该等税款已到期且不会出于善意而提出异议，除非无法合理地预期未能如此申报或缴纳会产生重大不利变化。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无确定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏损 已个别发生或可合理预期出现重大不利变化。本公司不知道任何联邦、州、省或其他政府 已经或可能断言或威胁要对其进行的税收不足、罚款或评估，而这些情况可以合理地预期 会产生重大不利变化。

(Cc)公司 不是“投资公司”。本公司在收到股份付款后，或根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)， 如注册说明书或招股章程“运用所得款项”项下所述，运用所得款项后，不会、亦不会 注册为“投资公司”。

(Dd)保险。 本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，由本公司及其各附属公司合理地相信足以进行其业务，并符合从事类似行业类似业务的公司的惯例。

(Ee)没有 价格稳定或操纵；遵守M规则M。本公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”(见M规则第100条规定的交易所法案(“M规则”))价格的行动，无论是为了促进股份的出售或回售或其他目的，也没有采取任何直接或间接违反M规则的行动。

(Ff)相关的 缔约方交易。并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 或任何其他须于注册说明书或招股章程中描述的人士，而该等商业关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Gg)FINRA 很重要。公司、其律师、高级管理人员和董事 就股票发售向代理人或代理人的律师提供的所有信息均真实、完整、正确并符合FINRA规则，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。本公司符合FINRA规则5110(H)(1)(C)规定的证券法中关于使用表格S-3的要求。

(Hh)不得有任何非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司 或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或任何附属公司的任何雇员或代理人在过去五年 并无向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，违反任何 法律或登记声明及招股章程所要求披露的性质。

(Ii)遵守环境法。除注册声明或招股说明书中所述外，本公司及其子公司(I) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、省、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令 (统称为“环境法”)；(Ii)已获得并符合适用环境法要求的所有许可证、许可证或其他批准，以开展注册声明或招股说明书中所述的各自业务；以及(Iii)未收到关于对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项未遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的通知除外。 不遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任 不能单独或总体合理地预期会产生重大不利变化。

(JJ)ERISA 合规性。据本公司所知，由本公司或其任何附属公司为本公司及其任何附属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的 经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每项重大雇员福利计划，均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)；在ERISA第406节或本守则第4975节的含义范围内，未发生任何被禁止的交易，导致公司对任何此类计划承担重大责任 ，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的每个此类 计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足” ，且每个此类 计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过根据该计划 通过合理精算假设确定的所有应计福利的现值。公司的每个重大员工福利计划在所有重大方面都符合适用法律。

(KK)经纪商。 除非招股说明书另有披露，否则没有任何经纪商、发现人或其他方有权因本协议预期进行的任何交易而从本公司收取任何经纪费用或发现人费用。

(Ll)无未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管) 个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展 。

(Mm)遵守法律 。本公司及其子公司：(I)本公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、贴标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或 法规在任何时候都是并一直遵守的(“适用法律”)，但不能单独或整体执行的除外，合理预期 将发生重大不利变化；(Ii)未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信函或FDA、HHS、加拿大卫生部或任何其他政府当局的其他信件或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充或修正案(“授权”)；(Iii)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv) 未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知， 任何政府当局或第三方声称任何产品、运营或活动违反任何适用法律或 授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、 诉讼、诉讼、调查或程序；(V)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停, 修改或撤销任何授权，且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(Vi)已根据任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的 (或在随后的提交中更正或补充)；和(Vii)除之前公开披露的2015年自愿召回Sci-B-Vac外，并未自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”信函、 或与任何产品被指控缺乏安全性或有效性或任何被指控的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动。没有第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

(Nn)股息限制 。除招股章程所披露者外，根据本公司作为订约方的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司不得直接或间接禁止或限制 向本公司派发股息或作出任何其他分派 或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何 金额，或向本公司或任何其他附属公司转让任何 财产或资产。

(O)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何子公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或员工或其任何子公司，据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联方或其他人士在为本公司或其任何子公司采取行动的过程中，或代表本公司或其任何子公司采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或公共国际组织、或任何政党、政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》、《外国腐败行为法》(加拿大)或《外国公职人员腐败法》(加拿大)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或(Iv)为进一步实施任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益而进行、提供、授权、要求或采取的行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Pp)洗钱法。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求， 所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，不会由任何法院或政府机构采取行动、提起诉讼或进行诉讼，涉及公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员 正在等待或据公司所知 受到威胁。

(QQ)制裁。 本公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人目前或正在为本公司或代表本公司行事，都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会实施的任何制裁的对象或目标，欧洲联盟，联合王国国库，或根据《特别经济措施法》(加拿大)或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)；本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区(“受制裁国家”)；本公司不会直接或 间接使用本次发行所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司或任何合营伙伴或其他个人或实体，以资助本公司的活动或与本公司的业务，或据本公司所知，涉及在融资时在任何受制裁国家的任何人(“受制裁的 人”)，或将导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反适用制裁的任何其他方式。在过去五年中，本公司及其子公司没有或现在也没有故意直接或间接地从事, 与任何被制裁人或任何被制裁国家或以其他方式违反制裁的任何交易或涉及任何被制裁的人或任何国家的交易。

(Rr)《萨班斯-奥克斯利法案》。 本公司在所有重大方面均遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的所有适用条款。

(Ss)关税、 转让税等代理商在美国或其任何政治分区或税务机关或在美国境内与本公司签署、交付或履行本协议或本公司出售和交付股份相关的任何印花税或其他发行或转让税，以及资本利得、收入、预扣或其他税款 均不需支付。

(Tt)网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与公司及其子公司的业务运营有关的所有重要方面都是足够的，并在目前进行的与公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面都足够、运行和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀剂，除非不会 导致重大不利变化。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的实物、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”，除非未能实施和维护不会导致重大不利变化。 “个人数据”是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、 社保号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、客户或帐号；(Ii)根据经修订的《联邦贸易委员会法》将有资格作为“个人识别信息”的任何信息；(Iii)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》符合条件的任何信息(统称为, “HIPAA”)；和(V)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。据本公司所知，未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担任何物质成本或责任或通知任何其他人的责任，以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司及其子公司目前基本上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Uu)遵守数据隐私法律 。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的国家及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，而本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备在所有重大方面遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来，本公司及其附属公司一直并目前在所有重大方面遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其子公司已制定、 遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序 在所有重要方面均得到遵守(以下简称《政策》)。 本公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，本公司在任何政策中作出或包含的任何披露均未：在任何重大方面存在不准确的 或违反任何适用的法律和法规或要求。本公司进一步证明： 本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的书面通知，或实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何重大调查、 补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议规定 任何隐私法下的任何义务或责任。

(VV)加拿大 报告颁发者. 根据加拿大证券法，本公司是加拿大所有省份(魁北克省以外的其他省份)的“报告发行人”(或同等机构)，并被列入报告发行人名单，或不在每个加拿大司法管辖区适用证券监管机构保存的违约报告发行人名单 上。

(全球)无来自不列颠哥伦比亚省的分销。本公司所有证券的交易均在主板市场进行。公司 在不列颠哥伦比亚省没有任何重要资产，也没有从不列颠哥伦比亚省的业务中获得任何收入。公司 没有居住在不列颠哥伦比亚省的证券持有人中的很大一部分。

(Xx)遵守医疗保健法。本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的联邦、州、地方和外国医疗法律。“医疗保健法”包括但不限于，《社会保障法》第十九编，《社会保障法》第42编第1396-1396v节(《医疗补助条例》)；《社会保障法》第十八章，第42编《社会保障法》第1395-1395-1395hhh(《联邦医疗保险条例》)；美国《反回扣条例》(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)条)；美国民事罚金法(第42 U.S.C.第1320a-7a条)；美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)；美国刑事虚假陈述法(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)节)；与医疗保健欺诈和滥用有关的适用的联邦、州、地方和外国刑法，包括《美国联邦法典》第18编第286和287条，以及《HIPAA》(美国联邦法典第42编第1320d条及其后)下的医疗欺诈刑事条款； 美国排外法(美国联邦法典第42编第1320a-7条)；适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、法规和指令，以及根据这些法规颁布的法规；经2010年美国医疗保健和教育和解法案(公共法律111-152)修订的美国2010年《患者保护和平价医疗法案》(公共法律111-148)及其下公布的条例；美国《医生支付阳光法案》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h条)和同等的州透明度法律。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其或其任何附属公司的高级管理人员、董事或管理雇员(定义见《美国法典》第42编第1320a-5(B)节)均未或已被排除、暂停或禁止参与任何国家或地区医疗保健计划，或受到任何悬而未决的或据公司所知的, 威胁或考虑采取可合理预期导致此类排除、暂停或除名的行动。

(Yy)其他 承销协议。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立任何协议的一方。

任何由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并就发行股份事宜送交代理人或代理人的大律师的证书，应视为本公司于该证明书日期就其所涵盖的 事项向代理人作出的陈述及保证。

公司确认代理人以及根据本协议‎第4(P)节提交的意见、公司律师和代理人律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第3节普通股的发行和出售

(A)出售证券 。根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理以销售代理的身份出售股票，或直接向代理以委托人的身份出售股票，销售总价最高可达计划金额 。

(B)发行的机械学 。

(I) 发布通知。根据本协议的条款和条件，在代理期内的任何交易日，在‎第5(A)节和‎第5(B)节规定的条件得到满足的 任何交易日，公司可通过向代理商递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；然而，前提是在任何情况下，(A)在任何情况下， 本公司不得交付发行通知，条件是(I)(X)请求发行的总销售价格 金额，加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格， 将超过最高计划金额；及(B)在交付任何发行通知之前，任何先前发行的通知所规定的期限应已届满或终止。发行通知应被视为在交易日通过电子邮件发送给本合同附表A所列人员，并经公司电话确认(包括发送给确定的人员的语音邮件消息)，但有一项谅解，即在充分的事先书面通知下，代理商可不时修改此类人员的名单 。

(Ii)代理 努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理 在收到发行通知后，将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力，根据发行通知所载资料，配售代理同意作为销售代理的股份。 除非已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方 均以书面形式同意任何此类修改。尽管有上述规定，代理商不得(I)直接或间接地进行任何行为、广告、招揽、进行或谈判以促进在加拿大的股份出售；或(Ii)向其知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大买家预先安排的任何人士、 或其知道或有理由相信是代表在加拿大的人士行事的任何人士、或其知道或 有理由相信有意在加拿大再要约、再出售或交付股份的任何人士、或向在加拿大的任何人士或代表在加拿大的人士 承诺要约或出售任何股份。

(Iii)要约和销售方式。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法规则第415(A)(4)条所界定的任何其他法律允许的“按市场发售”方式发售，包括在主要市场直接发售或在任何其他现有的普通股交易市场发售。本协议的任何内容不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方式，代理人配售任何股份的方式(除上文(A)和(B)中规定的除外)应由代理人酌情决定。

(Iv)向本公司确认。如在本协议项下担任销售代理，代理将于其根据本协议配售股份的下一个交易日的下一个交易日开始前 向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的发行价。

(V)结算。 每次股票发行将在该等股票发行的适用结算日期结算，并在每个结算日期或之前，在符合‎第5节的规定的情况下，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让所出售的股份 通过托管(Dwac)系统存入代理人或其指定人在托管信托公司的账户，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式，并在收到该等股份后 在任何情况下均可自由交易、可转让的登记股票，且具有良好的交付形式，代理商将在结算日前以电汇方式将即期可用资金的相关发行价在当日交付至本公司指定的账户。本公司可在每次根据本协议出售股份时(即“出售时间”)，以商定的价格向代理人出售股份。

(Vi)暂停销售或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可在书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知另一方后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的 期限应立即终止；然而，前提是(A)该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B) 如果在代理人向本公司确认出售股份后，本公司暂停或终止任何股份出售，本公司仍应 有义务遵守‎关于该等股份的第3(B)(V)条；及(C)如本公司未能履行其于结算日交割股份的责任，本公司同意代理人不会因本公司违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支) 造成损害。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据‎第3(B)(I)条以书面方式向该代理指定的人员发出的，否则该通知对该代理无效。

(Vii)不保证就业等。本公司确认并同意：(A)不能保证代理人配售股份成功 ；(B)代理人如不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(Viii)材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司不应 向代理人发送任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股票。

(C)费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理支付销售佣金 代理从适用的发行金额中扣除销售佣金后的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售)。

(D)费用。 公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或提及的任何自由编写招股说明书(定义如下)、及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和支出；(Vi)公司或代理人根据国家证券或加拿大蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)相关的所有备案费用、律师费和开支，并在代理人提出要求时，准备和印刷《蓝天调查》或备忘录和《加拿大包装纸》及其任何补充材料，向代理人提供有关资格、登记、确定和豁免的建议；(Vii)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人律师与FINRA审查有关的合理费用和开支(如果有), 以及对代理人参与股票发行和分配的批准；(Viii)FINRA审查附带的备案费用；(Ix)本公司与营销股票发售有关的任何“路演”的投资者推介相关费用和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、与路演推介有关的任何顾问的费用和开支(如有)，以及代表的差旅费和住宿费。公司、代理商和任何此类顾问的员工和高级管理人员，以及与路演有关的任何包机的成本；及(X)与股份于主板市场上市有关的费用及开支。根据上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元和(B)15,000美元，这些费用和支出与每个触发事件日期(定义见下文)有关，根据第(4)(O)款要求公司提供证书 。

第 节4.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约：

(A)交易所 法案合规性。在代理期内，本公司应(I)按照《交易所法》第13、14或15条规定的方式，在《交易所法》要求的时间内，及时向委员会提交所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包括一份摘要，详细说明相关报告期内，(1)根据本协议通过代理商出售的股票数量和(2)本公司从该等出售中获得的净收益，或(B)编制一份招股说明书，其中包含该等摘要信息，或在证券法或交易法允许的其他备案文件(每一份《临时招股说明书补编》)中包含该等摘要信息，并且至少每季度一次 ，并在符合本第4款的情况下，根据证券法第424(B)条(以及证券法第424(B)条和第430B条所要求的 期限内)提交临时招股说明书补充资料。

(B)证券 合规法案。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)登记声明、任何规则462(B)注册声明或对招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充的任何后生效修订提交的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何后生效修订生效的时间和日期；及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后修订、任何规则第462(B)条注册声明或对招股章程的任何 修订或补充的效力，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令， 或任何将普通股从上市或纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序，或为任何该等目的而威胁或启动任何法律程序的有效性。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条及第433条(视何者适用而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该等第424(B)条或第433条提交的任何文件。

(C)《招股说明书》修正案和附录及其他证券法事项。如果招股说明书将发生的任何事件或存在的情况导致 有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据招股说明书交付给买方的情况(不具误导性)，公司同意(在符合第4(D)和4(F)条的规定下)立即准备、向 委员会提交文件并自费向代理商提供。修订或补充招股章程，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实，以便 根据招股章程交付予买方的情况而作出该等陈述具有误导性，以致经修订或补充的招股章程将符合适用法律(包括证券法)。代理商对任何此类修订或补充条款的同意或交付均不构成放弃公司根据第4(D)条和第4(F)条承担的任何义务。

(D)代理人对拟议修正案和补充材料的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册声明，但不包括仅与发行股票以外的证券有关的任何修订或补充)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，公司应在建议提交或使用《注册说明书》之前的合理时间内，向代理人提供每一项该等拟议修订或补充的副本，以供审查。未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修订或补充，不得无理拒绝此类同意，并不得在证券法第424(B)条规定的适用期限内向委员会提交根据该条规定必须提交的招股说明书。

(E)使用免费写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、参考或分发，或将准备、使用、引用或分发 未经另一方事先书面同意而构成“自由撰写招股说明书”的任何“书面通讯”，该等条款已根据证券法规则405就本协议拟进行的发售而界定 (任何此等自由撰写招股说明书在此称为“自由撰写招股说明书”)。

(F)免费编写招股说明书。本公司应在提交或使用该招股说明书的建议时间前一段合理时间内，向代理提交由本公司或代表本公司拟备、使用或参考的每份建议的自由写作招股章程或其任何修订或补充文件的副本，未经代理同意，本公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，不得无理拒绝。公司应 向代理人免费提供由公司或代表公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本 代理人合理要求的数量。如果在证券法规定招股说明书(包括但不限于第173(D)条规定的招股说明书)与股份销售有关的任何时间(但无论如何，如果在本协议日期之前和包括该日在内的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用或使用的任何自由撰写的招股说明书，或公司提及的信息与注册声明中包含的信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据随后发生的情况，使声明不具误导性，公司应及时修改或补充该自由写作招股说明书，以消除或纠正这种冲突，或使经如此修订或补充的该自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为其中陈述所必需的重大事实。, 根据随后该时间的情况，而不是误导性的，视具体情况而定。然而，前提是，在修改或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应在建议提交或使用该等自由写作招股说明书的建议时间前一段合理时间内，向代理人提供供审核之用，而未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，不得无理拒绝。

(G)提交 代理自由写作招股书。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司根据证券法第433(D)条的规定向证监会提交由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

(H)注册说明书和招股说明书复印件。自本协议之日起至《证券法》(包括但不限于第173(D)条)要求提交招股说明书与股票销售有关的最后一次之日起，公司同意向代理人提供《登记说明书》及其各项修订的副本(可以是电子副本)、 以及招股说明书及其各项修订或补充的副本，其形式与《证券法》或《证券法》第424(B)条规定的向委员会提交的形式相同。两者的数量均为代理商可能不时合理要求的数量。而且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日期或之前的任何时间要求交付招股说明书， 在发行通知中规定的与股票发售或出售有关的任何期限，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实， 根据该招股说明书交付时的情况，不具有误导性，或者，如果由于任何其他 原因，有必要在相同的期间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并请求代理人暂停出售股票的要约(如果已通知, 代理商应尽快停止此类要约)；如果公司 决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书，则立即通过电话通知代理商(并以书面确认)，并准备并促使立即向委员会提交经修订或补充的注册声明或招股说明书的修订或补充 ，以纠正该声明或遗漏或影响遵守；然而，如果代理人在同一期间被要求提交关于股票交易的招股说明书，公司应迅速准备并向证监会提交该修订或补充文件。

(I)蓝色 天空合规性。本公司应与代理人及代理人律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，符合或登记待售股份的资格或登记(或获得豁免适用)，并须遵守该等法律，并在股份分配所需时继续有效的资格、登记及豁免 。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般的法律程序服务 ，或在其将被作为外国公司征税的情况下采取任何行动。本公司将在任何司法管辖区暂停股份发售、出售或买卖的 资格或注册(或任何有关豁免)，或 为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序，并会在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，迅速通知代理商，本公司应在合理 可行的情况下尽快采取商业合理的努力以取得撤回该等资格、注册或豁免。

(J)损益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及代理人提供一份涵盖本协议日期后本公司第一个财政季度起计至少12个月的收益 报表(无需审计)，该报表应满足证券法第11(A)条和证券法第158条的规定。

(K)上市； 股份保留。(A)本公司将维持股份于主要市场上市；及(B)为使本公司能够履行本协议项下的责任，本公司将 预留及随时备有股份，不设优先购买权。

(L)转接 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M)尽职调查。在本协议有效期内，本公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人可能不时合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息和提供文件和公司高级管理人员。

(N)陈述和保证。本公司承认，每次发出发行通知和每次在结算日交付股份应被视为(I)向代理商确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在发行通知或结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同 在每个该等日期作出的声明和担保一样，但招股说明书可能披露的情况除外(包括通过引用并入本协议的任何文件及其任何补充文件)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份结算日期不属真实及正确，则本公司将通知代理人，犹如该等陈述及保证于该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的有关股份的登记声明及招股章程有关)。

(O)触发事件日期的交付成果 ；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，于：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股说明书副刊或依据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)，方式为 以生效后的修订、贴纸或补充形式提交，但并非以将文件纳入注册说明书或招股章程的方式；

(B)在每种情况下，向监察委员会提交公司的10-K表格年报或10-Q表格季度报告(包括载有经修订的财务资料或对以前提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告作出重大修订的任何表格10-K/A或表格10-Q/A )；或

(C) 向监察委员会提交本公司现行表格8-K的报告，该报告载有经修订的财务资料(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料除外)，或根据表格8-K第8.01项作出披露(该等资料涉及按照财务会计准则第 144号报表将某些财产重新分类为非持续经营)，而该等资料对代理人在合理酌情决定权下提供本公司的证券是具关键性的；

(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，仅当代理人合理地确定该公司8-K表格中的当前报告中包含的信息是重要的) 提供触发事件日期的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后，关于注册声明和经修订或补充的招股说明书，(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已履行本协议项下的所有义务，将在 证书日期或之前履行，以及关于本协议‎第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应合理要求的任何其他证明 。在无发行通知待决或暂停生效期间发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免将继续 ，直到本公司根据本条款发出出售股票的指示为止(该日历季度应被视为触发事件日期)。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有根据第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司交付股份销售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人 提供自股份出售指示发出之日起日期符合本第4(O)条的证书。

(P)法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期(不适用于该证书且不包括本协议日期)、负面保证函和公司美国律师Haynes and Boone，LLP的书面法律意见，公司加拿大律师Stikeman Elliott，LLP的书面法律意见，公司以色列律师珍珠·科恩·泽德克·拉策的书面法律意见，代理的律师Goodwin Procter LLP的负面保证书和书面法律意见，以及公司的知识产权律师Choate，Hall&Stewart LLP的书面法律意见，每一份都注明交付日期，其形式和实质均令代理及其律师合理满意，与之前提供给代理及其律师的表格基本相似，经必要修改后与注册声明和招股说明书有关，并经修订或补充。为代替该等意见以供日后定期提交，本公司可酌情向代理人提供该律师的 信任书，允许代理人在任何时间段或触发事件日期(除非该先前意见中的陈述被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册 陈述及招股章程有关)依赖先前交付并经适当修改的意见函件。

(Q)安慰 信。在第一份发布通知之日或之前，以及根据第4(O)条公司有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不适用豁免且不包括本协议的日期)，公司应促使独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP向代理人提供一封日期为 的慰问函，其格式和内容应合理地令代理人及其律师满意。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但前提是，只有在指定的触发事件日期 才需要任何此类安慰函，条件是其包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并已并入或被视为通过引用并入招股说明书。如果代理商提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日起五(5)个交易日内向代理商提交安慰函，要求提交包含公司重大财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格的当前报告。公司应被要求在每个日历 季度内提供不超过一封本协议项下的慰问信。

(R) 秘书证书。在第一个发行通知之日或之前，以及每个触发事件日期或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的证书，签署日期为交付日期(I)，证明所附证书是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议预期交易的决议的真实完整副本 (包括但不限于根据本协议发行股票)，该授权应在该证书之日起完全有效和 生效；(Ii)为公司或代表公司签署本协议的每个人的办公室、在职情况、正当授权和签名样本进行认证和证明；以及(Iii)包含代理商应合理要求的任何其他认证。

(S)代理 自己的帐户；客户的帐户。本公司同意代理人按照适用法律，在根据本协议出售股份的同时，为代理人自己及其客户的账户买卖普通股。

(T)投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股份的出售或转售或以其他方式进行，公司将并应促使其每一关联公司遵守M规则的所有适用条款 。如果M规则第102条(“规则102”)的限制不适用于股票或任何其他参考证券，则根据规则102第(D)节规定的任何例外，然后，在收到代理商的通知后(或者，如果较晚，在通知中规定的时间)，公司将并应促使其每一关联公司遵守规则102，就像 一样，尽管此类例外并不适用，但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果公司 不再符合规则102第(D)节规定的要求，应立即通知代理商。

(V)其他销售通知 。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、签订任何出售、授予出售或以其他方式处置可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的普通股或证券的选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接本协议项下任何发行通知送交代理人之前的第三个交易日起至紧接(X)根据该发行通知出售的股份的交收日期及(Y)本公司暂停该发行通知后的第三个交易日为止的期间内；并且不会直接或间接地进行任何其他“在市场上”或类似的持续股权交易，据此，公司提出在本协议终止前出售、出售、签订出售合同、授予 出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。但此类限制将不适用于本协议生效之日本公司根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或其他薪酬计划，发行或出售普通股、购买普通股或因行使期权或其他股权奖励而可发行的普通股或普通股的期权或上述事项的归属。 , (Ii)发行或出售可交换发行的普通股，转换或赎回证券，或行使或授予在本协议日期尚未发行的认股权证、期权或其他股权奖励， (Iii)发行或出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，以作为合并的对价， 收购、其他企业合并、合资企业或战略联盟在本协议日期后不用于筹资目的，以及(Iv)修改任何未完成的期权，购买或收购普通股的任何权利的认股权证。

第 节5.发出通知的交付条件和和解条件

(A)本公司有权递交发行通知及代理商有义务出售股份的先决条件。 本公司在本协议项下交付发行通知的权利取决于在该发行通知交付之日满足 ，并且代理商有义务在发行通知规定的适用期间内以其商业上合理的努力配售股票，但须在发行规定的适用期间内的每个交易日满足下列各项条件：

(B)要求在每个发行通知日期交付的文件。代理使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务还须以在发行通知日期或之前向代理交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官签署并令代理合理满意的形式和实质的证书 为条件，表明于该证书日期已满足交付该发行通知的所有条件 (如果上述陈述 应在发行通知中阐明，则不需要证书)。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，《注册说明书》、《招股说明书》或《销售时间信息》或其任何修订或补充包含关于代理商的 合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理商的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

第 节6.赔偿和缴费

(A)代理人的赔偿 。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人(如有)，使代理人或该高级职员、雇员或受控人根据《证券法》、《交易所法》、其他联邦或州成文法或法规可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用不受损害。或已提供或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中))，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或下文设想的与此有关的诉讼)产生或基于(I)登记声明或对其任何修订中对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或指称遗漏一项重要事实，而该重要事实须在该文件内述明，或为使该文件内的陈述不具误导性而有需要；(Ii)本公司根据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)使用、提及或提交或被要求提交的任何自由写作招股章程所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏或指称遗漏作出该等陈述所需的重要事实，而非误导性的；或(Iii)代理人与普通股或本协议拟进行的发售有关或以任何方式有关的任何作为或不作为，或任何指称的作为或不作为。, 并作为上述第(I)或(Ii)款所述事项所引起或基于的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼的一部分或提及 ，但如果有管辖权的法院已通过最终判决判定该等损失、索赔、损害、责任或行动直接源于代理人通过不守信用或故意不当行为而采取的任何此类行为或不作为，则公司不承担第(Iii)款规定的责任。并补偿代理人和每一位高级职员、雇员和控制人的任何和所有有文件记录的费用(包括代理人选择的律师的费用和支出)，因为代理人或该高级职员、雇员或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动方面有记录并合理地发生这些开支；但上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或费用，这些损失、索赔、损害、责任或费用仅限于因依赖并符合代理人向公司明确提供的供在注册说明书、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的书面信息而产生的或基于该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。双方理解并同意，代理商向本公司提供的唯一此类信息 包括招股说明书第九段“分销计划” 中所载信息。本‎第6(A)节中规定的赔偿协议应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)对本公司及其董事和高级管理人员的赔偿。代理商同意赔偿公司、其每一名董事、签署注册声明的每一名高级管理人员以及 证券法或交易法所指的控制本公司的每一名个人(如果有)，使本公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不受损害，或已发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式(包括在任何诉讼的和解中) 产生或基于(I)注册声明中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，或对其进行的任何修订，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实。或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或被指称遗漏为作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性；, 仅限于因代理人 依据或符合代理人 明确提供给公司以供在注册说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的书面信息而产生或基于的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，应理解并同意 代理人向公司提供的该等信息仅包括招股说明书中“分销计划”标题下第九段所述的信息，并向本公司和每个该等董事支付费用。高级管理人员和控制人员 用于任何和所有有记录的费用(包括公司选择的律师的费用和支出)，因为此类费用是公司或该高级管理人员、董事或控制人员因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的。本条款第(Br)6(B)款规定的赔偿协议应是代理人或公司可能承担的任何责任之外的补充。

(C)通知和其他赔偿程序。在根据本‎第6条规定的受保障方收到任何诉讼开始的通知 后，如果要根据本‎第6条向保障方提出索赔，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知给赔方，但遗漏通知 该赔偿方不会免除其根据本‎第6条所包含的赔偿协议可能对任何受补偿方承担的任何责任或因其他原因而承担的责任 ，或在不因此类失败而受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并在其应选择的范围内，与所有其他类似的补偿方一起，在收到该被补偿方的上述通知后，立即通过书面通知向被补偿方发出书面通知，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方在对任何此类诉讼进行辩护时的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护 。, 受补偿方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本‎第6条，该受补偿方将不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方应根据前一句的但书 聘请单独的律师。赔偿一方不承担一名以上律师(连同当地律师)的费用和开支，该律师代表属于该诉讼的受保障方(Br)，受保障方的律师(连同任何当地律师)应由受保障方挑选(如为上述‎第6(A)和6(B)节所指的受保障方的律师)，(Ii)赔偿方在接到诉讼开始通知后的合理 时间内，不得聘请合理地令受赔偿方满意的律师来代表受赔偿方，或(Iii)赔偿方已书面授权为受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担，在上述情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(D)和解。 本‎第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本协议第6(C)节的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，则在下列情况下，被补偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任 ，条件是：(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后30天以上达成的；以及(Ii)该补偿方在该和解之日之前不应按照该请求向被补偿方进行补偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意作出判决，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的 ，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

(E)出资。 如果本‎第6条规定的赔偿因任何原因被认定不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方就本条款中提及的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因本条款中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用而产生的受赔方已支付或应付的总金额，(I)按适当的比例反映公司收到的相对 利益。一方面，代理人，另一方面，根据本协议发行股份；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按照适当的比例 ，一方面反映上文第(I)款所述的相对利益，另一方面反映本公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应被视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)占代理商收取的佣金总额的比例相同。另一方面，公司和代理人的相对过错应参考以下因素确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实是否与公司提供的信息有关, 一方面，或代理人， 另一方面，以及各方的相对意图、知识、对信息的访问以及更正或防止此类 声明或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额应视为 包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或支出，但须遵守‎‎第6(C)节规定的限制。如果要根据本‎第6(E)条提出分担请求，应适用第6(C)条和 关于开始任何诉讼的通知的规定； 然而，前提是对于已根据‎第6(C)节发出的赔偿通知的任何诉讼，不需要额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本‎第6(E)条规定的出资由 按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑 本‎第6(E)条提到的公平考虑，则不公正和公平。

尽管有 本‎第6(E)节的规定，代理商不应被要求支付任何超过代理商因此计划的发售而收到的代理费 。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。就本‎第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及控制证券法或交易法所指的代理人的每名人士(如有)，应与代理人、 及本公司的每一名董事、签署登记声明的每名本公司高级职员，以及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)享有与本公司相同的出资权利。

第 节7.终止与存续

(A)期限。 根据本‎第7条的规定，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本‎第7条提前终止。

(B)终止； 终止后存活。

第br}节8.杂项

(A)按 发布和披露。本公司可在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交8-K表格的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，公司在作出此类披露前应 与代理商协商，本协议各方应本着诚意，在商业上尽一切合理努力，就此类披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得 发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明 ，除非寻求披露信息的一方合理地认为是必要或适当的，以遵守适用法律或证券交易所规则(包括但不限于《交易法》)的要求。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方进行磋商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力， 就披露文本达成一致，使本合同各方都能合理满意。

(B)没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)当代理人根据本协议担任委托人时，代理人是并一直以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理商没有也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任 (无论代理商是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，并且除本协议明确规定的义务外，代理商对本协议拟进行的交易不承担任何 义务， (Iv)代理商及其各自关联公司可从事涉及不同于本公司利益的广泛交易。及(V)代理商并无就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务意见 ，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C)研究 分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须 独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以对本公司或其各自的投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。 公司了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可能会不时为自己或客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权的多头或空头头寸 。

(D)通知。 本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果将 发送给代理：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

将 副本(不构成通知)发送至：

Goodwin 宝洁律师事务所

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：本杰明·K·马什

如果 给公司：

VBI 疫苗公司

第二街160号，3楼

马萨诸塞州剑桥02142

注意：首席执行官杰弗里·巴克斯特

将 副本(不构成通知)发送至：

海恩斯和布恩，LLP

洛克菲勒广场30号，26号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10112

注意：里克·A·沃纳

本合同的任何一方均可根据本‎第8(D)节的规定向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(E)继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于‎第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人 均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股份而从代理人手中购买股份的任何购买者。

(F)部分 不可执行。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、第 段或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

(G)管辖 法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为“指定法院”)，每一方当事人均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权(就执行任何此类法院的判决提起的诉讼除外)(“相关判决”，其中此类管辖权是非专属的)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(H)一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议标的的所有先前书面或 口头和所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与在同一份文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付便携文档 格式(PDF)文件。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名 紧随其后的页面]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议

自上述第一个日期起，纽约的代理商特此确认并接受上述协议。

附件 A

发布 通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520

纽约，邮编：10022

收件人： [__________]

请参阅VBI Vaccines Inc.(“本公司”)与Jefferies LLC(“代理商”)于2022年8月26日签订的公开市场销售协议。本公司确认，自本公告发布之日起，所有交付本发行通知的条件均已满足。

发出通知的交付日期 (根据‎第3(B)(I)条确定)：_

发行金额 (相当于此类股票的销售总价)：

最低限价(未经代理人事先书面同意，不得低于1.00美元，代理人可自行决定拒绝同意)：每股$_

附表 A

通知 当事人

公司

Jeff·R·巴克斯特

克里斯托弗·麦克纳尔蒂

内尔 比蒂

该代理程序

迈克尔·马加罗

唐纳德·里诺

Jack Fabbri

附表 B

附属公司

VBI 疫苗(特拉华州)公司

SciVac 有限公司

变体 生物技术(美国)，Inc.

变体 生物技术公司。

SciVac 香港有限公司

VBI 疫苗B.V.