日期为2022年9月22日的信贷协议第4号修正案的执行版本修正案4(本修正案)，日期为2017年11月21日的第一留置权信贷协议的执行版本修正案4(经日期为2020年7月23日的信贷协议特定修正案1修订，日期为2021年1月20日的信贷协议特定修正案2，日期为2021年6月22日的信贷协议特定修正案3，以及经进一步修订，重述，在此日期之前补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，在UTZ Quality Foods，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)，特拉华州有限责任公司(“母公司”)，美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和抵押品代理，以及不时的贷款人。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。W I T N E S S E T H：鉴于借款人、母公司、行政代理、抵押品代理和贷款人是信贷协议的一方；鉴于借款人已请求如下所述的信贷协议的修改；鉴于行政代理、母公司、借款人和贷款方(构成所需贷款人)希望记住本修正案的条款，并根据信贷协议第1.10(A)(Iv)节(关于将LIBOR替换为LIBOR后续利率(应理解为将本修正案的初稿张贴给贷款人构成对此类替换和相关LIBOR后续利率符合更改的通知))和信贷协议第10.01节作出本文所载的修订, 该等修订将于修订生效日期(定义见下文)生效；因此，现双方特此同意如下：第一条对信贷协议和担保协议的修订第1.1节对信贷协议的修订。自第四修正案生效之日起生效(定义如下)，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)所述。自第四修正案生效日期起，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中对“信贷协议”的每次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)，均指并被视为提及经修订信贷协议，而本修订及经修订信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。第1.2节《安全协议》修正案。自第四个修订生效日期起生效(定义如下), 现对《担保协议》进行修改，以(A)删除其第3.01(A)(Iv)节中的-2-“和固定物”字样，以及(B)删除第3.01(B)节和第3.02(C)(Ii)节中关于固定物备案的插入语。第二条生效的条件第2.1节。生效日期。本修正案将于下列日期(“第四修正案生效日期”)生效：(A)行政代理应已收到借款人、母公司、所需贷款人以及关于第5.5条规定的辅助担保人、行政代理和每个额外贷款人正式签署和交付的本修正案副本。(B)本修正案第三条中的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在所有方面真实和正确(在其中的任何限制生效后)。(C)借款人应在行政代理先前向贷款人披露的截止日期前，为已向行政代理交付本修正案签字页的每个贷款人的账户支付同意费用，金额相当于该贷款人在第四修正案生效日未偿还的定期贷款本金总额的0.05%。(D)借款人应已向行政代理支付在紧接第四修正案生效日期之前拥有定期贷款的每个定期贷款人的账户, 截至第四修正案生效日期的所有定期贷款的应计和未付利息。第三条陈述和保证第3.1节。贷款双方特此声明并保证，自第四次修订生效之日起，本修订已由贷款各方正式执行并交付，或在签署和交付时，将由贷款各方正式执行和交付。贷款方签署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案中预期的交易，(A)已通过所有必要的公司或其他组织行动正式编写，(B)不会也不会(I)违反贷款方组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或违反、或要求根据下列条件支付任何款项：(A)超出借款方为一方或影响借款人或其任何子公司的财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件和留置权受适用的债权人间协议约束的除外)，或(Iv)违反任何物权法；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。第3.2节。任何政府当局或任何其他人在执行、交付、履行或执行本协议的任何借款方时，不需要或不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件

-3-修订，但下列情况除外：(I)已正式取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及填报，以及(Ii)未能个别或整体取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预期不会产生重大不利影响。第3.3条。本修正案和每一份其他贷款文件(在此修订，视情况而定)已由作为本协议或其当事人的每一方正式签署并交付(视情况而定)。本修正案和其他贷款文件(在此修订，视情况而定)构成了每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议当事人或适用的每一贷款方的每一贷款方强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。第3.4条。在本修正案生效后，信贷协议第五条所述各借款方的陈述和担保以及贷款文件在第四修正案生效之日及截至该日在各重大方面均属真实和正确；但该等陈述和担保特别提及较早日期时，在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在第四个修订生效日期或更早的日期(视属何情况而定)，在所有方面都是真实和正确的(在其中的任何限制生效后)。第3.5条。在本修正案生效时和紧随其后, 没有违约或违约事件发生，而且还在继续。第四条留置权的解除和终止4.1节。释放。在第四修正案生效之日起，构成固定装置的贷款方的任何财产上的留置权应立即自动解除(根据UCC的定义)。第4.2节。终止。行政代理(或其代理人或代理人)应迅速执行、交付和归档所有解除、担保权益解除、终止和其他文件，并采取可能需要和/或合理要求的任何其他行动，以证明第4.1节预期的解除完成。借款人(或其代理人或代表)特此被授权提交UCC-3终止声明，以证明4.1节中规定的解除。第五条杂项5.1节。对手和eSigNatures。本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都是“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应是有效的，并具有与手动原始签名相同的约束力，并且通过电子签名输入的任何通讯将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和电子通信, 但所有这样的对等体都是一个相同的沟通。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有分别赋予它们的含义, 根据USC第15条第7006条，可能会不时修改。第5.2节。适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。第5.3条。放弃由陪审团审判的权利。信贷协议的第10.15节在此作必要的修改后并入作为参考。第5.4节。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。第5.5条。对担保人的承认和重申。担保人承认并同意，本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或解除担保人在贷款文件项下的义务。每一担保人在此批准和确认其在贷款文件下的义务，包括抵押品和担保人要求，并包括但不限于其对债务的担保和对抵押品的担保权益(如抵押品文件中所界定的)以保证债务。第5.6条。成本和开支。在符合信贷协议第10.04节规定的限制的情况下，借款人同意自掏腰包支付行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理和有据可查的费用和费用(包括但不限于一名律师为行政代理支付的合理费用和自付费用)。第5.7条。修订的效力。在第四修正案生效之日及之后, 任何贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括其所附的任何附件或附表)应被视为对经本修订修订的信贷协议的提及。自《第四修正案》生效之日起，信用证协议中的每一次提及“本协议”、“本协议”或具有类似含义的词语，以及相互之间的提及

-5-信贷协议的贷款文件(包括但不限于，如“There-Under”、“There-Under”和类似含义的词语)，应指并提及经本修正案修订的信贷协议，本修正案和信贷协议应一并阅读并被解释为单一文书。除本修正案明文规定外，在类似或不同情况下，本修正案不应视为使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议中在紧接第四修正案生效日期之前有效的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除在此明确修订或在上文明确放弃外，(I)信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款及条文现正并将继续具有十足效力及效力，并于此予以批准及确认，及(Ii)本协议所载任何内容不得解释为取代或更新信贷协议或任何其他贷款文件下的未履行责任，该等责任应保持十足效力，除非在每一情况下经修订、重述、取代及取代，或由与此有关或与此相关而签立的任何文书作出修订、重述、取代及取代。就信用证协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。[本页的其余部分特意留空][信用证协议第3号修正案的签字页]兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。作为借款人的Utz Quality Foods，LLC by：/s/Dylan B.Lisette姓名：Dylan B.Lisette职称：首席执行官UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)，as Parent by：/s/Dylan B.Lisette姓名：Dylan B.Lisette职称：首席执行官

[信用证协议第4号修正案的签字页]关于本修正案第5.5条，UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)，作为担保人：/s/Dylan B.Lisette姓名：Dylan B.Lisette职务：首席执行官UTZ Quality Foods，LLC，作为担保人：/s/Dylan B.Lisette姓名：Dylan B.Lisette，LLC作为担保人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特姓名：总裁&首席执行官GH POP Holdings LLC，作为担保人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：总裁&首席执行官Good Health Natural Products，LLC，作为担保人：/s/迪伦·B·利塞特[信用证协议第4号修正案的签字页]2.秃鹰休闲食品有限公司作为担保人：/s/迪伦·B·里塞特姓名：迪伦·B·里塞特标题：总裁&首席执行官斯尼基迪·斯尼基迪作为担保人：/s/迪伦·B·里塞特姓名：总裁&首席执行官斯尼基迪·格拉梅西GP，有限公司作为担保人：/s/迪伦·B·里塞特姓名：迪伦·B·里塞特姓名：迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特

[信用证协议第4号修正案的签字页]金片休闲食品有限公司。，作为担保人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特职务：总裁&首席执行官海伦控股公司，作为担保人：/s/迪伦·B·里塞特姓名：迪伦·B·里塞特职务：总裁&首席执行官创业食品公司，担保人：/s/迪伦·B·里塞特姓名：迪伦·B·里塞特作为担保人：迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特职位：总裁&首席执行官肯尼迪努力有限责任公司作为担保人[信用证协议第4号修正案的签字页]担任担保人的La Cometa Property，Inc.名称：迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特姓名：总裁&首席执行官TEJAS PB Distributing，Inc.作为担保人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：总裁&首席执行官厨房烹饪有限公司，担保人：迪伦·B·利塞特姓名：总裁&首席执行官弗拉明戈控股有限公司，作为担保人：迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特职位：总裁&首席执行官特鲁科·霍尔德科公司作为担保人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特

[信用证协议第4号修正案的签字页]1.子午线经销公司，作为担保人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·里塞特职称：总裁&首席执行官子午线品牌公司作为担保人：/s/迪伦·B·里塞特姓名：总裁&首席执行官特鲁科GP，Inc.作为担保人：/s/迪伦·B·里塞特姓名：迪伦·B·里塞特职称：总裁&首席执行官特鲁科企业，LP作为担保人职位：总裁&首席执行官FESTIDA房地产控股有限公司作为担保人：_/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特担保人：_/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特头衔：首席执行官[信用证协议第4号修正案的签字页]公司名称：迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特

[信用证协议第4号修正案的签字页]美国银行，N.A.担任行政代理：Lisa Berishaj姓名：Lisa Berishaj职务：助理副总裁[信用证协议第4号修正案的签字页]1397225安大略省有限公司作为贷款人：凯瑟琳·伦威克姓名：凯瑟琳·伦威克标题：授权签字人

AB BSL CLO 1 Ltd.作为贷款人：/s/里德·麦康奈尔姓名：里德·麦康奈尔职务：企业行动分析师AB BSL CLO 2 Ltd.作为贷款人：/s/里德·麦康奈尔姓名：里德·麦康奈尔

AB BSL CLO 3 Ltd.作为贷款人：/s/里德·麦康奈尔姓名：里德·麦康奈尔职位：企业行动分析师ABR再保险有限公司出借人：贝莱德金融管理公司，其投资经理：吉娜·福齐亚蒂姓名：菲娜·福尔齐亚蒂标题：授权签字人

AgFirst FCB作为贷款人：/s/J.Michael Mancini，Jr.姓名：J·迈克尔·曼奇尼标题：资本市场农业信贷服务高级副总裁，中国农业信贷协会，贷款人：/s/丽莎·卡斯韦尔姓名：丽莎·卡斯韦尔姓名：丽莎·卡斯威尔职位：总裁副

AIA Investment Management Private Limited，作为贷款人：贝莱德理财公司，投资经理：Gina Forziati名称：Gina Forziati名称：授权签署人AIB债务管理有限公司，作为贷款人：/s/Mark Desmond姓名：Mark Desmond职务：助理副总裁by：/s/David史密斯姓名：David史密斯职务：高级副总裁AXA IM Inc.为Allegro CLO IV，Limited作为贷款人：/s/Yumiko Licznerski姓名：Yumiko Liczernski职务：Allegro CLO IX，Limited高级信用分析师AXA IM Inc.作为贷款人：/s/Yumiko Licznerski姓名：Yumiko Liczernski职务：Allegro CLO V，Lim-ited，作为贷款人的高级信用分析师AXA IM Inc.作为贷款人：/s/由美子·利采恩斯基姓名：由美子·利采恩斯基职务：AXA IM Inc.为及代表Allegro CLO VII，Limited，作为贷款人由：/s/由美子·利采恩斯基姓名：由美子·利采恩斯基姓名：由美子·利采恩斯基职务：为及代表Allegro CLO VIII有限公司的高级信用分析师AXA IM Inc.作为贷款人按：/s/由美子·利采恩斯基姓名：由美子·利切恩斯基

AXA IM Inc.，为并代表Allegro CLO X，Lim-ited，作为贷款人：/s/Yumiko Licznerski姓名：Yumiko Liczernski姓名：AXA IM Inc.为Allegro CLO XI Lim-ited，代表Allegro CLO XI Lim-ited，作为贷款人：/s/Yumiko Priznerski姓名：Yumiko Liczernski职务：Allegro CLO XII，Ltd.高级信用分析师AXA IM Inc.作为Allegro CLO XIII，Ltd.及代表Allegro CLO XIII，Ltd.的贷款人AXA IM Inc.by：/s/Yumiko Licznerski姓名：Yumiko Liczernski名称：AXA IM Inc.为Allegro CLO XIV，Ltd.并代表Allegro CLO XIV，Ltd.提供贷款的高级信用分析师

安盛IM Inc.代表Allegro CLO XV，Ltd.作为贷款人：/s/由美子·利茨纳斯基姓名：Yumiko Liczernski职务：高级信用分析师Apex Credit CLO 2018 Ltd.，作为贷款人由：/s/莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩姓名：管理董事

APEX Credit CLO 2018-II Ltd.，作为贷款人：/s/莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩标题：管理董事Apex Credit CLO 2019 Ltd，作为贷款人：APEX Credit Partners，其资产管理人：/s/莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩标题：管理董事

公司名称：莫里斯·科恩名称：莫里斯·科恩名称：莫里斯·科恩名称：管理董事Apex Credit CLO 2021 Ltd.作为贷款人：顶点信用伙伴有限责任公司，作为投资组合经理由：/s/莫里斯·科恩名称：莫里斯·科恩担任董事经理

作为贷款人的APIDOS CLO XI由：其抵押品经理CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak名称：VP APIDOS CLO XII作为贷款人由：其抵押品经理CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

作为贷款人的APIDOS CLO XV由：其抵押品经理CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak名称：VP APIDOS CLO XVIII-R作为贷款人由：其抵押品经理CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

出借人：其抵押品经理CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak名称：副总裁Apidos CLO XXIII作为贷款人出借人：其抵押品经理，CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

作为贷款人的APIDOS CLO XXIV由：其抵押品经理CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP Apidos CLO XXIX作为贷款人by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

APIDOS CLO XXV作为贷款人by：其抵押品经理CVC Credit Partners by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP APIDOS CLO XXVI as Lender by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak

APIDOS CLO XXVII作为贷款人由：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak名称：VP Apidos CLO XXVIII作为贷款人由：其抵押品经理CVC Credit Partners U.S.CLO Management LLC，by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

作为贷款人的Apidos CLO XXX由：其抵押品经理CVC信贷合作伙伴美国CLO管理有限责任公司由：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak名称：副总裁Apidos CLO XXXI作为贷款人由：其抵押品经理CVC信贷合作伙伴美国CLO管理有限责任公司由：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

作为贷款人的Apidos CLO XXXII：其抵押品经理CVC Credit Partners U.S.CLO Management LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：副总裁Auburn CLO，Ltd.作为贷款人由：Guggenheim Partners Investment Management，LLC作为抵押品经理by：/s/Kaitlin Trihn姓名：Kaitlin Trihn名称：授权者

AXA IM巴黎SA代表AXA IM Loan Limited作为贷款人：/s/Yumiko Liznerski姓名：Yumiko Liznerski标题：高级信用分析师BallyRock CLO 14 Ltd.作为贷款人由：BallyRock Investment Advisors LLC，作为抵押品经理由：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher姓名：Christopher Maher标题：授权签字人

BallyRock CLO 15 Ltd作为贷款人：BallyRock Investment Advisors LLC作为抵押品经理由：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher姓名：授权签字人BallyRock CLO 16 Ltd作为贷款人由：BallyRock Investment Advisors LLC作为抵押品经理由：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher标题：授权签字人

BallyRock CLO 17 Ltd作为贷款人：BallyRock Investment Advisors LLC作为抵押品经理by：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher标题：授权签字人BallyRock CLO 18 Ltd作为贷款人：BallyRock Investment Advisors LLC by：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher标题：授权签字人

BallyRock CLO 2018-1 Ltd作为贷款人由：BALLYROCK Investment Advisors LLC作为抵押品经理由：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher姓名：授权签署人BallyRock CLO 2019-1 Ltd作为贷款人由：BallyRock Investment Advisors LLC作为抵押品经理由：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher标题：授权签字人

BallyRock CLO 2019-2 Ltd作为贷款人：BallyRock Investment Advisors LLC，作为抵押品经理by：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher标题：授权签字人BallyRock CLO 2020-2 Ltd.作为贷款人：BallyRock Investment Advisors LLC，作为抵押品经理by：/s/Christopher Maher姓名：Christopher Maher标题：授权签字人

银行贷款信托1，SIM伞形单位信托A的系列信托A，由Symetra投资管理公司提供贷款，作为其代理人：/s/田兵名称：田兵标题：美国董事公司作为贷款人/s/Miles Hanes名称：Miles Hanes名称：avp

巴克莱银行PLC作为贷款人：/s/杰奎琳·库斯托迪奥姓名：杰奎琳·库斯托迪奥标题：授权签字人Bardin Hill-Triton CLO 2022-1 Ltd作为贷款人：Bardin Hill作为横向经理执行信贷管理by：/s/Dave Berger姓名：Dave Berger姓名：Dave Berger标题：授权签字人

作为贷款人的Bardin Hill-Triton CLO 2021-1 Ltd by：Bardin Hill作为抵押品管理公司/s/Dave Berger姓名：Berger，Dave标题：授权签字人Bardin Hill CLO 2021-2 Ltd.作为贷款人：Bardin Hill作为抵押品管理公司by：/s/Dave Berger姓名：Dave Berger名称：授权签字人

BBAM US CLO I，Ltd作为贷款人BlueBay Asset Management USA LLC代理：BBAM US CLO I，Ltd.by：/s/Kevin Webb姓名：Kevin Webb标题：授权签字人BBAM US CLO II，Ltd作为贷款人BlueBay Asset Management USA LLC代理：BBAM US CLO II，Ltd.by：/s/Kevin Webb姓名：Kevin Webb标题：授权签字人

BBAM US CLO III，Ltd.作为贷款人：/s/Kevin Webb姓名：Kevin Webb标题：授权签署人Bean Creek CLO，Ltd.，作为贷款人：/s/Bryan Higgins姓名：Bryan Higgins

作为贷款人的Benefit Street Partners CLO V-B，Ltd.by：/s/Seth Frink名称：Seth Frink名称：授权签字人Benefit Street Partners CLO VI-B，Ltd.as Layer by：/s/Seth Frink名称：授权签字人

作为贷款人的Benefit Street Partners CLO XXII，Ltd.by：/s/Seth Frink姓名：Seth Frink名称：授权签字人Benefit Street Partners CLO XXIII，Ltd.作为贷款人：/s/Seth Frink名称：授权签字人

作为贷款人的Benefit Street Partners CLO XXV，Ltd.by：/s/Seth Frink姓名：Seth Frink名称：授权签字人Benefit Street Partners CLO XXVI，Ltd.作为贷款人By：/s/Seth Frink名称：授权签字人

Benefit Street Partners CLO XXVII，Ltd.作为贷款人：/s/Seth Frink姓名：Seth Frink名称：授权签字人Black Diamond CLO 2017-1 Ltd.作为贷款人：Black Diamond CLO 2017-1 Adviser，L.L.C.作为抵押品经理：/s/Stephen H.Deckoff姓名：Stephen H.Deckoff标题：管理委托人

JPMBI再贝莱德银行贷款基金作为贷款人：贝莱德理财公司，作为副顾问：/s/吉娜·福尔齐亚蒂姓名：吉娜·福尔齐亚蒂标题：授权签字人贝莱德信贷分配收益信托作为贷款人由：贝莱德顾问，有限责任公司，其投资顾问由：/s/吉娜·福尔齐亚蒂担任名称：吉娜·福尔齐亚蒂

贝莱德信用策略基金作为贷款人由：/s/Gina Forziati名称：Gina Forziati名称：授权签署人贝莱德债务策略基金有限公司作为贷款人：贝莱德理财公司，其子顾问由：/s/Gina Forziati名称：Gina Forziati标题：授权签署人

贝莱德动态高收入组合贝莱德基金II作为贷款人：贝莱德顾问，LLC，其投资顾问由：/s/Gina Forziati名称：Gina Forziati标题：授权签署人贝莱德贝莱德基金浮动利率收益组合V作为贷款人：贝莱德顾问，LLC，其投资顾问By：/s/Gina Forziati名称：Gina Forziati标题：授权签字人

贝莱德浮动利率收入策略基金有限公司作为贷款人出借人：贝莱德理财公司，其子顾问出借人：吉娜·福尔齐亚蒂姓名：吉娜·福尔齐亚蒂标题：授权签字人贝莱德浮动利率收入信托作为贷款人出借人：贝莱德顾问，有限责任公司，其投资顾问出借人：吉娜·福尔齐亚蒂名称：吉娜·福尔齐亚蒂

贝莱德基金II，贝莱德多资产收益组合作为贷款人：贝莱德顾问，有限责任公司，其投资顾问由：/s/吉娜·福尔齐亚蒂姓名：吉娜·福尔齐亚蒂标题：授权签字人贝莱德全球投资系列：作为贷款人的收益策略组合由：贝莱德理财公司，其子顾问由：/s/吉娜·福尔齐亚蒂担任名称：吉娜·福尔齐亚蒂标题：授权签字人

贝莱德贝莱德基金收益基金V作为贷款人：贝莱德顾问有限责任公司，其投资顾问由：/s/吉娜·福尔齐亚蒂担任名称：吉娜·福尔齐亚蒂标题：授权签署人贝莱德有限期限收益信托作为贷款人由：贝莱德理财有限公司，其子广告人由：/s/吉娜·福尔齐亚蒂担任名称：吉娜·福尔齐亚蒂标题：授权签署人

贝莱德作为贷款人管理贝莱德基金II的收益基金由：贝莱德顾问有限责任公司，其投资经理由：/s/吉娜·福尔齐亚蒂管理名称：吉娜·福尔齐亚蒂名称：授权签署人贝莱德多策略信用大师基金有限公司作为贷款人由贝莱德理财公司作为贷款人其投资顾问由：/s/吉娜·福尔齐亚蒂管理名称：吉娜·福尔齐亚蒂名称：授权签署人

蓝盾加州作为贷款人：瑞士信贷资产管理有限责任公司作为其投资经理由：/s/Thomas Flannery名称：Thomas Flannery标题：授权签字人Boyd Watterson Limited持续增强收益基金作为贷款人由：/s/Mike Krushena姓名：Mike Krushena标题：执行副总裁-投资组合经理

作为贷款人的Bridge Street CLO I，Ltd.by：/s/Ted Gallivan姓名：Ted Gallivan职称：首席财务官Bridge Street CLO II，Ltd.

Brisket Funding LLC，作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，作为抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：Michael Nespola标题：管理董事，投资组合经理加利福尼亚街道CLO IX，有限合伙企业作为贷款人：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle姓名：Ron Poyle标题：董事

Canyon CLO 2016-1有限公司作为贷款人：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理By：/s/Jonathan M.Kaplan姓名：Jonathan M.Kaplan标题：授权签字人Canyon CLO 2017-1，Ltd.，As Layer By：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理By：/s/Jonathan M.Kaplan名称：Jonathan M.Kaplan标题：授权签字人

Canyon CLO 2019-1，Ltd.作为贷款人：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理by：/s/Jonathan M.Kaplan姓名：Jonathan M.Kaplan名称：授权签字人Canyon CLO 2019-2，Ltd.作为贷款人：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理By：/s/Jonathan M.Kaplan名称：Jonathan M.Kaplan标题：授权签字人

Canyon CLO 2020-2，Ltd.作为贷款人：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理by：/s/Jonathan M.Kaplan姓名：Jonathan M.Kaplan名称：授权签字人Canyon CLO 2020-3，Ltd.，作为贷款人：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理By：/s/Jonathan M.Kaplan名称：Jonathan M.Kaplan标题：授权签字人

Canyon CLO 2021-3，Ltd.作为贷款人：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理by：/s/Jonathan M.Kaplan姓名：Jonathan M.Kaplan名称：授权签字人Canyon CLO 2021-4，Ltd.作为贷款人：Canyon CLO Advisors LLC，其抵押品经理By：/s/Jonathan M.Kaplan名称：Jonathan M.Kaplan标题：授权签字人

姓名：乔纳森·M·卡普兰姓名：乔纳森·M·卡普兰姓名：乔纳森·M·卡普兰姓名：授权签字人凯雷C17 CLO有限公司作为贷款人由：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷全球市场战略CLO 2012-3有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健名称：管理董事凯雷全球市场战略CLO 2012-4有限公司作为贷款人由：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷全球市场战略CLO 2013-3有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健名称：管理董事凯雷全球市场战略CLO 2013-4有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷全球市场战略CLO 2014-1有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷全球市场战略CLO 2014-2-R有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

凯雷全球市场战略CLO 2014-3-R有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷全球市场战略CLO 2014-4-R有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷全球市场战略CLO 2014-5有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健名称：管理董事凯雷全球市场战略CLO 2015-1有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷全球市场战略CLO 2015-4有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健名称：管理董事凯雷全球市场战略CLO 2015-5有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷美国CLO 2017-1有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2017-2有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷美国CLO 2017-3有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2017-4有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷美国CLO 2017-5有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2018-1有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

凯雷美国CLO 2018-2有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2018-3有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

凯雷美国CLO 2018-4有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2019-1有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

凯雷美国CLO 2019-2有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2019-3有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

凯雷美国CLO 2019-4有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2020-1有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷美国CLO 2020-2有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事凯雷美国CLO 2021-1有限公司作为贷款人按：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

凯雷美国CLO 2021-2有限公司作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健名称：管理董事凯雷美国CLO 2021-5，Ltd.作为贷款人依据：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

CBAM 2017-1，Ltd.贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健头衔：管理董事CBAM 2017-2，Ltd.作为贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

CBAM 2017-3，Ltd.贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健头衔：管理董事CBAM 2017-4作为贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

CBAM 2018-5，Ltd.，作为贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健名称：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事CBAM 2018-6，Ltd.，作为贷款人，依据：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

CBAM 2018-7，Ltd.，作为贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事CBAM 2018-8 Ltd.，作为贷款人：CBAM CLO Management LLC，作为投资组合经理：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事

CBAM 2019-10，Ltd.作为贷款人：CBAM CLO Management LLC作为投资组合经理由：/s/劳伦·巴斯马德建姓名：劳伦·巴斯马德建名称：管理董事CBAM 2019-11R，Ltd.，作为贷款人由：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健担任董事

CBAM 2019-19年，作为贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事CBAM 2020-12，Ltd.，作为贷款人由：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

CBAM 2020-13，Ltd.，作为贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事CBAM 2021-14，Ltd.，作为贷款人：CBAM CLO Management LLC，作为投资组合经理由：/s/劳伦·巴马德健姓名：劳伦·巴斯马德健

CBAM2021-15，LLC作为贷款人：/s/劳伦·巴斯马德健姓名：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事CFIP CLO 2014-1，Ltd.作为贷款人：CFI Partners，LLC，作为CFIP CLO 2014-1，Ltd.由：/s/David C.Dieffenbacher姓名：David C.Dieffenbacher

借款人：CFI Partners，LLC担任CFIP CLO 2017-1，Ltd.抵押品经理：/s/David C.Dieffenbacher姓名：David C.Dieffenbacher名称：负责人兼投资组合经理CFIP CLO 2018-1，Ltd.出借人：CFI Partners，LLC，担任CFIP CLO 2018-1，Ltd.抵押品经理

借款人：CFI Partners，LLC，作为CFIP CLO 2021-1，Ltd.抵押品经理：/s/David C.Dieffenbacher姓名：David C.Dieffenbacher职务：负责人兼投资组合经理Chubb百慕大保险有限公司，贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

Chubb Tempest再保险有限公司作为贷款人KKR FI Advisors LLC by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith职务：授权签署人CIFC Fenway Warehouse II Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理by：/s迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉职务：董事经理，投资组合经理

CIFC Funding 2013-I，Ltd.，作为贷款人：CIFC vs Management LLC，作为抵押品经理：/s/迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2013-III-R Ltd.，作为贷款人：CIFC vs Management LLC，作为抵押品经理：/s/迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉

出借人：CIFC Funding 2013-IV，作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：迈克尔·内斯波拉名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2014-IV-R，Ltd.，作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉

CIFC Funding 2014-V，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：Michael Nespola名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2015-i，作为贷款人：CIFC vs Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola名称：管理董事，投资组合经理

CIFC Funding 2015-III，Ltd.作为贷款人：CIFC vs Management LLC by：/s/Michael Nespola姓名：Michael Nespola名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2017-V，Ltd.作为贷款人：CIFC CLO Management II LLC，由代表其系列、系列M-1、系列O-1和系列R-1的每一个担任横向经理/s：Michael Nespola姓名：管理董事，投资组合经理

CIFC Funding 2017-I，Ltd.作为贷款人：其抵押品经理CIFC CLO Management II LLC，由其每个系列，系列M-1，系列O-1和系列Rby：by：/s/Michael Nespola提供：迈克尔·内斯波拉名称：迈克尔·内斯波拉标题：作为贷款人，管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2017-II，Ltd.，作为贷款人：CIFC CLO Management LLC，其抵押品经理，由其每个系列，系列M-1及其代表，系列O-1和系列R-1作者：迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉标题：董事投资组合经理

CIFC Funding 2018-I，Ltd.作为贷款人由：CIFC CLO Management II LLC担任横向经理，由/s/Michael Nespola担任其每个系列、M-1系列、O-1系列和R-1系列的代表/s/Michael Nespola姓名：Michael Nespola标题：作为贷款人管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2018-II，Ltd.，由：CIFC CLO Management II LLC，其抵押品经理，CIFC CLO Management II LLC，其抵押品经理，由并代表其每个系列，系列M-1，系列O-1和系列R-1作者：迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉标题：董事投资组合经理

CIFC Funding 2018-III，Ltd.作为贷款人：其抵押品经理CIFC CLO Management II LLC，由其每个系列、系列M-1、系列O-1和系列R-1的代表担任抵押品经理/s/迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉名称：迈克尔·内斯波拉名称：董事投资组合经理CIFC Funding 2018-IV，Ltd.作为贷款人：CIFC CLO Management II LLC，作为抵押品经理由其每个系列，系列M-1，系列O-1，和系列R-1作者：迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉标题：董事管理投资组合经理

CIFC Funding 2018-V，Ltd.作为贷款人：其抵押品经理CIFC CLO Management II LLC由其每个系列、系列M-1、系列O-1和系列R-1由/s/Michael Nespola提供名称：Michael Nespola名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2019-I，Ltd.作为贷款人：CIFC CLO Management II LLC，由并代表其每个系列、系列M-1、系列O-1、和系列R-1作者：迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉标题：董事管理投资组合经理

CIFC Funding 2019-IV，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：迈克尔·内斯波拉名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2019-VI，Ltd.，作为贷款人：CIFC Asset Management LLC作为投资组合经理由：/s/Michael Nespola姓名：迈克尔·内斯波拉担任董事经理

CIFC Funding 2020-II，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，作为抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：Michael Nespola名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2020-I，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：Michael Nespola管理董事，投资组合经理

CIFC Funding 2020-III，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，作为抵押品经理：/s/迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2021-I，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，作为抵押品经理：/s/迈克尔·内斯波拉姓名：迈克尔·内斯波拉

CIFC Funding 2021-IV，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，作为抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：迈克尔·内斯波拉名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2021-V，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，作为抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：迈克尔·内斯波拉

CIFC Funding 2022-III，Ltd.作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：迈克尔·内斯波拉名称：管理董事，投资组合经理CIFC Funding 2022-IV，Ltd.，作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：迈克尔·内斯波拉

CIFC Funding 2022-V，Ltd.，作为贷款人：CIFC Asset Management LLC，其抵押品经理：/s/Michael Nespola姓名：Michael Nespola标题：管理董事，投资组合经理花旗贷款融资GCPH TRS LLC，由：花旗银行，N.A.，作为贷款人：/s/辛西娅·冈萨尔沃姓名：辛西娅·冈萨尔沃标题：SR董事

美国公民保险公司作为贷款人由惠灵顿管理公司提供：/s/唐娜·西里安尼姓名：唐娜·西里安尼名称：总裁民航局养老金计划，作为贷款人：贝莱德理财公司作为贝莱德投资管理(英国)有限公司的代理投资顾问由：/s/Gina Forziati名称：Gina Forziati授权签字人

Clear Creek CLO，Ltd.作为贷款人by：/s/Bryan Higgins姓名：Bryan Higgins标题：JPMorgan Chase Bank，N.A.副总裁混合养老金信托基金(浮动利率收入)作为贷款人by：/s/Alex Sammarco姓名：Alex Sammarco标题：高管董事

承保人身份：贝莱德资产管理加拿大有限公司担任投资组合经理，贝莱德金融管理公司担任副顾问：吉娜·福尔齐亚蒂姓名：吉娜·福尔齐亚蒂名称：吉娜·福尔齐亚蒂标题：授权签字人Compeer Financial，PCA，作为贷款人：/s/贝蒂·珍妮尔姓名：贝蒂·珍妮尔

CQS(UK)LLP仅以投资顾问和/或代理人的身份为CQS US CLO 2021-1，Ltd.担任贷款人：/s/Sarah Higgins姓名：Sarah Higgins标题：授权签署人瑞士信贷浮动利率高收入基金，作为贷款人：Credit Suisse Asset Management，LLC，as投资顾问by：/s/Thomas Flannery姓名：Thomas Flannery标题：授权签署人

瑞士信贷高级贷款投资单位信托(仅限合格机构投资者)，贷款人：Credit Suisse Asset Management，LLC，as投资经理：/s/Thomas Flannery姓名：Thomas Flannery标题：授权签字人CVC Credit Partners Global Year Master，L.P.作为贷款人：其投资经理CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

Deer Creek CLO，Ltd.作为贷款人：/s/布莱恩·希金斯姓名：布莱恩·希金斯标题：副副总裁东西岸作为贷款人：/s/Maggie X.姓名：Maggie X.职务：总裁助理

持久保险公司，作为贷款人：瑞士信贷资产管理，有限责任公司作为投资经理由：/s/托马斯·弗兰纳里姓名：托马斯·弗兰纳里担任职务：管理董事农场信贷服务，作为贷款人姓名：布莱恩·弗雷斯特

AXA IM Paris SA为及代表FDNC美国高级贷款，贷款人：/s/Yumiko Licznerski姓名：Yumiko Licznerski姓名：高级信用分析师Fond de form des Payments de L‘Industrie de la Construction du魁北克，作为贷款人：贝莱德资产管理加拿大有限公司担任投资组合经理，贝莱德金融管理有限公司担任副顾问by：/s/Gina Forziati姓名：Gina Forziati

华盛顿堡垒CLO 2021-2，Ltd.作为贷款人：Fort Washington Investment Advisors Inc.作为抵押品经理：/s/Bernie M.Casey姓名：Bernie M.Casey标题：‘副总裁兼投资组合经理堡垒信贷BSL III Limited，作为贷款人：FC BSL Management LLC Series III，指定系列FC BSL Management LLC by：/s/David夏普姓名：David·夏普

9.堡垒信贷BSL IX Limited作为贷款人：FC BSL IX Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普姓名：David夏普名称：授权签署人堡垒信贷BSL V Limited作为贷款人：FC BSL Management LLC系列V，设计系列FC BSL Management LLC，其联营管理人：/s/David夏普名称：David夏普

6.堡垒信贷BSL VI Limited作为贷款人：FC BSL VI Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普姓名：David夏普名称：授权签署人堡垒信贷BSL VI Limited作为贷款人：FC BSL VII Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普名称：David夏普

8.堡垒信贷BSL VIII Limited作为贷款人：FC BSL VIII Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普姓名：David夏普名称：授权签署人堡垒信贷BSL X Limited，作为贷款人：FC BSL X Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普名称：David夏普

8.堡垒信贷BSL XI Limited作为贷款人：FC BSL XI Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普姓名：David夏普名称：授权签字人堡垒信贷BSL XII Limited作为贷款人：FC BSL XII Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普名称：David夏普

3.堡垒信贷BSL XIII Limited作为贷款人：FC BSL XIII Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普姓名：David夏普名称：授权签署人堡垒信贷BSL XIV Limited作为贷款人：FC BSL XIV Management LLC，其抵押品经理：/s/David夏普名称：David夏普

5.堡垒信贷BSL XV Limited，作为贷款人：FC BSL XV Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普姓名：David夏普名称：授权签字人堡垒信贷BSL XVI Limited，作为贷款人：FC BSL XVI Management LLC，其抵押品管理人：/s/David夏普名称：David夏普

7.堡垒信贷BSL第十七有限公司，作为贷款人：FC BSL第十七管理有限责任公司，其抵押品经理由：/s/David夏普姓名：David夏普标题：授权签署人Fyrkat指定活动公司，作为贷款人：其投资顾问CVC Credit Partners，LLC by：/s/Ashwin Nayak名称：Ashwin Nayak标题：VP

Galatin CLO VIII 2017-1有限公司作为贷款人：DCM Advanced Credit，LLC作为其抵押品管理人：/s/Jeff姓名：Jeff·伯恩标题：授权签字人GCP CLO Warehouse CS 2022-A Ltd.作为贷款人：Opal BSL LLC，作为投资组合经理由：/s/琳恩·M·桑德斯姓名：琳恩·M·桑德斯

Generate Advisors LLC，其投资组合经理by：/s/Rizwan M.Akhter名称：Rizwan M.Akhter标题：授权签字人Generate Advisors LLC，其投资组合经理by：/s/Rizwan M.Akhter名称：授权签字人

由Generate Advisors LLC将CLO 3有限公司生成为贷款人，其投资组合经理按：/s/Rizwan M.Akhter名称：Rizwan M.Akhter名称：Rizwan M.Akhter标题：授权签字人由Generate Advisors LLC将CLO 9 Ltd.生成为贷款人，其投资组合经理按：/s/Rizwan M.Akhter名称：Rizwan M.Akhter标题：授权签字人

生成CLO 8 Ltd.作为贷款人by Generate Advisors LLC，其投资组合经理by：/s/Rizwan M.Akhter名称：Rizwan M.Akhter标题：授权签字人GIM Trust 2-高级担保贷款基金作为贷款人by：/s/Alex Sammarco姓名：Alex Sammarco名称：高管董事

高盛贷款伙伴有限责任公司作为贷款人：/s/凯西娅·勒戴姓名：凯希亚·勒戴名称：授权签字人高盛信托II-高盛多重管理人非核心固定收益基金作为贷款人由：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle名称：Ron Poyle标题：董事

出借人：GC Advisors LLC/Lynne M.Sanders姓名：Lynne M.Sanders姓名：指定签字人Golub Capital Partners CLO 22(B)-R，Ltd.出借人：Opal BSL LLC，作为抵押品经理出资人：/s/Lynne M.Sanders姓名：Lynne M.Sanders

姓名：琳恩·M·桑德斯姓名：指定签字人Golub Capital Partners CLO 26(B)-R，Ltd.作为贷款人：Opal BSL LLC，作为抵押品经理by：/s/Lynne M.Sanders姓名：Lynne M.Sanders

姓名：琳恩·M·桑德斯姓名：指定签字人Golub Capital Partners CLO 37(B)，Ltd.作为贷款人：Opal BSL LLC，作为抵押品经理by：/s/Lynne M.Sanders姓名：指定签字人

姓名：琳恩·M·桑德斯姓名：指定签字人Golub Capital Partners CLO 41(B)-R，Ltd.作为贷款人：Opal BSL LLC，作为抵押品经理by：/s/Lynne M.Sanders姓名：Lynne M.Sanders

姓名：Lynne M.Sanders姓名：指定签字人Golub Capital Partners CLO 48(B)，Ltd.作为贷款人：Opal BSL LLC/Lynne M.Sanders姓名：指定签字人：Lynne M.Sanders

姓名：琳恩·M·桑德斯姓名：指定签字人Golub Capital Partners CLO 52(B)，Ltd.作为贷款人：Opal BSL LLC/Lynne M.Sanders姓名：指定签字人

作为贷款人的Golub Capital Partners CLO 53(B)，Ltd.by：/s/Lynne M.Sanders姓名：Lynne M.Sanders

姓名：Lynne M.Sanders姓名：指定签字人Golub Capital Partners CLO 60(B)，Ltd.作为贷款人：Opal BSL LLC/Lynne M.Sanders姓名：指定签字人：Lynne M.Sanders

古根海姆基金信托-古根海姆有限期限基金作为贷款人：Guggenheim Partners Investment Management-LLC as Investment Adviser by：/s/Kaitlin Trihn姓名：Kaitlin Trihn名称：授权者Guggenheim Loan Master Fund，Ltd.作为贷款人：Guggenheim Partners Investment Management，LLC as Manager by：/s/Kaitlin Trihn名称：Kaitlin Trihn标题：授权者

古根海姆美国贷款基金作为贷款人：Guggenheim Partners Investment Management，LLC作为投资经理由：/s/Kaitlin Trihn姓名：Kaitlin Trihn姓名：授权人Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd.作为贷款人由：/s/Dave Berger姓名：Dave Berger名称：授权签字人

Halcyon Loan Advisors Funding 2018-2 Ltd作为贷款人由：Halcyon Loan Advisors 2018-2 LLC作为抵押经理由：/s/Dave Berger姓名：Dave Berger标题：授权签字人HYFI Aquamarine Loan Fund作为贷款人由：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith标题：授权签字人

通胀保护基金I系列，WesPath Funds Trust作为贷款人的一系列：/s/Thomas Flannery姓名：Thomas Flannery名称：授权签署人ISMIE共同保险公司作为贷款人：Deutsche Investment Management America Inc.投资顾问by：/s/Michael J.Brideau姓名：Michael J.Brideau

詹姆斯敦CLO XV有限公司作为贷款人：Investcorp Credit Management US LLC，as Portfolio Manager by：/s/Ricky Shah姓名：Associate Jamestown CLO XVI Ltd作为贷款人：Investcorp Credit Management US LLC，as Portfolio Manager by：/s/Rky Shah姓名：Rky Shah标题：Associate

詹姆斯敦CLO XVII有限公司贷款人：Investcorp Credit Management US LLC，投资组合经理：/s/Ricky Shah姓名：Rky Shah标题：Associate JFIN CLO 2013 Ltd.贷款人：顶点信用伙伴有限责任公司，投资组合经理：莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩标题：管理董事

姓名：莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩姓名：莫里斯·科恩标题：管理董事摩根浮动利率收益基金作为贷款人由：/s/亚历克斯·萨马科姓名：亚历克斯·萨马科

摩根大通创收基金作为贷款人按：/s/Alex Sammarco姓名：Alex Sammarco名称：高管董事摩根战略收入机会基金作为贷款人：/s/Alex Sammarco姓名：Alex Sammarco标题：高管董事

KKR CLO 10 Ltd.贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith标题：授权签字人KKR CLO 11 Ltd.贷款人：/s/杰弗里·史密斯姓名：杰弗里·史密斯标题：授权签字人

KKR CLO 12 Ltd.贷款人姓名：杰弗里·史密斯姓名：杰弗里·史密斯标题：授权签字人KKR CLO 14 Ltd.作为贷款人姓名：杰弗里·史密斯

作为贷款人的KKR CLO 15 Ltd by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith名称：授权签署人KKR CLO 16 Ltd作为贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

作为贷款人的KKR CLO 18 Ltd by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith标题：授权签字人KKR CLO 20 Ltd.by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

作为贷款人的KKR CLO 21 Ltd by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith名称：授权签署人KKR CLO 22 Ltd作为贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

作为贷款人的KKR CLO 23 Ltd by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith名称：授权签署人KKR CLO 24 Ltd.作为贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

KKR CLO 25 Ltd.贷款人姓名：杰弗里·史密斯姓名：杰弗里·史密斯标题：授权签字人KKR CLO 26 Ltd.作为贷款人

作为贷款人的KKR CLO 27 Ltd by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith名称：授权签署人KKR CLO 28 Ltd.作为贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

作为贷款人的KKR CLO 30 Ltd by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith名称：授权签署人KKR CLO 31 Ltd作为贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

作为贷款人的KKR CLO 32 Ltd by：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith名称：授权签署人KKR CLO 39 Ltd作为贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith

KKR CLO 9 Ltd.作为贷款人/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith标题：授权签署人KKR DAF银团贷款和高收益基金指定活动公司作为贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith标题：授权签署人

KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.贷款人：/s/Jeffrey Smith姓名：Jeffrey Smith标题：授权签字人Leo Funding I Limited作为贷款人BlueBay Asset Management LLC代理：Leo Funding I Limited by：/s/Kevin Webb姓名：Kevin Webb标题：授权签字人

名称：托马斯·弗兰纳里姓名：托马斯·弗兰纳里名称：托马斯·弗兰纳里标题：管理董事麦迪逊公园基金有限公司作为贷款人：瑞士信贷资产管理有限责任公司作为港口对开式管理人：/s/托马斯·弗兰纳里名称：管理董事

名称：托马斯·弗兰纳里姓名：托马斯·弗兰纳里名称：托马斯·弗兰纳里标题：作为贷款人管理董事麦迪逊公园融资XIX有限公司由：瑞士信贷资产管理有限责任公司作为联合管理人

作为贷款人的Madison Park Funding XLIII有限公司由：Credit Suisse Asset Management，LLC作为Port-Folio Manager by：/s/Thomas Flannery姓名：Thomas Flannery名称：授权签字人Madison Park Funding XLVIII，Ltd作为贷款人由：Credit Suisse Asset Management，LLC作为Port-Folio Manager by：/s/Thomas Flannery名称：Thomas Flannery标题：授权签字人

名称：Thomas Flannery名称：授权签署人Madison Park Funding XXIX有限公司作为贷款人：Credit Suisse Asset Management，LLC作为横向经理by：/s/Thomas Flannery名称：授权签署人

麦迪逊公园基金XXXIII，Ltd.贷款人：瑞士信贷资产管理公司作为横向管理人：/s/Thomas Flannery姓名：Thomas Flannery名称：授权签字人Madison Park Funding LVII，Ltd.作为贷款人由：Credit Suisse Asset Management，LLC作为港口对开式管理人by：/s/Thomas Flannery名称：Thomas Flannery标题：管理董事

MAM企业贷款基金作为贷款人由：Marathon Asset Management，L.P.其投资经理按：/s/Louis Hanover名称：Louis Hanover标题：授权签署人Marathon CLO 2021-16 Ltd作为贷款人按：/s/Louis Hanover名称：Louis Hanover标题：授权签署人

马拉松CLO 2021-17 Ltd由Marathon Asset Management L.P.作为贷款人其投资组合经理由：Louis Hanover姓名：Louis Hanover标题：授权签字人Menard，Inc.作为贷款人由：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle姓名：Ron Poyle名称：董事

大都会西部浮动利率收入基金作为贷款人：大都会西部资产管理有限责任公司，单独担任其投资管理人：/s/霍华德莫姓名：霍华德莫标题：高级副总裁明尼苏达州投资委员会作为贷款人由Payden&RyGel担任投资顾问：/s/David斯科特姓名：David斯科特职称：高级固定收益交易员

摩根士丹利银行作为贷款人by：/s/：TJ Mahindra姓名：TJ Mahindra标题：授权签署人多策略信贷基金作为贷款人：贝莱德理财公司，作为副顾问由：/s/Gina Forziati姓名：Gina Forziati标题：授权签署人

作为贷款人的一系列收入投资信托基金：Neuberger Berman Investment Advisers LLC by：/s/Colin Donlan姓名：Colin Donlan标题：授权签署人NC Garnet Fund，L.P.作为贷款人：NC Garnet Fund(GenPar)，LLC，其普通合伙人：贝莱德财务管理公司其管理人：/s/Gina Forziati名称：Gina Forziati

作为贷款人的Neuberger Berman Loan Advisers CLO 40，Ltd由：Neuberger Berman Loan Advisers LLC作为副顾问由：Neuberger Berman Investment Advisers LLC作为副顾问由：/s/Colin Donlan姓名：Colin Donlan名称：授权签字人Neuberger Berman Loan Advisers CLO 41，Ltd.作为贷款人由：Neuberger Berman Loan Advisers LLC作为抵押品经理由：Neuberger Berman Investment Advisers LLC作为子顾问by：Colin Donlan名称：

作为贷款人的Neuberger Berman Loan Advisers CLO 44，Ltd.由：Neuberger Berman Loan Advisers LLC作为抵押品经理由：Neuberger Berman Investment Advisers LLC作为次级顾问by：/s/Colin Donlan姓名：Colin Donlan标题：授权签字人Neuberger Berman Loan Advisers CLO 46 Ltd作为贷款人由：Neuberger Berman Loan Advisers II LLC作为抵押品经理由：Neuberger Berman Investment Advisers LLC作为次级顾问by：/s/Colin Donlan名称：

作为贷款人的Neuberger Berman Loan Advisers CLO 47，Ltd由：Neuberger Berman Loan Advisers II LLC作为抵押品经理由：Neuberger Berman Investment Advisers LLC作为次级顾问by：/s/Colin Donlan姓名：Colin Donlan标题：授权签字人Neuberger Berman Loan Advisers CLO 43，Ltd.作为贷款人由：Neuberger Berman Loan Advisers LLC作为横向经理by：Neuberger Berman Investment Advisers LLC作为子顾问by：Colin Donlan名称：

新山CLO 1有限公司作为贷款人by：/s/Ivo Turkedjiev名称：Ivo Turkedjiev标题：授权签字人New Mountain CLO 2 Ltd作为贷款人by：/s/Ivo Turkedjiev姓名：Ivo Turkedjiev标题：授权签字人

贷款人：Nuveen浮动利率收入基金：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle名称：Ron Poyle名称：董事Nuveen浮动利率收入机会基金作为贷款人：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle名称：Ron Poyle标题：董事

贷款人：Nuveen High Income Fund，LLC by：/s/Ron Poyle名称：Ron Poyle名称：董事Nuveen High Loan Fund，L.P.作为贷款人：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle名称：Ron Poyle标题：董事

作为贷款人的Nuveen短期信用机会基金：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle姓名：Ron Poyle标题：董事OCP CLO 2015-9，Ltd.作为贷款人由：OneX Credit Partners，LLC作为投资组合经理by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：投资组合经理

OCP CLO 2016-12，Ltd.作为贷款人：OneX Credit Partners，LLC作为投资组合经理by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager OCP CLO 2017-13，Ltd.作为贷款人：OneX Credit Partners，LLC作为投资组合经理by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager

OCP CLO 2018-15，Ltd.作为贷款人：OneX Credit Partners，LLC作为投资组合经理by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager OCP CLO 2019-16，Ltd.作为贷款人：OneX Credit Partners，LLC，as Portfolio Manager by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager

OCP CLO 2020-19，Ltd.作为贷款人由OneX Credit Partners，LLC作为投资组合经理by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager OCP CLO 2021-21，Ltd.作为贷款人由：OneX Credit Partners，LLC，其抵押品管理器by：/s/Prasad Krishnan名称：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager

OCP CLO 2021-22，Ltd.作为贷款人由：OneX Credit Partners，LLC，其抵押品管理器by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan名称：OCP CLO 2022-24，Ltd.作为贷款人由OneX Credit Partners，LLC作为贷款人按：/s/Prasad Krishnan名称：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager

OCP CLO 2022-25，Ltd.作为贷款人由OneX Credit Partners，LLC作为投资组合经理by：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：Portfolio Manager OHA Credit Funding 11，Ltd.作为贷款人由：Oak Hill Advisors L.P.作为投资组合经理按：/s/Alan Schrager姓名：Alan Schrager名称：授权签字人

OHA Credit Funding 12，Ltd.作为贷款人：Oak Hill Advisors，L.P.作为投资组合经理：/s/Alan Schrager姓名：Alan Schrager标题：授权签字人OSD CLO 2021-23，Ltd.作为贷款人由OneX Credit Partners，LLC作为投资组合经理：/s/Prasad Krishnan姓名：Prasad Krishnan标题：投资组合经理

OZLM Funding II，Ltd.作为贷款人：雕塑者贷款管理有限公司，其投资组合管理人：雕塑者贷款管理有限责任公司，其普通合伙人由：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩职务：总裁和首席运营官OZLM IX，Ltd.贷款人：雕塑者贷款管理有限公司，其投资组合管理人：雕塑者贷款管理有限责任公司，其普通合伙人：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩

OZLM VI，Ltd.作为贷款人：雕塑者贷款管理有限公司，其投资组合管理人：雕塑者贷款管理有限责任公司，其普通合伙人由：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩职务：总裁和首席运营官OZLM XV，Ltd.贷款人：雕塑者贷款管理有限公司，其投资组合管理人：雕塑者贷款管理有限责任公司，其普通合伙人：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩

OZLM Xvii有限公司作为贷款人：Oz CLO Management LLC，其抵押品管理人：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩姓名：总裁及首席运营官OZLm XVIII，Ltd.作为贷款人由：雕塑家贷款管理有限公司，其投资组合经理由：雕塑者贷款管理公司，其普通合伙人由：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩姓名：总裁及首席运营官

OZLM XX有限公司作为贷款人：雕塑者贷款管理有限公司，其投资组合管理人：雕塑者贷款管理有限责任公司，其普通合伙人由：韦恩·科恩姓名：总裁和首席运营官OZLM XXI有限公司作为贷款人由：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩担任

作为贷款人的OZLM XXII有限公司：Oz CLO Management LLC，其抵押品管理人：/s/韦恩·科恩姓名：韦恩·科恩姓名：总裁及首席运营官OZLM XXIII，Ltd.作为贷款人由：雕塑家贷款管理有限公司，其投资组合管理人由：雕塑者贷款管理有限责任公司，其普通合伙人由：/s/韦恩·科恩担任

DoubleLine Capital LP作为抵押品经理：Parly 2017-1 Ltd.作为贷款人由：/s/Oi Jong Martel名称：Oi Jong Martel名称：Oi Jong Martel标题：授权签署合作伙伴集团私募股权(主基金)，LLC作为贷款人由：Partners Group(UK)Management Ltd，根据授权书由：/s/Andrew Bellis姓名：Andrew Bellis标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]

贷款人：佩登浮动利率基金作为贷款人：佩登&瑞格尔作为投资顾问由：/s/David斯科特姓名：David斯科特名称：高级固定收益交易员PG Global Income First Lien Loan指定活动公司作为贷款人由Partners Group(UK)Management Ltd.作为贷款人，授权书作者：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯名称：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]

派克匹克CLO 1，担任贷款人合作伙伴集团美国管理CLO LLC，担任派克斯匹克CLO 1合作伙伴集团(英国)管理有限公司的横向经理，由AT-Torney by：/s/Andrew Bellis姓名：Andrew Bellis标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：Surya Ysebaert姓名：Surya Ysebaert标题：管理董事派克斯Peak CLO 10作为贷款人：合作伙伴集团(英国)管理有限公司，授权书作者：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事

派克斯巅峰CLO 11有限公司作为贷款人由合作伙伴集团英国管理有限公司提供，授权书如下：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]派克匹克CLO 2担任贷款人合作伙伴集团美国管理CLO LLC担任派克匹克CLO 2合作伙伴集团(英国)管理有限公司的横向经理，由AT-Torney by：/s/Andrew Bellis姓名：Andrew Bellis标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]

Pikes Peak CLO 3作为贷款人合作伙伴集团美国管理CLO LLC作为Pikes Peak CLO 3合作伙伴集团(英国)管理有限公司的抵押品经理，授权书作者：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]派克匹克CLO 4由合作伙伴集团美国管理CLO LLC担任派克匹克CLO 4的横向经理由合作伙伴集团(英国)管理有限公司授权：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]

派克匹克CLO 5由合作伙伴集团(英国)管理有限公司作为贷款人，授权：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]派克匹克CLO 6由合作伙伴集团美国管理CLO LLC担任派克匹克CLO 6的抵押品经理由合作伙伴集团(英国)管理有限公司授权：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/Surya Ysebaert姓名：Ysebaert，Surya标题：管理董事

派克匹克CLO 7作为贷款人合作伙伴集团美国管理CLO LLC由合作伙伴集团(英国)管理有限公司担任派克斯皮克CLO 7的横向经理，由AT-Torney by：/s/Andrew Bellis姓名：Andrew Bellis标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]派克斯匹克CLO 8由合作伙伴集团英国管理有限公司作为贷款人，根据授权书：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事[如果需要第二个签名：作者：/s/苏利亚·伊塞巴特姓名：苏里亚·伊塞巴特标题：管理董事]

派克斯巅峰CLO 9由合作伙伴集团(英国)管理有限公司作为贷款人，授权书作者：安德鲁·贝利斯姓名：安德鲁·贝利斯标题：管理董事PPM CLO 2有限公司作为贷款人由：PPM Loan Management Company，LLC作为资产经理由：/s迈克尔·斯特恩姓名：迈克尔·斯特恩标题：总裁助理副总裁

PPM CLO 2018-1 Ltd.作为贷款人由：/s/Michael Sterne名称：Michael Sterne名称：助理副总裁总裁PPM CLO 2022-7 Ltd作为贷款人由：PPM Loan Management Company，LLC作为投资组合经理由：/s/Michael Sterne名称：Michael Sterne称号：助理副总裁总裁

PPM CLO 3 Ltd.作为贷款人：PPM Loan Management Company，LLC，As Portfolio Manager by：/s/迈克尔·斯特恩姓名：迈克尔·斯特恩名称：助理副总裁总裁PPM CLO 4 Ltd.由/s/迈克尔·斯特恩担任贷款人

PPM CLO 5 Ltd.作为贷款人由：PPM Loan Management Company，LLC作为投资组合经理由：/s/Michael Sterne名称：Michael Sterne标题：助理副总裁总裁Quastio Alternative Funds S.C.A.，SICAVFIS作为贷款人由：Neuberger Berman Investment Adviser LLC by：/s/Colin Donlan名称：Colin Donlan标题：授权签字人

作为贷款人的Rad CLO 10，Ltd.by：/s/John Eanes姓名：John Eanes姓名：联席CEO Rad CLO 11，Ltd.as Lending by：/s/John Eanes姓名：John Eanes

作为贷款人的Rad CLO 12，Ltd.by：/s/John Eanes姓名：John Eanes姓名：联席首席执行官Rad CLO 14，Ltd.as Lending by：/s/John Eanes姓名：John Eanes

作为贷款人的Rad CLO 15，Ltd.by：/s/John Eanes姓名：John Eanes姓名：联席首席执行官Rad CLO 2，Ltd.as Lending by：/s/John Eanes姓名：John Eanes

作为贷款人的Rad CLO 2021-J，Ltd.by：/s/John Eanes姓名：John Eanes姓名：联席首席执行官Rad CLO 3，Ltd.作为贷款人by：/s/John Eanes姓名：John Eanes

作为贷款人的Rad CLO 4，Ltd.by：/s/John Eanes姓名：John Eanes姓名：联席CEO Rad CLO 5，Ltd.as Lending by：/s/John Eanes姓名：John Eanes

作为贷款人的Rad CLO 6，Ltd.by：/s/John Eanes姓名：John Eanes姓名：联席首席执行官Rad CLO 7，Ltd.as Lending by：/s/John Eanes姓名：John Eanes

作为贷款人的Rad CLO 9，Ltd.by：/s/John Eanes姓名：John Eanes姓名：联席首席执行官Rad CLO 1，Ltd.as Lending by：/s/John Eanes姓名：John Eanes

赛艇II融资有限公司作为贷款人：纳皮尔公园全球资本(美国)LP，其共同管理人：梅勒妮·汉伦姓名：梅勒妮·汉伦标题：管理董事赛艇九世融资有限公司。贷款人：Regatta Loan Management LLC，其抵押品经理：Melanie Hanlon姓名：Hanlon，Melanie标题：管理董事

作为贷款人的赛艇六号融资有限公司：Regatta Loan Management LLC，其抵押品经理：/s/梅兰妮·汉伦姓名：韩伦，梅勒妮标题：管理董事赛艇会第七届融资有限公司作为贷款人：赛艇会贷款管理有限公司，其抵押品经理：/s/梅兰妮·汉伦姓名：汉伦，梅勒妮标题：管理董事

赛艇八号融资有限公司作为贷款人：赛艇会贷款管理有限公司，其抵押品经理：梅勒妮·汉伦姓名：梅勒妮·汉伦标题：管理董事赛艇会X融资有限公司。贷款人：Regatta Loan Management LLC，其抵押品经理：Melanie Hanlon姓名：Hanlon，Melanie标题：管理董事

赛艇会第十一届基金有限公司。贷款人：Regatta Loan Management LLC，其抵押品经理by：/s/Melanie Hanlon姓名：Hanlon，Melanie标题：管理董事赛艇十二世基金有限公司作为贷款人：Regatta Loan Management LLC，其抵押品经理：/s/Melanie Hanlon姓名：Hanlon，Melanie标题：管理董事

承贷人：纳皮尔公园环球资本(美国)LP，其债权人经理：梅勒妮·汉伦姓名：梅勒妮·汉伦标题：管理董事赛艇会十四号融资有限公司作为贷款人：纳皮尔公园全球资本(美国)有限公司，其债权人经理：/s/梅兰妮·汉伦姓名：梅勒妮·汉伦标题：管理董事

承贷人：纳皮尔公园环球资本(美国)有限责任公司，其债权人经理：梅勒妮·汉伦姓名：梅兰妮·汉伦姓名：汉伦，梅兰妮标题：管理董事赛艇会十五号融资有限公司作为贷款人由：纳皮尔公园全球资本(美国)有限公司，其债权人经理：/s/梅兰妮·汉伦姓名：梅勒妮·汉伦名称：管理董事

作为贷款人的赛艇会十六号融资有限公司由：Regatta Loan Management LLC，其抵押品经理：/s/梅兰妮·汉伦姓名：韩伦，梅勒妮标题：管理董事赛艇会十七世融资有限公司作为贷款人由：纳皮尔公园全球资本(美国)有限公司，其集合经理由：/s梅兰妮·汉伦姓名：汉伦，梅兰妮标题：管理董事

承贷人：纳皮尔公园环球资本(美国)LP，其共同管理人：梅兰妮·汉伦姓名：汉伦，梅兰妮头衔：管理董事赛艇会XX Funding Ltd.作为贷款人：纳皮尔公园全球资本(美国)有限公司，其共同管理人：/s/梅兰妮·汉伦姓名：汉伦，梅兰妮头衔：管理董事

作为贷款人的赛艇会XXI Funding Ltd由：Napier Park Global Capital(US)LP，其集合管理人：Melanie Hanlon姓名：Hanlon，Melanie标题：管理董事赛艇会XXI Funding Ltd.作为贷款人由：Napier Park Global Capital(US)LP，其集合管理人：/s/Melanie Hanlon姓名：Hanlon，Melanie标题：管理董事

作为贷款人的赛艇会二十三号基金有限公司：纳皮尔公园全球资本(美国)有限公司，其债权人经理：/s/梅勒妮·汉伦姓名：梅勒妮·汉伦标题：管理董事赛艇会二十四号基金有限公司作为贷款人：纳皮尔公园全球资本(美国)有限公司，其债权人经理：/s/梅兰妮·汉伦姓名：梅勒妮·汉伦标题：管理董事

Rose Hill高级贷款基金，瑞士信贷Horizon Trust作为贷款人的系列信托由：Credit Suisse Asset Management，LLC，Maples Trust Services(Cayman)Limited的投资管理公司，Rose Hill高级贷款基金的受托人，Credit Suisse Horizon Trust的系列信托，by：/s/Thomas Flannery姓名：Thomas Flannery名称：授权签字人Sandstone Peak Ltd.作为贷款人由：Bay Point CLO Management LLC其投资组合经理由：Carl Goldsmith姓名：Carl Goldsmith职称：联席首席投资官

萨拉托加投资公司CLO 2013-1，Ltd.作为贷款人按：/s/帕维尔·安东诺夫姓名：帕维尔·安东诺夫名称：律师事实上萨拉托加投资公司高级贷款基金2021-1有限公司作为贷款人由萨拉托加高级贷款基金I JV，LLC作为投资经理按：/s/帕维尔·安东诺夫姓名：帕维尔·安东诺夫

沙克尔顿2013-III CLO有限公司作为贷款人由：Alcenta NY，LLC作为投资顾问由：/s/Ritesh Patel名称：Ritesh Patel标题：副总裁Shackleton 2013-IV-R CLO Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为其抵押品经理由：/s/Ritesh Patel名称：Ritesh Patel标题：副总裁

Chackleton 2014-V-R CLO Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC担任抵押品经理：/s/Ritesh Patel名称：Ritesh Patel标题：副总裁总裁2015-VII-R CLO Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为其抵押品经理：/s/Ritesh Patel名称：Ritesh Patel标题：副总裁

Shackleton 2017-X CLO，Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为其抵押品经理/s/Ritesh Patel姓名：Ritesh Patel标题：副总裁总裁2017-XI CLO，Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为其抵押品经理/s/Ritesh Patel姓名：Ritesh Patel标题：副总裁

沙克尔顿2018-XII CLO，Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为其抵押品经理由：/s/Ritesh Patel名称：Ritesh Patel名称：副总裁Shackleton 2019-XIV CLO，Ltd.作为其抵押品经理由Alcenta NY，LLC作为贷款人由：/s/Ritesh Patel名称：Ritesh Patel标题：副总裁

沙克尔顿2019-XV CLO，Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为其抵押品经理/s/Ritesh Patel姓名：Ritesh Patel标题：副总裁Shackleton 2021-XVI CLO，Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为其抵押品经理/s/Ritesh Patel姓名：Ritesh Patel标题：副总裁

沙克尔顿2022-XVII CLO，Ltd.作为贷款人由Alcenta NY，LLC作为抵押品经理由：/s/Ritesh Patel名称：Ritesh Patel标题：副总裁Signal Peak CLO 1，Ltd.作为贷款人由：/s/布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森

作为贷款人的Signal Peak CLO 10，Ltd.by：/s/布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森标题：管理董事Signal Peak CLO 2，LLC作为贷款人由：/s/布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森

名称：布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森标题：管理董事信号匹克CLO 4有限公司作为贷款人

名称：布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森标题：管理董事信号匹克CLO 6有限公司作为贷款人

姓名：布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森作为贷款人的信号匹克CLO 8，Ltd.

作为贷款人的Signal Peak CLO 9，Ltd.by：/s/布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森姓名：布拉德·威尔森标题：作为贷款人管理董事银溪CLO有限公司/s/布莱恩·希金斯姓名：布莱恩·希金斯

道富银行和信托公司作为贷款人：/s/凯伦·A·加拉格尔姓名：凯伦·A·加拉格尔标题：管理董事瑞士资本另类战略基金spc：SC另类战略12 SP作为贷款人由：/s/戴夫·伯杰姓名：戴夫·伯格名称：授权签字人

贷款人：Sycamore Tree CLO 2021-1有限公司贷款人：Sycamore Tree Capital Partners by：/s/拉希姆·侯赛因姓名：Rahim Hussain标题：董事运营公司Symetra人寿保险公司由Symetra投资管理公司担任贷款人，代理方式：/s/Bing Tien名称：董事

出借人：董事另类资产管理有限责任公司-系列1-管理系列，作为抵押品经理：/s/罗恩·波伊尔姓名：罗恩·波伊尔名称：董事作为出借人

出借人：董事另类资产管理有限责任公司，通过其系列1管理系列行事：罗恩·波伊尔名称：罗恩·波伊尔

作为贷款人的董事CLO XXXII有限公司作为贷款人：/s/罗恩·波伊尔姓名：罗恩·波伊尔名称：董事作为贷款人的SYMPHONY CLO XXXIII，Ltd.由：SYMPHONY另类资产管理有限责任公司-系列1-管理系列，作为抵押品经理由：/s/罗恩·波伊尔姓名：罗恩·波伊尔名称：董事

董事-交响乐CLO 2017-1 Ltd.作为贷款人：Nuveen Asset Management，LLC by：/s/Ron Poyle名称：Ron Poyle标题：TCW CLO 2017-1，Ltd.作为贷款人TCW资产管理公司LLC作为资产管理人：/s/霍华德·莫姓名：霍华德·莫标题：高级副总裁

TCW CLO 2018-1，Ltd作为贷款人TCW资产管理公司LLC作为资产经理由：/s/Howard Mo姓名：Howard Mo标题：高级副总裁TCW CLO 2018年-1，Ltd作为贷款人TCW资产管理公司LLC作为资产经理由：/s/Howard Mo姓名：Howard Mo标题：高级副总裁

TCW CLO 2021-2，Ltd.作为贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产经理由：/s/Howard Mo姓名：Howard Mo标题：高级副总裁Telos CLO 2013-4，Ltd.作为贷款人由：Atalaya Capital Telos LLC作为抵押品经理由：/s/Morris Macleod名称：Morris Macleod标题：管理董事

汉诺威保险公司作为贷款人由惠灵顿管理公司提供：/s/唐娜·西里安尼姓名：唐娜·西里安尼标题：副总裁哈特福德短期基金作为贷款人由：惠灵顿管理公司，有限责任公司作为其投资顾问由：/s/唐娜·西里安尼姓名：唐娜·西里安尼标题：副总裁

哈特福德战略收入基金作为贷款人：惠灵顿管理公司，有限责任公司作为其投资顾问：/s/唐娜·西里安尼姓名：唐娜·西里安尼标题：副总裁教师顾问公司，代表TIAA CLO I，Ltd.作为贷款人：/s/罗恩·波伊尔姓名：罗恩·波伊尔

代表TIAA CLO III Ltd作为贷款人的LLC by：/s/Ron Poyle姓名：Ron Poyle名称：董事TIAA CLO IV Ltd.作为贷款人由：Teachers Advisors，LLC代表TIAA CLO IV，Ltd by：/s/Ron Poyle名称：Ron Poyle标题：董事

教师顾问公司代表TIAACREF核心债券基金作为贷款人：/s/罗恩·波伊尔姓名：罗恩·波伊尔名称：董事教师顾问公司，代表TIAACREF核心+债券基金作为贷款人由：/s/罗恩·波伊尔名称：董事

Dennis Gorczyca姓名：Dennis Gorczyca姓名：Dennis Gorczyca标题：管理董事Trysail CLO 2021-1有限公司作为贷款人：Sancus Credit Advisors LP作为抵押品经理：/s/安德鲁·玛丽亚姓名：安德鲁·玛丽亚标题：高级投资组合经理

作为贷款人：其投资顾问MJX Asset Management LLC/刘易斯·布朗姓名：刘易斯·布朗标题：管理董事/交易合资企业XIII CLO，Limited作为贷款人：其投资顾问MJX Venture Management LLC by：/s/刘易斯·布朗姓名：刘易斯·布朗

作为贷款人：其投资顾问MJX Venture Management LLC/刘易斯·布朗姓名：刘易斯·布朗标题：管理董事/交易风险投资公司XXVII CLO，Limited作为贷款人：其投资顾问MJX Venture Management II LLC by：/s/刘易斯·布朗

Ventures XXVIII CLO，Limited作为贷款人：其投资顾问MJX Venture Management II LLC by：/s/刘易斯·布朗姓名：刘易斯·布朗标题：管理董事/交易主管Wellfast CLO 2017-2有限公司作为贷款人：Wellfast Credit Partners，LLC作为抵押品经理by：/s/丹尼斯·塔利姓名：丹尼斯·塔利

出借人：Wellfast Credit Partners，LLC by：/s/丹尼斯·塔利名称：Dennis Tley名称：投资组合经理Wellfast CLO 2018-1有限公司作为贷款人出借人：Wellfast Credit Partners，LLC作为抵押品经理by：/s/Dennis Tley名称：Dennis Tley标题：Portfolio Manager

出借人：Wellfast Credit Partners，LLC by：/s/丹尼斯·塔利姓名：丹尼斯·塔利名称：投资组合经理Wellfast CLO 2018-3，Ltd.作为贷款人出借人：Wellfast Credit Partners，LLC作为抵押品经理出资人：/s/丹尼斯·塔利名称：Dennis Tley标题：投资组合经理

出借人：Wellfast Credit Partners，LLC作为抵押品经理：/s/丹尼斯·塔利名称：Dennis Tley标题：投资组合经理Wellfast CLO 2020-1，Ltd作为贷款人：Wellfast Credit Partners LLC作为抵押品经理by：/s/Dennis Tley名称：Dennis Tley标题：Portfolio Manager

作为贷款人的Wellfast CLO 2020-2有限公司由：Wellfast Credit Partners，LLC作为抵押品经理按：/s/丹尼斯·塔利名称：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理Wellfast CLO 2021-1，Ltd.作为贷款人(FKA Wellfast CLO 2020-3，Ltd.)公司名称：丹尼斯·塔利姓名：丹尼斯·塔利职位：投资组合经理

出借人：Wellfast CLO 2021-2，Ltd.by：Wellfast Credit Partners，LLC作为抵押品经理：/s/丹尼斯·塔利姓名：丹尼斯·塔利名称：投资组合经理Wellfast CLO 2021-3，Ltd.作为贷款人出借人：Wellfast Credit Partners，LLC作为抵押品经理出资人：/s/丹尼斯·塔利姓名：Dennis Tley标题：投资组合经理

姓名：丹尼斯·塔利名称：投资组合经理惠灵顿信托公司，全国协会多重共同信托基金信托银行贷款组合作为贷款人：惠灵顿管理公司作为其投资顾问由：/s唐娜·西里安尼姓名：唐娜·西里安尼

美国富国银行全国协会作为贷款人：/s/克雷格·雷姆森姓名：克雷格·雷姆森标题：董事WesPath Funds Trust作为贷款人：瑞士信贷资产管理公司，联电福利委员会的投资顾问，WesPath Funds Trust的受托人by：/s/Thomas Flannery姓名：Thomas Flannery标题：授权签字人

York CLO-1 Ltd.作为贷款人由：York CLO管理控股有限公司，其portfo-lio Manager by：/s/Rizwan M.Akhter名称：Rizwan M.Akhter标题：授权签字人#95982248v17证据A已公布交易CUSIP：91809EAA9定期贷款-第一留置权定期贷款CUSIP：91809EAE1第一留置权定期贷款信用协议日期为2017年11月21日，由日期为2020年7月23日的信用协议修正案1修订，该修正案经日期为20月20日的信用协议修正案2修订，UTZ Quality Foods，LLC(f/k/a/UM-U Intermediate，LLC)作为借款人，UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a/UM-U Intermediate，LLC)，UM-R Intermediate，LLC和SRS租赁，LLC，各自作为母公司，美国银行，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，本合同的贷款方，美国银行，N.A.，高盛美国银行、制造商和交易商信托公司和PNC资本市场有限责任公司，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

#95982248v17目录页第一篇文章定义和会计术语第1.01节定义术语第12节1.02其他解释条款156第1.03节会计术语157第1.04节舍入157第1.05节对协议、法律等的引用。157第1.06节第1.06天的次数157第1.07节付款或履行的时间158第1.08节等值货币的一般情况158 1.09某些计算和测试158第1.10节无法确定利率第1条第II条定期承诺和信用延期第2.01条定期借款159第2.02节借款、转换和续贷160第2.03节[已保留] 162 Section 2.04 [已保留]162第2.05节提前还款162第2.06节终止或减少定期承诺169第2.07节偿还贷款169第2.08节利息170第2.09节费用170第2.10利息及费用170第2.11节负债证据170第2.12节一般付款171第2.13节付款分担172第2.14递增信贷展期173第2.15节定期贷款的展期。175第2.16节违约贷款人177第2.17节允许债务交换177第III条征税、增加成本保护和违法性第3.01节征税180第3.02节无法确定利率183第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率准备金条款SOFR贷款185第3.04节资金损失186第3.05节适用于所有赔偿请求187-I-#95982248v17第3.06节在某些情况下更换贷款人188第3.07节非法性189第3.08条第四条信用延期的先决条件第4.01条截止日期189第4.02节后续信用延期的条件191第5.01条陈述和担保第5.01节存在, 资格和权力；遵守法律191第5.02条授权；没有违反192第5.03条政府授权；其他协议192第5.04条具有约束力192第5.05条财务报表；无实质性不利影响192第5.06条诉讼193第5.07条财产所有权；留置权193第5.08条环境事项193第5.09条税收194第5.10条符合ERISA 194第5.11条子公司；股权194第5.12条保证金规定；投资公司法194第5.13条披露195第5.14条知识产权；许可证等。195第5.15条偿付能力195第5.16条抵押品文件195第5.17条收益的使用195第5.18条制裁法规和反腐败法196第六条肯定之约第6.01条财务报表196第6.02条证书；其他信息197第6.03条通知199第6.04条维持存在199第6.05条财产维护199第6.06条保险199第6.07条遵守法律199第6.08条账簿和记录1100第6.09条检查权1100第6.10条保证义务和提供担保1100第6.11条收益的使用1101第6.12条进一步的保证和成交后的契诺1101-II-

#95982248v17第6.13页第6.13节子公司的指定1101第6.14纳税1102第6.15业务性质1102第6.16维护借款人和设施的评级1102第6.17节[已保留]1102第7.01条第7.01条留置权1102条第7.02条投资1106条第7.03条负债1109条基本变动1114条第7.05条处置1116条第7.06条限制性付款1118条第7.07条与联属公司的交易1120条第7.08条提前还款等1122条第7.09条[已保留]1122第7.10节消极抵押和附属分配1122第7.11财政年度变动1124第7.12节物质不动产1[已保留] 124 Section 7.13 [已保留]第8.01节违约事件1124第8.02节违约事件的补救1126第8.03节不包括不重要的子公司1126第8.04节资金的运用1126第IX条行政代理和其他代理人的委任和授权1127第9.02节委派职责1128第9.03节代理人的责任1128第9.04节代理人的依赖1129第9.05节违约通知1129第9.06节贷方决定；代理人披露资料1129第9.07条代理人的赔偿1130第9.08条代理人以个人身分提出的赔偿1130第9.09条继任代理人1131条第9.10行政代理人可提交申索证明1131第9.11条抵押品及担保事宜1133第9.12条其他代理人；安排及管理人1134条第9.13补充行政代理人的委任1134-III-#95982248v17第9.14节预缴税款1135第X条杂项第10.01条修订等。1135第10.02条通知和其他通信；传真1138第10.03条无豁免；累积补救1140 10.04律师费和费用1140 10.05借款人的赔偿1140 10.06付款1142 10.07 10.07继承人和受让人1142 10.08 10.09 10.09抵销1148 10.10对应1148 10.11整合1149 10.12陈述和保证的存续1149 10.13可分割性1149 10.14管辖法律、管辖权、法律程序文件的送达1149第10.15条放弃由陪审团进行审讯的权利1150第10.16条具有约束力1150第10.17条判决货币1150第10.18贷款人诉讼1151第10.19条了解您的客户, ETC 1151第10.20美国爱国者法案1151第10.21条适用的债权人间协议1151第10.22条绝对义务1152第10.23无咨询或受托责任1152第10.24以电子方式签立转让和某些其他文件1152第10.25条对受影响金融机构的自救的确认和同意1153第10.26贷款人陈述1153第10.27条对任何受支持的合格金融机构的认可1154附表1.01A-某些担保权益和担保1.01B-不受限制的子公司1.01C-排除的子公司1.01D-担保人1.01E-实物不动产2.01-定期承诺5.06-诉讼5.11-子公司和其他股权投资6.12-成交后契约7.01(B)-现有留置权7.02-现有投资7.03(C)-尚存负债7.07-与关联公司的交易-iv-

-v-#95982248v17第10.02页-行政代理办公室；通知的某些地址-v-#95982248v17展示A-承诺贷款通知B-[已保留]C-定期票据D-合规证书E-转让和假设F-担保G-1-ABL债权人间协议G-2-定期债权人间协议H-担保协议I-折扣预付款选项通知J-贷款人参与通知K-折扣自愿预付款通知L-美国税务合规证书

#95982248v17第一留置权定期贷款信贷协议本协议(《协议》)于2017年11月21日签订，由UTZ Quality Food，LLC，特拉华州有限责任公司(借款人)，UM-U Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(UM-U母公司)，UM-R Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(UM-R母公司)，SRS租赁，LLC，特拉华州有限责任公司(“SRS租赁母公司”，并连同UM-U母公司及UM-R母公司(下称“父母”)及美国银行(下称“美国银行”)，作为行政代理及抵押品代理，以及不时与本协议有关的各贷款人(下称“贷款人”)。初步声明1.借款人和父母是该特定修订和重述信贷协议的一方，该协议日期为2017年1月20日，由借款人、双方父母、作为贷款人的借款人、制造商和贸易商信托公司(“M&T”)作为开证行、贷款人、Swingline贷款人和行政代理、作为联合牵头安排人的M&T、美国银行和PNC Capital Markets LLC以及CoBank、ACB、JPMorgan Chase Bank，N.A.和CoOPative Rabobank U.A.。作为共同文件代理的纽约分行(在截止日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)。2.借款人要求贷款人在结算日按本协议规定的条款和条件向其提供初始期限承诺和初始期限贷款，其收益将用于第6.11节规定的目的。3.借款人已要求，在第二修正案生效日期，(A)修正案2的额外贷款人(I)2021年本金总额为410,000,000美元的定期再融资贷款, 其收益应用于对紧接第2号修正案生效前第二修正案生效日期的未偿还定期贷款进行全额再融资，以及(Ii)本金总额为310,000,000美元的2021年增量定期贷款，其收益应用于预付过渡性信贷协议项下未偿还贷款的一部分，并用于支付与上述和第2号修正案相关的交易费和开支；及(B)本协议应按照第2号修正案的规定，根据第4号修正案进行修订。借款人已请求：在第三修正案生效日，(A)修正案第3号的额外贷款人发放本金总额为75,000,000美元的2021-2增量定期贷款，其收益将用于偿还或预付ABL信贷协议项下未偿还贷款的一部分，并支付与上述和修正案第3号有关的交易费和开支；(B)本协议应按修正案第3号的规定进行修订，根据第3号修正案。适用的贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：#95982248v17第一条定义和会计术语第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“2021年递增期限承诺”对每个新增贷款人来说，是指该新增贷款人在第二修正案生效日向借款人提供递增定期贷款的义务, 本金总额载于第2号修正案附表2。2.“2021年增量定期贷款”是指根据第2.14条和第2号修正案在第二修正案生效之日向借款人提供的增量定期贷款。“2021年新期限贷款人”是指在任何时间持有2021年新期限贷款的每个贷款人。2021年新增定期贷款是指，2021年再融资定期贷款和2021年增量定期贷款。“2021年再融资期限承诺”是指对于每个新增贷款人，该新增贷款人有义务在第二修正案生效之日向借款人提供本金总额为第二修正案第1号修正案所列本金总额的再融资定期贷款。2.“2021-2递增定期贷款”是指，对于每个2021-2递增定期贷款人，该2021-2递增定期贷款人在第三修正案生效日向借款人提供递增定期贷款的义务，其本金总额载于修正案3的附表1。“2021-2递增定期贷款”是指根据第2.14条和第3号修正案在第三修正案生效日向借款人提供的递增定期贷款。“2021-2递增定期贷款”是指，在任何时候，每个贷款人在这个时候持有一笔2021-2年的增量定期贷款。“2021年再融资定期贷款”是指根据第2.14节、本条款下的“再融资定期贷款”的定义和第2号修正案在第二修正案生效之日向借款人提供的再融资定期贷款。“ABL信贷协议”是指父母、借款人(作为行政借款人)、Golden Flake Snack Foods，Inc.(作为共同借款人)和不时增加的借款人之间签订的ABL信贷协议, ABL贷款管理代理和几家银行及其他金融机构不时与协议各方签订协议，此类协议可在本协议允许的范围内随时修改、补充、放弃或以其他方式修改，并在本协议允许的范围内对其进行任何允许的再融资(除非该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是ABL信贷协议)。-2-

#95982248v17“ABL贷款”是指根据或与上述任何条款签立和交付的ABL信贷协议、任何贷款文件(如其中的定义)、任何据此签发的票据和信用证以及任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，以及其他文书和文件，在每种情况下，均可不时对其进行修改、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、在每种情况下，在本协议允许的范围内替换、续订、偿还、增加或延长，以及对其进行任何允许的再融资(除非该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是ABL贷款)。“ABL贷款管理代理”是指以ABL信贷协议项下的管理代理身份的美国银行或ABL贷款文件项下的任何后续代理。“ABL债权人间协议”是指ABL债权人间协议，实质上以附件G-1的形式在ABL信贷协议项下作为抵押品代理的美国银行债权人间协议，以及为此目的为一个或多个其他债务类别的持有人、借款人和其他当事人的代表之间的ABL债权人间协议，该协议已根据本协议和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改，还应包括根据本协议条款签订的任何替代债权人间协议。“ABL贷款人”指的是ABL信贷协议下的“贷款人”。“ABL贷款单据”统称为, (I)ABL信贷协议及(Ii)担保文件、债权人间协议(包括ABL债权人间协议)、担保、合并及与ABL贷款有关而签立的其他协议或文书，或经不时修订、修订、补充、取代、取代、重述或再融资(包括与ABL贷款的准许再融资有关)的其他协议。“ABL义务”系指在截止日期有效的ABL贷款中定义的“义务”。“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。-3-#95982248v17“被收购的实体或企业”具有术语“综合EBITDA”定义中规定的含义。“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指美国银行在贷款文件中以行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址以及附表10.02所列的适当帐户, 或管理代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“关联债务基金”是指主要从事或咨询在正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具，而获准持有人无权直接或间接指导或导致该实体的投资政策方向的关联贷款人。“关联贷款人”是指许可持有人、借款人及其任何关联机构(包括关联债务基金，但在每种情况下，不包括任何自然人)。“年终交易后”具有第2.05(B)节规定的含义。“代理费信函”是指借款人、美国银行和美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司之间的、日期为2017年10月25日的代理费信函，以及以其他方式修改的, 不时地补充或修改。“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。“总承诺额”指所有贷款人的长期承诺额。-4-

#95982248v17“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。“协议货币”具有第10.17节规定的含义。“第2号修正案”是指借款人、母公司、借款人的其他贷款方、作为行政代理的美国银行和每个额外的贷款方以及借款方的任何其他贷款方之间对本协议的某些修订，日期为第二修正案生效日。“修正案第3号”是指借款人、母公司、借款人的其他贷款方、作为行政代理的美国银行和每个额外的贷款方以及借款方的任何其他贷款方之间对本协议的某些修改，日期为第三修正案生效日。“第4号修正案”是指借款人、母公司、借款人的其他贷款方、作为行政代理的美国银行及其每一贷款方之间对本协议的某些修正案，日期为第四修正案生效日。“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“适用的债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的引致而签立的，(I)旨在优先于担保ABL债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(Ii)旨在优先于担保债务的定期优先抵押品上的留置权的，ABL债权人间协议，(B)就抵押品上的留置权所担保的任何债务引起签立的范围，该抵押品上的留置权旨在与担保债务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑救济的控制)，《ABL债权人间协议》和《定期债权人间协议》, (C)就抵押品上的留置权所担保的债务的引致签立的范围，而该抵押品的留置权的优先权旨在与担保次级优先债务债务的抵押品的留置权(定义见债权人间协议)、债权人间协议及ABL债权人间协议所界定的同等；及。(D)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的引致而签立的范围，而该抵押品的留置权的优先次序拟次于担保债务及次级优先债务的留置权，而该协议的形式及实质为行政代理人及借款人合理地接受，该协议应规定，担保这种债务的抵押品的留置权应排在担保债务的抵押品的留置权和次级优先债务的留置权之后(定义见《债权人间协议》)。“适用贷款办公室”是指通知行政代理的任何贷款人，该贷款人的办事处、分行或附属机构可由该贷款人更改任何办事处。“适用百分比”是指，在任何时候(A)对于任何贷款人的任何类别的定期承诺，百分比(执行到小数点后第9位)等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的定期承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有定期承诺的总额，以及(B)对于任何类别的贷款, 一个百分比(小数点后9位)等于一个分数，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。-5-#95982248v17“适用利率”是指每年的百分比，等于(A)对于欧洲货币利率为3.00%的初始期限贷款，以及(B)对于作为初始期限贷款的基本利率贷款，2.00%。“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。“资产百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。“转让和假设”是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。“可归因性负债”指在任何日期就任何人的任何资本化租赁而言, 在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上所显示的资本化金额。“经审计财务报表”指(I)母公司及其附属公司截至2016年12月31日最近星期日及2015年12月31日最近星期日止财政年度的经审计综合资产负债表及(Ii)该财政年度相关经审计综合收益、现金流量及留存收益变动报表。“可用金额”是指在任何时候(“可用金额基准时间”)等于以下两项之和的金额(不得小于零)：(A)(1)50,000,00053,000,000美元和(2)综合EBITDA的25%中较大者；加上(B)超额现金流量减去(Ii)超额现金流量预付款金额(在不执行第2.5(B)(I)节(B)条款的情况下)，在每种情况下，父母在可用金额参考时间之前结束的每个财政年度(从截止日期后的第一个完整财政年度开始)的超额现金流量减去(Ii)超额现金流量预付款金额；加上(C)从任何核准股本发行(或任何母公司、借款人或任何受限制附属公司发行债务证券)所得的任何资本出资(包括具有类似效果的合并或合并)或现金净收益的款额，而该等债务证券是-

#95982248v17转换为或交换为任何母公司或其任何直接或间接母公司的合格股权)，在每种情况下，从紧接关闭日期后的营业日起至参考时间可用金额(不包括任何排除的出资金额，或任何其他出资(包括具有类似效果的合并或合并)或股权或债务发行的程度，用于根据第7.02、7.03节允许的其他交易，7.06或7.08)由任何父母(或其任何直接或间接父母，并由该父母贡献给该父母)在紧随结算日之后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间收到或支付；加上(D)从紧接关闭日期后的营业日起至可用金额参考时间为止的期间内留存的递减收益总额；(E)如未(I)已计入母公司、借款人及受限制附属公司的综合净收入，或(Ii)已根据下文(G)条或第7.02节的任何其他条文反映为资本回报或该等投资额的视为减少，则任何母公司、借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日后的营业日起至(包括可用金额参考时间)期间从任何合营公司、借款人或受限制附属公司收到的所有现金股息及其他现金分配的总额；加上(F)(I)已计入父母、借款人及受限制附属公司的综合净收入, (Ii)已根据下文(G)条或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或被视为此类投资金额的减少，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款的任何母公司、借款人或任何受限子公司在紧接成交日期后的营业日至包括可用金额参考时间在内的期间内，因出售、转让或以其他方式处置其在任何合资实体或非限制性子公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额；减去(G)下列各项的总金额：(I)根据第7.02(N)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)、(Ii)根据第7.06(K)条作出的任何限制性付款及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)条作出的任何付款，在每种情况下，在截止日期起至可用量参考时间(并包括可用量参考时间)的期间内(就本条(G)而言，不考虑在该可用量参考时间的可用量的预期用途)。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，执行法律、规则, (B)就英国而言，2009年联合王国银行法第I部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的问题-7-#95982248v17银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。“美国银行”具有本协议导言段中规定的含义。“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；, 该所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人或其母实体签订的任何合同或协议。“基本利率”是指在任何一天，相当于以下最大值的年利率：(A)在该日期有效的联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)欧洲货币利率Term Sofr加1.00%，以及(D)定期贷款的年利率为0.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测国际框架”和“国家主管部门反周期资本缓冲操作指南”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议。, “巴塞尔银行监管委员会于2010年12月公布(经不时修订)。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。-8-

#95982248v17“借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，对于欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，指的是只有一个有效的利息期。“过桥信贷协议”是指借款人Utz Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)、作为行政代理和抵押品代理的美国银行以及贷款人之间于2020年12月14日签订的“过桥信贷协议”，该协议可能会不时被修改、补充、放弃或以其他方式修改。“英镑”指的是英国的法定货币。“业务合并协议”指日期为2020年6月5日的若干业务合并协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订)，由高力克里克控股有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司)作为买方(定义见此协议)、母公司、UM Partners的U系列及UM Partners，LLC的R系列。“营业日”指周六、周日或其他非周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的日子；但在用于欧洲货币利率贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。“加元”是指加拿大的法定货币。“资本支出”是指在任何期间，(A)父母的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和, 根据公认会计原则，借款人及受限制附属公司于该期间须于综合现金流量表中计入物业、厂房或设备的附加项，并反映于母公司、借款方及受限制附属公司的综合资产负债表内；及(B)母公司、借款方及受限制附属公司于该期间产生的资本化租赁债务。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但母公司、借款人及受限制附属公司根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日期生效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动是否需要将该等债务重新定性为资本化租赁。“现金等价物”是指任何母公司所拥有的下列任何类型的投资, 借款人或任何受限制的附属公司：(1)美元；(2)由美国政府或上述任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月；(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日的美元等值)；(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；(5)被穆迪评为至少“P-1”或被标普评为至少“A-1”的商业票据，每一种票据的到期日均在创设之日后24个月内到期，以及由标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或更高的人发行的债务或优先股，自收购之日起到期日为24个月或更短；(6)穆迪或标普的评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场和类似证券(或，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在设立或收购之日后24个月内到期；。(7)任何国家发行的可随时出售的直接债券。, 美国联邦或领地或其任何政治区或税务机关，具有穆迪或标普的投资级评级，自收购之日起到期日为24个月或以下；(8)任何外国政府或其任何政治区或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级，自收购之日起到期日为24个月或更短；(9)自收购之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资；。(10)就任何外国附属公司而言：(I)该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点所在国家的国家政府的义务，但该国家须为经济合作与发展组织的成员，每项投资均于投资日期后一年内到期-10-

其中#95982248v17，(Ii)任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该商业银行是根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律组织及存在的，但该商业银行必须是经济合作与发展组织的成员，且标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等评级或穆迪给予的短期商业票据评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起270天，以及(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；(11)以上第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元、欧元、巴西雷亚尔、英镑、澳大利亚元、加拿大元、人民币、丹麦克朗、港元、匈牙利福林、印度卢比、日元、新西兰元、挪威克朗、新加坡元、南非兰特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯联合酋长国迪拉姆或任何其他货币(美元除外)，即可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币，或任何母公司、借款人和/或受限制子公司定期开展业务的任何货币，仅限于在正常业务过程中持有且不用于投机目的的任何货币；以及(12)将至少90%的资产投资于上述第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的投资基金。现金管理银行，是指提供国库卡、存款卡、信用卡、借记卡、购物卡的金融机构, 及/或向任何母公司、借款人或任何受限制附属公司提供现金管理服务或自动结算所交易，或进行任何自动结算所资金转移。“现金管理债务”是指任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务。“意外事故”是指任何导致任何母公司、借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)所有请求、规则, 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。“控制权变更”是指下列情况发生的较早者：(A)获准持有人不再有权直接或间接投票或指示投票表决具有一般投票权多数的证券，以选举双方母公司和借款人的董事、经理或其他管理机构；但在下列情况下，上述事件的发生不应被视为控制权的变更：(I)在符合资格的首次公开募股完成之前的任何时间，出于任何原因，(A)获准持有人有权在当时直接或间接指定(并如此指定)母公司和借款人的董事会、经理或其他管理机构的多数成员，或(B)核准持有人直接或间接拥有当时母公司和借款人的大部分未偿还有表决权股权，或(Ii)在符合资格的首次公开招股完成后或之后的任何时间，以任何理由，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的术语)，除许可持有人外，不得直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，超过(X)借款人当时未偿还的有表决权股票的35%(35%)，以及(Y)借款人直接或间接拥有的当时未偿还的有表决权股票的百分比, 但只要借款人是任何母实体的全资附属公司，任何人不得被视为或成为借款人超过35%有表决权股份的实益拥有人，除非该人是或成为该母实体超过35%有表决权股份的实益拥有人(作为另一母公司的全资附属公司的母实体除外)；或(B)借款人不再是母公司或中间控股公司的直接全资附属公司；(C)发生ABL信贷协议中定义的“控制权变更”(或类似事件，不论其面值如何)；或(D)[保留区]。尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的情况下实益拥有有表决权股票，直至与该协议所拟进行的交易相关的有表决权股票的收购完成为止，(Ii)如果任何个人或团体包括一个或多个许可持有人，则借款人直接或间接拥有的已发行和未发行的有表决权股票，为决定控制权是否已改变及(Iii)取得有表决权股份的权利(只要该人在不抵触该项权利的情况下无权指示有表决权股份的表决)-12-

#95982248v17或与收购或处置有表决权股票有关的任何否决权不会导致一方成为实益所有者。“城市代码”具有第1.09(A)节规定的含义。“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是否持有某一特定类别的定期承诺或贷款；(B)当用于定期承诺时，是指这种定期承诺是否是初始定期承诺、针对任何增量定期贷款的定期承诺或关于任何延长期限贷款的定期承诺；(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成这种借款的贷款是初始定期贷款、延期定期贷款还是增量定期贷款。增量定期贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的期限承诺)，应被解释为不同的类别。“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期，即2017年11月21日。“截止日期限制性支付”是指借款人或其任何直接或间接母公司在2018年2月20日或之前直接或间接向其股权持有人支付的不超过300,000,000美元的股息或分派(或一系列支付)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。“抵押品代理”指美国银行, 以任何贷款文件下抵押品代理人的身份，或按照第9.09节指定的任何继任抵押品代理人的身份。“抵押品和担保要求”是指在任何时候：(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)(Iii)节或其后根据第6.10节或第6.12节规定必须在成交日期交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为担保人一方的各贷款方正式签署；(B)所有债务应由每一母公司、每一家中间控股公司和每一家作为重要子公司的受限制子公司(任何被排除的子公司除外)无条件担保(“担保”)，包括截至截止日期列于本协议附表1.01D的债务(每一家均为“担保人”)；(C)根据担保协议或其他适用抵押品文件，该等债务及担保须以(I)借款人及任何中间控股公司的所有股权及(Ii)借款人或任何其他贷款方直接持有的任何全资附属公司的所有股权(不包括股权)的优先担保权益作抵押，在每种情况下，均须受(X)第7.01(B)、(O)、(W)条所准许的留置权的规限。第7.01(B)和(O)和(Ff)和(Y)节允许的任何非自愿留置权的续展或延长，行政代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书(如果有), 连同未注明日期的股权书或与之有关的其他转让文书，空白背书；(D)除非根据本协议或任何抵押品文件另有规定，否则债务和担保应以完善的担保权益(可通过交付经认证的证券和文书、提交个人财产融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案来完善担保权益)作为担保，其实质上是母公司、每家中间控股公司、借款人和其他担保人的所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产(包括合同权)和上述收益)，在每一种情况下，抵押品文件和所有证书、协议、文件和票据所要求的优先权，包括抵押品文件、法律要求和抵押品代理人合理要求的提交、交付、登记或记录所要求的统一商业法典融资声明，以建立抵押品文件设定的留置权，并按照抵押品文件和“抵押品和担保要求”一词的其他规定所要求的程度和优先权完善此类留置权。“应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人以供存档、登记或记录；(E)除允许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及(F)如果增加了任何在美国以外司法管辖区组织的担保人。, 借款方应根据行政代理人和借款人合理商定的安排，对其几乎所有资产(除外财产除外)授予完善的留置权，但须遵守行政代理人和借款人合理商定的该司法管辖区的习惯限制。只要行政代理和借款人书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本应过高，则上述定义不应要求设定或完善特定资产的质押或担保权益。即使本协议有任何相反规定，借款人不得订立任何信托契据、信托契据、抵押契据或抵押契约，以产生并证明借款人或位于美利坚合众国或其任何地区的任何其他贷款方的任何不动产的留置权，直到行政代理人提供书面确认，证明行政代理人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长完善担保权益的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷方资产的担保权益)。-14-

#95982248v17尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：(A)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守抵押品文件中所列的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理和借款人商定；(B)抵押品和担保要求不适用于任何被排除在外的财产；(C)对任何通过控制协议明确要求完善的存款帐户、证券帐户或其他资产，不需要任何存款帐户控制协议、证券帐户控制协议或其他控制协议或控制安排，但只要ABL设施管理代理根据ABL债权人间协议就ABL设施管理代理是当事一方的任何存款帐户控制协议或证券帐户控制协议担任抵押代理的代理人，则这一要求应被视为满足；然而，此外，在任何情况下，借款人或任何担保人在任何情况下都不需要签署或交付(或维持有效)任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，如果当时没有有效的ABL融资，或者根据ABL融资的条款，该控制协议不需要以其他方式交付给ABL融资管理代理；(D)以上(F)款规定的除外, 不需要在美国以外的任何司法管辖区或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何行动，以在美国境外的资产上设立任何担保权益或完善该等担保权益(不言而喻，除上述(F)款所述外，不应根据美国以外的任何司法管辖区的法律管辖任何担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)；(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本”规则、所有权主张保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受借款人与行政代理协商后合理确定的金额或其他方面的限制；(F)不需要将非重要子公司的股票交付给抵押品代理。“抵押品文件”统称为“担保协议”、根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益而为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。“已承诺贷款通知”是指(A)定期借款通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节的第2.02(A)节继续使用欧洲货币利率软贷款。, 如果是书面形式，应基本上采用附件A的形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“通信”具有第10.02(G)节规定的含义。“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，指对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合规定的变更。转换或继续通知以及回顾期限)，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则由行政代理在与借款人协商后确定的其他管理方式, 对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。“合并”是指就任何人及该人的任何指定附属公司而言，指根据公认会计原则合并该人及该等附属公司的财务报表及该等财务报表中的特定项目；但其适用于母公司、借款人和受限制子公司时，应指对母公司、借款人和受限制子公司使用的合并原则，对于本协议规定必须提交的母公司、借款人和受限制子公司的每一份合并财务报表，合并原则应指(I)UM-R母公司及其受限制子公司适用的合并财务报表与(Ii)UM-U母公司适用的合并财务报表，借款人及其各自的受限制附属公司与SRS租赁母公司及其受限制附属公司以及RILP及其受限制附属公司(如有)合并，并在其适用于母公司、借款人及受限制附属公司时，应指借款人及各母公司及受限制附属公司(非受限制附属公司除外)。“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本的摊销。, 以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣的摊销，以及对有利或不利租赁资产或负债的摊销，在综合基础上和按照公认会计原则以其他方式确定的该人及其受限子公司在该期间的摊销。-16-

#95982248v17“综合EBITDA”就任何人而言，是指该人(以及就其父母、借款人和受限附属公司而言，指该人在综合基础上的综合净收入)：(A)增加(不重复)下列各项：(I)根据收入或利润或资本计提的税项准备金，包括但不限于该人在该期间支付或累算的国家税、特许经营权税、消费税和类似税以及国外预扣税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息；在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加上(Ii)该人在该期间的利息费用(包括(X)净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该综合净收入时已扣除(但未加回)该等费用)；及(Iii)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收益时已扣除(但未加回)该等费用；加上(Iv)与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用、开支或收费(折旧或摊销费用除外)，或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(A)与本协议和ABL贷款及任何其他信贷安排有关的费用、支出或收费(包括费用, 与交易或Golden Flake收购有关的任何顾问和顾问的费用或费用)和(B)对本协议、ABL贷款和任何其他信贷安排的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；加上(V)任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化开支或成本，包括与建立新设施有关的费用或成本，在计算综合净收入时扣除(但不加回)，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施和退出业务相关的成本；加上(Vi)任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购货会计的影响(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)借款人可选择在当期不加回该等非现金费用，及(B)如借款人选择加回该等非现金费用，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)或借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表未来任何期间的现金收入)；PLUS-17-#95982248v17(7)合营实体的非现金损失和非现金的少数股东减息；加上(8)“运行率”成本节约、协同增效和行政增收的数额, 借款人真诚地预计在该期间(包括但不限于金片收购)之前或期间或之后采取的行动所导致的销售或与生产有关的活动(成本节约、协同效应或增量收益应仅由借款人的负责官员认证，并应按形式计算，如同该等成本节约、协同效应或增量收益是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该等行动在该期间之前或期间实现的实际收益金额；但(A)借款人的负责人员应已向行政代理证明(X)该等成本节约、协同效应或增量收益是可合理识别的，可合理归因于该等行动所指明并合理预期会导致的行动，(Y)该等行动已在或将会在引起该等行动的事件发生后十八(18)个月内采取，及(B)根据本条第(Viii)款在任何期间内综合EBITDA的合计增加额，“预计调整”定义第(Ii)款和“综合EBITDA”定义第(A)(Xiv)(A)款不得超过该期间综合EBITDA的25%(根据第(Viii)款、“预计调整”定义第(Ii)款和“综合EBITDA”定义第(A)(Xiv)(A)款实施任何增加后计算)；加上(Ix)(A)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支, 此类成本或支出的资金来源为：(A)借款人资本中的现金收益或借款人发行股权(不合格股权或任何补偿金额除外)的现金收益净额；(B)长期管理层股权激励计划下的现金支付；加上(X)任何时期内不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，其范围是与此类收入相关的非现金收益在根据下文(B)段计算的先前任何期间的综合EBITDA中扣除且未加回的范围；外币变动对母公司、借款人和受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失；加上(Xiii)需要类似会计处理和适用会计准则编撰主题815及相关声明的掉期合同或嵌入衍生品产生的已实现净亏损。

#95982248v17(Xiv)，在任何四个财政季度期间，总额不超过5,000,000美元，在本协议允许的范围内，在该期间向任何核准持有人支付或应计的董事会、管理、咨询、咨询、后续交易和退出费用(包括终止费)和相关弥偿及开支的金额；加上(Xv)与许可应收账款融资相关的应收款和相关资产出售的亏损金额；(Xvi)就母公司、借款人及受限制附属公司的业务不再使用或不再有用的设施而收取的任何费用、开支、成本或其他付款的款额；(Xvii)与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的规定有关的或预期遵守或准备遵守的费用、开支和费用，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(适用于由公众持有股权或债务证券的公司的全国证券交易规则)的费用、费用和成本，包括董事或经理薪酬、费用及费用报销、与投资者关系、股东大会及向股东或债券持有人提交报告有关的成本、开支及收费、董事及高级管理人员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用(统称为“上市公司成本”)；在任何四个财政季度内加(Xviii)总额不超过10,000,000美元, 任何(A)与公司诉讼有关的实际发生的法律费用和开支以及(B)与此类诉讼达成和解有关的费用和开支；加上(Xiv)(A)在符合综合EBITDA定义第(A)(Viii)款所述限制的情况下，于2017年10月20日提交给首席协调人的收益报告的质量，以及(B)于2017年10月30日提交给首席协调人的财务模型中规定的任何其他调整或补充；(B)减去(不重复)如下：(1)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益(与向独立运营商出售航线有关的任何这类数额除外)，不包括任何非现金收益，只要这类现金不增加先前任何期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该先前期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，该等非现金收益是冲销了先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或现金储备；加上(2)外币变动对母公司、借款人和受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值产生的影响而产生的已实现外汇收入或收益；加上(3)根据任何掉期合同或需要类似会计处理的嵌入衍生品以及会计准则汇编主题815和相关声明的应用而产生的任何债务的已实现净收益或收益；加上(4)根据会计准则编码主题810-10-45的应用，该人在该期间的综合净收入中包括的可归因于非控制性权益的任何金额；(C)增加或减少(无重复)，视乎情况而定, 因应用会计准则编撰主题460或任何类似法规而产生的任何调整；及(D)因任何形式调整而增加或减少(幅度尚未计入综合EBITDA)。在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括(A)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但未如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA除外)，但以该母公司、借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围为限(每名该等人士、财产、业务或资产在其后并未如此处置，被收购的实体或企业)，以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA(每个，被转换为受限制子公司)，根据该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司于该期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购前发生的部分)及(B)就各被收购实体或业务就该期间(包括其于有关收购前发生的部分)的备考调整金额，该调整金额相等于一名负责人员签署并送交贷款人及行政代理的证书所指明的期间(包括其于收购前发生的部分)。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应将出售的任何个人、财产、企业或资产(非限制性子公司除外)的已处置EBITDA排除在外, 任何母公司、借款人或任何受限制附属公司于该期间(各有关人士、物业、业务或资产，“已出售实体或业务”)及任何于该期间转换为非受限制附属公司的受限制附属公司(各“已转换非受限附属公司”)的已处置EBITDA，按该等已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司于有关期间(包括其于出售、转让或处置前发生的部分)的实际处置EBITDA而转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营。尽管有上述规定，但根据上文就截止日期后发生的任何交易所作的任何调整，截至2016年9月、2016年12月、2017年3月和2017年6月的财政季度的综合EBITDA应分别为2,540万美元、2,610万美元、2,580万美元和3,090万美元。“综合利息支出”是指任何人在任何期间(以及就其母公司、借款人和受限附属公司而言，在综合基础上)：(1)该人在该期间的综合利息支出，只要在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，(包括(A)摊销因以低于面值发行的债务而产生的原始发行折扣或保费)，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣和其他费用和收费的总和。(C)非现金利息支付；。(D)-20-

#95982248v17资本化租赁债务的利息部分和(E)根据任何债务掉期合同的利率义务支付的净额(如有)；加上(2)该人在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的；减去(3)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”对任何人来说，是指该人在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)(以及就父母、借款人和受限制子公司而言，是指在综合基础上的这些人)；但条件是：(1)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)，但该人在该期间的净收入中的任何母公司权益将计入该综合净收益，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或只要该人不是(X)第三方借款债务未偿还的合营实体或(Y)不受限制的附属公司，(由借款人的一名负责人员合理地厘定)本可由该人在该期间内作为股息或其他分派或投资回报(如属向受限制附属公司派发的股息或其他分派或投资回报)由该人在该期间内分发给受限制附属公司。, 以下第(2)款所载的限制；(2)仅为厘定任何受限制附属公司(任何担保人除外)的可用额，如该附属公司直接或间接受限制向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制，直接或间接受该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、判令、命令、适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(除(A)已被放弃或以其他方式解除的限制以及(B)依据贷款文件或ABL融资机制作出的限制外)，但在该期间任何该等受限制附属公司的净收入中的任何母公司权益将计入该综合净收入内，最高可达该受限制附属公司实际分配或本可由该受限制附属公司在该期间作为股息或其他分配给母公司、借款人或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限制附属公司派发股息，适用于本条款中所载的上述限制)；(三)处置、放弃或者停止经营的净收益(或者亏损)和处置、停止或者放弃的经营的净收益(或者亏损)；(四)因出售或者以其他方式处置母公司的资产或者处置的经营而实现的净收益(或者损失), 借款人或任何受限附属公司(包括根据任何出售/回租交易)在正常业务过程中没有出售或以其他方式处置的(由借款人的负责人员或董事会真诚确定的)，包括向独立运营商出售航线的收益；(五)非常、特殊、非常、非经常性损益、费用(包括与交易费用有关的)，或者与重组、搬迁、裁员、遣散费、新产品推介、一次性补偿费用有关的费用、费用、准备金；(六)会计原则变更的累积影响；(7)因授予股票、股票期权或其他股权奖励(包括任何长期管理层股权激励计划)而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(2)递延补偿计划或信托的收益(亏损)；(8)因提前清偿债务而直接核销的所有递延融资成本、支付的保费或其他费用，以及因核销或免除债务而产生的净收益(亏损)；(9)与任何掉期合约下的任何义务有关的任何未实现损益，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的其中变化的公允价值，在每一种情况下, 任何掉期合同项下的债务；(10)任何人因其本位币以外的货币计价的债务的任何未实现外币兑换损益，以及与以外币计价的资产和负债的任何未实现汇兑损益；(11)任何母公司、借款人或任何受限制的子公司的债务或其他债务或其他债务的任何未实现外币兑换损益；(12)任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购(包括Golden Flake收购)，或由于任何已完成的收购(包括Golden Flake收购)，或由于任何已完成的收购(包括Golden Flake收购)或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入(包括压低母公司、借款人和受限制子公司的此类调整的影响)；(13)任何减值费用、撇账或撇账，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务及股权证券投资有关的减值费用、撇账或撇账，或因法律或法规的改变而产生的减值费用、撇账或撇账；。(14)因提前清偿或注销债务或任何掉期合约或其他衍生工具的任何债务而产生的任何税后收益(亏损)的影响；。

#95982248v17#95982248v17(15)在截止日期后12个月内根据公认会计原则交易而需要建立的应计项目和准备金；(16)因掉期合约或嵌入衍生品而产生的、需要类似会计处理和适用会计准则汇编主题815及相关公告的任何未实现净损益；以及(17)任何与减税或因交易而产生的净营业亏损相关的递延税项支出，或与该项目相关的任何估值拨备的释放。此外，在尚未从该人士的综合净收入中剔除的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)与任何投资(包括收购Golden Flake)或本协议所允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的由赔偿或其他报销条款偿还的任何费用和费用(有一项理解并同意，如果该人已将该金额通知第三方予以报销或赔偿，且该第三方并未否认其报销或赔偿义务，该等金额亦不包括在内)及(Ii)在保险承保的范围内并实际已获偿付，或只要借款人已确定有合理证据证明该等款额事实上会由保险人偿还，且只限於(A)适用承运人并未在180天内以书面拒绝及(B)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿还(但须扣除在该365天内未获偿还的任何如此增加的款额)。, 与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用。“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)母公司、借款人和受限制子公司在该日未偿还的债务本金总额，按照公认会计原则(但不包括因与交易或任何允许的收购有关而应用购买会计而产生的债务贴现的影响)综合确定，包括借入资金的负债、不合格的股权、资本化租赁债务和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具减去(B)母公司、借款人和受限制附属公司截至该日的综合资产负债表中包括的不受限制的现金和现金等价物的总额(在每个情况下，不包括贷款文件允许的任何非协议留置权、抵押品代理人的留置权、ABL贷款文件中对ABL行政代理人的留置权以及根据适用的债权人间协议从属于抵押品代理人的留置权或与抵押品代理人的留置权同等的留置权)。现金和现金等价物的总额应在不对该日产生的债务收益给予形式效力的情况下确定；但综合债务总额不得包括(X)在正常业务过程中订立的互换合约下的债务，且不得作投机用途；(Y)保证独立营运者的债务，款额最高可达500万元；及(Z)就任何准许的无追索权保理业务而欠下的债务。“综合周转资金”是指在任何日期, (X)在母公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上，根据公认会计原则将于该日在“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额(现金及现金等价物除外)，超出(Y)在该日期母公司、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额，但不包括：在不重复的情况下，(A)任何出资债务或其他长期负债的当前部分，(B)所有债务，包括ABL贷款、周转额度贷款(定义见ABL贷款)和信用证债务(定义见ABL贷款)，(C)利息的当前部分，(D)本期所得税和递延所得税的当前部分，(E)任何资本化租赁债务的当前部分，(F)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入，(G)递延购置费用的当前部分和(H)与任何重组或业务优化有关的当前应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。“合同对价”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“供款负债”是指任何父母的无担保负债, 借款人或任何受限制附属公司在结算日期后为换取任何母公司的合格股权而向任何母公司作出的现金出资总额，但在与第7.02节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易有关的范围内使用，以及除非该金额增加可用金额，或从补偿金额或排除的出资金额中支付，则不在此限。“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。“承保方”具有第10.27(A)节规定的含义。“信用延期”指的是借款。“治愈金额”具有ABL信用证协议中规定的含义。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下, 将是违约事件。“违约率”指相等于(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加年息2.00%的利率(但-

#95982248v17关于欧洲货币利率术语SOFR贷款，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，前提是根据该条款，欧洲货币利率术语SOFR贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率期限SOFR贷款)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能或拒绝(以书面形式)(I)为其需要由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或行政代理或任何其他贷款人，表示它不打算或预期履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面表明，该立场是基于该贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有))，(C)在行政代理或任何其他贷款人提出请求后三(3)个工作日内，出于善意行事，提供由该贷款人的获授权人员提供的书面证明，证明其会履行为未来贷款提供资金的义务, 但在该行政代理人或贷款人收到其及该行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人，或(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(E)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节最后一段的约束)，自该决定的书面通知中确定的日期起，该通知应由行政代理立即交付给借款人和其他贷款人。“指定非现金对价”是指任何母公司、借款人或任何受限制的子公司根据第7.05(M)条规定的处置收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人负责人员的证书规定的估值基础指定为指定非现金对价的。“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(D)(V)节规定的含义。“已处置的EBITDA”是指任何期间的任何已出售实体或企业或任何已转换的不受限制的子公司, 该等已出售实体或业务或有关经转换无限附属公司的有关期间的综合EBITDA金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换无限制附属公司的综合基准厘定。“处置”或“处置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中，不论是否依据分割进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和出售股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应视为包括任何母公司、任何中间控股公司或借款人向他人发行其任何股权；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非在该等交易或一系列交易中处置的财产的公平市价(由借款人善意厘定)超过20,000,000元。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金义务或其他方式(首次公开发行、控制权变更或资产出售的结果除外)的任何股权，只要其持有人在首次公开募股发生时有任何权利, 控制权的变更或资产出售事件应以提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务以及终止所有定期承诺为前提)，(B)可由持有人选择赎回全部或部分(仅限于合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下，在该等股权发行时最后到期日后九十一(91)日之前。“不合格贷款人”是指(I)借款人在2017年10月31日之前以书面形式向总协调人指定的人员，(Ii)借款人不时以书面形式向行政代理指定的母公司、借款人和其他子公司的竞争对手，以及(Iii)其任何关联公司(第(Ii)款的情况除外), (X)借款人不时以书面形式向管理代理人指明的(X)或(Y)根据该等附属公司的名称可清楚识别的(Y)；但该名单的任何更新不得被视为追溯地取消先前已取得贷款的转让或参与权益的任何当事人继续持有或表决该等先前取得的转让或参与的资格，而该等转让和参与是为并非丧失资格的出借人而设的(有一项理解及协议是，有关丧失资格的出借人的此类禁令应适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。被取消资格的贷款人的时间表应与行政代理一起维护，并可在向行政代理提出请求时传达给贷款人(同时通知借款人)，但不得以其他方式张贴或提供给贷款人。“分销资产受让人”是指持有根据任何允许的分销业务处置处置的资产的一个或多个人。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。-26-

#95982248v17“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，外国控股公司除外。“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“有效收益率”是指，就任何债务而言，在任何确定日期，(A)一个月期限的美元存款在该日期的欧洲货币利率(或其他适用的类似利率)和(B)截至该日期的欧洲货币利率“下限”(如有的话)之和, (Ii)截至该日期的适用利率(或其他适用保证金)，适用于欧洲货币利率术语SOFR贷款(或参考类似参考利率计息的其他贷款)和(Iii)原始发行贴现及其预付费用的金额(假设四年平均年限，且没有任何现值折扣，转换为收益率)，但不包括任何安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度、修订、辛迪加和/或其他与此相关的应付费用，而这些费用通常不与所有贷款人或此类债务的持有人分担；但上文第(I)款和第(Ii)款中规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。“聘书”是指借款人、美国银行和美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司、高盛美国银行、制造商和贸易商信托公司和PNC Capital Markets LLC之间于2017年10月31日修改和重订的聘书，以及不时修改、补充或修改的订约函。“环境”是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”系指与污染、环境保护或与生产、运输、储存、使用、处理、搬运、处置有关的任何和所有适用法律, -27-#95982248v17释放或威胁释放任何危险材料，或在与接触危险材料有关的范围内，危害人类健康或安全。“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接因下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法, 以及在此基础上颁布的规章制度。“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，通知任何贷款方或ERISA附属机构施加提取责任，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债，或处于ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任的施加。, (H)确定任何养老金计划处于或预期处于“风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)条或该守则第430(I)(4)(A)条所指的范围内)；或(I)发生与任何贷款方所维持或提供的任何退休金计划有关的非豁免禁止交易(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)，而该交易可能导致对任何贷款方承担责任。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。-28-

#95982248v17“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。“欧洲货币利率”系指：(A)除第1.10节另有规定外，就任何以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利息期间而言，年利率等于伦敦时间上午11：00左右在相关报价日期在适用的Bloomberg屏幕页面上公布的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或行政代理批准的可比利率或后续利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，有关货币的存款(在该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该利息期间；及(B)如于任何日期参考欧洲货币汇率计算基本利率，则于伦敦时间上午11时或约于该日期前两个营业日决定的年利率相等于伦敦银行同业拆息的美元存款，自该日起计1个月。尽管本协议中有任何相反的规定，定期贷款的适用欧洲货币利率在任何时候都不得低于0.00%的年利率。“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：(A)无重复的总额, (1)该期间的综合净收入；(2)相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额；(3)该期间综合营运资金的减少(不包括因母公司、借款人和受限制的子公司在该期间完成收购或采用采购会计而产生的任何此类减少)；(Iv)相等于在该期间内母公司、借款人及受限制附属公司出售资产(正常业务过程中的资产处置除外)的净非现金亏损总额，但在计算该等综合净收入时予以扣除；及。(V)在该期间内掉期合约的现金收入，但不得计入综合净收入内；。Over-29-#95982248v17(B)没有重复的：(1)相当于计算综合净收入和现金费用(包括利息)所包括的所有非现金贷方的数额，但以计算综合净收入的程度为限；(2)[保留区]；(Iii)母公司、借款人和受限制附属公司的所有债务本金支付总额(包括(A)支付资本化租赁债务的主要部分，以及(B)根据第2.07节偿还定期贷款的金额，以及根据第2.05(B)节要求的任何强制性预付定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款项，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付。(Y)根据ABL贷款安排所作的所有预付款，及(Z)在上述期间所作的所有其他循环信贷安排的所有预付款，但以母公司、借款人或受限制附属公司的其他债务(循环贷款除外)的产生或发行所得款项提供资金的范围除外；(Iv)相当于母公司、借款人及受限制附属公司在该期间内的处置(在正常业务过程中的处置除外)的合计非现金净收益合计的数额；。(V)该期间的综合营运资金增加(母公司、借款人及受限制附属公司在该期间完成收购或采用购买会计所产生的任何此等增加除外)；。(Vi)母公司、借款人及受限制附属公司在上述期间就其母公司、借款人及受限制附属公司的长期负债(包括上文(B)(Iii)段所述的债务)以外的长期负债而支付的现金；[保留区]; (viii) [保留区](Ix)在该期间内，母公司、借款人及受限制附属公司实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总款额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但如该等款项是由母公司、借款人或受限制附属公司产生或发行债务的收益(循环贷款除外)支付的，则不在此限；(X)母公司、借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费用的开支)，但以该等开支在该期间内并未用AN-30-30的收益支付为限-

#95982248v17父母、借款人或受限制子公司的债务产生或发放(循环贷款除外)；(十一)[保留区](Xii)在该期间内已缴付的现金税项(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支数额为限；及(Xiii)在该财政年度内与掉期合约有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除。“超额现金流量预付金额”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法。“除外出资金额”是指任何母公司(来自任何受限附属公司或借款人以外)在截止日期后从出资中收到的现金或现金等价物的总额，减去(I)根据第7.02(N)(Ii)节进行的任何投资(关于该投资的任何资本回报或被视为此类投资金额的减少额)、(Ii)根据第7.06(K)(Ii)节作出的任何限制性付款和(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(C)节作出的任何付款的总金额，在自完成日期起至使用该除外供款的日期为止(包括该日期在内)的期间内所作出的每一项豁免供款(无须考虑免责供款在该日期的预定用途)，而该等供款是依据一名负责人员在作出有关出资或收到有关得益(视属何情况而定)的日期或紧接之后发出的证明书而指定为免责供款的，而该等供款并不包括在可动用款额的计算范围内。“除外股权”系指任何不受限制的附属公司的股权, (Ii)根据根据第7.03(V)节允许的债务融资的允许收购的任何附属公司，如果该等股权被质押和/或抵押作为该债务的担保，且只要该债务的条款禁止在该等股权上设立任何其他留置权(且该禁止不是在考虑该允许的收购时产生的)，(Iii)任何外国子公司(在每种情况下，根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何担保人除外)，在每一种情况下，任何母公司或其国内子公司均不构成排除股权，超过每一外国子公司(以及该外国子公司的任何子公司)的已发行和未偿还股权的65%；(Iv)行政代理和借款人在其合理判断中确定并以书面约定提供该等股权的质押或完善的成本过高的任何子公司；(V)任何专属自保保险公司、非营利性子公司、特殊目的实体(包括用于实现允许的应收款融资的任何实体)；(Vi)任何非全资拥有的受限制附属公司；及(Vii)美国以外的任何附属公司(根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何担保人除外)，而其质押为适用法律所禁止，或合理地预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或与该等附属公司的受信责任冲突。--#95982248v17“除外财产”是指(一)任何收费的不动产，包括任何和所有土地、建筑物、构筑物, (2)(2)(2)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善，(2)(2)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资报表来完善；(B)信用证上的留置权不能通过提交UCC融资报表来完善，(C)商业侵权债权，(Iii)只要其质押或其中的担保权益被适用法律禁止的资产，(Iv)保证金股票，(V)(X)任何现金、存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(不言而喻，这种排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)，除非上述抵押品构成ABL优先抵押品，在这种情况下，在不再构成ABL优先抵押品和(Y)之前，前述抵押品不应构成排除财产[保留区]，(6)任何租赁、许可或其他协议，或受购款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买款、资本化租赁或类似安排无效，或在《统一商法》和适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，(7)借款人(在与行政代理协商(但未经行政代理同意)后)合理地确定其质押或其中的担保权益将导致重大不利税收后果的资产(但其收益和应收款的转让根据适用法律被明确视为有效的资产除外)(但第(Vii)款的任何规定不得限制未经行政代理同意而根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何外国子公司的资产质押)。(Viii)行政代理和借款人已在其合理判断中确定的资产，并书面同意，鉴于出借人将从中获得的利益，设立或完善该等质押或担保权益的成本将过高；。(Ix)在提交关于该资产的“使用说明书”或“声称使用的修订”之前在美国提出的任何打算使用的商标申请，只要有的话，并且仅在授予、附属物、授权书、附着物的期限(如果有)期间内。, 或强制执行其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请根据适用的联邦法律和(X)排除的衡平法的有效性或可执行性。“被排除的子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)根据适用法律或在截止日期(或如果该子公司首次成为子公司之日较晚，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何子公司，其担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司时订立的)或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(C)任何依据准许收购而取得的受限制附属公司，而在该项准许收购进行时，已承担并非在考虑该项准许收购时招致的有担保债务，以及每一间为该等债务提供担保的受限制附属公司，但在该等有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内(但如该等有担保债务已获偿还或变得无抵押，则每间该等受限制附属公司即不再是本条(C)项下的除外附属公司，如该受限制附属公司不再是该等有担保债务的债务人，或该禁止不再存在(视何者适用而定))，(E)专属自保保险公司；。(F)非牟利附属公司；。(G)特殊目的实体；。(H)任何非全资附属公司；。(I)任何外国附属公司；。(J)外国附属公司的任何附属公司；及。

#95982248v17行政代理(通过书面通知借款人确认)，鉴于贷款人将从担保中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；在本定义的每种情况下，除非借款人根据“担保人”的定义指定该附属公司为担保人。“不含税”是指，对于任何因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收，或(Ii)由任何贷款人适用的贷款办事处所在的法律征收，或(Ii)为其他关联税。(B)由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何分行利得税或任何类似的税项；。(C)就贷款人(借款人请求下的受让人除外)而言，指在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，有效并适用于根据本协议须付予该贷款人的款项的任何美国联邦预扣税，但如该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权缴税，则属例外。根据第3.01节的规定，从借款人获得任何美国联邦预扣税的额外金额, (D)因收款人未能遵守第3.01(F)和(E)节规定而征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。“提供贷款的人”具有第2.15(A)节规定的含义。“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。“贷款”是指一类定期贷款。“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及任何实质上具有可比性的修订或后续版本)或与此有关的任何现行或未来的库务条例或其其他官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及为实施或进一步征收根据前述规定征收的税款而订立的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律)。“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的联邦基金利率；及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率, 这一天的联邦基金利率应为行政代理决定的当日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至-33-95982248v17 1%的1/100的整数倍)。如果联邦基金利率小于零，则应视为零。“第一修正案生效日期”是指2020年7月23日。“第一留置权高级担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)在该测试期的最后一天，(A)抵押品担保的综合总债务，加上截至该测试期最后一天的ABL债务本金金额，与(B)该测试期内母公司、借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的比率。“惠誉”指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承者。“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。“外国控股公司”是指不拥有(直接或通过一个或多个被忽视的实体)一个或多个“受控外国公司”(按守则的含义)和/或外国控股公司以及现金或现金等价物的股本或债务以外的重大资产的任何子公司。“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何母公司、借款人或任何受限制的子公司维护、贡献或提供，或与任何母公司、借款人或任何受限制的子公司签订。“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。“第四修正案生效日期”系指9月22日, 2022年“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“融资债务”是指父母、借款人和受限制附属公司对借款的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由该人选择续期或延期至自该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条文须以在紧接该更改生效前有效及适用的公认会计原则为基础予以解释，直至该通知已撤回或该条文已按照本条例修订为止，(B)在任何时间-34-

#95982248v17截止日期后，借款人可在通知行政代理后选择适用IFRS会计原则，以代替GAAP，在任何此类选择后，此处提及GAAP应被解释为指IFRS(除本文另有规定外)，包括借款人或所需贷款人根据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间应用公认会计准则的任何计算或决定应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况；(E)借款人只有在选择报告借款人必须在国际财务报告准则中作出的任何后续财务报告(包括根据第6.01(A)和(B)节)的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择。“公认会计原则合并成员”是指就任何人而言，根据公认会计原则必须与该人合并的所有其他人，包括其子公司。除非本文另有规定，关于借款人的GAAP综合成员应指：(A)UM-U母公司及其子公司，(B)UM-R母公司及其子公司，以及(C)SRS租赁母公司及其子公司。“金片收购”是指借款人直接或间接收购位于特拉华州的公司Golden Enterprise，Inc.“政府当局”系指任何国家或政府、任何州、省、国家、领地或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务职能的实体。, 属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的监管或行政权力或职能。“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或任何权利，或有或有, 但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的数额，应被视为等于该保证义务所针对的相关主要义务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关该主要义务的合理预期债务的最高限额。“担保”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等债务，而任何该等受限制附属公司此后应为本协议下的担保人、贷款方及附属担保人；但如果该受限制子公司不是在美国成立的，(I)如果作为抵押品代理人或与在该司法管辖区内的子公司订立贷款文件为适用法律所禁止或会使抵押品代理人面临风险，则该受限制子公司的组织管辖权应合理地令抵押品代理人满意, (Ii)该受限制附属公司在成为担保人前须遵守抵押品及担保规定。“保证”统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或特性，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌。“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，借款人为本协议的目的以书面形式向管理代理指定为“非实质性子公司”的每一家受限子公司(且未如下文规定重新指定为重要子公司)，但(A)就本协议而言，(I)在最近一次试用期的最后一天，所有非实质性子公司的总资产不得等于或超过母公司总资产的5%，借款人及受限制附属公司于该日期或(Ii)所有非实质附属公司于该测试期间的毛收入相等于或超过母公司、借款人及受限制附属公司于该期间的综合毛收入的5%，两者均按公认会计原则综合厘定, (B)借款人不得指定任何新的非关键性附属公司，除非该项指定不符合上文(A)款所述的规定；(C)如借款人如此指定为“非关键性附属公司”(且未重新指定为“关键性附属公司”)的所有受限制附属公司的总资产或毛收入在任何时候超过上文(A)项所述的限制，则所有此类受限附属公司均应被视为重要附属公司，除非及直至借款人将一间或多间非关键性附属公司重新指定为重要附属公司，每次均须向行政代理发出书面通知。因此，仍被指定为“非实质附属公司”的所有受限附属公司的总资产和毛收入不超过上述限额；及(D)借款人不得将任何附属公司指定为非重大附属公司，如果该附属公司拥有重大不动产[保留区]此外，借款人可在不违反本定义所述条款的情况下，随时将一家受限制的附属公司指定为非实质附属公司。-36-

#95982248v17“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金及类似票据的最高金额(在实施之前可能已获偿还的任何提款或减额后)；。(C)该人在任何掉期合约下的净债务；。(D)该人须支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务(但不包括(I)在正常业务过程中应付的贸易帐目及(Ii)任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如未在到期及应付后三十(30)天内支付)；。(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券而产生的债务)。, (F)所有应占债务；(G)该人士就不符合资格的股权所承担的所有责任；及(H)该人士就上述任何事宜承担的所有担保责任。就本协议的所有目的而言，任何人的债务须(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的责任在其他方面是有限的，且仅限於该等债务会计入综合总债务的范围内，及(B)就母公司、借款人及受限制附属公司而言，不包括所有期限不超过364天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并根据过去的惯例在正常业务过程中产生。在任何日期，任何-37-#95982248v17掉期合约项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或就任何贷款方根据任何贷款文件所作的付款而征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围。, 其他税种。“受赔者”具有第10.05节规定的含义。“信息”具有第10.08节规定的含义。“初始期限承诺”是指每个初始期限贷款人根据第2.01条向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过“2021年再融资期限承诺”或“2021年递增期限承诺”标题下“2021年再融资期限承诺”或“2021年递增期限承诺”标题下第二修正案附表1和附表2中与其名称相对的金额，或在转让和假设中，根据转让和假设，该初始期限贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。截至第二修正案生效日期的初始期限承诺的初始总额为7.2亿美元。“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。为免生疑问，(I)自第二修正案生效日期起及之后，每一名2021年新定期贷款人将构成初始定期贷款人；及(Ii)自第三修正案生效日期起及之后，每一名2021-2递增定期贷款人将构成初始定期贷款人，在每种情况下，均为本协议下的所有目的。“初始定期贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。为免生疑问，(I)自第二修正案生效日期起及之后，2021年新定期贷款应构成初始定期贷款，及(Ii)自第三修正案生效日期起及之后，2021-2增量定期贷款应构成初始定期贷款，在每种情况下，均为本协议下的所有目的。“内部到期债务”是指，就任何增量定期贷款而言，允许的替代增量贷款、再融资定期贷款。, 根据第7.03(R)节允许的负债、根据第7.03(W)节允许的负债以及与上述相关的任何允许再融资，本金总额不得超过(X)$2.02亿，212,500,000和(Y)100%中较大者(X)212,500,000美元和(Y)100%于最近结束测试期尚未偿还的综合EBITDA。“利息费用”指任何人士在任何期间(A)该人士在该期间的综合利息开支；加上(B)该人士或该人士的任何受限制附属公司在该期间就任何一系列不符合资格的股权支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的总和。“付息日期”指(A)就不属基本利率贷款的任何贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及作出该贷款的贷款的到期日；但如欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息开始后每三个月的有关日期-38-

#95982248v17期间亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款工具的到期日。“利息期”就每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，是指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率术语SOFR贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或在该欧洲货币利率贷款的每个贷款人和行政代理同意的范围内结束的12个月期间或借款人在其承诺贷款通知中选择的其后任何其他期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在前一个营业日结束；。(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期，须在该历月的最后一个营业日结束时终止；。和(C)利息期限不得超过贷款的到期日。尽管有上述规定，借款人可以为初始定期贷款选择一个初始利息期，截止日期不超过截止日期后三(3)个月，也就是，在符合“利息期”定义(A)条款的前提下，下一个12月31日，即3月31日。, 截止日期后的6月30日或9月30日。“中间控股公司”是指母公司的任何全资子公司，直接或间接通过另一家中间控股公司，拥有借款人100%的已发行和未偿还股权。“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式取得任何其他债务或参与或权益而作出的贷款、垫款或出资、担保义务，包括该另一人的任何合伙或合营权益(就其母公司而言，不包括借款人及受限制附属公司、公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“投资级评级”指穆迪给予的等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，标普给予的BBB-(或同等评级)，或惠誉给予的同等评级, Inc.“知识产权”具有第5.14节规定的含义。-39-#95982248v17“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“判定货币”具有第10.17节规定的含义。“次级债务”是指贷款方发生的债务，(X)超过最低限额，在偿还权上从属于该借款方在贷款文件项下的所有债务，或(Y)超过最低限额，优先于担保债务的留置权。“次级债务文件”是指根据其发行次级债务的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修改。“合营实体”是指任何母公司、借款人或不是子公司的任何受限制子公司的任何合资企业。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或定期承诺的最晚到期日，包括任何延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行的任何政府当局对其进行解释或管理。, 其解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议。“LCA选举”具有第1.09(A)节规定的含义。“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。“牵头经纪公司”指(I)截至成交日，美国银行(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能转移至该等经纪自营商)、高盛美国银行、制造商和交易商信托公司以及PNC Capital Markets LLC，在本协议项下以联席牵头经办人和联席簿记管理人的身份；(Ii)于第二修正案生效日期，美国银行证券有限公司；(Iii)自第三修正案生效之日起，美国银行证券有限公司及高盛银行美国分行根据修正案第3号以联席牵头协调人及联席账簿管理人的身分行事。“贷款人”具有本协定导言段落中规定的含义，任何2021年新期限贷款人、任何2021-2增额定期贷款人及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每一个在本协议中被称为“贷款人”。-40-

#95982248v17“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲货币利率定义中规定的含义。“LIBOR更换日期”具有第1.10(A)节规定的含义。“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.10(A)节规定的含义。“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，根据管理代理的酌情决定，对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合要求的变化。反映该LIBOR后续利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“留置权”是指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他), 抵押、转让(以担保或其他方式)、视为信托、或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款大致相同的经济效果的资本化租赁)。“有限条件交易”指(X)任何母公司、借款人或根据本协议允许的一家或多家受限制子公司进行的任何允许收购或其他类似投资，包括通过合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Y)要求在赎回、回购、清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款)的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)定期票据、(Iii)定期债权人间协议、(Iv)ABL债权人间协议、(V)每份担保和(Vi)抵押品文件，每种情况下均根据本协议进行修订。“贷款方”统称为(一)借款人, (Ii)父母双方及(Iii)对方担保人。“M&T”具有本协议初步声明中规定的含义。-41-#95982248v17“市值”是指一个数额，等于(1)借款人或其直接或间接母公司在限制性付款宣布之日发行和发行的普通股或普通股权益总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布日之前三十(30)个连续交易日在主要证券交易所进行交易的普通股或普通股权益的每股收盘价的算术平均值。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指(A)对母公司、借款人和受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何一方贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。“重大不动产”是指(A)贷款方在成交日拥有的公平市场价值超过15,000,000美元的任何不动产，其中每一项均列于附表1.01E中；(B)在成交成交日之后任何贷款方获得的(或在成交后成为贷款方的任何人所拥有)位于美国且公平市场价值超过15,000,000美元的任何自有不动产。“重大子公司”系指, 于任何厘定日期，每一间并非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下包括根据“非重大附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的任何受限制附属公司)。“到期日”指(A)就2021年新定期贷款及2021-2递增定期贷款而言，指第二修正案生效日期的七周年；(B)就任何经延长期限贷款而言，根据本条款适用于该经延长定期贷款的到期日；或(C)就任何递增定期贷款而言，根据本条款适用于该递增定期贷款的到期日；但如任何该等日期并非营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最惠国调整”具有第2.14(B)节规定的含义。“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，贷款方或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。-42-

#95982248v17“现金净收益”是指：(A)就任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司或任何意外事故处置任何资产而言，相等于(I)因该等处置或意外事故而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，就该等意外事故实际收取或支付予任何父母、借款人或任何受限制附属公司账户的任何保险收益或赔偿(Ii)(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)利息及其他款额的总和，而该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，并须就该等处置或意外事故而偿还(并及时偿还)(贷款文件下的负债及以保证贷款文件下的义务的留置权级别较低或与保证贷款文件下的义务的留置权同等的留置权作担保的债务除外)，(B)该父母、借款人或该受限制附属公司就该产权处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费及其他惯常费用)；。(C)与该等处置或意外事故有关而已缴付或合理地估计实际须缴付的税项(包括为免生疑问而须缴付的任何收入)，因将这些收益分配给借款人而应缴的预扣税款和其他税款), 及(D)就(X)上述一项或多于一项资产的销售价格或根据公认会计原则订立的购买价格调整而保留的任何调整准备金，以及(Y)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置该等资产后所保留的任何与该等资产有关的负债，包括与环境事宜有关的退休金及其他离职后福利负债或与该项交易有关的任何赔偿义务，但有一项理解是，“现金收益净额”应包括(I)任何母公司处置任何非现金代价时所收到的任何现金或现金等价物，借款人或任何受限制的附属公司在任何该等处置中，及(Ii)上述(D)项所述的任何储备被冲销(没有偿付相应数额的任何适用的现金负债)，或如该等负债未以现金清偿且该储备在该等处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则为该储备的金额；及(B)(I)就任何母公司、借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等债务产生或发行有关而收取的现金总额超过(Y)该母公司、借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、税项、成本及其他自付费用及其他惯常开支；及(Ii)就任何母公司的任何直接或间接母公司的任何准许股票发行而言, 来自这类许可股票发行的现金金额构成了该母公司的资本。“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。“非展期贷款人”是指根据第2.15(C)节选择不参与展期的任何贷款人。“非贷款方”指不是贷款方的任何受限制子公司。-43-#95982248v17“义务”系指借款方或其他附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法提起或针对任何借款方或任何其他附属公司的诉讼开始后产生的利息和费用，该等法律程序将该人列为该诉讼中的债务人。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务偿还任何贷款人在其全权酌情决定权下就上述任何事项支付的任何金额, 可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲及章程、任何更名证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织章程及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、按揭记录或类似税项，这些税项是由根据任何贷款文件所作的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他事项而产生的，不包括, 在每种情况下，由于转让和假设或转让或转让给或指定新的适用放款办事处或其他办事处以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但前提是：(A)此类转让税的征收是由于转让人或受让人目前或以前与司法管辖区之间的联系(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，以及(B)此类转让税不是因借款人根据第3.06节提出的请求而转让(或指定新的适用放款办事处)所导致的。“未清偿金额”是指就定期贷款而言，在实施任何借款和预付或偿还定期贷款后的未清偿本金总额。-44-

#95982248v17“父母”具有本协议导言段落中规定的含义。“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(T)节规定的含义。“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。“许可经销业务处置”指转让任何卡车，连同借款人和其他贷款方的直接商店配送网络的相关合同和相关资产，以及与此有关的任何负债和义务；但(A)如此转让的资产的账面价值合计不得超过父母资产账面价值的15%, 于第二修正案生效日期，借款方及受限制附属公司以综合基准出售；及(B)母公司、借款方及受限制附属公司所有存货的转让及替换分配的令人满意的安排，将不会对贷款方的剩余业务造成任何重大负面影响。“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行，但出售或发行的收益被指定为除外出资金额的出售或发行除外。“许可持有人”指以下任何人：(A)威廉和萨莉·乌茨夫妇的任何直系后裔；(B)弗朗西斯·泽维尔·赖斯和阿琳·乌茨·赖斯的任何直系后裔；(C)上述任何一项的任何获准受让人；(D)为前述目的而设立的任何信托基金(包括迈克尔·W·赖斯普通信托、迈克尔·W·赖斯2010 GRAT、大米家族2011 GRAT、大米家族2015 GRAT、迈克尔·W·赖斯2009家庭信托下的非豁免家庭信托、简·E·赖斯2012特别信托、迈克尔·W·赖斯2009年家族信托下的非豁免家庭信托、斯塔西·R·利塞特2012世代信托、迪伦·里塞特2012世代信托、斯塔西·R·利塞特1998年GRAT 3下的斯黛西·R·利塞特初级信托、迈克尔·W·赖斯2010多代信托和迈克尔·W·赖斯2015年QTIP信托)，(E)上述任何人的任何遗产，(F)(A)条款中指定的任何人的遗产代理人，(B)或(C)为管理该人的遗产而去世，或为保护和管理该人的资产而判定该人丧失工作能力；及(G)Utz Brands，Inc., 其受控关联公司及其任何继承者。“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。“允许的无追索权保理”是指一种或多种无追索权(与该等无追索权融资相关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外)，任何母公司、借款人或任何受限制的子公司可获得的应收款购买融资，其本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元。“准用应收款融资”是指准用无追索权保理或准用追索权应收款融资。“准许追索权应收账款融资”指按当时市场条款(由借款人合理厘定)向任何母公司、借款人或任何受限制附属公司提供的一项或多项应收账款购买安排，其本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元。“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金(或增值，如适用)，但不超过以下款额：未付的累算利息及其溢价，加上第7.03节所准许的款额(该等款额被视为使用适用的篮子或第7.03节所指的例外情况)，另加已支付的其他合理款额，以及与该等修改、再融资有关而合理招致的费用及开支, (B)除根据第7.03(F)节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、再融资、续订或延期的最终到期日等于或晚于的最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款的债务的加权平均到期日。续期或延期(但本款(B)项的前述规定不适用于任何到期内债务)，(C)只要该等债务是以抵押品上的留置权作担保，则保证该等债务经修改、再融资、退款、续期或展期的留置权，不得优先于担保该债务被修改、再融资、退款、续期或展期的抵押品上的留置权，除非本协议另有准许，及(D)如该等债务被修改、再融资、退款、续期或延期，根据第7.03(C)节允许债务续期或延期，(I)只要该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于债务，其付款权利至少与管理债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样有利，(Ii)条款和条件(包括抵押品，如适用，但不包括次要抵押品，利率和赎回溢价)任何此类修改、再融资、退款, 与修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件相比，续订或延长的债务整体而言，对贷款方或贷款人的有利程度并不比债务的条款和条件差多少(适用于当时最新到期日之后的期间或为贷款人的利益而增加的条款除外)；但借款人的负责人员的证书须交付行政代理，至少五(5)个营业日-46-

#95982248v17在发生这种债务之前，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)，以及(Iii)此类修改、再融资、再融资、续期或延期是由债务的债务人或贷款方引起的，该债务人被如此修改、再融资、退款、续期或延期。“允许回租”指任何母公司、借款人或任何受限制的子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限子公司和另一非贷款方的受限子公司之间的任何此类回售，在每种情况下都必须由(I)该母公司、借款人或该受限子公司和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过40,000,000美元的该母公司的经理或董事会(视情况适用)在完成时确定的公允价值完成。借款人或该受限制附属公司(该项厘定可考虑该母公司、借款人或该受限制附属公司在有关事宜上的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款), 此类售后回租)。“允许的税收分配”是指：(A)如果并只要任何母公司是向任何母公司提交合并、合并或单一纳税申报表的集团的成员，任何股息或其他分配，以资助可归因于适用的母公司、借款人和子公司的所得税，在每种情况下，母公司对此类税项负有责任的金额最高不得超过适用母公司的任何此类税额，如果适用的母公司、借款人和这些子公司代表仅由适用的母公司、借款人和这些子公司组成的关联集团以合并、合并、集团、附属或单一的方式缴纳此类税款，则借款人和适用的子公司将被要求在单独的公司基础上或在单独的合并集团的基础上缴纳此类税款；但可归因于非受限制附属公司的任何该等付款，须以该非受限制附属公司为此目的而支付予任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何现金的款额为限；和(B)(I)如果和只要母公司被视为合伙企业，以缴纳美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税，Utz Brands Holdings，LLC第三次修订和重新签署的有限责任公司协议第6.2节要求或允许的任何股息或其他分配，日期(如企业合并协议中的定义)(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，母公司LLCA)和(Ii)是否有母公司的继承人(无论是通过合并、合并、转换, 如果且只要该继承人或母公司被视为合伙企业，用于美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税，根据上述-47-#95982248v17号继承人或母公司运营协议中类似于母公司LCA第6.2节的规定，要求或允许该继承人或母公司进行的任何股息或其他分配(或向该母公司支付股息或进行其他要求或允许的其他分配的股息或其他分配)；但第(B)款所述的金额不得超过《企业合并协议》附件C所附的母公司LLCA表格第6.2节所要求或允许的金额，该等金额在第一修正案生效之日生效；和(C)在截止日期后结束的任何课税年度(或其部分)，在美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税(除上述(B)(Ii)款所述外)，将母公司视为被忽视实体的任何课税年度，向母公司的直接所有者支付股息或其他分配，以资助该所有者的所得税责任(或，如果直接所有者是直通实体，间接所有人)可归因于母公司及其直接和间接子公司的经营和活动的该纳税年度(或其部分)的总金额不超过(1)美国联邦和适用的州、省、地区的最高综合边际乘积, 以及(2)母公司及其直接和间接子公司在该纳税年度(或其部分)的应纳税所得额；(2)母公司及其直接和间接子公司在该纳税年度(或其部分)的应纳税所得额；但不受限制的子公司支付的任何现金应限于该不受限制的子公司为此目的向母公司、借款人或其受限制的子公司支付的任何现金。“准许税务重组”是指在截止日期当日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人真诚决定)有关的任何重组和其他活动，只要该等准许税务重组总体上不会对贷款人的担保或担保权益造成重大损害，且在实施该等准许税务重组后，母公司、借款人和受限制附属公司以其他方式遵守第6.10节的规定。“获准受让人”，就自然人(及该人的任何获准受让人)而言，是指(X)该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，以及(Y)任何信托或其他法律实体(包括通过将任何有限责任公司转变为一系列有限责任公司)，其间接或直接受益人是该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女, 继子女或其各自的直系后代，并由该人控制。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。“计划资产”系指经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部条例第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”。“平台”具有第6.02节规定的含义。“收购后期间”，就任何准许收购或将任何非受限制附属公司转为受限制附属公司而言，指自以下日期起计的期间-

#95982248v17此类允许的收购或转换完成，并在紧接该允许的收购或转换完成之日后的第四个完整连续会计季度的最后一天结束。“调整前继承率”具有第1.10(A)节规定的含义。“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的被收购EBITDA或母公司、借款人和受限制子公司的合并EBITDA而言，(A)该被收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，根据证券法S-X条例第11条的规定确定。根据美国证券交易委员会的解释，(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与被收购实体或企业或转换后的受限附属公司的运营与母公司、借款人和受限附属公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下均被赋予形式上的效力，即(I)已实现或(Ii)受综合EBITDA定义(A)(Viii)款所述限制的限制，将在这种交易之后实施，并且是可支持和可量化的，预计在接下来的十八(18)个月内实现，在每一种情况下，包括但不限于：(W)减少与行政、销售或与生产有关的活动的成本, (X)销售或生产相关活动的增量收益；(Y)租赁或自有物业相关成本的减少；(Z)业务合并和公司管理费用精简的减少，同时考虑到为确定此类遵守情况，被收购实体或企业或转换后的受限子公司的历史财务报表以及母公司、借款方和其他子公司的合并财务报表，假设此类收购或转换是允许的，以及在此期间已完成的所有其他允许收购或转换。而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。“预计资产负债表”具有第5.05(A)(Ii)节规定的含义。“预计基准”和“预计效果”指：(A)在适用的测量期内，是否符合本协议规定的任何测试, (B)所有指明的交易及与此有关的下列交易，在该项测试中应视为已于适用的计量期间的第一天(就资产负债表项目而言，为最后日期)发生：(A)可归因于受该项指明交易影响的物业或个人的损益表项目(不论为正或负)；(I)如处置任何受限制附属公司或任何用于任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何部门、产品线或设施的全部或实质所有股权，(B)任何债务的报废，以及(C)任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，-49-#95982248v17须有适用期间的隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期对该债务有效的利率而厘定的；但在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用的情况下，上述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整与综合EBITDA的定义一致，并实施(由借款人真诚地决定)(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(I)(X)，(Y)预期会对父母产生持续影响的事件(包括运营费用减少)。, 借款人及受限制附属公司及(Z)事实上可支持或(Ii)与备考调整的定义一致。“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”具有“综合EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“QFC信用支持”具有第10.27节中规定的含义。“合格股权”指任何母公司(或借款人或任何中间控股公司或任何母公司的任何直接或间接母公司)的任何股权，在每一种情况下，都不是不合格的股权。“符合资格的过渡性贷款”是指习惯上的过渡性贷款，只要该等过渡性贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在该交换、替换或转换时满足)任何其他适用的要求。“符合资格的首次公开发行”是指导致借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何普通股权益在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或任何类似交易所或加拿大任何认可证券交易所公开交易的任何交易或一系列交易, 英国或欧盟的任何国家。“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。“合格定期贷款”具有第2.14(B)节规定的含义。“报价日期”，就确定欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率而言，是指该利息期第一天之前的两个工作日。“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。-50-

#95982248v17“再融资”是指根据现有信贷协议全额偿还、终止所有承诺和解除所有留置权。“再融资定期贷款”是指借款人的负责人在发生之日或之前提交给行政代理的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款，但条件是：(I)任何再融资定期贷款的本金金额不得超过如此再融资的定期贷款的金额，除非根据第7.03节使用了不同的汇率篮子，外加与此类再融资定期贷款相关的任何费用、费用、佣金、承销折扣和保费，(Ii)在适用的范围内，订立适用的债权人间协议，(Iii)除任何内部到期债务外，任何再融资定期贷款并未于正进行再融资的定期贷款的到期日之前到期，或于正进行再融资的定期贷款的到期日之前已按计划摊销或减少承担，(Iv)该等再融资定期贷款具有与正进行再融资的定期贷款相同的担保人，并以相同的资产作抵押，(V)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和可选择的提前还款或赎回条款或契诺或仅适用于正在进行再融资的贷款或定期承诺到期日之后的其他条款)应反映产生或发行时的市场条款和条件；及(Vi)如果此类再融资定期贷款包含任何财务维持契诺, 应为定期贷款人的利益添加此类契诺。“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。“拒绝通知”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，行政代理可以确定适用于该LIBOR后续利率的下列顺序中列出的第一个相关可用替代方案：(A)相关政府机构为相关调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到利息期，利息支付日期或计算的利息支付期限和/或其期限)，并且该调整或方法(X)在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上发布，或者(Y)仅针对SOFR条款(如果目前没有发布，该条款是以前为SOFR推荐的并在管理代理可接受的信息服务上发布的)；或将适用于(或先前已适用)参考ISDA定义的衍生品交易的备用利率的利差调整(考虑到利息期限、利息支付日期或计算的利息的付款期和/或其期限)。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏，进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。“相关政府机构”系指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行, 或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。-51-#95982248v17“可报告事件”对于任何养老金计划，是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。“重新定价交易”是指，就初始期限贷款而言，除与控制权变更、有资格的首次公开募股或变革性收购有关外，(A)用初始期限贷款的收益对初始期限贷款进行任何预付款或偿还，或将初始期限贷款转换为任何新的或替代部分有担保定期贷款，其实际收益率低于适用于初始期限贷款的有效收益率，(B)对初始定期贷款的任何修订(包括根据第10.01条所设想的替代定期贷款)，该修订降低了适用于初始定期贷款的有效收益率，以及(C)未经同意的贷款人根据第3.06条就第(A)或(B)款所述事件作出的任何强制性转让；但在第(A)及(B)款的情况下，该项预付、偿还或修改的主要目的是降低上述有效收益率。“信贷延期申请”是指就借款、转换或延续定期贷款而言，已承诺的贷款通知。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额和(B)未使用期限承诺总额之和的50%以上；条件是, 而任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额中属于关联贷款人(关联债务基金除外)的部分，应不包括在内，以确定所需的贷款人。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或董事的其他类似人员；就截止日期交付的任何文件而言，指借款方的任何秘书或助理书记；就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，并仅就根据第二条发出的通知而言；上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。“受限处置”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。“限制性支付”是指与任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)。, 或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向任何母公司的股权持有人返还任何资本。-52-

#95982248v17“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何母公司(借款人除外)的任何附属公司。“留存的递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“RILP”指莱斯投资公司，L.P.“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。“出售回租”指任何母公司、借款人或任何受限制附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。“制裁法律和条例”系指美国爱国者法案实施的任何制裁或相关要求，2001年9月23日13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录§2及以后)、《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、美国2010年《伊朗制裁、责任追究和撤资全面法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245条，或任何外国资产管制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章, 或由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院在截止日期后颁布的与此相关的任何其他法律或行政命令。“预定不可用日期”具有第1.103.02(Ab)(Ii)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案生效日期”指2021年1月20日。“担保方”统称为行政代理人、附属代理人、贷款人、补充行政代理人，以及行政代理人根据第9.02节不时指定的各协理或分代理人。“证券法”是指1933年的证券法。“担保协议”是指贷款方在成交之日签署的第一份留置权担保协议，基本上以附件H的形式签署，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。-53-#95982248v17“高级担保杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)由抵押品担保的综合总债务比率(B)母公司、借款人和受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA“SOFR”指纽约联邦储备银行就该日公布的有担保隔夜融资利率, 作为基准的管理人(或后续管理人)于上午8：00左右在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.11448%(11.448个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，以及六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须根据当时存在的所有事实和情况而计算, 表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。“特定资产”是指总公平市场价值(由借款人善意确定)不超过15,000,000美元的非核心资产。“指定通信”具有第10.02(G)节中规定的含义。“指定处置”是指对指定资产的处置。“特定违约事件”系指根据第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节(就第8.01(F)或8.01(G)节而言，针对任何父母或借款人)的违约事件。“特定陈述”系指第5.01(A)条(仅与任何父母和借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.02(B)(I)条(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.04条、第5.12条、第5.15条、第5.04条、第5.12条、第5.15条所列借款人的陈述和担保。5.16(受第4.01(A)(Iii)节但书的约束)和5.18(仅限于在结算日使用贷款收益)。“指明交易”指按下列条款进行的任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、指定附属公司或增加定期贷款-

#95982248v17本协议要求此类测试以“形式基础”计算或在给予“形式效果”后计算；前提是借款人唯一选择的是总价值低于10,000,000美元的任何此类指定交易(限制性付款除外)不得按“形式基础”或在给予“形式效果”后计算。“SRS租赁母公司”具有本协议导言段落中规定的含义。“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于优先偿付该借款方在贷款文件项下的所有债务。一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指任何母公司的一间或多间附属公司。“受试者父母”具有第7.04(H)节规定的含义。“辅助担保人”是指统称的, 作为担保人的任何母公司(借款人除外)的子公司。“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。“继承人控股”具有第7.04(H)节规定的含义。“继承率”具有第3.02(B)节规定的含义。“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。“支持的QFC”具有第10.27节中规定的含义。“尚存债务”是指任何母公司、借款人或任何其他子公司在实施再融资后立即尚未偿还的债务。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议)的条款及条件所规限或管辖, 连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，为此类掉期合同确定的按市值计价的金额。由该等掉期合约中的认可交易商(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)按照该等掉期合约(可包括贷款人或其任何关联公司)的条款，以及按照认可交易商在该等掉期合约(可包括贷款人或其任何关联公司)的类似安排下计算市值的惯常方法而厘定。“税”是指任何政府当局征收的所有现行或未来的税、税、征、税、扣、评税、扣缴或类似的费用，以及与此有关的所有责任(包括附加的税、罚金和利息)。“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。“定期承诺”系指初始期限承诺、2021年再融资期限承诺、2021年增量期限承诺、2021年至2022年增量期限承诺、任何其他增量期限贷款的承诺、或任何延长期限贷款的承诺或其任何组合，视情况而定。“期限债权人间协议”系指实质上以附件G-2的形式在担保代理人之间签订的期限债权人间协议，美国银行，北卡罗来纳州。, 作为ABL信贷协议项下的抵押品代理人，以及就该协议而言，借款人及其代表为一个或多个其他债务类别的持有者提供担保，借款人及其其他各方应根据其和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改，该协议还应包括根据本协议的条款签订的任何替代债权人间协议。“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。定期贷款是指初始定期贷款、2021年新增定期贷款、2021年再融资定期贷款、2021年增量定期贷款、2021年至2022年增量定期贷款、任何其他增量定期贷款和延期定期贷款。“定期票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本合同附件C的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该贷款人提供的任何一类定期贷款而对该贷款人的债务总额。“条款优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，已根据第4.01节第6.01(A)节或第6.01(B)节交付或要求交付财务报表。-56-

#95982248v17“定期SOFR”是指：(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一个月的SOFR屏幕利率，从该日开始，加上一个月的利息期间的SOFR调整；但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将低于0.00%，则就本协议而言，术语SOFR应被视为0.00%。“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。“术语SOFR更换日期”具有第3.02(B)节中规定的含义。“长期SOFR筛选利率”是指任何期间的前瞻性SOFR期间利率，该期间大致(由CME(或管理代理人满意的任何继任管理人)管理)，与“利息期”定义中提出的、基于SOFR并已由相关政府机构选择或推荐的任何利息期选项相同, 在每一种情况下，在选定的信息服务上发布，并在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供行政代理可能在其合理酌情决定下不时指定的报价)。“第三修正案生效日期”指2021年6月22日。“门槛金额”指50,000,00053,000,000美元。“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至测试期间最后一天的综合总债务与(B)母公司、借款人及受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA的比率。“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。“交易”统称为：(A)签署和交付贷款文件以及为本协议项下的初始定期贷款提供资金，(B)签署和交付第二留置权贷款文件(定义见现有信贷协议)，以及在成交日为第二留置权贷款(定义见第二留置权贷款(定义见现有信贷协议))下的初始定期贷款(定义见现有信贷协议)提供资金，(C)签署和交付ABL贷款文件以及ABL贷款的有效性，(D)截止日期限制付款，(E)再融资和(F)支付交易费用。-57-#95982248v17“交易费用”是指任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司因该交易以及与该交易相关的预期交易而产生或支付的任何费用或开支。“变革性收购”是指任何母公司的任何收购或投资, 借款人或任何受限制附属公司如(A)在紧接该等收购或投资完成前根据本协议不获准许，或(B)如在紧接该等收购或投资完成前根据本协议条款准许，则本协议不会为母公司、借款人及受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或收购完成或收购后继续及/或扩大其合并业务，由借款人真诚决定。“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲货币利率术语SOFR贷款。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“UM-R母公司”具有本协议导言段落中规定的含义。“UM-U母公司”具有本协议导言段落中规定的含义。“未经审核财务报表”指(I)母公司及其附属公司截至2017年3月31日最接近星期日及最接近2017年6月30日星期日的会计季度的未经审核综合资产负债表及(Ii)该等会计季度的相关未经审核综合收益、权益及现金流量表。“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。“统一商号”或“统一商号”指在纽约州不时生效的统一商号或统一商号(或-58-

#95982248v17类似的法规或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。“不受限制的增量第一留置权金额”是指，就产生或发行的增量融资或允许的替代增量融资债务而言，不超过(I)202,000美元、000212,500,000美元和(Ii)母公司、借款人和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的100%(按形式计算)的金额，即第二修正案生效日期后所有此类产生或发行的总额。“非限制性附属公司”指(I)附表1.01B所列任何母公司的每一附属公司，(Ii)借款人在截止日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何母公司的任何附属公司，但中间控股公司或借款人不得被指定为非限制性附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.编号：107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。“自愿预付金额”具有第2.14(A)节规定的含义。“到到期的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额所得的乘积之和, 包括在最终到期日支付(B)从该日期到(Ii)该债务当时的未偿还本金之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)。“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。RILP应被视为UM-R母公司的全资子公司。“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务, 本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。(3)“包括”一词是举例而非限制。(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。第1.03节会计术语。(A)本文中未具体或完全定义的所有会计术语应按照, 根据本协议规定必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计原则编制，其适用方式应与编制经审计财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关任何指定交易发生期间的任何测试，总杠杆率、第一留置权高级担保杠杆率及高级担保杠杆率应按备考基准就该期间及该指定交易计算。(C)凡提及“母公司、借款人及受限制附属公司在合并基础上”或类似措辞时，此类合并不应包括除受限制附属公司外的任何母公司的任何附属公司。(D)如果借款人选择按照国际财务报告准则编制其财务报表，而这种选择导致本协定中财务契诺、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，则借款人--

#95982248v17和行政代理同意进行善意谈判，以修订本协议的该等条款(包括本协议适用于任何总杠杆率、第一留置权高级担保杠杆率和高级担保杠杆率计算的水平)，以便公平地反映会计变更，达到预期的结果，即评估父母和借款人的财务状况的标准在变更后应基本相同，就像没有做出变更一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。第1.04节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应被视为包括随后对其进行的所有修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改, 任何贷款文件都允许重述、延期、补充或其他修改；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定；以及(C)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和经允许的受让人。第1.06节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。第1.08节一般货币等价物。(A)本协定(第二条、第九条和第十条或本节(B)或(C)项所述除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，也应包括以美元以外的任何货币表示的等值美元。(B)尽管有上述规定，为确定是否符合第7.01、7.02和7.03节关于任何留置权、债务或以美元以外的货币进行投资的任何金额的规定，不得仅因在发生该等留置权、债务或投资之后发生的汇率变化而被视为违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于上述各节, 包括在决定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债务或投资方面。(C)为了根据第7.02、7.05和7.06节确定合规性，美元以外的任何货币的任何数额都将按照在根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中计算净收益时所用的方式换算成美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。(D)为确定是否遵守对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算，如属循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的限制，只要该再融资债项的本金不超过该等债务的本金，更新的或失败的。第1.09节某些计算和测试。(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定, 在计算与完成有限条件交易有关的特定交易的任何适用比率或确定其他对本协议的遵守情况时(包括确定遵守本协议的任何规定(第4.02节除外)，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致)，确定该比率或其他适用契诺的日期，以及确定是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契诺导致的任何违约或违约事件的日期，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCA选举”)应被视为是(I)该有限条件交易的最终协议订立之日，或(Ii)仅与英国城市收购和合并法规(“城市法规”)适用的收购有关的日期，即公司有意对目标公司提出要约的“第2.7条公告”根据城市法规作出的日期(在每种情况下，如该等比率及其他拨备于该等有限条件交易及与该等交易相关而订立的其他指定交易生效及其收益的使用后按形式计量，犹如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始计算该等财务比率，而该等财务比率及拨备于该等比率及拨备测试日期之前终止，则借款人本可在相关的长期承接评核测试日期采取符合该等比率及拨备的行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问, (X)倘任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该比率的波动(包括母公司、借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率及其他拨备将不会纯粹为决定该有限条件交易是否根据本协议获准而被视为已因该等波动而超过；及(Y)该等比率及其他拨备不得于该等有限条件交易或相关交易完成时测试。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，并且在完成该有限条件交易的日期或关于该有限条件交易的最终协议或“规则2.7公告”终止或到期而没有完成该有限条件交易的日期之前，关于任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，应按形式计算，假设该有限条件交易和-62-62中的其他交易-

#95982248v17与此相关的关联(包括任何债务的产生和所得收益的使用)已经完成。(B)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议某一条款而发生(或达成)的任何金额或交易而言，该等财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一项留置权高级担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试及/或高级担保杠杆率测试(任何该等金额，“固定金额”))实质上与依据本协议某项要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，关于(I)固定金额(及其任何现金收益)以及(Ii)因ABL贷款下的借款而产生的任何债务，如该等债务与基于发生的金额同时或实质上同时发生，则在计算适用于该等实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，双方均不计入，但就第7.06节或第7.08节所载的基于发生的金额而言，应将构成固定金额的债务及留置权的产生考虑在内。无法确定费率。(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理决定(这一决定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，, 提供给借款人)借款人或所需贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定本协议项下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限于，因为LIBOR筛选利率不能在当前基础上获得或公布，并且此类情况不太可能是暂时的；或(Ii)LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理有管辖权的政府当局或该管理人已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率，前提是在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供LIBOR；或(Iii)LIBOR筛选利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府主管部门已发表公开声明，宣布LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或(Iv)目前正在执行的银团贷款，或包括与第1.10节中包含的类似语言的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR；然后，在上述第(I)-(Iii)条的情况下，在管理代理决定的日期和时间(任何该等日期，“LIBOR更换日期”)，该日期应在利息期末或相关利息支付日期(视情况而定)。, 在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情况发生时，如发生上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件或情况，且仅就上述第(Ii)款而言，且不迟于预定的不可用日期，则在计算利息时，LIBOR将在不迟于预定的不可用日期的情况下合理地迅速发生。在符合以下但书的前提下，LIBOR将被替换为以下顺序中规定的可由行政代理决定的任何计算利息付款期限的第一个可用替代方案，在每一种情况下，无需对其进行任何修改、采取进一步行动或获得任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR后续利率”；以及相关调整生效前的任何此类汇率，即“调整前继承率”)：(X)期限SOFR加相关调整；(Y)SOFR加相关调整；在上述第(Iv)款的情况下，借款人和行政代理可以仅出于根据本协议和任何其他贷款文件根据“LIBOR继承者利率”的定义更换LIBOR的目的而修改本协议，该修改将于下午5点生效，即在行政代理已将上述第(Iv)款所述情况的发生通知所有贷款人和借款人之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理发出书面通知，表示该等所需贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率；如果管理代理确定术语SOFR已变为可用, 行政代理在行政上是可行的，并根据前述规定被确定为调整前后续利率，前提是该利率在确定当时有效的LIBOR后续利率时已如此可用，并且行政代理通知借款人和每一贷款人这种可用性，然后在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期开始及之后，在每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30)天开始，调整前后续利率应为期限SOFR，而LIBOR后续利率应为期限SOFR加相关调整。行政代理应立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一贷款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期和(Z)LIBOR后续利率。任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为0.00%。对于LIBOR后续利率的实施，管理代理将有权使LIBOR后续利率符合不时的变化，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定, 实施符合LIBOR后续利率变化的任何修正案将在不采取任何进一步行动或得到本协议任何其他当事方的同意的情况下生效；但对于所实施的任何此类修正案，行政代理应将实施该-64-64的每项此类修正案-

#95982248v17 LIBOR后续利率在修订生效后合理及时地向借款人和贷款人提供符合要求的更改。如果1.10(A)(I)-(Iii)中所述类型的事件或情况已相对于当时有效的LIBOR继承率发生，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。(B)即使本协议有任何相反规定，(I)在行政代理作出任何此类决定或行政代理收到第1.10(A)(I)-(Iii)节(视情况而定)所述的任何此类通知后，如果行政代理确定在LIBOR更换日期或之前没有可用的LIBOR后续利率，(Ii)如果第1.10(A)(Iv)节描述的事件或情况已经发生，但没有可用的LIBOR后续利率，或(Iii)如果发生了第1.10(A)(I)-(Iii)节所述事件或情况，涉及当时有效的LIBOR后续利率，并且管理代理确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换LIBOR或任何当时的LIBOR当前后续利率的目的修改本协议，另一个替代基准利率适当地考虑了用于这种替代基准的类似美元银团信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，并且在每种情况下, 包括对该基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，并适当考虑此类基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议利率及调整均构成伦敦银行同业拆息的后续利率。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。(C)如果在任何利息期限结束时，相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束，尚未根据本第1.10节(A)或(B)条款确定LIBOR后续利率，并且存在上文(A)(I)或(A)(Iii)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即将此通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，以及(Y)在根据(A)或(B)条款确定LIBOR后续利率之前，不再使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后, 借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率贷款、利息期限、利息支付日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基础利率贷款的借款请求(受前述条款(Y)的规限)，并符合(Y)条款中规定的金额。-65-#95982248v17第二条定期承诺和信贷展期第2.01节定期借款。在符合本修正案第2号和第3号修正案的条款和条件的情况下，(A)每个2021年新期限贷款人各自同意在第二修正案生效日向借款人发放本金相当于该2021年新期限贷款人的2021年再融资期限承诺和2021年增量期限承诺的本金的一笔美元贷款，以及(B)每个2021-2增量期限贷款人各自同意在第三修正案生效日向借款人发放本金相当于该2021-2增量期限贷款人的2021-2增量期限承诺的一笔美元贷款。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。2021年新定期贷款或2021-2增量定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率软贷款，如本文进一步规定的那样。第2.02节借款、贷款的转换和续期。(A)每次定期借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲货币利率软贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行, 可以通过电话给出。行政代理必须基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)收到每个此类通知，(I)对于欧洲货币汇率术语SOFR贷款，不迟于纽约市时间下午1点，或(Ii)如果是基本利率贷款，不迟于纽约市时间下午1点，或(Ii)基本利率贷款，不迟于纽约市时间下午1点，在提议借款的营业日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每一笔借入、转换为或延续的欧洲货币利率术语SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每一次借款或转换为基本利率贷款应至少为500,000美元(超过此金额的任何金额应为100,000美元的整数倍)。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应说明(I)借款人是否请求定期借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借入、转换或延续的贷款的类别、货币和本金，(Iv)将被借入的贷款的类型或现有贷款将被转换为何种类型，(V)如果适用的话, 与之相关的利息期限，以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，则适用的贷款应以美元计价。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款；但尽管本协议有任何相反规定，以美元以外的货币计价的所有贷款应为欧洲货币利率贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用的欧洲货币利率术语SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率条款SOFR贷款，但未能指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。为免生疑问，借款人及贷款人承认-66-

#95982248v17，并同意现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适当贷款人其适用贷款类别的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各适当贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以适用货币在行政代理办公室的即时可用资金提供(或促使其适用的贷款办公室提供)给行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是截止日期的信用延期，第4.01节)，管理代理应不迟于下午3：00。在该已承诺的贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将此类资金的金额记入在行政代理处维护的借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理地接受)的指示，在每种情况下，将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人。(C)除本条例另有规定外, 欧洲货币汇率术语SOFR贷款只能在该欧洲货币汇率术语SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.04节规定的与之相关的到期金额。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)任何贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率术语SOFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率术语SOFR的确定应是决定性的。(E)以上(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在所有定期借款、从一种类型到另一种类型的所有定期贷款转换以及相同类型的定期贷款的所有延续生效后，欧洲货币利率期限软贷款的所有借款在任何时候都不得有超过十(10)个有效的利息期。(F)除非行政代理人在任何借款日期前收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在借款日期纽约市时间下午1时前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该项借款中的适用百分比，行政代理人可假定该贷款人已根据上文第(B)款的规定，在借款当日向行政代理人提供该适用百分比，而行政代理人可, 根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(B)就该贷款人而言，(X)联邦基金利率和(Y)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率-67-#95982248v17，加上行政代理根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(G)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。第2.03节[已保留]. Section 2.04 [已保留]。第2.05节提前还款。(A)可选的预付款。(I)在借款人通知行政代理后，借款人可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但(1)行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前收到该通知，(A)提前三(3)个工作日预付欧洲货币利率期限贷款，(B)提前一(1)个工作日预付基本利率贷款，(2)任何提前偿还欧洲货币利率期限贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每一种情况下，(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类别和类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前支付的欧洲货币利率术语SOFR贷款都应附带所有应计利息, 以及根据第3.04节所要求的任何额外金额。根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示用于其分期付款(应理解并同意，如果借款人在提前还款时未作此指示，则应按照第2.07条规定的相关类别定期贷款的直接到期顺序进行提前还款)，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给适当的贷款人。-68-

#95982248v17 (ii) [已保留]。(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)条规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。(4)如果借款人(X)就任何重新定价交易对初始定期贷款进行了任何预付，或(Y)对本协议进行了任何修改，导致了关于初始定期贷款的重新定价交易，在上述两种情况下，借款人应在第二次修订生效日期的六(6)个月前支付相当于(A)(在第(X)款的情况下为1.00%)的保费，或(B)在第(Y)款的情况下为预付的初始定期贷款的金额，在紧接该项修订之前，每个初始期限贷款人的应收差饷账户中适用的初始期限贷款的未偿还总额。(B)强制性提前还款。(I)从母公司在截止日期后的第一个完整会计年度开始，在根据第6.01(A)条提交财务报表并根据第6.02(A)条提交相关合规证书后五(5)个工作日内，如果母公司、借款人和受限制子公司的超额现金流量大于综合息税前利润的(X)$5,000,000,000和(Y)5.00%，借款人应导致预付一笔总定期贷款本金(该总金额，超额现金流量预付款金额“)等于(A)超过(X)$5,000,00010,000的超额现金流量金额的50%(该百分比可如下所述减少，”ECF百分比“), 该财务报表所涵盖的财政年度(从截止日期后结束的第一个完整财政年度开始)的综合EBITDA(如果有)的5.00%，减去(1)在该财政年度或该财政年度之后和在支付该超额现金流量付款之前的定期贷款的所有自愿预付款(包括根据任何母公司、借款人或任何受限制附属公司进行的债务回购，预付款的金额等于实际支付的金额)的总和，(2)在该财政年度内或在该财政年度之后及在作出该ECF付款之前，ABL贷款或任何其他循环信贷安排的所有自愿预付款项，以ABL贷款或其他循环信贷安排(视何者适用而定)下的承诺为限，永久减去该等付款的款额；。(3)在不重复根据以下第(6)款扣除的款额的情况下，在该期间内以现金形式进行的资本开支或收购的款额，但该等资本支出或收购的资金来自母公司债务的产生或发行的收益除外。借款人或受限附属公司(循环贷款除外)，(4)在不重复根据下文第(6)款扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02(A)、(D)、(N)和(Z)节除外)在此期间进行的投资和允许收购的金额，但此类投资和允许收购的资金来自母公司、借款人或受限附属公司发生或发行债务的收益(循环贷款除外)，(5)根据第7.06节(第7.06(A)节除外)在该期间内以现金支付的限制性付款的款额(仅就支付给父母的款额而言), 借款人或受限制附属公司)、(B)、(K)和(R))，但此类限制性付款的资金来源为母公司、借款人或受限制附属公司产生或发行债务的收益(循环贷款除外)，以及(6)在不重复以前期间扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制附属公司根据在与准许收购有关的期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)，须以现金支付的总代价，资本支出或收购应在借款人连续四个会计季度结束后的期间内完成或进行，但以母公司、借款人或受限制子公司发生或发行其他债务的收益(循环贷款除外)提供资金的部分除外；但在连续四个会计季度期间用于资助该等允许的收购、资本支出或收购的总金额少于合同对价的情况下，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中(本(B)款所指的任何交易，在财政年度结束后但在根据本(B)(I)款进行的预付款之前，指“年终后的交易”)，但以下情况除外：就紧接在前的第(1)及(2)款而言, 此种预付款的资金来源为债务收益(循环贷款除外)或任何赔偿金额；但(Y)如该财务报表所涵盖的该财政年度的第一留置权高级担保杠杆率(受下列但书规限)小于3.75：1.00而大于或等于3.25：1.00，则ECF百分比应减至25%；及(Z)如该财务报表所涵盖的该财政年度的第一留置权高级担保杠杆率(受下列但书规限)小于3.25：1.00，则ECF百分比应减至0%；此外，(I)在借款人如此选择的范围内，在作出任何年终交易后，(I)应重新计算第一留置权高级担保杠杆率，使该等年终交易具有形式上的效力，犹如在该会计年度内支付了适用的超额现金流量预付款，而用于支付该等超额现金流量预付款的ECF百分比应参考该重新计算的第一留置权高级担保杠杆率而确定；及(Ii)该年终交易后的此类交易不得应用于就任何后续超额现金流量预付款而厘定ECF百分比的情况下的第一留置权高级担保杠杆率的计算及(Ii)在任何程度上根据上文第(1)或(2)款的减值将超额现金流量预付款金额降至超额现金流量预付款门槛以下，借款人可自行选择将该财政年度的超额款项结转至下一个财政年度，并应按美元对美元的基础减少该财政年度的任何超额现金流量预付款金额。(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)节另有规定外，如在截止日期(X)之后，任何家长, 借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条所允许的任何财产或资产的任何处置除外)、(E)、(F)、(G)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)(R)和(S))，或(Y)发生任何意外事件，导致任何母公司、借款人或任何受限制的子公司变现或收到现金净收益，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定预付相当于所有该等已实现或收到的现金净收益的100%(该百分比，“资产百分比”)的定期贷款本金总额；但(1)根据本第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人在该日或之前应享有的现金收益净额中的部分不需要预付，根据第2.05(B)(Ii)(B)或(Ii)节向行政代理发出书面通知，说明其打算进行再投资，直至在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的期限内未按第2.05(B)(Ii)(B)节规定进行再投资的现金收益净额总额超过10,000,000美元或一系列相关处置的现金收益净额超过20,000美元。在该财政年度内合共预付000元(此后只须预付超过该等限额的款额)及(2)如任何该等预付款项-70-

#95982248v17将被要求，任何母公司、借款人或任何受限制的子公司被要求提出回购或预付任何由留置权顺序平等担保的债务，留置权根据管理此类债务的文件条款用此类处置或意外事故的现金净收益来担保债务(此类债务需要提出如此回购或预付，“其他适用的债务”)，则借款人可按比例(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)将该现金收益净额用于提前偿还定期贷款和用于回购或提前偿还其他适用债务，本应根据第2.05(B)(Ii)(A)节规定的定期贷款的预付金额应相应减少(但：(A)分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额应根据本条款分配给定期贷款；以及(B)在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务的范围内, 被拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日后五(5)个工作日内)用于根据本合同条款预付定期贷款；此外，如以备考基准计算的最近终止测试期的第一留置权高级担保杠杆率大于或等于2.50：1.00但低于3.00：1.00，则资产百分比应减至(I)50%，或(Ii)若最近终止测试期的首次留置权高级担保杠杆率低于2.50：1.00，则资产百分比应减至0%。(B)就任何产权处置(不在第2.05(B)(Ii)(A)条的适用范围外)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，借款人可根据借款人的选择，将相等于该现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产(营运资金除外，除非是短期资本资产，但包括允许的收购和资本支出)在收到现金收益净额后十八(18)个月内，或(Y)借款人承诺在收到现金收益净额后十八(18)个月内，即收到现金收益净额后一百八十(180)天内再投资；但如任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视何者适用而定)所指定的最后期限前仍未如此再投资，或任何该等现金收益净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，适用相当于任何该等现金收益净额的资产百分比的数额。, 提前偿还第2.05节规定的定期贷款。(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日后五(5)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定，或借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资的日期(视情况而定)，根据下文第2.05(B)(Vi)节的规定，预付定期贷款本金金额，其金额等于该现金收益净额已变现或收到的资产百分比。(Iii)如果在截止日期后，任何母公司、借款人或任何受限制子公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)节规定的债务或(C)第7.03-#95982248v17节未明确允许发生或发行的债务，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日内预付相当于当日或之前收到的全部现金净收益的本金总额。(Iv)[保留区]。(V)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付应在适用的预付款事件发生后，按照第2.07节的规定直接按到期日的顺序应用于每期贷款；但第2.05节规定的任何强制性预付款应按比例应用于定期贷款，除非根据适用的增量贷款修正案或延期优惠要求对任何适用类别的增量定期贷款或延长期限贷款、任何增量定期贷款和延长期限贷款进行较少的提前还款。根据第2.05(B)节第(Vi)款的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。(Vi)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。预付款之日起至少五(5)个工作日(或行政代理可接受的较少工作日)。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可通过提供书面通知(各自)，拒绝任何强制性预付款(该等递减金额，“递减收益”)的所有适用百分比, 不迟于下午5：00向行政代理和借款人发出拒绝通知)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。(Vii)[已保留]。(Viii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(I)根据第2.05(B)(Ii)节(a“受限处置”)，作为外国子公司的受限子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额(a“受限处置”)，属于外国子公司的受限子公司的任何意外事故(“受限意外事件”)或可归因于外国子公司的超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人。在衡量借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，将不考虑变现或收到受此影响的现金净收益或超额现金流部分，或者借款人不需要在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)预付款项，但仅限于适用的当地法律不允许这种分配或转移(借款人特此同意导致适用的-72-

#95982248v17受限制的子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许这种遣返)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何此类受影响的现金收益净额或超额现金流量，在衡量借款人根据第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，允许分配或转让的现金收益净额或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款)将迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后两(2)个工作日)计入；及(Ii)借款人真诚地确定(如提交给行政代理的书面通知中所述)将归因于外国子公司的任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流量的任何或全部现金净收益汇回将产生重大的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额。为免生疑问，根据第2.05(B)(I)或(Ii)节的规定，因第2.05(B)(Viii)节的实施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)节的申请之外的现金净收益和超额现金流量(及相关收入)，也应排除在根据第7.06节(包括但不限于“可用金额”定义的第(B)和(F)条的目的)作出的任何限制性付款的决定中。(C)利息、资金损失, 等。第2.05节规定的所有预付款应附有其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付欧洲货币汇率术语SOFR贷款，则应连同根据第3.04节就该欧洲货币汇率术语SOFR贷款而欠下的任何金额一并支付。尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05节要求在利息期限的最后一天之前预付任何欧洲货币利率术语软贷款，借款人可以自行决定是否在利息期限的最后一天之前根据本第2.05条款就任何此类欧洲货币利率术语软贷款支付任何款项。将本合同规定的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05节的规定将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成如此预付的欧洲货币利率术语SOFR贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用付款。(D)贴现的自愿预付款。(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应有权随时、不时地以低于此类贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一种或多种定期贷款, 根据第2.05(D)节中描述的程序)，但条件是(A)任何折扣自愿预付款应按比例提供给该类别的所有贷款人，(B)在实施折扣自愿预付款后，关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的未偿还总额不得超过当时未偿还定期贷款未偿还总额的25%，以及(C)借款人应向行政代理交付每一份折扣预付款选项通知，借款人的负责人员的证书(1)，说明没有发生任何特定的违约事件(在每个情况下，对借款人和任何父母而言)，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而导致，(2)说明第2.05(D)节中关于该折扣自愿预付款的每个条件已经满足，以及(3)指明根据该折扣自愿预付款提出预付的任何类别的定期贷款的本金总额。(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件I的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)，在每种情况下均以低于下述规定的贷款面值的折扣价支付。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于1万美元。, 000。贴现预付选择权通知应就建议的贴现自愿预付款进一步指明(A)拟预付贷款的贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现自愿预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，该贴现范围等于待预付贷款本金的一个面值百分比(“贴现范围”)，以及(C)要求贷款人表明其选择参加该提议的贴现自愿预付款的日期。自贴现预付选择权通知之日起至少五个工作日(包括该日在内)(“接受日”)。(Iii)行政代理收到贴现预付选择权通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过基本上以本合同附件J的形式向管理代理(A)指定在折扣范围内的最大面值折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个为“贷款人参与通知”)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受购买价格为定期贷款面值80%的预付贷款)和(B)该贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的折扣和待预付定期贷款的本金金额，行政代理在与借款人协商后, 应确定此类待预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，适用折扣应为(A)借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了单一百分比的情况下借款人指定的百分比，或(B)借款人可以全额支付建议的贴现预付款的最高可接受折扣(通过增加已提供贷款的未偿还金额，从提供的贷款开始，以可接受的最高折扣确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。借款人应通过提前偿还贷款人提供的须预付的定期贷款(或其各自部分)来进行贴现的自愿预付款--74-

#95982248v17(“符合资格的贷款人”)，规定可接受的折扣等于或大于按适用折扣计算的适用折扣(“符合资格的贷款”)，条件是如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付款所需的总收益，则在每种情况下，借款人应根据符合资格的贷款的本金金额(符合行政代理规定的舍入要求)，在符合资格的贷款人之间按比例预付此类符合资格的贷款。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理之日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定符合条件的贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且无溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件K的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“贴现的自愿预付款通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该贴现的自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理, 该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后, 借款人可根据任何贴现预付款选项通知撤回或修改其提供贴现自愿预付款的要约，以及(B)除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款，否则贷款人不得根据任何贷款人参与通知撤回其参与贴现自愿预付款的要约。(Viii)第2.05(D)节的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。第2.06节终止或减少定期承诺。(A)可选。借款人可在书面通知行政代理后终止任何类别的未使用的定期承诺，或不时永久减少任何类别的-75-95982248v17未使用的定期承诺；但条件是：(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日送达管理代理；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为$5,000,000，或超出$1,000,000的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止定期承诺的通知，如果终止通知是由于对所有贷款进行再融资而引起的。, 不得完成或以其他方式延期再融资。(B)强制性。每个初始期限贷款方的初始期限承诺应在该初始期限贷款方根据第2.01条在截止日期发放初始期限贷款时自动和永久地减少到0美元。根据第2.01节发放额外贷款人定期贷款时，修正案第2号的每个额外贷款方适用的2021年再融资期限承诺和2021年增量期限承诺应自动和永久地减少到0美元。修正案第3号的每个2021-2增量定期贷款方的2021-2增量定期贷款承诺应在根据第三修正案生效日期第2.01节发放此类2021-2增量定期贷款时自动和永久地减少到0美元：(C)申请减少承诺；支付费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。第2.07节偿还贷款。借款人应在第三修正案生效日期之前，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第二修正案生效日期之后的第一个这样的日期开始，向管理机构偿还持有美元初始定期贷款的初始期限贷款人的应课税额账户，本金总额相当于在第二修正案生效日期(Ii)开始的第二修正案生效日期及之后的2021年新贷款本金总额的0.25%，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日。从第三修正案生效日期之后的第一个这样的日期开始，本金总额等于1美元, 9.87、696.92和(Iii)在到期日，所有2021年新定期贷款、2021年至2021年增量定期贷款和该日未偿还的任何其他定期贷款的本金总额；但由于按照第2.05节的规定使用预付款，上述第(I)款所要求的付款应予以减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。第2.08节利息。(A)在第2.08(B)节的规定下，(I)每笔欧洲货币利率条款SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲货币利率条款SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息--76

#95982248v17利息)应在适用法律允许并受其约束的最大程度上按要求到期和支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。第2.09条费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由“企业基本利率”确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都是决定性的，对所有目的都具有约束力。, 不存在明显错误。第2.11节债务证明。(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的定期票据，该票据将在该等账目或记录之外证明该贷款人的贷款。每一贷款人可以在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。第2.12节一般付款。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明文规定外，借款人在本合同项下的所有付款均应支付给行政代理，并由相应的贷款人承担。, 在适用的行政代理办公室，以美元和立即可用的资金不迟于下午3：00在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。-77-#95982248v17(B)除“利息期”的定义外，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果这种付款实际上并不是以立即可用的资金支付给行政代理的，则：(I)如果借款人没有支付这种付款，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以立即可用的资金提供给该贷款人的部分, 连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以立即可用资金偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，不言而喻，本协议的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害该行政代理或借款人因该贷款人在本合同项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；以及(Ii)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。出借人未应行政代理人的要求立即支付的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应当向行政代理人支付, 连同其在补偿期内按适用于该贷款的利率计算的利息。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其定期承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构不能向借款人提供此类资金，原因是第四条所列的适用信贷延期的条件没有得到满足或按照本条款的条款免除，-78-

#95982248v17行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。(E)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果在贷款文件没有明确规定如何使用这种资金的情况下，行政代理收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人当时所有未偿还贷款余额的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人, 偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。第2.13节分享付款。除本协议另有明文规定外，如任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本合同项下设想的其他份额)的任何付款(不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)从其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款人分担就该贷款或该参与权(视情况而定)多付的款项，与每一个人按比例分配；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(一)还款贷款人须偿还的款额与(二)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，而不再有任何利息, (Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，以及(Z)本第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但不是全部贷款或定期承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款或适用费率(或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价)的贷款或贷款人的定期承诺，已同意任何此类延期在本协议允许的范围内。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，在适用法律允许的最大范围内，可以就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但须遵守第10.09条)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后发出所有通知、请求、要求, 本协定项下关于所购债务部分的指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。第2.14节递增信用延期。(A)借款人可随时随时在符合本协议所述条款和条件的情况下，向行政代理机构发出通知(行政代理机构应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加定期贷款金额或增加一笔或多笔定期贷款(任何此类定期贷款或额外部分定期贷款、“增量定期贷款”或“增量贷款”)。即使本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款除外)的本金总额(在产生时确定)，连同所有允许的替代增量贷款债务的本金总额，不得超过(I)不受限制的增量第一留置权金额加上(Ii)在成交日期后实施的任何自愿预付款、回购、赎回或其他定期贷款偿还的金额(包括根据任何母公司、借款人或任何受限制子公司根据“荷兰拍卖”程序进行的债务回购和本协议允许的公开市场购买)的总和。与实际支付的贴现金额相等的金额，但不包括(A)用本协议项下基本上同时借款的新贷款的收益预付任何定期贷款，以及(B)用基本上同时发生的其他长期债务(ABL贷款或其他循环债务除外)的收益预付的任何定期贷款)(本条第(Ii)款), “自愿预付金额”)加上(Iii)无限额外的额外贷款和允许的额外贷款债务，只要在给予形式效果后，以及在实施与此相关的任何许可收购和所有其他适当的形式调整(但不包括任何此类增量定期贷款的现金收益)后，最近结束的测试期的第一留置权高级担保杠杆率不得超过4.00：1.00(或者，如果此类增量定期贷款是与贷款文件未禁止的任何许可收购或类似投资相关的，最近结束测试期的第一留置权高级担保杠杆率不超过4.00：1.00和紧接该许可收购或许可投资之前的第一留置权高级担保杠杆率中的较大者(不包括(X)因依赖不受限制的增量第一留置权金额和/或自愿预付金额而产生的债务同时发生的金额，以及(Y)根据ABL融资机制下的抽款与债务发生同时或基本上同时发生的金额，在这种情况下，第一留置权高级担保杠杆率可能超过4.00：1.00，由于该等金额的产生，且不言而喻，可根据第(Iii)款在使用不受限制的递增第一留置权金额和自愿预付金额之前产生递增便利(第(Iii)款，“递增发生测试”)。每笔递增贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元, 但如果该金额代表上述所有剩余可获得性，则该金额可以小于适用的最低金额。每项递增贷款应与本合同项下的所有其他债务具有相同的担保，并在同等基础上由相同的担保抵押品担保。(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)为预付的目的，应实质上与初始定期贷款相同(在任何情况下不得比初始定期贷款更优惠)，(Ii)须有利差，并且(除第(Iii)及(Iv)款另有规定外)-80-

#95982248v17由借款人及其贷款人确定的摊销时间表(如果是在第二修正案生效日期后一年内发生的任何增量定期贷款(或根据第7.03(R)节允许的任何增量贷款或债务)，(A)本金总额，连同根据第7.03(R)节允许的任何允许增量贷款和债务，超过(I)$202,000,000212,500,000和(Ii)截至最近测试期的综合EBITDA的100%中的较大者，(B)预定在适用于初始定期贷款的到期日后一(1)年前到期的贷款；。(C)没有为准许收购或其他类似投资融资而招致的贷款；及。(D)不构成任何合资格过渡性融资机制下的贷款(在第二修正案生效日期后一年内招致并符合第(A)至(D)条及以下但书“合资格定期贷款”的准则的任何此类定期贷款)。如果在截止日期之后发生的此类增量定期贷款的实际收益率每年超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的初始定期贷款的有效收益率0.50%以上，则与初始定期贷款有关的适用利率和/或如下文所述的利率下限应进行调整，以使初始定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%(以上统称为“最惠国调整”)；前提是，进一步, 由于对高于适用于初始期限贷款的利率下限的任何增量期限贷款适用利率下限而导致的关于初始期限贷款的有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于初始期限贷款的利率下限来实现)，(3)除任何期限内债务外，任何期限增量贷款的最终到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日，(4)期限内债务除外，任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款的加权平均到期日，以及(V)除第2.14节另有允许的范围外，应与初始定期贷款具有相同的条款和条件(不包括(X)仅适用于有关定期贷款的最后到期日之后的任何条款和条件，(Y)以其他方式为定期贷款人的利益而增加的条款和条件，或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意)。(C)[已保留]。(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列明有关递增定期贷款的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)感到合理满意，如果不是贷款人，则应根据本协议的修正案(“递增贷款修正案”)以及由父母、借款人、该额外贷款人、行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款。任何增量定期贷款的定期承诺应成为本协定项下的定期承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。任何增量设施修正案应遵循双方同意的文件。(E)除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何增量融资修正案的有效性应以其日期(各自)的满意度为条件, 第4.02节中规定的每个条件(应理解为：(I)第4.02节中规定的每一借款方的陈述和担保在所有重要方面均真实、正确(尽管明确与给定日期或期间相关的任何陈述和担保-81-95982248v17应在各自的日期或各自的期间内在所有实质性方面真实和正确，(Ii)根据第1.09节的规定，不存在违约或违约事件，也不会因发放该递增融资的收益而发生违约或违约事件；如果是增量设施，其收益将用于资助有限条件交易，(1)截至适用的增量设施关闭日期，要求在所有重要方面真实和正确的唯一陈述和保证应是指定的陈述，以及(2)在完成该有限条件交易时，不应继续发生任何指定的违约事件。任何增量定期贷款的收益将仅用于一般企业目的(包括(但不限于)允许的收购)。(F)任何增量贷款的任何部分，如果父母和借款人在增量贷款发生后的任何时间按形式达到增量利率测试下的适用比率(或在这种情况下本应达到该比率)，则可根据借款人不时选择的任何时间，将增量贷款的任何部分重新归类为增量利率测试下的支出, 如果借款人没有选择，这种重新分类应被视为自动发生)。第2.15节定期贷款的延期。(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款的一项或多于一项要约(每项要约均为“延期要约”)，每项要约均按比例(以适用类别的各项定期贷款的未偿还本金总额为基础)和向每一贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每一此类贷款人的适用类别定期贷款的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款的条款(包括但不限于提高此类定期贷款(和相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改此类定期贷款的摊销时间表，且此类延期不受任何“无违约”要求的约束，形式上遵守任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国条款”)(每个“延期”和每一组适用的定期贷款，在每一种情况下都如此延长，以及原始定期贷款(在每种情况下都没有如此延长)，是与它们所转换的定期贷款类别不同的一类定期贷款，应理解，延期的形式可以是增加以其他方式满足下述标准的任何其他未偿还类别定期贷款的金额)。只要满足下列条件：(I)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费外, 所需的预付款日期和参加预付款(除紧随其后的第(Ii)、(Iii)和(Iv)款另有规定外，应由借款人之间确定并在相关延期要约中规定)，任何定期贷款人(“延期贷款人”)同意就根据任何延期而延长的此类定期贷款(“延期贷款”)延期的定期贷款，除适用于最后到期日之后期限的契诺或其他规定外，应与受该延期要约约束的那类定期贷款具有相同的条款，(Ii)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于本协议项下的最后到期日，且根据第2.07节适用于期限贷款到期日之前的期限贷款的摊销时间表不得增加；(Iii)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均期限；(Iv)任何延长期限贷款可以按比例或低于(但不大于按比例)的比例参与本协议项下的任何自愿或强制性偿还或预付款，在各自的延期要约中规定的每种情况下，(V)如果-82-

#95982248v17定期贷款人(视属何情况而定)应已接受有关延期要约的定期贷款(按其面额计算)的本金总额，须超过借款人依据该项延期要约要约予以延期的定期贷款(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等定期贷款人的定期贷款(视属何情况而定)，应按比例延长至基于期限贷款人已接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际记录持有量)的最高金额，(Vi)有关延期的所有文件应与前述一致，(Vii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，及(Viii)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则没有义务延长其定期贷款。(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)借款人可在其选择时指明作为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款(如适用)的最低款额(由借款人全权酌情决定并在有关展期要约中厘定及指明，并可由借款人豁免)及(Y)任何类别的展期贷款的款额不得少于$10,000,000(“最低分期额”)。, 除非行政代理免除该最低分期付款金额。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。(C)除就其一项或多项定期贷款同意展期的每个贷款人同意外，任何展期不需要任何贷款人或行政代理的同意；但根据第3.06节的规定，任何选择不同意展期的贷款人(该贷款人为“非展期贷款人”)均可由借款人取代。所有延长的定期贷款和与之相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由抵押品在同等基础上与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务一起担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与父母和借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款建立新的类别，以及行政代理和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修改，在每种情况下，修改的条款均与第2.15节的条款一致。(D)与任何延展有关的事宜, 借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.15节的目的。-83-#95982248v17第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：(A)[已保留]；(B)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.01条同意任何修订、豁免或其他修改)时，不应包括该违约贷款人的未偿还定期贷款金额；但(X)适用于违约贷款人的义务的10.01节第一但书(A)、(B)或(C)款所述类型的任何放弃、修订或修改，或(Y)与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人造成不成比例影响的任何放弃、修订或修改(前述第(X)款所述要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下，均须征得该违约贷款人同意。关于对该违约贷款人的债务的修改或修改；(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第三, 任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何金额；第四，只要不存在违约或违约事件，由于任何有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务而由任何贷款方获得的对该违约贷款人的任何判决而向该贷款方支付的任何款项；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下的付款；但如该项付款是对任何贷款本金的付款，则该项付款须在按本条(C)项所述方式运用前，只按比例用于支付有关无违约贷款人的有关贷款。第2.17节允许债务交换。(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条))，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款以换取债务(形式为高级担保、高级无担保、高级从属, 或附属票据或贷款)(该等债务，“准许债务交换票据”及每项该等交换，即“准许债务交换”)，只要符合以下条件：(I)每项该等准许债务交换要约均须按比例向贷款人提出(但就构成-84的准许债务交换要约而言，则属例外-

#95982248v17如果借款人提出要求，任何贷款人不能证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)、(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)的每一适用类别；(Ii)该等准许债务交换票据的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但根据第7.03节使用不同的本金篮子，并与与该等准许债务交换有关而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及保费相等的数额除外；(Iii)该等准许债务交换票据的述明最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最迟到期日，而该述明的最终到期日不受任何条件规限，而该等条件可能会导致该等准许债务交换票据在该最迟到期日之前的日期出现(须理解，在发生失责事件、控制权变更、亏损或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等准许债务交换票据，不得当作构成该票据的述明最终到期日的改变)；(Iv)该等核准债务交换票据无须在一个或多个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废, 在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前发生一个或多个事件时，或在任何持有人的选择下(在每种情况下，发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置除外)，但尽管有前述规定，计划摊销付款(无论面值如何，只要该等债务的到期加权平均年限长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，则该等准许债务交换票据应获准发行(包括预定回购要约)；(V)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或实质上同时成为贷款方；。(Vi)如该等许可债务交换票据是有抵押的，则该等许可债务交换票据以该等债务的同等权益或较低优先权为抵押，及(A)除非该等资产实质上同时为该等债务作担保，否则该等许可债务交换票据并不以该等资产作抵押，及(B)该等资产的受益人(或其代表)将成为适用的债权人间协议的一方；。(Vii)该等准许债务交换票据的条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款或契诺或其他条文，只适用于所交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间)反映产生或发行时的市场条款及条件；但如该等准许债务交换票据载有任何财务维持契诺, 此类契诺不应比本协议中包含的契诺更具限制性(或除此之外)(除非-85-#95982248v17此类契诺也是为了本协议项下的贷款人的利益而添加的，在这种情况下，任何遵守此类契诺的要求不需要本协议项下的任何贷款人或代理人的同意)；(Viii)借款人依据任何许可债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承担，或行政代理合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；(Ix)如果贷款人就相关允许债务交换要约(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金)投标的特定类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额，应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额, 则借款人应根据各自投标的本金额度，按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高额度为该最高额度，或者，如果该允许债务交换要约是针对多个类别提出的，但没有具体说明为每个类别提出的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而作出的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的本金款额)，须超逾借款人依据该项准许债务交换要约而要约交换的所有有关类别的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换该等贷款人所提出的所有受该等准许债务交换要约规限的所有类别的定期贷款，按有关的如此作出的本金数额按比例计算，最高款额不得超过该最高款额；(X)与该允许债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此相关的书面通知一般应在形式和实质上与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；及(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或放弃。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或定期承诺。(B)借款人根据本第2.17节进行的所有允许债务交换, 该准许债务交换要约的本金总额不得少于$10,000,000，但在符合上述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，而最低款额(将在有关的-86-86中厘定和指明-

#95982248v17任何或所有适用类别的定期贷款的允许债务交换要约)将被投标和/或(B)作为完成任何此类允许债务交换的条件(“最高投标条件”)，即任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额将被接受(由借款人酌情决定并在相关的允许债务交换要约中指定)。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事, 双方应同意为实现第2.17节的目的所必需或适宜的程序；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五(5)个工作日。借款人应在允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供最终的债务交换结果，行政代理有权最终依赖该结果。(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守交易法下该贷款人可能须遵守的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。第三条税收、增加的成本保护和违法性3.01节税收。(A)除第3.01节另有规定外, 除非适用法律另有要求，否则借款人或担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的所有款项均应免税，且不得扣除任何税款。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何代理人或贷款人的任何款项，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，该代理人和该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(3)该适用扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他主管机关支付已扣除的全部款项，及(4)在该适用扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或如在三十(30)日内没有收据或证据，则应在三十(30)天内尽快向借款人和该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供一份证明已付款的收据副本或传真-87-#95982248v17)，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不与第3.01(A)或(C)节规定的任何应付金额重复。(C)不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条应支付的任何金额, 借款人同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就本条款第3.01条规定的应付金额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求，向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算，如无明显错误，该等金额即为决定性的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到适用税务机关的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。(D)如果任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定其已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款或额外金额的退款，则在确定该退款与赔偿税款有关(但仅限于所支付的赔偿款项的范围)后，贷款人或代理人应尽快在切实可行的范围内尽快汇出相当于该退款的金额, 或借款人或任何担保人根据本第3.01节就产生该退款的受保护税项支付给借款人的额外款项(加上有关税务机关在该退款中包括的任何利息)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)所有合理的自付费用(包括任何税项)，且不计利息(有关税务机关就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即向该当事人退还一笔相等于该退款的款额(连同任何适用的利息、附加税或罚款)。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书的副本或从有关课税当局收到的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算方法，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。(E)各贷款人同意，一旦发生任何导致第3.01(A)或(C)款对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，贷款人将, 使用商业上合理的努力(受法律和法规的限制)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但条件是，该等努力的条款是，根据该贷款人的判断，使该贷款人及其适用的贷款办事处不遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利条件，并进一步提供-88-

#95982248v17第3.01(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节规定的任何义务或权利。(F)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文特别提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其无法这样做。仅为本第3.01(F)节的目的, “出借人”的定义应包括行政代理。在不限制前述一般性的原则下：(I)每名“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；(Ii)每个非“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人，应在成为本协议当事一方之日或之前(此后应法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向借款人和行政代理人交付下列内容之一：(A)两份填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(B)两份已填妥的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；(C)如贷款人根据第881(C)条或《守则》声称享有投资组合利息豁免的利益；(X)实质上采用附件L形式的证明书(任何该等证明书为“美国税务合规证明书”)，或行政代理人批准的任何其他表格，该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”, (B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)两份(或任何后续表格)；。(D)如贷款人并非实益拥有人(例如贷款人为合伙)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个受益所有人所需的任何其他适用信息-89-#95982248v17(前提是，如果贷款人是合伙企业，且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，贷款人可代表该直接或间接合作伙伴提供《美国税务合规证书》，或(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正式填妥的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。(Iii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税, 借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。第3.02节无能力厘定费率。。除第1.10节所述外，如果(A)在申请定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续任何此类贷款时(视情况而定)，(I)管理代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)未根据第3.02(B)节确定后续利率，且已发生第3.02(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期, 或(B)对于提议的定期SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定对于以任何货币计价的提议的欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期内不存在足够和合理的方法来确定任何所请求的利息期的期限SOFR，或所需的贷款人(仅就本第3.02节的所有目的而言除外，未偿还余额总额中不能用于该货币贷款的部分)确定与该建议的欧洲货币利率贷款有关的任何利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款的融资成本，或者该欧洲货币利率贷款的货币存款没有提供给适用的伦敦或其他相关银行间市场的适用金额和该欧洲货币利率贷款的利息期，行政代理机构将立即通知借款人和各贷款人。此后，贷款人制作或维护欧洲货币-90的义务-

#95982248v17这种货币的利率贷款将暂停，直到行政代理机构(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到行政代理(或，在本第3.02(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或延续欧洲货币利率SOFR贷款的请求(以受影响的期限SOFR贷款或利息期间为限)，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，还应向借款人提供一份副本), (1)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；然后，在管理代理决定的日期和时间(任何这样的日期，术语SOFR更换日期)，该日期应为利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，仅就上文第(Ii)款计算的利息，且不迟于预定的不可用日期, 在本协议和任何贷款文件下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，计算的任何利息支付期限可由管理代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。-91-#95982248v17如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.02(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期结束时根据第3.02条规定替换期限SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以获得替代基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变中的或随后存在的关于类似的美元计价信贷安排的公约，并在美国为该基准代理, 该调整数或计算该调整数的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。在实施后续利率时，行政代理在与借款人协商后，将有权不时作出符合要求的修改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求修改的任何修改均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修改，, 行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定的更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。就本第3.02节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。-92-

#95982248v17第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率术语SOFR贷款准备金。(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律的任何规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款的成本应有所增加，或该贷款人因上述任何事项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)节而言，不包括因(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税项或其他税项而增加的费用或减少的金额)，(2)免税定义第(B)至(E)款所述的免税；(3)免税定义第(A)款所述的免税，但以贷款人的净收入或利润(或代之以特许经营税)或按第3.03(C)条规定的准备金要求为限；然后，在贷款人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内，借款人应向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用；但如法律有任何更改，只因其定义中所载的但书而适用, 该等贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且仅在适用的贷款人根据可比银团信贷安排向其他处境相似的借款人收取该等费用的范围内。(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率的法律有所改变，或由於有关资本充足率的任何改变或其解释的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在截止日期后遵从有关法律，以致该放款人或任何控制该放贷人的法团的资本回报率因该放贷人在本协议下的义务(在顾及其有关资本充足性的政策及该放款人期望的资本回报率下)而降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。(C)借款人应向每一贷款人支付：(1)只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有可证明错误的情况下，该厘定为决定性的), 及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持定期承诺或为欧洲货币利率软贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该定期承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，如果借款人至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息或成本的通知(连同一份给行政代理的复印件)，则借款人应至少提前十五(15)天收到该等额外利息或成本的通知。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。-93-#95982248v17(D)除第3.05(B)节另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办公室；条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条件是使该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受重大经济损失, 此外，第3.03(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)条规定的任何义务或权利。第3.04节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)任何欧元贷款的任何延续、转换、付款或预付款，而不是在该贷款的利息期最后一天以外的某一天支付基础利率贷款；或(B)借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)，包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或支出。在计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额时，每家贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款为其按欧洲货币汇率进行的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，金额和期限相同。, 无论这种欧洲货币利率贷款是否真的有这样的资金来源。第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前超过180天发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03节要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(连同一份副本给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率术语软贷款的义务，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率术语软贷款的义务，直到引起这种请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，-94-

#95982248v17第3.05(C)节应适用)；但这种中止不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何欧洲货币利率期限贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率期限贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的欧洲货币利率期限贷款应在该欧洲货币利率期限贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(如果第3.02节要求立即转换，则在法律规定的较早日期转换)，以及除非且直到该贷款人按照以下规定发出通知，即本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：(I)在该贷款人以美元计价的欧洲货币利率软贷款已经如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币利率软贷款的所有付款和预付本金应改为适用于其基本利率贷款；和(Ii)贷款人以美元计价的所有贷款，如欧洲货币利率术语SOFR贷款，在不同利息期之间以美元计价的贷款，将作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有基本利率贷款，如不转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款，则仍将作为基本利率贷款。(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，表明第3.01节、第3.02节规定的情况, 第3.03节或第3.04节导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的欧洲货币利率术语软贷款不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即停止存在)，在其他贷款人发放的欧洲货币利率术语软贷款未偿还时，该贷款人的基本利率贷款应在该未偿还的欧洲货币利率术语软贷款的下一个(或多个)下一个(多个)利息期的第一天自动转换为欧洲货币利率术语软贷款，在其生效后，在必要的范围内，持有欧洲货币RateTerm Sofr贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均根据其各自的定期承诺本金金额按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。第3.06节在某些情况下更换贷款人。(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，并且该贷款人已拒绝或不能根据第3.01(E)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节中描述的任何条件而停止提供欧洲货币利率术语软贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可：在事先书面通知行政代理和该贷款人后，通过要求该贷款人(且该贷款人有义务)按照第10.07(B)条(借款人在这种情况下须支付转让费)转让其在本协议下的所有权利和义务(或, 关于上文第(3)款和第(4)款，其关于作为相关同意、豁免或修订标的的贷款类别或定期承诺的所有权利和义务)给一个或多个合格受让人(但行政代理或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人或其他贷款人；以及-95-#95982248v17还规定：(A)在根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合资格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件)。(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的定期承诺和未偿还贷款(视情况而定)的转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理交付证明该等贷款的定期票据(如有)。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应视情况取得转让贷款人的全部或部分定期承诺和未偿还贷款(视情况而定), (B)受让人贷款人或贷款方(视情况而定)应在进行转让和承担的同时，向转让贷款人全额支付贷款方对转让贷款人的所有债务(违约贷款人除外)，以及根据第3.04节因转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，如果是与重新定价交易有关的定期贷款转让，则应向转让贷款人全额支付保费，本应由借款人根据第2.05(A)(Iv)款在该日期应支付的贷款(如果借款人在该日期预付了受转让约束的定期贷款)应由借款人向转让贷款人支付，以及(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当定期票据，受让人贷款人应成为本合同项下的贷款人，转让贷款人应不再就此类转让贷款、定期承诺和参与构成本合同项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人仍然有效。(C)[已保留]。(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意，或所有贷款人根据第10.01节的条款同意某类贷款，以及(Iii)所需的贷款人同意该同意、放弃或修改，则不同意该同意的任何贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。第3.07节非法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR或Term SOFR购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人发行、发放、维持、资助或收取有关任何该等信贷展期或延续欧洲货币利率期限软贷款的利息的任何义务，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率期限软贷款的任何义务应被暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的欧洲货币利率术语软部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应, 如有必要避免这种非法性，由行政代理决定，而不参考基本-96的欧洲货币汇率术语-

#95982248v17，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款(为避免该违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理决定，而不参考基本利率的欧元利率部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率期限贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率术语SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息, 以及根据第3.04节所要求的任何额外金额。第3.08节生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。第四条信用展期的先决条件第4.01节截止日期的条件。每一贷款人在截止日期进行首次信贷延期的义务须满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)：(A)行政代理收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为原件或传真件(随后立即附上原件)，每份文件均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行(以下(A)(I)(V)项除外)；每一种形式和实质内容都令行政代理及其法律顾问合理满意：(I)本协议的签字页上所列的每一贷款方签署的本协议和担保的副本；(Ii)借款人在截止日期至少五(5)个营业日之前为要求定期票据的每一贷款人签立的定期票据；。(Iii)附表1.01a所列规定须在截止日期签立的每份抵押品文件，并由每一贷款方正式签立，连同(该等抵押品文件另有规定者除外)；(A)代表其中所指的质押权益的证明书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股票授权书，以及(如适用的话)证明其中所指的质押债务的文书以空白背书的证据；。, 行政代理或抵押品代理可能认为合理必要以满足抵押品和担保-97-#95982248v17要求的记录和档案应以行政代理和抵押品代理合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供；和(C)UCC、美国专利商标局和美国版权局、税收和判决留置权查询或同等报告或查询的认证副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)，这些融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区内存档，以及《担保协议》要求的或行政代理认为必要或适当的其他查询；(Iv)行政代理可能合理要求的证明各贷款方负责人员的身份、权限和能力的证书、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动和在任证书和/或各贷款方负责人员的其他证书，以及该贷款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件；(V)(I)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP和(Ii)贷款当事人的律师Cozen O‘Connor的意见；以及(Vi)证明父母、借款人和受限制附属公司在交易生效后的截止日期的偿付能力的证书(综合基础), 借款人的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员。(B)在成交日前至少三(3)个工作日开具发票的情况下，根据本协议或代理费函件和聘书的规定必须支付的所有费用和开支应已全额现金支付或将在成交日前支付。(C)首席安排人应已收到(一)已审计财务报表和(二)未经审计财务报表。(D)在截止日期之前或基本上同时，再融资应已完成。(E)行政代理和牵头安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理和牵头安排人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，他们合理地认为是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的。(F)定期债权人间协议和ABL债权人间协议应已由每一贷款方正式签署和交付。(G)证明根据贷款单据规定必须维持的所有保险已经取得并且正在生效，连同保险证书，根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产维持的所有意外伤害保险单，代表担保当事人指定行政代理为额外的被保险人或损失收款人(视情况而定)。-98-

#95982248v17为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该放贷机构(视属何情况而定)同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该放贷机构在截止日期前已将任何分歧通知行政代理。第4.02节后续信用延期的条件。除第2.14节另有规定外，每一贷款人在截止日期或之后履行任何信用延期请求的义务(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知或继续使用欧洲货币利率术语软贷款除外)须受下列先决条件的约束：(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在信用延期之日及截至该日期的所有重大方面均应真实无误；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该等个别日期应在各方面均属真实及正确(在实施其中的任何限制后)；此外，就其收益将用于资助有限条件交易的增量融资机制而言，前述规定仅限于指定的陈述。(B)不存在违约, 或将因该建议的信贷展期或其收益的运用而产生。(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型或延续欧洲货币利率的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的适用条件的声明和保证。第五条父母和借款人在截止日期和随后的每次信用延期之日向代理人和贷款人陈述和保证：第5.01节的存在、资格和权力；遵守法律。每一母公司、借款人和每一受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并在适用时具有良好的地位，(B)拥有所有必要的权力和授权，以(1)拥有或租赁其资产并开展其业务，(2)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有良好的地位，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)实质上遵守所有法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有所有必要的政府许可证、授权, 同意并批准按目前进行的方式经营其业务；但第(A)款(对任何母公司和借款人除外)、(B)(I)、(C)、(D)-99-#95982248v17或(E)所述的每一种情况除外，否则不能单独或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或要求在下列情况下支付任何款项：(A)该人为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件和留置权受适用的债权人间协议约束的除外)，或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)执行、交付或履行以下事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件, (B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权的授予，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持，或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件，(Ii)已妥为取得、采取、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档；及。(Iii)未能个别或整体取得或作出批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档，不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。第5.05节财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表及未经审计财务报表在各重大方面均公平地反映借款人的父母、借款人及美国公认会计准则综合成员的财务状况, 除在结算日之前向行政代理披露的情况外，以及在审计财务报表的情况下，按照公认会计准则编制的审计财务报表在其所涉期间内一致适用。(B)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。-100-

#95982248v17每家贷款人和行政代理在此承认并同意，任何母公司及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。第5.06节诉讼。除附表5.06所列外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对任何母公司、借款人或任何受限制附属公司，或针对其任何财产或收入而合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。第5.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。第5.08节环境事宜。但不能合理地个别或合计产生实质性不利影响的除外：(A)没有未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、违规通知, 任何贷款方或其任何子公司发出的或涉及任何贷款方或其任何子公司的潜在责任、争议或程序的通知，声称可能因违反或以其他方式与任何环境法有关的责任或责任；(B)(I)任何贷款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何地点、其上、下方或从任何地点释放有害物质的方式，合理地预期不会引起任何贷款方或其任何子公司的任何环境责任或与之相关的任何环境责任；(C)任何贷款方或其任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或完成与任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查或回应行动；(D)从借款方或其任何附属公司以前拥有、租赁或运营的任何财产运输的所有危险材料，如借款方或其任何附属公司以前拥有、租赁或运营用于异地处置，均已按照所有环境法处置；(E)借款方或其任何附属公司均未根据合同或法律的实施承担任何环境责任；及(F)贷款方及其各自子公司及其各自的业务、运营和财产现在和过去都符合所有环境法。第5.09节税收。每一家母公司、借款人和每一家受限子公司都及时提交了所有联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和需要提交的报告, 并已及时支付对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、外国和其他税款，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足准备金的，或(除非个别或整体未能申报或支付)合理地预期会导致重大不利影响的税项除外。本公司并无就任何母公司、借款人或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、评估或其他申索可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。第5.10节遵守ERISA。(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用条款。(B)(I)尚未发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据第4201及以后条款承担任何责任(且在根据ERISA第4219条发出通知后，并未发生任何会导致此类责任的事件)。或4243就多雇主计划而言；及(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述每一条款而言，无论是单独还是总体上都不能合理预期的交易除外, 造成实质性的不利影响。第5.11节子公司；股权。于截止日期，借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司(附表5.11特别披露者除外)，且借款人及其任何母公司的附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于完成日，任何母公司或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设立的权益及(Ii)第7.01节所准许的留置权除外。于截止日期，附表5.11(A)列明每间附属公司的组织或成立为法团的名称及司法管辖权；(B)列明每一母公司、借款人及其附属公司于其每一附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列明根据抵押品及担保规定须于结算日抵押其股权的每名人士。第5.12节保证金规定；《投资公司法》。(A)贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而任何借款所得款项亦不会用于违反规则U或规则X的任何目的。(B)父母、借款人或任何受限制附属公司均不是或不需要根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。第5.13节披露。没有报告，财务报表, 由任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的证书或其他书面资料-

#95982248v17在根据本协议交付的文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充的文件)作为一个整体时，在提供该文件时，该文件载有对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述一项重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具重大误导性(使对该等陈述的所有补充及更新生效)；但就预测财务资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据在拟备该等资料时相信是合理的假设而拟备的；有一项谅解是，(1)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，并受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同；(3)这种差异可能是实质性的。第5.14节知识产权；许可证等贷款方和其他受限子公司中的每一方都拥有、许可或拥有使用权、所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权和其他知识产权，以及用于其各自企业当前经营或其经营活动合理必要的所有注册和注册申请(统称为“知识产权”)，据借款人所知，在不侵犯任何人权利的情况下，除非这种侵犯或没有拥有、许可或占有, 无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.15节偿付能力。于交易生效后的截止日期，母公司、借款人及受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。第5.16节抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律规定的适当地点进行了所有适当的备案或记录(备案或记录应按照任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制该抵押品，而与该抵押品有关的担保权益只能通过占有或控制来完善(在任何抵押品文件或适用的债权人间协议所要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)，由此类抵押品文件设立的留置权将尽可能根据相关法律构成完全完善的留置权(优先顺序在适用的债权人间协议中规定)，以及担保物权，所有权利, 贷款方在这种抵押品中的所有权和利益，只要完美，可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。第5.17节收益的使用。初始定期贷款收益的使用方式应与本协定初步声明中规定的用途一致。第5.18节制裁法律法规和反腐败法。(A)母公司、借款人和受限制子公司在所有实质性方面均遵守制裁法律和法规以及适用的反腐败法(包括但不限于《反海外腐败法》)。任何借用或使用任何-103-#95982248v17借款的收益都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁法律和法规。(B)在任何情况下，(I)借款人或任何其他贷款方或(Ii)不是贷款方的受限制子公司，或据借款人所知，不是任何母公司、借款人或任何受限制子公司的任何董事的任何经理、高级管理人员、代理人或雇员，均不是(I)“特别指定国民和受封锁人士”名单上的人(或由一人或多人拥有或控制的)，或任何制裁和法规所规定限制或禁止的目标，或(Ii)位于、组织或居住在根据制裁法律和法规受到全面制裁的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)的人。(C)任何贷款收益的任何部分都不会用于直接或据借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党或政党官员支付任何不当款项, 政治职位候选人或任何其他政党(如果适用)，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》以及任何对借款人拥有管辖权的政府当局发布、管理或执行的任何适用的类似法律、规则或法规。第六条从截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议下有任何期限承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还(尚未到期的或有赔偿义务除外)，父母和借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契诺除外)促使其每一家受限制的子公司遵守第6.01节财务报表。提交给行政代理，以便迅速进一步分发给每一贷款人：(A)尽快，但无论如何要在父母每个财政年度结束后120天(或，如果是截至2017年12月31日的财政年度，则为150(150)天内)，父母、借款人和受限制子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表或经营表、股东权益、现金流量和留存收益的变化，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均合理详细，并按照公认会计原则编制，经审计，并附有国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见, 该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的约束(以下情况除外)：(X)该声明不符合审计条件的重点事项；(Y)与任何债务在提交意见之日起一年内发生的定期到期债务有关的或由其引起的；或(Z)任何财务契约下的预期违约)；或关于此类审计范围的任何限制条件或例外情况除外；(B)在任何情况下，在可获得的情况下，在父母每个财政年度的前三(3)个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或在截至2017年9月30日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度结束的情况下，六十(60)天内)，父母、借款人和受限制子公司在-104-

该财政季度结束时，以及相关的(I)该财政季度和当时结束的财政年度部分的综合收益或经营和权益报表，以及(Ii)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，在所有重要方面都是在父母的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量方面都是公平地列报的，借款人和其他子公司按照公认会计准则，仅受正常年终调整和没有脚注的约束；(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从此类合并财务报表中剔除非限制性子公司的账户(如有)所需的调整，并仅在上文第6.01(A)节所述的每套合并财务报表的交付时，按照惯例进行管理层讨论和经营业绩分析。尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于父母、借款人和受限制子公司的财务信息的义务可通过提供(A)直接或间接持有父母所有股权的父母的任何直接或间接父母的适用合并财务报表，(B)父母(或其任何直接或间接父母，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行, (C)借款人根据“公认会计原则”的定义进行选择后，根据“国际财务报告准则”或(D)特拉华州公司Utz Brands，Inc.向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)确定的适用财务报表；但就第(A)、(B)及(D)款中的每一项而言，(I)该等资料与有关父母的父母有关的范围内，该等资料附有综合资料，合理详细地解释有关该父母的资料与有关该父母、借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)条所规定提供的资料，这些材料附有国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，除上文所述的相同例外情况外，报告和意见应按照公认的审计准则编制。第6.02节证书；其他信息。提交给行政代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由借款人的一名负责官员签署的填妥的合规证书；(B)在所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明公开后，父母或借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本(对任何登记声明的修订除外)，作为任何注册声明的证物和证物, (C)任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，在提交后应立即提交；-105-#95982248v17(D)连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)列出安全协议第3.03节所要求的信息或确认自截止日期或最后一份合规性证书的日期以来此类信息没有变化的报告，(Ii)该合规性证书所涵盖的上一个财政季度内需要根据第2.05(B)节预付款的每个事件、状况或情况的描述，(Iii)一份附属公司名单，该名单将每个附属公司确定为重大附属公司、非限制性附属公司或非重要附属公司，或确认自截止日期或最后一份名单的日期(以较晚的日期为准)以来，此类信息没有变化，以及(Iv)符合证书所要求的其他信息；(E)[保留区]；(F)迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的关于任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；及(G)[保留区]。根据第6.01(A)、(B)和(C)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表10.02所列网址张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。借款人陈述并保证其、其控制人和任何附属公司(如果有)在每种情况下：(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，并相应地, 借款人特此(I)授权行政代理根据上文第6.01(A)、(B)和(C)节以及第6.02(A)节或第6.02(C)节(统称为“借款人材料”)提供财务报表以及贷款文件，这些文件可在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上向某些贷款人(每个“公共贷款人”)提供，这些贷款人的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的重大非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动，及(Ii)同意在根据本协议提供该等财务报表时，该等财务报表应已向其证券持有人提供。借款人特此同意，他们将作出商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(X)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置-106-

#95982248v17；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。行政代理没有义务向公共贷款人张贴任何其他材料，除非借款人以书面形式明确表示并保证这些材料不构成联邦证券法意义上的重大非公开信息，或者借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。第6.03节通知。在责任官员获得实际知识后，立即通知行政代理，以便迅速向每个贷款人分发：(A)任何违约的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和借款人拟对其采取的行动；(B)针对任何父母、借款人或任何受限制子公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)，可合理地被确定为不利的，如果确定为不利的，将导致实质性的不利影响；以及(C)发生任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。第6.04节维持存在。(A)保存, 根据其组织或公司的管辖区法律，更新并全面维持其合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利(包括知识产权)、特权(包括良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)款(借款人和任何母公司除外)和(B)项除外，(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。第6.05节物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。第6.06节保险的维持。与财政健全和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类、类型和金额(在实施任何自我保险后，对于从事与父母相同或类似业务的人来说是合理的和习惯的, 借款人及受限制附属公司)，通常由该等其他人士在类似情况下承担。第6.07节遵守法律。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA、制裁法律和条例以及-107-#95982248v17《反腐败法》和其他适用的反腐败法)，除非不能单独或总体合理地预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响。第6.08节书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有涉及该母公司、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须列入在所有重要方面均属完整、真实及正确并符合一贯适用的公认会计原则的分录。第6.09节检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查, 只有行政代理才能代表贷款人行使第6.09条规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年度内，在没有违约事件的情况下，行使这种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果违约事件存在，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的费用行使任何前述权利。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，父母、借款人或任何受限制的子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的。第6.10节保证义务和提供保障的公约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：(A)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司), 根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资附属公司指定为受限附属公司或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司或根据担保人的定义指定任何附属公司为担保人，(I)在该等成立、收购、指定或发生后四十五(45)天内，或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期间内：(A)行政代理人收到有关该等成立、收购、指定或发生的通知后90天，使每一受限制附属公司妥为签立并交付行政代理人或抵押代理人(视情况而定)、质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件，或按行政代理人及抵押代理人合理地要求的形式及实质(在适用范围内，与《担保协议》及-108-108中的其他抵押文件相符)妥为签立及交付。

#95982248v17在结算日生效)，在每种情况下授予抵押品和担保要求所需的留置权；(B)促使每一家受限制子公司向抵押品代理人交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书，连同未注明日期的股权书或其他以空白方式签立的适当转让文书，以及(如果适用)证明受限制子公司持有并根据抵押品文件必须质押的债务的票据，并空白背书给抵押品代理人；及(C)根据抵押品及担保规定须成为担保人的该受限制附属公司及该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司，采取并安排抵押品代理人合理地认为有需要采取的任何行动(包括提交融资报表及交付股票及会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置权，其优先权为抵押品及担保规定所要求的优先权，并可根据抵押品及担保规定对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。第6.11节收益的使用。使用任何信用延期的收益，无论是直接或间接, 以与本协议初步声明中规定的用途相一致的方式。第6.12节进一步保证和结束后的契约。(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但是，尽管本协议或任何其他抵押品文件中包含任何相反的规定，本协议或任何其他抵押品文件中的任何内容均不得要求借款人或任何其他贷款方提交任何申请或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人在以下方面的担保权益：(I)除UCC备案和备案以外的任何知识产权，在美国版权局或美国专利商标局登记担保权益，或(Ii)任何非美国知识产权；(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。第6.13节指定附属公司。(A)符合下文第6.13(B)节的规定, 借款人可随时指定任何受限附属公司为非受限附属公司，或指定任何非受限附属公司为受限附属公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司应构成适用贷款方在指定日期进行的一项投资，其金额相当于该贷款方在其中投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。(B)借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非(I)未发生或未继续发生任何特定的违约事件；及(Ii)仅在第(X)条的情况下，(A)如此指定的附属公司(直接或间接透过其附属公司)不拥有任何母公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何母公司的任何财产的任何留置权，借款人或任何受限制附属公司(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)及(B)借款人、任何母公司或任何受限制附属公司在任何时间均不对任何债务承担直接或间接责任，而该等债务规定，当任何债务发生违约时，借款人或任何母公司或任何受限制附属公司的持有人可(随着时间或通知的推移或两者兼而有之)宣布债务违约，或导致债务在规定的到期日之前加速或偿付。, 任何非限制性子公司的留置权或其他义务(包括对该非限制性子公司采取执法行动的任何权利)。第6.14节纳税。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为本协议不允许的任何母公司、借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押；但如借款人、任何母公司或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够储备，或合理地预期该等税项或申索不会个别或合共构成重大不利影响，则该等税项或申索如真诚地并经适当法律程序提出争议，则无须缴付该等税项或申索。第6.15节业务性质。母公司、借款方及受限制附属公司将只从事与母公司、借款方及受限制附属公司于结算日所经营的业务或任何与其合理相关、互补或附属的业务大致相似的重大业务线。第6.16节维护借款人和设施的评级。母公司、借款人及受限制附属公司应作出商业上合理的努力，以维持(I)标准普尔、穆迪及惠誉中任何两家对借款人的公开企业信用评级及公共企业家族评级(但非任何特定评级)(视何者适用而定)及(Ii)有关标普任何两家贷款的公开评级(但非任何特定评级)。, 穆迪和惠誉。第6.17节[已保留]。第七条自截止日期起及之后订立的负面契诺，只要任何贷款人在本契约下有任何定期承诺，则根据本契约应累算和应付的任何贷款或其他债务应-110-

#95982248v17仍未支付或未偿还(尚未到期和应付的或有赔偿义务除外)，父母和借款人不得，也不得允许受限制的子公司：第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列除外：(A)根据任何贷款文件的留置权；(B)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权；(C)(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权；(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计准则的要求，在适用人的账簿上保持与之相关的充足准备金；或(Iii)不支付不会导致违反第6.14节的规定；(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、修理工、建筑承建商或其他在正常业务运作中产生的类似留置权的法定或普通法留置权：(I)保证未逾期超过三十(30)天的款项或逾期超过三十(30)天的款项未予存档(或如逾期超过三十(30)天则已解除或暂缓存档)，且没有采取其他行动强制执行该留置权，或(Ii)正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序提出争议，按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；(E)(1)在正常业务过程中作为法律事项而产生的与工人补偿、工资税有关的质押、存款或留置权, 失业保险和其他社会保障立法，以及(2)在正常业务过程中的抵押和存款，以确保保险公司对向任何父母、借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)；(F)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)而产生的留置权；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响不动产的次要所有权瑕疵，这些在任何情况下在任何情况下都不会对任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的正常业务活动造成实质性干扰；。(H)保证支付不构成第8.01(H)节所述违约事件的款项的留置权；。(I)保证第7.03(F)节所允许的债务的留置权；。但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等债务的替换、该财产及其收益及其产品及惯常保证金的附加物，以及(Iii)资本化租约除外, 这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本化租赁约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物和附加物、-111-#95982248v17替代物及其产品和习惯担保存款除外)；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；(J)在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的对所涉财产的租赁、许可证、再租赁或再许可和留置权，但不(I)对作为整体的任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)担保任何债务；(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权)和(Ii)作为法律事项产生的银行或其他金融机构扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并且这些留置权在银行业的一般惯例范围内；(M)根据第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)节允许进行的投资中将获得的任何财产的以卖方为受益人的现金预付款的留置权，其适用于该项投资的买入价；及(Ii)在每种情况下，仅在该投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括以第7.05节允许的产权处置中的任何财产处置的协议, (N)第7.03(E)节允许的对借款人或保证债务的受限子公司的留置权；但对不是贷款方的受限子公司的任何留置权应是担保债务的抵押品上的留置权级别较低的留置权，且此类债务不得由任何非抵押品的资产担保；(O)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的除外)，在每种情况下，在截止日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节允许以此为担保的债务；(P)出租人或分租人根据任何母公司、借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租赁或分租而拥有的任何权益或所有权；。(Q)因任何母公司订立的有条件售卖、所有权保留、寄售或类似售卖货品的安排而产生的留置权(如有的话)。, 借款人或任何在正常业务运作中的受限制附属公司；。(R)属合约抵销权的留置权；。(I)与银行或其他金融机构建立存管关系有关，但并非就该项抵销而给予的留置权-112-

#95982248v17债务，(Ii)与任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还任何母公司、借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与任何母公司、借款人或受限制附属公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；(S)因提交预防性统一商业代码融资声明而产生的留置权；(T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；(U)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似的法律或权利；。(V)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人就为该人开立的跟单信用证所负的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；。(W)修改、替换、续期或延长本第7.01节(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权；但(I)留置权不延伸至任何额外的财产，但(A)附连或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03节所允许的债务提供资金，以及(B)其收益及产品除外；及(Ii)续期；及, 第7.03节允许延长或再融资此类留置权担保或受益的债务；(X)任何母公司、借款人或任何受限制的子公司拥有或租赁设施所在的房地产的土地租赁；(Y)为非贷款方的财产担保债务或该非贷款方的其他义务的留置权；(Z)仅对任何父母、借款人或任何受限制的子公司在与本条款允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上的留置权；(Aa)根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是(I)与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或者(Ii)担保债务的抵押物上的留置权，在每一种情况下，其受益人(或其代表)应已订立适用的债权人间协议；但此类留置权不得针对任何非抵押品的资产；(Bb)根据第7.03(M)节允许的保证负债的留置权；(Cc)保证债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过(X)$80,000,00085,000,000和(Y)父母、借款人和受限制附属公司最近结束测试期的合并EBITDA的40%的较大者的其他留置权；-第113-#95982248v17(Dd)保证根据第7.03(W)和(Y)节允许的债务的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押物上的留置权，也可以是担保债务的抵押物上级别低于留置权的留置权(但不得以任何非抵押品的资产为担保)，在任何这种情况下, 其受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但，(I)此类留置权仅担保在相关获准收购或其他投资之日担保的债务，且此类留置权不得延伸至母公司、借款人和受限制子公司的任何其他财产；(Ii)如果此类留置权是抵押品，则其受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；(Ff)对根据第7.03(B)节允许的债务担保抵押品的留置权；但在根据第7.03(B)(A)节允许的债务及其任何允许的再融资的情况下，有关该债务的管理人应已订立适用的债权人间协议，该协议应规定：(1)担保此类债务的ABL优先抵押品的留置权可以与保证债务的ABL优先抵押品的留置权同等或优先于；(Ii)保证此类债务的定期优先抵押品的留置权应低于保证债务的期限优先抵押品的留置权；(Gg)对于任何外国子公司，法律强制产生的其他留置权和特权；。(Hh)与允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；。(Ii)保证根据第7.03(R)节允许担保的债务的留置权；但此类留置权必须位于抵押品上。, (I)该等留置权可以是与保证义务的留置权同等的留置权，或级别低于保证义务的留置权的留置权，并且(Ii)其受益人(或代表其的代理人)应已订立适用的债权人间协议；及(Jj)保证为适用合营实体的利益而作出融资安排的合营实体的股权留置权，而本协议并未禁止该等留置权。第7.02节投资。作出任何投资，但下列情况除外：(A)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；(B)向任何母公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间控股公司、借款人或受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人及雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁、习惯附带福利及类似的一般业务用途，(Ii)就该人购买任何母公司(或其任何直接或间接母公司、任何中间控股公司或借款人)的股权而言(但任何该等贷款及垫款的收益须以现金作为普通股出资予借款人)及(Iii)为前述第(I)及(Ii)款所述的目的，未偿还的本金总额不得超过(X)$20,000,00021,250,000及(Y)父母的综合息税前利润的10%，借款人和最近结束测试期的受限子公司，按形式计算；-114-

#95982248v17#95982248v17(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排在正常业务过程中的知识产权许可或贡献；(D)任何贷款方(除任何母公司外)对任何其他借款方的投资；(Ii)任何非贷款方(任何父母除外)对任何贷款方的投资；(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资；以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据第(Iv)款对非贷款方的投资总额不得超过(A)父母、借款人和受限制附属公司在最近结束的测试期内的综合EBITDA的(X)$60,000,00063,750,000和(Y)30%的较大者(不包括就以下各项收到的任何投资)：(A)按每次投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，转让或贡献任何外国子公司的股权或对任何其他外国子公司的债务)，加上(B)相当于就任何此类投资实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过此类投资作出时按成本计算的金额)；但本条(B)项下的任何该等款额不得增加可动用的款额, 不言而喻，就任何此类投资实际收到的任何资本或销售收益的现金回报，如超过作出此类投资时按成本价计算的投资金额，则应增加可用金额(超出的回报或收益数额将增加符合其定义的可用金额)；(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和向供应商提供的其他信贷中获得清偿或部分清偿的投资；(F)第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节分别允许的由留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款组成的投资(在每一种情况下，参照本第7.02节的规定除外)；(G)在截止日期存在并列于附表7.02的投资，以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(G)节允许的任何投资的金额不会比截止日期的投资额有所增加，除非根据截止日期的投资条款或第7.02节允许的其他条款；(H)根据第7.03(G)节允许的掉期合同的投资；(I)与第7.05节允许的处置有关的期票和其他非现金对价；(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取构成该人的业务单位、业务或分部的资产, 或在完成后将成为受限制附属公司(包括合并或合并的结果)(或此类资产将被贡献给母公司、借款人或受限制附属公司)的个人的股权(每项“准许收购”)，以及完成本条第(J)款所允许的交易所需的对受限制附属公司的任何投资；但(I)在给予任何该等购买或其他收购形式上的效力后，不会发生或持续发生任何违约或违约事件(但就任何有限条件交易而言，在交易完成时，亦不会发生并持续发生任何特定的违约事件)，(Ii)在任何该等购买或其他收购生效后，借款人应遵守第6.15节中的契诺，及(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)财产，在购买或其他收购中获得的资产和业务应成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(不包括子公司)应成为担保人，在每种情况下均应符合第6.10节的规定；(K)[保留区](L)在正常业务过程中的投资，包括按照以往惯例背书托收或存款以及与客户的习惯贸易安排；(M)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；(N)在作出每项投资时按成本估值的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过(1)可用金额(但在根据“可用金额”定义(B)款进行任何此类投资时，不应发生或将因此而发生或将导致特定的违约事件)和/或(2)不包括供款金额；(O)在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；(P)给予父母的任何直接或间接父母的贷款及垫款，以代替但不超过(在落实任何其他该等贷款或垫款或就该等贷款或垫款或受限制付款后的款额)的款额, 根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款；但任何此类贷款或垫款应在此后根据第7.06节允许的此类适用限制性付款的金额中减去相应的金额(如果第7.06节的该适用条款包含最高金额)；(Q)在截止日期后收购的受限附属公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并到任何母公司或借款人或与任何受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该等收购、合并或合并之日存在的；(R)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；。(S)投资，但该等投资仅以合资格股权(任何实收金额或除外出资金额除外)支付；。(T)按每项投资作出时的成本价值计算的总额的其他投资，并包括对未来投资的所有有关承担，但不得超过(I)母公司、借款人及受限制附属公司在最近结束的测试期内的综合EBITDA的(X)$80,000,000,000及(Y)按备考基准计算的综合EBITDA的40%，两者以较大者为准，另加(Ii)相等于就-116年以现金形式实际收到的资本回报或出售收益的款额-

#95982248v17任何此类投资(其数额不得超过作出该项投资时按成本价计算的投资额)；但本条第(Ii)款所规定的任何此类金额不得增加可动用金额，但有一项理解是，就任何此类投资而实际收到的资本回报或出售收益，如超过作出该项投资时按成本价计算的投资额，则须增加可用额(但超出的回报或收益会增加根据其定义的可用额)；(U)于合营实体及非受限制附属公司的投资总额，按每项该等投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承担，不超过(I)母公司、借款人及受限制附属公司最近截至测试期的综合EBITDA的(X)80,000,00085,000,000及(Y)40%(以较大者为准)。另加(Ii)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该投资时按成本计算的该等投资的款额)；但本条第(Ii)款下的任何此类数额不得增加可动用的数额, 不言而喻，就任何此类投资实际收到的任何资本或销售收益的现金回报，如果超过作出此类投资时按成本价计算的此类投资的金额，应增加可用金额(超出的回报或收益将根据其定义增加可用金额)；(V)与允许应收款融资有关的投资；(W)为雇员或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人破产的情况下，受债权人债权的限制；(X)非限制性附属公司根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限附属公司之日之前进行的投资；但此类投资不是在考虑重新指定时发生的；。(Y)其他投资；条件是，在投资时，(I)尚未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)在最近结束的测试期结束时，母公司、借款人和受限制子公司的总杠杆率按形式计算不会超过4.00：1.00；(Z)为完成允许的税务重组而进行的交易；(Aa)[保留区](Bb)分配资产受让人在任何时间未偿还的本金总额不得超过30,000,00032,000,000美元的贷款和垫款。第7.03节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：(A)贷款文件规定的任何母公司、借款人和任何受限制的子公司的债务；(B)(A)本金总额不超过(I)100,000,000175,000,000美元与借款基数(定义于第四次修订生效日期)加(Ii)-117-#95982248v17增量贷款(定义于第四次修订生效日期)加(Iii)所有应计利息、费用、(B)上述(B)(A)款所述债务的任何允许再融资；(C)(I)附表7.03(C)和(Ii)所列的剩余债务；(Ii)对上述任何一项的任何允许的再融资；(D)父母、借款人和受限制子公司就本协议允许的任何母公司、借款人或任何受限制子公司的债务承担的担保义务(但非贷款方不得凭借第7.03(D)条担保该等非贷款方在本第7.03条下不能发生的债务)；但如所担保的债务从属于该等债务，则该担保义务应从属于该等债务的担保，其条款至少与该等债务的从属条款一样有利；(E)任何父母、借款人或任何受限制附属公司欠任何父母的债务, 借款人或构成第7.02节允许的投资的任何受限制子公司；但任何贷款方对非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守本担保第3.01节规定的从属条款；(F)(I)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的应占负债及其他负债(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善工程同时发生或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)、(Ii)因准许出售回租而产生的归属负债，本金总额在任何时间不得超过(X)$60,000,00063,750,000及(Y)父母综合息税前利润的30%，借款人和受限制子公司在最近结束的测试期内按形式计算，以及(Iii)对前面第(I)和(Ii)款所列任何债务进行任何允许的再融资；但本第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括但不限于可归属债务，但不包括根据第(Ii)条产生的可归属债务，以及不包括截至第四修正案生效日期的任何此类未偿债务)不超过父母、借款人和受限制附属公司在最近结束的测试期内的综合息税前利润的(X)$100,000,000106,250,000和(Y)50%(以较大者为准)；(G)与掉期合约(I)订立以对冲或减轻任何父母所承担的风险有关的债务, 借款人或任何附属公司有实际或预期的风险(与任何母公司、借款人或任何附属公司的股本或其他股权权益有关的风险除外)；(Ii)为有效限制、限制或交换任何母公司、借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他方式)；及(Iii)为对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入来源或业务表现而订立；[保留区](I)在正常业务过程中招致的债务，即拖欠任何父母(或任何父母的任何直接或间接父母)、借款人及受限制附属公司的雇员的债务；。118-

#95982248v17(J)欠现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶的债务，用于购买或赎回第7.06节允许的任何父母(或其任何直接或间接父母)的股权，总额在任何一次未偿还的情况下不超过30,000,00032,000,000美元；(K)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司在交易、准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中招致的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与收购价(包括盈利)或其他类似调整有关的债务；。(L)由任何母公司、借款人或任何受限制附属公司根据递延补偿或该人根据递延补偿或其他类似安排而招致的债务组成的债务；及根据准许收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而招致的债务；。(M)在正常业务过程中发生的现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务；(N)债务包括：(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的债务；(O)任何父母、借款人或任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而招致的债务，包括工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产方面的债务, 与工人赔偿索赔有关的报销类债务的意外或责任保险或自我保险或其他债务；(P)任何母公司、借款人或任何受限制的子公司提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完工担保方面的义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面的类似义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；(Q)由本金不超过该信用证面额(如ABL信贷协议所界定)的信用证(如ABL信贷协议所界定)支持的债务；(R)(I)任何父母、借款人或任何受限制附属公司的其他债务，款额不限，只要(A)该等债务是以抵押品上的任何留置权(作为债务担保的留置权之前的留置权除外)作抵押，截至最近结束测试期的最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)4.00：1.00或(Y)如果此类债务是为一项允许的收购或本协议不禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，则在紧接该等允许收购或其他类似投资及其债务产生之前，第一留置权高级担保杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)；但如果这种债务是以合格定期贷款的形式发生的，则应受最惠国调整的约束；(B)如果这种债务是以担保债务的留置权为担保的抵押品上的留置权来担保的，, 截至最近结束测试期的最后一天，高级担保杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益-119-#95982248v17)不大于(X)5.00：1.00或(Y)如果此类债务是为了为允许的收购或本协议未禁止的任何其他类似投资提供资金，则高级担保杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)，在此类允许收购或其他类似投资完成并产生此类债务之前，以及(C)如果此类债务是无担保的或由不构成抵押品的资产担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天的总杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)5.50：1.00或(Y)如果此类债务是为允许收购或本协议未禁止的任何其他类似投资融资而产生的，在紧接该等准许收购或其他投资完成及产生该等债务之前的总杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)(但就本条(R)项的所有债务而言，(1)该等债务不得在初始定期贷款到期日后九十一(91)天之前到期，或其加权平均到期日少于初始定期贷款的加权平均到期日加九十一(91)天，但本条第(1)款的前述规定不适用于(X)任何内部到期债务及(Y)在该等债务构成惯常过渡安排的范围内。, 只要该等习惯过桥贷款将转换或交换为的长期债务符合第(1)款的规定，(2)该等债务不得具有较适用于初期贷款的债务更繁重的强制性预付、赎回或要约购买事项，但第(2)款的前述规定不适用于(X)任何内部到期债务及(Y)在该等债务构成习惯过桥融资的范围内，只要该等惯常过桥融资将转换或交换成的长期债务符合第(2)款的规定，(3)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选择的提前还款或赎回条款)，如果与初始期限贷款的条款不一致，则在整体上(由借款人合理地确定)对贷款当事人的限制不得比初始期限贷款的条款(除(X)项仅适用于期限贷款的最后到期日之后的任何条款和条件外)大得多。(Y)为了定期贷款人的利益而以其他方式增加，或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意)和(4)非贷款方根据第7.03(R)节可能产生的最大本金债务总额不得超过(X)40,000美元，借款人和受限制子公司在最近结束的测试期内任何时间未偿还的综合EBITDA的(X)$40,000,00042,500,000和(Y)20%的较大者)；和(Ii)根据上述(R)(I)款发生的债务的任何允许再融资；(S)非贷款方发生的债务及其担保, (T)(I)借款人发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或贷款的形式)，以借款人根据第2.14节的规定被允许产生的债务为限；但(A)除第1.09节另有规定外，在该等债务生效时，并无任何违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在持续或不会因此而产生(但如该债务的收益用于资助一项有限条件交易，则在该有限条件交易完成时，不应有任何特定的违约事件持续)，(B)该债务不得早于适用于该定期贷款的到期日而到期，但本条(B)的前述规定不适用于(X)任何内部到期债务，及(Y)在该等债务构成一项惯常过渡性融资的范围内，只要该等惯常过渡性债务-120-

#95982248v17贷款将被转换或交换满足本条(B)、(C)的规定，(C)截至该债务产生之日，该债务至到期的加权平均寿命不得短于定期贷款的期限，但(C)条的上述规定不适用于(X)任何内部到期债务和(Y)在该债务构成惯常过渡性融资的情况下，只要该惯常过渡性融资将被转换或交换成的长期债务符合(C)款的规定，(D)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；。(E)该等债务的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)，如与最初期限贷款的条款不一致，则在整体上(由借款人合理厘定)对贷款方的限制，不得实质上较初始期限贷款的条款(但第(X)项只适用于期限贷款的最后到期日之后的期间的任何条款及条件除外)。(Y)为本合同项下定期贷款人的利益而增加的债务，或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意的债务)，(F)如果此类债务是借款方的合资格定期贷款的形式，并以担保债务的留置权作为担保，则应对其进行最惠国调整(如有)，(G)如果此类债务将根据递增汇兑测试产生, 而该债务是以担保债务的留置权之前的抵押品上的留置权担保的、无担保的或由不构成抵押品的资产担保的，则第2.14(A)(3)节所述的第一留置权高级担保杠杆率应被视为替换为(1)任何此类次级留置权债务，截至最近一次测试期结束时的高级担保杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)，且不超过(X)5.00：1.00或(Y)如果此类债务是为了为准许收购或本协议不禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，高级担保杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)，紧接该准许收购或其他类似投资完成之前，以及此类债务的产生之前；(2)如属任何此类无担保债务或由不构成抵押品的资产担保的债务，截至最近结束测试期的最后一天的总杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)，且不超过(X)5.50：1.00或(Y)如果这类债务是为了为允许的收购或本协议不禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，则总杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益), 在紧接上述准许收购或其他类似投资完成及产生该等债务(根据第(T)款产生的该等债务称为“准许的替代增量融资债务”)及(Ii)根据上述第(T)(I)款产生的债务的任何准许再融资之前；(U)本金总额不超过(X)$100,000,000106,250,000及(Y)最近一次测试期末母公司、借款人及受限制附属公司综合息税前利润的50%(X)$100,000,000,250,000及(Y)50%的额外债务，本金总额不得超过(X)$100,000,000,250,000及(Y)最近一次测试期间尚未清偿并按形式计算的受限制附属公司的综合息税前利润的50%；(V)与本协议未被禁止的允许收购或其他投资相关而承担的债务，只要(A)根据第7.03(R)条允许发生的此类债务或(B)此类债务的本金总额不超过(X)80,000,00085,000,000美元和(Y)在最近结束的测试期内任何时间未清偿的受限制子公司合并EBITDA的40%；(W)(1)借款人产生的债务(以高级担保、高级无担保、高级从属票据或次级票据或贷款的形式)，其现金收益净额的100%在收到后立即仅用于按照第2.05(B)(3)节的规定提前偿还定期贷款；但(A)该等债务不得早于正进行再融资的有关定期贷款的到期日到期，但本条(A)的前述规定不适用于任何到期内债务, (B)截至该债务产生之日，该债务的加权平均到期日不得短于当时正在进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日，但本条(B)的前述规定不适用于任何到期内债务；。(C)任何受限制附属公司均不是该债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；。(D)该等债务的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)，如与初期贷款的条款不一致，从整体上看(由借款人合理地确定)对贷款当事人的限制不应比初始定期贷款的条款(除(X)仅适用于当时最后到期日之后的定期贷款再融资的任何条款和条件外)有实质性的限制，(Y)为本合同项下的定期贷款人的利益而增加的债务，或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意的债务)，并且此类债务不得以高于定期贷款比例的比例参与强制性预付款，以及(E)借款人已向行政代理提交了借款人的责任人员证书，以及行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括证明遵守第(A)、(B)条的合理详细计算。, (C)及(D)及(Ii)根据前述(W)(I)条招致的任何准许债务再融资；。(X)与任何准许应收账款融资有关的债务；。(Y)根据第2.17节的准许债务交换而招致的准许债务交换票据的债务及其任何准许再融资；。(Z)无抵押供款债务(及其任何准许再融资)；。(Aa)上述(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Aa)条所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；只要贷款文件下的所有未偿债务将被视为仅依赖本第7.03节(A)款中的例外情况以及ABL贷款及其任何允许的再融资，将被视为仅依赖本第7.03条第(B)款中规定的例外项而发生。就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。第7.04节根本变化。合并、合并、解散、清算、合并或并入另一个人, 或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)出售予任何人或以任何人为受益人(在每宗个案中均包括依据某一分部)，但-122-

#95982248v17(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并或合并(但所产生的实体须在法律上继承借款人的所有债务)、(Ii)任何一个或多个受限制附属公司(但当任何属于贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应是继续或尚存的人(视情况而定)，或所产生的实体应根据法律继承该借款方的所有义务(包括但不限于，作为借款人)和(3)以完成允许的税收结构调整；(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；(Ii)(A)任何受限制附属公司可清算、解散或清盘，或(B)任何受限制附属公司可在每种情况下改变其法律形式，但借款人须真诚地确定这样做符合母公司的最佳利益，借款人及其他附属公司，且对贷款人并无实质不利；及(Iii)借款人可更改其法律形式，条件是：(I)借款人真诚地确定这样做符合母公司、借款人及其他受限制附属公司的最佳利益，且行政代理合理地确定此举对贷款人并无不利之处；(C)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给另一受限制附属公司；但如此类交易中的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)构成投资的范围内, 根据第7.02节和第7.03节，此类投资必须是不属于贷款方的受限制子公司的允许投资或债务；(D)只要不存在或不会由此导致违约事件，借款人可以与任何其他人合并或合并：(1)在借款人是该交易的继续或继续实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或继续实体的交易中(该人，“继任借款人”)；但在第(2)款的情况下，(I)该继任借款人是根据美国法律组织的；(Ii)该继任借款人应根据贷款文件承担借款人的义务；(Iii)每一担保人应已确认其担保应适用于该继任借款人在该贷款文件下的义务；(Iv)每一担保人应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其根据该协议所承担的义务应适用于该继任借款人在该贷款文件下的义务；(V)借款人应已提交行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)合理要求的书面合理要求的信息，该美国爱国者法案的类型应符合第4.01(E)和(Vi)节；及(Vi)借款人应已提交一份证明遵守上述规定的高级人员证书；(E)只要不存在违约或不会因此而导致违约, 任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以实施根据第7.02节准许的投资；但持续或尚存的人应为受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司须已遵守第6.10条的规定；(F)[已保留]；-123-#95982248v17(G)只要不存在或不会由此导致违约，则可进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置；以及(H)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何母公司(“主体母公司”)均可(1)在标的母公司是该交易的持续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或持续实体或直接或间接获得标的母公司(该人，“继承人控股”)的100%股权的交易中，与任何其他人合并或合并，或将其股权转让给任何其他人；但在第(2)款的情况下，(I)继承控股公司是根据美国法律组织的；(Ii)继承控股公司应承担贷款文件规定的母公司义务；(Iii)继承控股公司应已成为适用担保和所有其他适用抵押品文件的一方，并且已满足关于继承控股公司的抵押品和担保要求；以及(Iv)借款人应已提交行政代理(或任何贷款人通过行政代理)根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)合理要求的书面合理要求的信息，其类型应与根据第4.01(E)节的成交日期相关。第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：(A)处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产, (B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；(C)在下列情况下处置财产：(1)以迅速购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；(D)将财产处置给父母、借款人或受限制的附属公司；但如果该财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，(Ii)在此类交易构成投资的情况下，根据第7.02节允许进行此类交易，或(Iii)此类处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处置和第7.01节允许的留置权；(F)在正常业务过程中的现金等价物处置；(G)租约、分租、牌照或再发牌，而该等租契、分租、牌照或再发牌在正常业务运作中均不会对母公司、借款人及受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；。(H)受意外事故影响的财产的转让；。

(I)在合营实体或非全资受限附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或与该等合营实体或非全资受限附属公司有关的类似具约束力的协议所载的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似的具约束力的协议中所载的该等合营实体各方或该非全资受限附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，处置该合营实体或非全资受限附属公司的投资；(J)处置在正常业务过程中与收回或妥协有关的应收账款或根据保理安排处置应收账款，每项处置的范围均不构成应收账款融资；(K)根据其条款解除任何掉期合约；。(L)准许回租；。(M)根据本第7.05节不准许的处置；。但(I)该项处置须按借款人真诚地合理厘定的公平市价作出，(Ii)借款人或适用的母公司或受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的代价(但就第(M)(Ii)款而言，以下各项须当作为现金)：(A)受让人承担任何母公司、借款人或任何受限制附属公司(附属债务除外)的债务或其他或有负债，并有效免除该母公司的债务或其他负债，借款人或该受限制附属公司由所有适用债权人以书面方式，免除与该项处置有关的债务或其他债务的所有责任；(B)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司从受让人收到并由任何母公司转换的证券、票据或其他债务, 借款人或任何受限制附属公司在该等处置结束后180天内转为现金或现金等价物；(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(次级债务除外)，以每一母公司、借款人及每一受限制附属公司因该项处置而获得的支付该等债务的担保为限；及(D)母公司所收取的指定非现金代价总额，借款人和受限制附属公司根据第(M)款进行的所有处置的总公平市场价值(在收到指定非现金对价的适用处置结束时确定)不超过(X)$50,000,000,000和(Y)25%的母公司综合EBITDA的较大者，借款人和受限制子公司在最近结束的测试期内的任何未偿还时间(扣除就任何此类指定非现金对价转换为现金的任何指定非现金对价和现金等价物并按形式计算)，以及(Iii)借款人或适用的母公司或受限制子公司遵守第2.05节的适用规定；(N)母公司、借款人和受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并就合同或诉讼索赔达成和解或放弃；(O)处置与获准收购有关的非核心或陈旧资产；(P)在正常业务过程中以任何资产交换服务或其他资产，以换取对母公司、借款人和受限制附属公司作为一个整体的业务有用的可比或更大的公平市场价值, 按借款人真诚厘定；-125-#95982248v17(Q)出售不受限制附属公司的任何股权或债务或其他证券；(R)与准许税务重组有关而完成的指明处置及处置；(S)与准许应收账款融资有关的应收账款的现金等价物处置(用于进行任何该等准许应收账款融资的特别目的实体资本化除外)；及(T)任何准许分销业务处置。在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。第7.06节限制支付。直接或间接宣布或作出任何限制性付款，但下列情况除外：(A)借款人及每一受限制附属公司可向父母、借款人及受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资拥有的受限制附属公司的限制性付款，亦可作出限制性付款, 根据其在相关类别股权中的相对所有权权益，向该受限制子公司的每一股权所有人)；(B)(I)父母可(或可作出有限制的付款以允许其任何直接或间接的父母)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该父母的)另一类别的股权或收购其股权的权利，或以相当并行的股权出资或发行新股权的收益赎回，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，此类其他类别股权中包含的股息对贷款人至少与其赎回的股权中包含的股权中包含的股息或其他分派一样有利，并且(Ii)父母可以声明和支付股息支付或其他分派，仅在合格股权中支付(在根据7.02节、7.03节、7.06节或7.08节允许的任何其他交易中未使用的范围内)(或建立可用金额或排除出资金额)；(C)在交易截止日期或之后就与交易有关的费用和开支支付的限制性付款；(D)在构成限制性付款的范围内，母公司、借款人和受限制的子公司可以订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07节的任何条款明确允许的交易；(E)在正常业务过程中回购在母公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；-126-

#95982248v17(F)任何母公司、借款人或任何受限制的子公司可以善意地为任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人任何母公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与任何母公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级职员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但在任何历年，上述付款不得超过$25,000,00026,500,000，但在任何历年，前一篮子中任何未使用的部分可结转至下一个历年，只要在任何历年(在实施该结转后)依据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额不得超过$50,000,00053,000；此外，取消任何母公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司管理成员欠该母公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的债务, 母公司的任何直接或间接母公司或任何借款人或任何受限制的子公司与回购任何此类母公司的直接或间接母公司的股权有关，将不被视为就本公约或本协议的任何其他条款而言构成限制支付；(G)每一母公司、借款人和受限制的子公司可向借款人或此类母公司的股权的任何直接或间接持有人支付限制性付款：(I)所得款项将用于进行允许的税收分配；(Ii)其收益须用以支付该股权持有人的经营成本及在正常业务过程中招致的开支、其他间接费用及开支及费用(包括：(V)由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支；。(W)受托人、董事、经理及一般合伙人费用；。(X)任何申索、诉讼或法律程序的任何判决、和解、罚款、罚款或其他费用及开支，。(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用及开支(包括任何承销商的折扣及佣金)及。(Z)就任何直接或间接持有该母公司股权的人的债务及股权证券所支付的款项，只要所得款项已用于或将用于支付在正常业务过程中产生并可归因于该母公司及其附属公司的所有权或营运的合理及惯常开支或其他义务(包括董事提出的任何合理及惯常的赔偿要求)。, 母公司的任何直接或间接母公司的经理或高级管理人员(可归因于母公司及其子公司的直接或间接所有权或经营)，以及任何母公司、借款人或任何受限制的子公司在其他方面应支付的费用和开支，且根据本协议允许这些母公司、借款人和受限制的子公司在任何财政年度支付不超过20,000,00021,250,000美元；(3)其收益将用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)生存所需的特许经营权和消费税以及其他费用和开支(包括与在国家证券交易所上市的上市公司有关的任何成本或开支)；-127-#95982248v17(4)为根据第7.02节获准进行的任何投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(B)母公司应在投资结束后立即安排(1)所有已获得的财产(无论是资产还是股权)由母公司、借款人或受限制子公司持有或贡献，或(2)组成或被收购的人(在第7.04节允许的范围内)合并为母公司、借款人或受限制子公司，以完成每一种情况下的允许收购，按照第6.10节的要求；但在贷款方进行限制性付款的情况下，此类财产不得构成可用金额；(V)其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行或与符合资格的首次公开募股有关的惯例成本、费用和开支(关联公司除外)；及(Vi)其收益应用于支付惯例工资, 支付给任何直接或间接母公司或任何母公司合伙人的高级管理人员和员工的奖金和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于母公司、借款人和受限制的子公司的所有权或运营；(H)任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，前提是在宣布之日支付股息或分派应符合本协议的规定(应理解为根据本协议第7.06(H)条进行的分派应被视为已根据本协议的其他规定利用能力)；(I)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务支付款项；(J)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司可支付额外的限制性付款，款额不得超过(X)$40,000,00042,500,000及(Y)按备考方式计算的最近一段测试期的母公司、借款人及受限制附属公司综合息税前利润的20%；(K)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司可作出不超过(1)可用金额的额外限制付款(但在作出任何此类限制付款时，须依据“可用金额”定义第(B)款)。, 不会发生任何指明的失责事件，亦不会因此而继续发生或将会导致失责事件)及/或(Ii)不包括的供款款额；(L)在符合资格的首次公开招股后，(I)任何有限制的付款，而其收益将用于支付上市费用及其他可归因于上市公司的合理和惯常的成本及开支，包括上市公司成本；。(Ii)有限制的付款，每年最多不得超过母公司、借款人及受限制附属公司从该等合资格首次公开招股所收取(或分担)的现金收益净额的6.00%；及。(Iii)借款人及受限制附属公司就借款人或其直接或间接母公司的普通股或普通股权益宣布和支付股息，不得超过借款人或该直接或间接母公司市值的5.00%(如属直接或间接母公司，则-128-

#95982248v17借款人善意合理地确定归因于借款人及其受限制子公司的范围)；(M)[保留区]; (n) [保留区](O)准许分销业务处置；。(P)每年不超过30,000,00032,000,000美元的限制性付款；。(Q)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款；。条件是，于作出该等限制性付款时，(I)并无违约或违约事件发生及持续，及(Ii)母公司、借款人及受限制附属公司于最近结束测试期结束时的总杠杆率(按备考基准计算)不会超过3.50：1.00；及(R)截止日期为受限付款。第7.07节与关联公司的交易。与任何母公司的任何联营公司订立任何公平市值超过$15,000,00016,000,000的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)任何母公司、借款人、任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；(B)按不低于该母公司、借款人或受限制附属公司的条款进行交易，而该等条款与当时该母公司、借款人或该受限制附属公司在与并非联属公司的人士进行的可比独立交易中所能取得的一样；。(C)交易及支付与该交易有关的费用及开支；。(D)向与该交易有关的任何该母公司或其任何附属公司或该母公司的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事、经理、雇员或顾问发行股权；。(E)任何母公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废, 借款人或第7.06条允许的任何受限子公司；(F)母公司和/或一家或多家子公司在本第七条允许的范围内由母公司和/或一家或多家子公司及其之间的贷款和其他交易；(G)母公司或其任何子公司与其各自的高级管理人员和员工在正常业务过程中的雇佣和离职安排，以及根据股票期权计划和员工福利计划和安排进行的交易；(H)在第7.06(G)(I)和(Iii)条允许的范围内，任何母公司(及其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制子公司依据母公司(及其任何此类直接或间接母公司)、借款人-129-95982248v17和受限制子公司之间的任何税收分享协议，按惯例条款支付可归因于母公司、借款人和受限制子公司的所有权或经营权的款项；(I)向母公司、借款人及受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问，或在通常业务运作中可归因于母公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或营运的任何母公司的任何直接或间接的母公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿；。(J)依据成交日期已存在并载於附表7.07的协议的交易，或在该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利的范围内；。(K)第7.06节允许的股息和其他分配；。(L)支付董事会、管理层、咨询费、咨询费、再融资。, 任何核准持有人在任何财政年度内的后续交易及退出费用(包括终止费)及有关弥偿及合理开支(如属董事会费用，则指董事)，总额不得超过$10,000,00010,500,000；但在失责事件发生时及在失责事件持续期间，该等款额可累积，但不得在该段期间以现金支付，但所有该等应累算款额(另加有关的累算利息，如有的话)可于该失责事件治愈或免除时以现金支付；(M)非限制附属公司根据“非限制附属公司”的定义将任何该等非限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前与联营公司订立的交易；惟该等交易并非在考虑该项重新指定时订立；(N)处置与任何许可应收账款融资有关的应收账款的现金等价物(用于进行任何该等许可应收账款融资的特别目的实体的资本化除外)；(O)与许可税务重组有关的交易；及(P)许可分销业务处置。第7.08条债务的提前还款等。(A)在任何次级债务预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付超过50,000,00053,000,000美元的任何次级债务(有一项理解，根据任何此类次级债务文件，定期计划利息、AHYDO付款和强制性预付款的支付不受本条款的禁止)，但以下情况除外：(I)用任何此类债务的现金净收益对其进行再融资(只要此类债务构成许可再融资), (Ii)将其转换为借款人或其任何直接或间接母公司(或任何中间控股公司)的股权(不合格股权除外)；。(Iii)在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、亏损及其他付款，总额不得超过(A)母公司、借款人及受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$40,000,00042,500,000及(Y)按备考方式计算的综合EBITDA的20%。(但在任何该等预付款、赎回、购买、作废或其他依据“可用额”定义第(B)款付款时-

#95982248v17指定的违约事件应已经发生并正在继续或将由此导致)，加上(C)排除的供款金额，以及(Iv)预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失败和其他付款(前提是，在该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款时，(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Y)母公司、借款人和受限制子公司在最近结束的测试期结束时的总杠杆率，按形式计算，将不大于3.50：1.00)。(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留或延迟)。第7.09节[已保留]。第7.10节消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方为担保当事人的利益而就债务或根据贷款文件设立、招致、承担或容受其各自财产或收入的任何留置权的能力；(Ii)任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力；但前述不适用于：(A)法律施加的限制和条件，(B)任何贷款文件，(C)[保留区]或(D)ABL贷款；(B)截止日期存在的限制和条件，或对其任何延长、续期、修改、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；(C)与第7.05节允许的任何处置有关的习惯限制和条件；(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款；(E)本协议所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保该等债务的财产；。(F)在任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议所载的任何限制或条件(但不得作出任何更改或修订以扩大任何该等限制或条件的范围)，但该协议并不是为了预期该人成为受限制附属公司而订立的，而该协议所载的限制或条件不适用于任何母公司、借款人或任何受限制附属公司；(G)根据第7.03节或“定期再融资贷款”的定义所允许的任何债务中的任何限制或条件，只要该等限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或就次级债务而言，是发行时的市场条件，或就任何非贷款方的负债而言，仅对该非贷款方及其附属公司施加, 只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10条；-131-#95982248v17(H)在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款施加的任何限制；(I)股东协议、合资企业协议、组织文件或类似的具有约束力的协议中与任何合资实体或非全资受限子公司有关的习惯规定，以及适用于第7.02节允许并仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的其他类似协议的其他类似协议以及由此发布的股权；(J)对租赁、分租、许可证或资产出售协议以及本协议允许的其他类似合同的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；。(K)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；。(L)任何母公司(借款人除外)的子公司订立的不动产租约中所载的习惯净值准备金，只要借款人真诚地确定这种净值准备金不能合理地预期会损害任何母公司、借款人和任何母公司的其他子公司履行其持续债务的能力；和(M)在截止日期或之后签订的、根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对任何父母、借款人或任何受限制的附属公司而言，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性, 只要借款人真诚地确定这些限制不会在任何实质性方面对其支付本合同规定的任何款项的义务或能力造成不利影响。第7.11节会计年度变更。就财务报告而言，父母的财政年度应在12月最后一天之后最近的周日以外的某一天结束；但借款人可在书面通知行政代理后，将该财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议和本协议中包含的契诺进行任何合理必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映这种变化。第7.12节实物不动产[已保留]。在任何重大不动产上设立、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但(I)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要所有权缺陷，总体上不会对任何母公司、借款人或任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；(Ii)为控制或规管任何房地产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利；(Iii)与任何母公司、借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；及(Iv)任何贷款文件所规定的留置权及根据第7.01(Ff)节产生的任何留置权。。-132-

#95982248v17 Section 7.13 [已保留]。第八条违约事件和补救第8.01节违约事件。本第8.01条第(A)至(J)款中的任何一项所指的任何情况均构成“违约事件”：(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何利息或任何其他金额；或(B)特定的契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)节或第6.04节(仅针对任何父母和借款人)、第6.11节、第6.13节或第七条中的任何条款、契诺或协议；或(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后持续三十(30)天；或(D)陈述和担保。本协议中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在任何必须与本协议或相关文件一起交付的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均应是不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍然是不正确或具有误导性的；或(E)交叉违约。任何家长, 借款人或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(本金总额超过最低限额的债务(本协议项下的债务除外)支付任何款项(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)涉及由掉期合约组成的债务外，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件，以及(Ii)根据惯例资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)需要预付款项的任何事件，违约或其他事件的影响将导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在规定的到期日之前回购、预付、取消或赎回所有这类债务的要约；但(X)(E)(B)条不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有抵押债务, 如果根据本协议和规定该债务的文件允许出售或转让，并且(Y)ABL信贷协议下的“违约事件”不构成本协议项下的违约事件，除非ABL贷款人已根据ABL信贷协议的条款实际宣布所有ABL债务立即到期和支付，并且该声明尚未在该日期或之前由ABL贷款人撤销；此外，前提是该违约或违约无法补救，且未被要求该债务的持有人放弃；或(F)破产程序等。除第7.04节明确允许解散或清算与完成允许的税务重组有关的受限制子公司外，任何母公司、借款人或任何受限制子公司根据任何债务救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、管理人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人, 行政管理人或类似官员的任命未经此人的申请或同意而继续，且其任命继续未解除或未暂缓六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此人或其全部或任何财产有关的诉讼，未经此人同意而继续未予解职或暂缓执行六十(60)个历日；或(G)无力偿还债务；或(G)无法偿还债务；或(G)扣押。(I)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司作为整体发出或征收任何财产的全部或任何重要部分，且未于发出或征收后六十(60)日内解除、腾出或全面抵押；或(H)判决。对任何母公司、借款人或任何受限制的子公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的资金，并且该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到履行、腾空、解除、搁置或担保；或(I)抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，或出于本协议明文允许的任何原因以外的任何原因(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或完全清偿所有义务的结果, 不再具有十足效力或效力，或不再设定有效和完善的留置权，优先于适用的债权人间协议所涵盖的抵押品的重要部分；或任何贷款方以书面形式质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称书面撤销或撤销任何抵押品文件；或(J)担保无效。任何母公司、任何中间控股公司或作为重大附属公司的任何其他担保人提供的任何担保，或其任何重大条款，在签立和交付后，不再具有完全效力和作用(除根据本协议或其条款)，或任何贷款方以书面形式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的重大义务(由于全额偿还债务和终止定期承诺)；或(K)控制权变更。发生任何控制权变更；或-134-

#95982248v17(L)ERISA。(I)ERISA事件单独发生或与已发生的其他ERISA事件一起导致或可合理地预期导致贷款方的总金额可导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，而剩余余额可合理预期会导致重大不利影响。第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所要求的贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人承诺终止贷款，从而终止这种承诺；(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；(C)[保留区]以及(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施；但一旦发生第8.01(F)或(G)款中关于任何父母或借款人的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不采取进一步行动。第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否发生在第8.01节(F)或(G)项下，任何此类条款中对任何受限制子公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非重大子公司，或在借款人指定时，可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非重大子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受此类事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA应超过母公司、借款人和受限制子公司的综合EBITDA的5%。第8.04节资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动立即到期和支付之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按照当时有效的适用债权人间协议，按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：, -135-95982248v17其次，支付构成贷款人的费用、赔偿和其他金额(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)；第三，按比例向贷款人支付构成应计和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)；第四，按比例向贷款人支付构成贷款未付本金的那部分债务；第四，按担保各方按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；第五，偿付贷款当事人在该日到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务；以及最后，在向借款人全额偿付所有债务后或法律另有规定的情况下，按比例支付借款当事人在该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及最后，在向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。第九条行政代理人和其他代理人第9.01节代理人的任命和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定, 指定并授权行政代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。(B)[已保留]。(C)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押代理”，每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人(并持有抵押文件为贷款人或代表贷款人或以信托方式为其设立的任何担保权益、抵押或其他留置权)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这-136-

#95982248v17连接，行政代理作为“抵押品代理”(以及行政代理根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理、子代理和事实上的代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照贷款文件和抵押品文件的规定并按照贷款文件和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。第9.02节职责转授。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使抵押品下的任何权利和补救措施的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权听取内部和外部律师的建议, 以及与该等职责有关的所有事项的其他顾问或专家。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。第9.03节代理人的责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及行政代理人的活动(具有管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定的，其本身的重大疏忽或故意的不当行为除外)，代理人相关人员不对贷款人负责，(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，任何抵押品的价值或充分性，或满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外, 或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议下的义务，或(C)对与不合格贷款人有关的本条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或执行本条款的遵守情况；此外，在不限制上述(C)条款的一般性的情况下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但根据代理人的判断或其律师的判断，代理人不应采取任何行动, 可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后采取或不采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，对于与本协议明确规定的职责相关的任何行动，代理人概不负责。第9.04节代理人的信赖。(A)每名代理人均有权倚赖任何书面、通讯、签署、决议、申述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并在倚赖该等书面、通讯、签名、决议、申述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话时，相信该等讯息、声明或谈话是由适当人士签署、送交或作出的，并在倚赖法律顾问(包括任何借款方的律师)的意见及陈述时，该代理人应受到充分保护。由该代理人挑选的独立会计师和其他专家，不会因依赖他们而承担任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每个代理人在采取行动或不采取行动时都应受到充分保护, 根据本协议或任何其他贷款文件，根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但无义务)采取或不采取此类行动, 就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的失责事件。第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每个贷款人向每个代理人-138-

#95982248v17根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理相关人士的情况下，独立评估对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉的调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。第9.07节代理人的弥偿。不论本协议拟进行的交易是否完成, 贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(以任何贷款方或其代表未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，并按比例使每个代理人相关人员免于承担其作为代理人相关人员所产生的任何和所有受赔偿责任；但贷款人不承担向任何代理人相关人员支付因该代理人相关人员自身的重大疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；但就本第9.07节而言，按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或关于本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的法律意见时发生，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用, 但贷款人的这种偿还不影响借款人对其持续的偿还义务(如有的话)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。第9.08节代理人以个人身份。美国银行及其关联公司可以向每一贷款方及其关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与每一贷款方及其关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力-139-#95982248v17贷款人，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。第9.09节继任代理人。行政代理人可以在通知贷款人和借款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，所需的贷款人应从贷款人中指定贷款人的继任代理人, 除第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生期间外，指定继任代理人应始终要求借款人同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受本协议规定的继任代理人的任命后，担任该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人和/或补充的行政代理人(视具体情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.09节所述的该继任的行政代理人和/或第9.02节所述的补充代理人)，退休的行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责终止。在退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)日之前，没有继任代理人接受任命为行政代理人和附属代理人, 尽管如此，即将退任的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应履行行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定一名继任代理人为止(但如果抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则即将退休的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、或所需的贷款人可能合理要求的其他文书或通知后，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理应随即继承并授予所有权利、权力、裁量权、特权、退任的行政代理人和抵押品代理人以及退职的行政代理人和抵押品代理人的职责，在以前未解除的范围内，解除贷款文件规定的职责和义务。第9.10节行政代理可以提交索赔证明。任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他与借款人有关的司法程序悬而未决, 行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权：(A)就所欠及未付的贷款及所有其他债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的申索，并提交所需或适宜的其他文件，以进行贷款人及行政代理人的申索(包括对合理补偿、开支、支出和-140-

#95982248v17贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的垫款以及贷款人和行政代理人根据第2.09节和第10.04节应支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许；以及(B)收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；和(C)任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。, (B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第10.01节(A)至(G)款中对所需贷款人行动的限制)。(3)贷款人应授权行政代理按比例将有关债务转让给任何此类购置车辆, 因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。此处包含的任何内容不得被视为授权管理代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采用任何重组计划-141-#95982248v17安排, 影响任何贷款人的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地同意：(A)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除，(I)在终止总承诺并全额支付所有债务(或有赔偿债务和其他尚未应计和应付的或有债务除外)时，(Ii)受该留置权约束的财产被转让或将作为根据本合同或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与任何其他贷款当事人以外的任何人的转让有关的转让，(Iii)符合第100.01条的规定，经所需贷款人批准、授权或书面批准解除该留置权的，(4)受该留置权管辖的财产为担保人所有的，该担保人依照以下第(C)款解除其担保义务，或(V)受该留置权管辖的财产成为除外财产；(B)免除或从属于根据第7.01(I)及(O)条所准许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件而授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权；。(C)如任何附属担保人在每种情况下因根据本条例准许的交易或指定(经借款人的一名负责人员以书面向行政代理人交付证明)而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则免除或从属于该等财产的任何留置权。, (X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，及(Y)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权(在该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人士的范围内)应自动解除。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理应立即(且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，迅速签署并向适用的借款方提交贷款方可能合理要求的证明该抵押品从转让和担保权益中解除或从属于该抵押品的文件，或证明该担保人解除其担保义务的文件。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或根据本9.11节免除任何担保人在担保项下的义务, 行政代理和/或抵押品代理应有权收到借款人负责官员的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理和抵押品代理均不对依赖借款人的主管人员的任何此类证明而进行的任何此类放行承担责任。抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证本条款或依据本条款授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权限和权力，现已理解并同意，关于-142-

抵押品代理人可以自行决定采取其认为适当的任何方式行事，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不对贷款人负有任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为除外(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、首席安排人或本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”或“共同安排人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。第9.13节补充行政代理人的委任。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下, 或者，如果行政代理人认为由于任何司法管辖区现行或未来的任何法律，它不能行使本文件或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，则行政代理人有权在此全权酌情委任一名额外的个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押品代理人、行政分代理人或行政协理(任何此等额外的个人或机构在本文中个别称为“补充行政代理人”，并在此统称为“补充行政代理人”，作为“补充行政代理”)。(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，而贷款文件中所载并为该补充行政代理人行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均应适用于该行政代理人或该补充行政代理人，并可由该行政代理人或该补充行政代理人强制执行, 以及(Ii)本条第九条以及第10.04节和第10.05节中提及行政代理的规定应适用于该补充行政代理的利益，其中对行政代理的所有提及应被视为根据上下文需要对行政代理和/或该补充行政代理的提及。(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属于该行政代理并由其行使，直至任命新的补充行政代理为止。第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致豁免或减少的情况变化通知行政代理)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户扣缴税款, 如果预扣税款无效)，则贷款人应对行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额予以全额赔偿并使其不受损害，并应在提出要求后十(10)天内为此支付，包括任何罚款、附加税款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)，无论该税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。第十条杂项第10.01条修正案等除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效, 并得到行政代理的认可，且每项该等豁免或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：(A)未经每名贷款人的书面同意而直接或不利地延长或增加任何贷款人的定期承诺(应理解，放弃第4.02节所述的任何先决条件或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少定期承诺不应构成任何贷款人的任何定期承诺的延长或增加)；(B)未经每名贷款人书面同意而延迟任何根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息的日期，或减少根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息的任何日期、费用或其他款额，并因此而受到直接和不利影响，但有一项理解是，放弃(或修订)任何强制性预付定期贷款的条款，并不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；-144-

#95982248v17#95982248v17(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，并由此受到直接和不利的影响，但应理解，对高级担保杠杆率、高级担保杠杆率或总杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化均不构成利率或费用的降低；但(I)修改“违约率”的定义，(Ii)免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Iii)根据第1.103.02节实施或实施任何更改，则只须征得所需贷款人的同意；(D)未经每一贷款人的书面同意，更改本10.01节或第8.04节或第10.07(B)(Ii)(F)-(J)节的任何规定，改变按比例分担付款、按比例减少贷款或“所需贷款人”的定义；。(E)未经每一贷款人的书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或基本上所有抵押品；。但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本条款(E)的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；(F)解除任何交易或一系列关联交易中担保的全部或实质全部价值, 未经每一贷款人书面同意；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本条(F)的约束，前提是此类交易不会导致解除所有或基本上所有担保；或(G)未经每一贷款人书面同意更改“所需贷款人”的定义。并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给管理代理的任何费用或其他金额；(Ii)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，在修改、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金；(Iii)(A)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一类别的贷款或定期承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或定期承诺的贷款人)的权利或责任，则只需规定受影响类别的贷款人同意的利息所占的必要百分率，而该百分率是假若该类别的贷款人是唯一的贷款人则须同意的；及。(B)在决定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、豁免或其他行动时，任何失责贷款人须当作已按与没有违约的贷款人相同的比例投票，除非涉及(X)任何修订、豁免或其他行动，而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人的同意，及(Y)任何修订, 豁免或其他行动，根据其条款，以贷款人的身份对任何违约贷款人造成不利影响，其方式在任何实质性方面与其他受影响的贷款人不同，在这种情况下，应要求该违约贷款人的同意。尽管有上述规定，经所需贷款人以及借款人和行政代理的书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、递增期限-145-#95982248v17贷款(如果有)，及(B)在厘定所需贷款人时，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在内。即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除含糊、遗漏、错误或缺陷或(Iii)导致该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。更有甚者, 经行政代理应借款人的要求同意(无需征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷。未经所需贷款人的书面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放弃适用的债权人间协议的任何条款(除纠正歧义、遗漏、错误或缺陷或增加其他当事人(在第7.01节所考虑的范围内)外)。尽管第10.01节有任何相反规定，(A)在必要的范围内，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改：(I)整合任何增量贷款、再融资定期贷款或延长期限贷款；(Ii)根据第2.14(D)节和(Iii)节的规定，整合比本协议更具限制性的任何增量贷款修正案的条款或条件；以及(Iii)根据第1.03节允许的任何修改并使采用IFRS的任何选择生效，以及(B)未经任何贷款人同意。贷款当事人和行政代理人或任何抵押品代理人可(根据各自的酌情决定权，或在任何贷款文件要求的范围内)订立(X)任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益而实施或保护任何担保权益。, 在任何财产上，或其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式提高任何贷款人在任何贷款文件下或(Y)任何适用的债权人间协议下的权利或利益，在每种情况下，与本协议允许的债务持有人以抵押品担保。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理时，(I)提高本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款(包括，为免生疑问，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，使之更有利于当时的贷款人或一类或多类贷款人，在每种情况下，均与发放或产生本协议允许的任何增量贷款或其他债务有关，任何此类递增贷款或其他债务的条款比适用于本合同项下当时存在的其他贷款或定期承诺的相应条款更有利于贷款人, 根据本协议，一个或多个当时存在的贷款类别或定期承诺将分享此类更优惠的条款，以遵守本协议中有关产生此类递增融资或其他债务的规定；但行政代理至少有五个工作日(或此类-146-

#95982248v17在借款人书面通知借款人提供同意后，行政代理可在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)，并可在其全权酌情决定权下向贷款人提供关于任何该等拟议修订的书面通知。第10.02条通知和其他通信；传真副本。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，而本协议明确允许的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，具体如下：(I)如果发送给借款人或行政代理，应发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向借款人和行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)本合同相关方实际收到；(Ii)(A)如果由本合同相关方或其代表签字，则以专人或快递方式递送；(B)如果以邮寄方式递送，则在邮寄后四(4)个工作日内, 预付邮资；(C)如果通过传真交付，则在发送和接收已通过电话确认时；以及(D)如果通过电子邮件交付(其交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信应在该人在该人的正常营业时间内实际收到后才生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的, 该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被预期接收方按上述第(147-#95982248v17)条第(I)款中所述的通知或通信可用并标明网站地址的电子邮件地址视为收到。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理人、首席安排人或其各自的代理人相关人员(统称为代理人)不对贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方承担任何责任, 任何贷款人或任何其他人要求间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。(D)更改地址等父母、借款人和行政代理的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法), 提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知可在-148-148向借款人发出-

#95982248v17根据本条款10.02的规定，与根据本条款或本条款给予该借款方的效力相同。(G)通讯。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有书面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)关乎在预定日期前支付根据本协定到期应付的任何本金或其他款项，。(Iii)[保留区]，(Iv)提供本协议项下任何违约的通知，或(V)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展(所有此类非排除通信，统称为“指定通信”；以及所有该等被排除和非被排除的通信(“通信”)，以行政代理合理接受的格式在电子/软介质中以行政代理不时提供给借款人的电子邮件地址或以行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)传输指定通信。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供指定的通信。第10.03款中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或根据任何该等代理人的要求发出任何通知或其他通信的权利。第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救、权力和特权, 和其他贷款文件中规定的，是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。第10.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和牵头安排人支付或偿还与贷款和定期承诺的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支，包括一家律师事务所(和经借款人同意保留的任何其他律师事务所)和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师的所有律师费，以及(B)支付或偿还行政代理、首席安排人和每个贷款人在执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施时发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和开支，以及在任何法律诉讼中产生的所有此类费用和开支)，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，并包括行政代理律师的所有律师费)。上述费用和支出应包括所有合理的检索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用, 以及任何代理商发生的其他合理且有记录的自付费用。第10.04节中的-149-#95982248v17协议在总承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据本条款规定应支付的所有金额。第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应向所有与代理有关的人士、贷款人、各牵头协调人及其各自的关联公司及其各自的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(统称“受赔方”)赔偿并使其免受任何和所有损失、负债、损害赔偿、索赔以及合理且有文件记录或开具发票的自付费用和开支(包括所有受赔方一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一间本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，代表所有受弥偿保障人(如有实际或被察觉的利益冲突，则受该冲突影响的受弥偿保障人通知借款人有关该冲突，并在其后为该受影响受弥偿保障人保留另一间律师行)因任何申索或任何诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿人是否为诉讼一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其关联公司提起)或与该等索偿或其他法律程序有关的任何该等受弥偿人律师行)。债权人或任何其他第三人)与交易有关，包括本协议拟进行的融资, 任何种类或性质，可在任何时间以任何方式强加于、招致或针对任何该等受赔人，涉及或产生于：(A)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履行或管理；或(B)任何条款承诺、贷款或其收益的使用或建议用途，或(C)任何实际或指称的危险材料的存在、释放或威胁。借款人、任何其他贷款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或其各自子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有上述内容，统称为在所有情况下，不论是否由受赔方的疏忽引起或全部或部分因受赔方的疏忽而引起；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因(X)该受弥偿人或其任何受控联属公司或控制人士或任何上述任何合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的严重疏忽、恶意或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付为限, 在每个案件中，谁参与或谁知道交易(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定)，(Y)该受弥偿人或其一名联营公司实质上违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)，或(Z)该等受弥偿人之间纯粹有争议，但如该等争议并非因借款人或其任何联营公司的任何作为或不作为而引起(但就向以代理人或首席安排人身分行事或在贷款文件下担任类似角色的获偿人提出的索偿除外)，除非该等索偿是由严重疏忽引起的，这种受赔偿人的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定)。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或任何贷款方均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任；但上述规定-

#95982248v17不应限制任何借款方在本合同项下的赔偿义务。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05条规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果借款人已向任何被赔付人偿还了与任何被赔付债务有关的任何法律费用或其他费用，并且有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决，根据第10.05条的明文规定，被赔付人无权获得关于此类被赔付债务的赔偿或分担，则被赔付人应立即将借款人支付的此类费用退还给被赔付人。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。第10.06条付款作废。借款人或其代表向任何代理人或贷款人，或任何代理人或任何贷款人行使抵销权的范围内, 而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后在根据任何债务救济法进行的法律程序中或在其他方面被宣布为欺诈性或优惠性，作废或规定(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的义务或其部分须予恢复及继续完全有效，犹如该等款项未曾作出或该等抵销未曾发生一样，和(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额，以及从提出要求之日起至支付该款项之日为止的利息，利率等于联邦基金利率(或如果没有联邦基金利率，则由行政代理人根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率)。第10.07节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，除非本协议另有规定(包括但不限于第7.04节所允许的)，未经每一贷款人事先书面同意，母公司或其各自子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人转让；(Ii)按照第10.07(E)节的规定以参与的方式参与。, (Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(且本合同任何一方(不具备资格的贷款人除外)的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(1)在符合下文(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本-151-#95982248v17协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分定期承诺和当时欠它的贷款)，并事先征得以下借款人的书面同意(同意不得无理扣留或拖延)；但(I)将任何定期贷款转让(1)给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或(2)如果特定的违约事件已经发生并仍在继续，则向任何受让人转让任何定期贷款不需要借款人的同意，以及(Ii)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；以及(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人，不需要行政代理的同意, 贷款人或核准基金的附属机构。(2)转让应附加下列条件：(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属机构，或转让贷款人的定期承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的定期承诺额或贷款不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的定期承诺额或贷款不得少于1,000,000美元；但(1)如特定违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，(2)应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)汇总此类金额；(B)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和承担；(C)(1)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷和第3.01(F)和(2)节所要求的任何文件；(2)受让人应已向行政代理人提交行政代理人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》项下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；。(D)受让人不应是自然人。, 或丧失资格的贷款人(该受让人须表明其并非丧失资格的贷款人或丧失资格的贷款人的附属机构，否则会构成丧失资格的贷款人)；但不得张贴或以其他方式将丧失资格的贷款人名单张贴或分发给贷款人、准贷款人和准受让人；(E)受让人不得是违约贷款人；及(F)如转让予附属贷款人，(1)在该项转让及所有附属贷款人的所有其他转让生效后，所有附属贷款人当时持有的所有定期贷款及定期承诺的本金总额(不包括重复部分)，不得超过当时未偿还的定期贷款本金总额的25%(在购买该等贷款时厘定)、(2)转让予任何母公司或任何-

(3)如果借款人或任何其他担保人将根据破产法提起任何诉讼，各附属贷款人应承认并同意他们各自是破产法第101(31)条规定的“内部人”，因此，与其拥有的贷款和定期承诺相关的债权不应被包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已投票接受为破产法第1129(A)(10)节的目的提出的计划时，或者，在前述指定因任何原因被认为不可强制执行的范围内，每个关联贷款人在此类程序中的投票比例应与非关联贷款人就此类事项分配表决权的比例相同，但如任何重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人持有的债务的处理方式不如非关联贷款人所持类似债务的拟议处理方式，则不在此限；但本条第(3)款不适用于关联债务基金，(4)该关联贷款人(关联债务基金除外)将不会收到仅提供给贷款人的信息，并且将不被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，并且由于其关联贷款人的身份，将无权挑战行政代理人和贷款人的代理人-委托人特权；以及(5)尽管本条款有任何相反规定，关联贷款人(借款人除外)获得的任何此类贷款，在征得借款人同意后，可以, 向借款人提供贷款(无论是通过其任何直接或间接母公司实体或其他方式)，并交换任何母公司或以其他方式获准在当时发行的其他直接或间接母公司的债务或股权证券，但此种贷款应在作出这种贡献后迅速予以注销；(G)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为了确定所需贷款人是否已(X)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何偏离，(Y)就与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或(Z)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)。, 关联债务基金持有的所有贷款和定期承诺在确定所需贷款人是否已同意根据第10.01条采取任何行动时，占同意贷款人的贷款和定期承诺(无重复)的比例不得超过49.9%；(H)只要任何违约事件已经发生并仍在继续，母公司及其子公司就不能购买任何贷款或定期承诺；(I)关联贷款人的任何购买应要求该关联贷款人在与该等购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己是关联贷款人，每项此类转让和假设应包含惯常的“大男孩”陈述，但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述；以及(J)即使第10.01节有任何相反规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人是否已(I)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何偏离(除非有关行动对任何附属贷款人(附属债务基金除外)的影响比对其他贷款人的影响更不利)，或根据破产法的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，关联贷款人(关联债务基金除外)无权同意(或不同意), 以其他方式作为或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动，并且：(1)在计算所需贷款人是否采取任何行动时，任何关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有贷款和定期承诺应被视为并非未偿还；以及(2)在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有贷款和定期承诺应被视为未偿还，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响严重得多。本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。(C)行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让各方收取3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(Y)对于牵头安排的任何关联公司的转让，不应支付此类处理和记录费用)，自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协定的一方，在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(和, 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并交回定期票据(如有的话)后，借款人(自费)应签署定期票据并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款的期限承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记簿中的条目应是确凿的，没有可证明的错误，借款人, 就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册的目的是确保所有贷款始终以《美国财政部条例》第5f.103(C)条所指的“登记形式”保存，如果不同，则根据第871(H)或-154条-

守则#95982248v17 881(C)。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。(E)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人、关联贷款人(但不包括任何关联债务基金)出售股份，或只要未来参与者是否为不符合资格的贷款人，可应要求告知贷款人)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期承诺和/或所欠贷款)(每个“参与者”)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。符合第10.07(F)节的规定, 借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.03和3.04节的利益(通过适用的贷款人)，但应遵守这些节(包括第3.01(F)节)和第3.05和3.06节的要求和限制，就像其是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样(但第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。任何出售参与的贷款人和任何提供贷款的放款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在其持有的定期承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的权益的本金和相关利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，贷款人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人或已授予贷款的所有人，即使有任何相反通知也是如此。在维护参与者名册时，该贷款人应仅为此目的(但不限于此)充当借款人的非受托代理人, 在任何情况下，该贷款人都不应出于任何目的成为借款人的受托人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节和(如果不同)第871(H)或881(C)节以登记形式登记的。(F)参与者无权根据第3.01、3.03或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括定期票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(H)即使本协议有任何相反规定, 任何贷款人(“授予贷款人”)可以向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人应有义务根据本协议的条款提供该贷款。本协议各方同意：(I)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.01节下的义务，3.03或3.04)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍应是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的期限承诺，并, 这种贷款是由这样的授信贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。(I)尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款以及其持有的定期票据(如有)设定担保权益，(2)任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款以及其为该基金所欠债务或所发行的证券的持有人所持有的定期票据(如有)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。(J)任何与代理人有关的人士均无责任或负任何责任，亦无责任或有责任确定、查询、监察或强制执行本协议有关丧失资格的贷款人的规定的遵守情况；此外，在不限制前述条文的一般性的原则下，与代理人有关的人士亦无责任(X)确定, 监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。第10.08条保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但信息可向其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问、专业人士和其他专家或代理人披露，包括-156-

#95982248v17会计师、法律顾问、独立审计师和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局的要求下，向第10.07(G)条所指的任何质押人提供；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)根据与本协议第10.08条的条款基本相同的条款(或借款人可能合理接受的其他规定)，向第10.07(I)条所指的任何质权人、互换合同或允许的应收款融资的对手方、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)征得借款人的书面同意；(G)除非由于违反本协议第10.08条的规定，否则此类信息可公开获得；(H)监管任何贷款人的任何政府主管当局或审查员；。(I)任何评级机构提出要求时(有一项理解是，在披露任何该等资料前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)；。(J)与行使根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或在本协议下的任何其他贷款文件的任何诉讼或法律程序而行使的任何补救措施有关；。(K)该贷款人或其任何关联公司从该贷款人所知的第三者那里收到的该等资料, 受制于对借款人或其任何关联公司负有的任何合同或受托保密义务；(L)此类信息由该借款人或其任何关联公司独立开发；(M)按惯例披露该贷款人在任何公开备案文件中的投资组合持有量，或(N)在任何政府当局或对代理人或贷款人(视情况而定)具有管辖权的其他监管当局的请求或要求下(在此情况下，代理人或贷款人(视情况而定)同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何监管当局进行的任何审计或审查除外)，在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前立即通知借款人)。此外，代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、期限承诺和信贷延期的行政和管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与任何母公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但任何代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排方通常向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外, 在任何贷款方披露之前为贷款行业服务的信息，包括但不限于根据本协议第6.01、6.02或6.03节提供的信息，但不包括因违反本条款10.08款而披露的信息。第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人及其关联方和每个贷款人及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，以在任何时间抵销和运用以下机构持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，及任何时间该代理人及其联营公司及该贷款人及其联营公司(视属何情况而定)所欠或为各自贷款方及其附属公司的贷方或其帐户所欠的债务(以任何货币计)，以抵偿在本协议项下或在任何其他贷款文件下欠该代理人及其联营公司或该贷款人及其联属公司的任何及所有债务，不论该代理人是否存在，该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管此类-157-#95982248v17债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，每个代理人及其关联方和每个贷款方及其关联方均无权抵销和运用该代理方或其关联方以及该贷款方或其关联方持有的任何存款或其他债务, 贷款方的任何附属公司为外国附属公司或外国控股公司，或为贷款方的任何附属公司记入贷方的贷方的贷方或其账户。每一贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请(视属何情况而定)后，立即通知借款人及行政管理代理人；但不发出该等通知并不影响该抵销及申请的有效性。每个代理人和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是该代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第10.10节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。第10.11节整合。本协议与其他贷款文件、代理费函和聘书一起，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就该标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突, 应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不得被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿，该等陈述及保证将继续有效。只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未偿还或未清偿，第10.14条和第10.15条的规定应继续完全有效。第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。-158-

#95982248v17第10.14节管辖法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与贷款文件各方或其中任何一方就任何贷款文件或与贷款文件有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现有的或以后产生的，均须在纽约州曼哈顿区或美国纽约州南区的法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该项排他性并不适用)，借本协议的签立及交付，借款人、每名父母、每名代理人及每名贷款人同意就其本身及其财产接受该等法院的专有司法管辖权。借款人、每一位家长、每一位代理人和每一位贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)为了执行判决, (Ii)在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救的情况下，(Iii)在该司法管辖区内任何悬而未决的破产、无力偿债或类似的法律程序方面，或(Iv)在上一段所指的法院对该等法律诉讼或法律程序、当事人或受其规限的财产没有管辖权的范围内。第10.15条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交本条款第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。第10.16节具有约束力。本协议应在借款人已签署本协议，且借款人已通知各家长和行政代理已签署本协议，此后对借款人、各家长、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益的情况下生效, 除非第7.04节允许，否则未经贷款人事先书面同意，借款人和父母无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额, 行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第10.18节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件规定的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似的债权或其他自助权)对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼或启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。第10.19节了解您的客户等。应行政代理人的要求，各贷款人应立即提供行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。第10.20条《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的规定，它需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，该信息包括姓名和-160-

#95982248v17借款人和担保人的地址以及允许贷款人根据《美国爱国者法》确定借款人和担保人身份的其他信息。第10.21节适用的债权人间协议。(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每种情况下均应遵守ABL债权人间协议、定期债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的条款；(Ii)如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与ABL债权人间协议、定期债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议之间存在任何冲突，另一方面，ABL债权人间协议、定期债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议(视情况而定)的条款和条款应控制和(Iii)本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益时，每一其他担保方)授权并指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人执行ABL债权人间协议、定期债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议，并且该贷款人同意受其条款的约束。(B)本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品单据的利益时，每一其他担保方)作为抵押品代理并代表该贷款人或其他担保方授权和指示抵押品代理人, 不时订立一项或多项债权人间协议，并同意它将受其中的规定约束，且不会采取任何违反其中规定的行动。第10.22节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：(A)任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；(B)任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何债务的任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、放弃或任何同意；。(D)所有或任何债务的任何其他抵押品的交换、免除或不完善，或任何其他抵押品的任何免除、修订、放弃或同意任何偏离任何担保的情况；。(E)任何行使或不行使、或放弃根据或就本协议或任何贷款文件而享有的任何权利、补救、权力或特权；或。(F)任何其他情况，否则可能构成贷款当事人的抗辩或解除责任。第10.23节不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和父母中的每一方都承认并同意，并确认其关联方的理解, 即：(I)(A)行政代理和牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务一方面是借款人、每一家母公司及其附属公司与行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一借款人和每一父母都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一借款人和每一父母都能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每名贷款人和每名牵头安排人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何母公司或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人或牵头安排人对借款人都没有任何义务，任何母公司或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人及各牵头协调人及其各自联营公司可能从事涉及不同于借款人、各母公司及其各自联营公司的权益的广泛交易，而行政代理或任何牵头协调人均无责任向借款人、任何母公司或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人和母公司中的每一方特此放弃并免除其对行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第10.24节转让文件和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。第10.25节承认并同意受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定, 根据任何此类当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的受影响金融机构的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意以下各项：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力，而任何一方是受影响的金融机构；及(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

#95982248v17(Ii)将该等负债的全部或部分转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Iii)因任何适用的决议授权机关行使减记及转换权力而更改该等负债的条款。第10.26节贷方代表。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一牵头安排人及其各自的关联方的利益，向借款人或任何其他贷款方，或为借款人或任何其他贷款方的利益，向(Y)契诺作出陈述和担保。以下至少一项为真且将为真：(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、定期承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)；(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)；PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免), PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE 84-14第VI部分的含义内)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、定期承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、定期承诺及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的规定，及(D)就该贷款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)分节的规定，参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再为本合同的贷款方之日作出陈述和担保；及(Y)自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止, 行政代理和每个首席协调人-163-#95982248v17和他们各自的关联公司，为免生疑问，并不是借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，参与、参与、管理和履行贷款、定期承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第10.27节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束, 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节定义并根据其解释；(2)“担保银行”一词定义于, 并根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款进行解释；或(Iii)该术语在《联邦法典》第12编第47.3(B)款中定义并根据《联邦判例汇编》第382.2(B)款进行解释。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。-164-

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