执行版本-1-错误！未知的文档属性名称。日期为2022年9月22日的信贷协议修正案7号修正案(本修正案)，日期为2017年11月21日的ABL信贷协议修正案(经修订、重述、修订和重述、补充或在本协议日期之前以其他方式修改)，UTZ Quality Foods，LLC，特拉华州有限责任公司(行政借款人)，Golden Flake休闲食品，Inc.，一家特拉华州公司(“共同借款人”，连同任何其他借款方和行政借款人，即“借款人”)、UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)、一家特拉华州有限责任公司(“母公司”)、美国银行(Bank of America，N.A.)，作为行政代理人(以行政代理人的身份，连同其继承人和获准受让人，称为“行政代理人”)，以及抵押品代理人(以行政代理人的身分，连同其继承人和获准受让人，抵押品代理“)和每一贷款方(集体称为”贷款方“，单独称为”贷款方“)。W I T N N E S S E T H：鉴于借款人、母公司、担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人是信贷协议的一方；而借款人、母公司、担保人、行政代理人和贷款人(构成所有贷款人)已同意修改信贷协议第一条中定义的“合格库存”一词。鉴于借款人已根据《信贷协议》第2.14(A)节所述条款，要求在第7号修正案生效日发行循环信贷承诺增加循环信贷承诺；鉴于本协议附表1所列各金融机构(各自, 增加贷款人“)同意在符合本修正案规定的条款和条件的情况下，在第7号修正案生效之日提供循环承诺增加，金额为本修正案附表1中与该增加贷款人名称相对的数额(就每个增加贷款人而言，其”循环承诺增加“，根据本修正案作出的循环承诺增加的承诺本金总额应为14,000,000美元)。鉴于借款人已要求修改下列信贷协议的其他条款，并且借款人、父母、担保人、行政代理和贷款人希望根据信贷协议第2.14和10.01节的规定，在本修正案中记录此类修订的条款；鉴于行政借款人和行政代理希望根据信贷协议第1.10节和信贷协议中“提前选择加入”的定义，将LIBOR(定义在信贷协议中)替换为基准替换(定义在信贷协议中)(不言而喻，将本修正案的初稿张贴给贷款人构成了行政代理向贷款人发出的关于此类替换和相关基准替换符合更改的通知)；因此，本协议各方特此同意如下：第1节.定义的术语；参考。除本协议另有明确规定外，信贷协议中所定义的本协议中所使用的每一术语均具有经本修正案修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)中赋予该术语的含义。建筑规则-2-错误！未知的文档属性名称。以及第1.02、1.05节中规定的其他解释性规定, 修订后的信贷协议的1.06和1.07将适用于本修正案，包括本修正案序言和摘要中定义的术语。第二节递增修正；循环承诺增加。在本修正案所载条款及条件的规限下：(A)本修正案是信贷协议第2.14(E)节所指的递增协议，并作为循环承诺增加而产生。借款人和每一增加贷款人特此同意，在满足本合同第4节条件的情况下，自第7号修正案生效之日起，每一增加贷款人的循环承诺增加将生效，而每一循环信贷贷款人的循环信贷承诺应如本协议附表2所述(该附表2将取代信贷协议中关于循环信贷承诺的附表2.01)。在满足本修正案第4节规定的条件的情况下，与本修正案预期的循环承诺额增加有关的递增贷款关闭日期应为第7号修正案的生效日期(本第2(A)节所述的行动和每个增加贷款人的循环承诺额增加，统称为“2022年循环承诺额增加”)。(B)除本文另有明确规定外，2022年循环承诺增加的条款应与紧接第7号修正案生效日期之前存在的循环信贷贷款和循环信贷承诺的条款相同，包括但不限于到期日、利差、利率下限、未提取的承诺费、承诺额减少、提前还款，以及在本修正案生效后, 根据信贷协议第2.14(C)节，2022年循环承诺的增加应被视为循环信贷安排的一部分，并与现有的循环信贷贷款和循环信贷承诺属于同一类别。借款人应在信贷协议规定的时间和方式向增额贷款人支付承诺费和任何其他费用或其他款项，或为其账户支付承诺费和任何其他费用或其他金额。(C)第2.14(F)(Ii)节关于每个增加贷款人和每个循环信贷贷款人在信贷协议下参与未偿还信用证和循环额度贷款以及转让任何未偿还循环信贷贷款的情况，在此引入作为参考。(D)行政代理和循环信贷贷款方在此同意，信贷协议第2.14(A)和2.14(D)节规定的关于2022年循环承诺增加的通知要求已得到满足。第三节信贷协议和担保协议的修正案(A)信贷协议修正案。在符合本修正案规定的条款和条件的情况下，双方同意，自第7号修正案生效之日起，对信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所列信贷协议页面所述。(B)《保安协定》修正案。自第7号修正案生效日期起生效, 现对《担保协议》进行修改，以(A)删除其第3.01(A)(Iv)节中的“和固定物”字样，以及(B)删除第3.01(B)节和第3.02(C)(Ii)节中关于固定物备案的插入语。
-3-错误！未知的文档属性名称。第四节生效日期本修正案，包括每个递增贷款人增加其循环承诺的义务，将于下列条件满足之日(“第7号修正案生效日期”)生效：(A)行政代理应已收到由借款人、附属担保人、母公司、信用证发行人、每个递增贷款人和贷款人正式签署和交付的本修正案副本。(B)行政代理应已收到(I)根据本协议或经修订的信贷协议规定须支付的所有费用和开支的全额现金付款，以在修订第7号生效日期前至少三(3)个营业日开具发票的范围为限，以及(Ii)在行政代理先前向贷款人披露的最后期限之前已向行政代理交付本修订的已签署签名页的每个贷款人的账户，其同意费用的金额相当于紧接修订第7号生效日期前生效的每个贷款人承诺的(X)0.025的总和。另加(Y)每家贷款人在本修正案生效后立即作出的承诺的0.15%，超出紧接第7号修正案生效日期前该贷款人的承诺。(C)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。(D)本修正案第5节中的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确；但任何被限定为“重要性”的陈述和保证, “重大不利影响”或类似的措辞在所有方面都是真实和正确的(在其中的任何限定生效后)。(E)行政代理应已收到：(I)行政代理合理地要求证明其获授权担任与本修正案有关的责任人员的身份、权限和能力的证书、贷款各方的组织文件副本、决议或其他诉讼和在任证书及/或每一贷方负责人员的其他证书；(Ii)由行政借款人的首席财务官或其他负有同等职责的高级人员出具的证明书，证明母公司、借款人和受限制附属公司(以综合方式)在第7号修正案生效之日的偿付能力；(Iii)在第7号修正案生效日期之前至少三(3)个工作日，行政代理和贷款人在第7号修正案生效日期前至少三(3)个工作日以书面形式合理要求提供关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，并合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的文件和其他信息；(Iv)在第7号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，任何根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付至少三(4)个错误！未知的文档属性名称。(3)第7号修订生效日期前的营业日, (V)(I)贷款当事人的律师Sidley Austin LLP及(Ii)宾夕法尼亚州的贷款当事人律师Cozen O‘Connor的意见，每种情况均令行政代理合理满意。第5节陈述和保证。(A)贷款当事人特此声明并保证，自第7号修正案生效之日起，本修正案已由贷款当事人正式签立和交付，或在签立和交付时，将由贷款当事人正式签立和交付。本修正案的每一贷款方的签署、交付和履行，以及本修正案中预期的交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反贷款方组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反本修正案的条款相冲突，或要求根据(A)任何合同义务支付任何款项，该合同义务超过贷款方作为一方的门槛，或影响借款方或借款人或其任何子公司的财产，或(B)任何重大订单，任何政府当局的禁令、令状或法令或借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决；(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件和受适用债权人间协议约束的留置权除外)；或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。(B)不得批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知，或向其提交申请, 任何政府当局或任何其他人在执行、交付或履行或执行本修正案的任何借款方时是必要的或被要求的，但以下情况除外：(I)已经正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及(Ii)未能单独或整体获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预计会产生实质性的不利影响。(C)本修正案已由作为本合同一方的每一借款方正式签立和交付。本修正案构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。(D)紧接本修正案生效后，信贷协议第V条所载各贷款方的陈述及保证，以及贷款文件在第7号修正案生效日期当日及截至该日期时，在各要项上均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在第7号修正案生效日期或更早的日期(视属何情况而定)，在所有方面都是真实和正确的(在其中的任何限制生效后)。(E)在本修订生效时及紧接本修订生效后, 没有违约发生，而且还在继续。(F)在本修订生效时及紧接生效后，母公司、借款人及受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。
-5-错误！未知的文档属性名称。第6节留置权的解除和终止(A)解除。自第7号修正案生效之日起，构成固定装置的贷款方的任何财产上的留置权应立即自动解除。(B)终止。行政代理(或其代理人或代表)应迅速签署、交付和归档所有解除、担保权益解除、终止和其他文件，并采取可能需要和/或合理要求的任何其他行动，以证明第6(A)条所述解除的完成。借款人(或其代理人或代表)特此被授权提交UCC-3终止声明，证明第6(A)节规定的解除。第7条杂项(A)对口单位和电子签名。本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和约束力，并且通过电子签名输入的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本, 但所有这样的对等体都是一个相同的沟通。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有分别赋予它们的含义, 根据USC第15条第7006条，可能会不时修改。(B)适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。-6-错误！未知的文档属性名称。(C)放弃由陪审团审判的权利。信贷协议的第10.15节在此作必要的修改后并入作为参考。(D)标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。(E)对担保人的确认和重申。担保人承认并同意，本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或解除担保人在贷款文件项下的义务。每个担保人在此批准并确认其在贷款文件下的义务，包括抵押品和担保要求，包括但不限于其对债务的担保(包括2022年循环承付增加)和对抵押品的担保权益(如抵押品文件所界定)，以保证债务(包括2022年循环承付增加)。(F)费用及开支。在符合信贷协议10.04节规定的限制的情况下，借款人同意支付行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理且有文件记录的费用和开支(包括但不限于一名律师为行政代理支付的合理费用和自付费用)。(G)修订的效力。修订第7号生效日期及之后, 任何贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括其所附的任何附件或附表)应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及。自第7号修订生效日期起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)，应指并应是对经本修正案修订的信贷协议的提及，且本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为单一文书。除本修正案明文规定外，本修正案不得视为使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改在紧接第7号修正案生效日期之前生效的信贷协议或在类似或不同情况下的任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除在此明确修订或在上文明确放弃外，(I)信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来都具有完全的效力和作用，并在此予以批准和确认，以及(Ii)本文所载的任何内容不得解释为取代或更新信贷协议或任何其他贷款文件下的未履行义务，这些义务应保持完全有效，除非在每一种情况下经过修订、重述, 现由本文件或与本文件或与本文件有关连而签立的任何文书取代及取代。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。[本页的其余部分特意留空]
[信用证协议第7号修正案的签字页]兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。Utz Quality Foods，LLC作为行政借款人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特头衔：首席执行官金片零食食品公司作为联合借款人by：/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特头衔：首席执行官2错误！未知的文档属性名称。Utz Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Medium，LLC)，作为母公司和担保人：迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特头衔：首席执行官金片休闲食品公司，UTZ Quality Foods，LLC，UTZ Quality Foods，LLC，GH POP Holdings LLC，Good Health Natural Products，LLC，Condor零食食品，LLC，Sniystdy，LLC，SRS租赁-Gramerity GP，LLC，Heron Holding Corporation，Inc.，Invent.，LA Cometa Property，Inc.作为担保人的Tejas PB Distributing，Inc.，Inenture-GA，Inc.厨房烹饪公司，Flamingo Holdings，LLC，Kennedy Enviors，LLC，Truco Holdco Inc.，Meridian分销公司，Meridian Brands，Inc.，Truco GP，Inc.，R.W.Garcia Holdings，LLC，各自作为担保人：/s/Dylan B.Lisette姓名：Dylan B.Lisette每个担保人：/s/迪伦·B·利塞特姓名：迪伦·B·利塞特头衔：首席执行官
[信用证协议第7号修正案的签字页]职位：总裁和首席执行官Truco Enterprise，LP作为担保人：Truco GP，Inc.其：普通合伙人身份：/s/迪伦·B.李塞特姓名：总裁和首席执行官2错误！未知的文档属性名称。美国银行，N.A.，作为行政代理，不断增加的贷款人，贷款人和信用证发行者：帕特里克·康奈尔姓名：帕特里克·康奈尔
[信用证协议第7号修正案的签字页]制造商和贸易商信托公司，作为一个不断增长的贷款人和贷款人：/s/Melissa Markey姓名：Melissa Markey标题：高级副总裁[信用证协议第7号修正案的签字页]加拿大皇家银行，作为一个不断增长的贷款人/安娜·伯纳特姓名：安娜·伯纳特头衔：事实上的律师
[信用证协议第7号修正案的签字页]姓名：克里斯托弗·马里诺名称：克里斯托弗·马里诺标题：总裁副行长[信用证协议第7号修正案的签字页]高盛美国银行，作为贷款人：/s/凯西娅·勒戴姓名：凯希亚·勒戴标题：授权签字人
错误！未知的文档属性名称。附表1循环承担增加增加贷款人循环承担增加$5,250,000制造商和贸易商信托公司$3,750,000加拿大皇家银行$2,500,000花旗银行，N.A.$2,500,000合计$14,000,000.00错误未知的文档属性名称。附表2循环信贷承诺贷款人循环信贷承诺百分比美国银行$65,250,000.00 37.28571429%制造商和贸易商信托公司$43,750，25.00000000%高盛银行美国$1,000,000 0.57142857%加拿大皇家银行$32,500,000 18.57142857%花旗银行，N.A.$32,500,000 18.57142857%总计$175,000,000.00%
%1错误！未知的文档属性名称。错误！未知的文档属性名称。附件A[对所附信贷协议的修订]附件A截至2017年11月21日的ABL信贷协议，经日期为2019年9月3日的信贷协议增量修正案修订，经日期为2020年4月1日的信贷协议增量和延期修正案修订，经日期为2020年7月23日的信贷协议修正案第3号修订，经日期为2020年12月18日的信贷协议修正案第4号修订，经日期为2021年6月1日的信贷协议修正案第5号修正案修订，并经日期为7月5日的信贷协议修正案第6号修正案进一步修订，并根据截至2022年9月22日UTZ Quality Foods，LLC作为行政借款人的UTZ Quality Foods，LLC作为行政借款人，Golden Flake零食公司作为共同借款人，本协议不时增加的借款人UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)，UM-R Intermediate，LLC和SRS Leending，LLC作为行政代理和抵押品代理，本协议的贷款人，美国银行，N.A.，制造商和贸易商信托公司以及PNC Capital Markets LLC，作为联合首席协调人和联合簿记管理人#96042989v10
目录页文章I定义和会计术语第1节第1.01节定义术语第1节第1.02节其他解释条款67第1.03节会计术语68第1.04舍入6968第1.05节对协议、法律等的引用6968第1.06天次数6968第1.07节付款或履行的时间69第1.08节货币等价物一般69第1.09节某些计算和测试第1.10节LIBOR终止71[已保留]70第1.11节增加借款人。7270第二条承诺和信贷延伸7371第2.01节循环信贷贷款7371第2.02节借款，贷款的转换和续期7472第2.03章信用状7674第2.04周转额度贷款8382第2.05预付款8685第2.06节终止或减少承诺额8886第2.07节偿还贷款8887第2.08利息8887第2.09费用8987第2.10利息和费用的计算8988第2.11节债务证明8988第2.12节一般9088第2.13付款分担9290节2.14递增信贷延期9291第2.15延长循环信贷贷款和循环信贷承担9492第2.16条违约贷款人9796第2.17条指定行政借款人为借款人的代理人9997第2.18条连带法律责任。9998第三条征税、增加成本保护和违法行为10199第3.01节征税10199第3.02节无法确定税率104102第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；104105第3.04节资金损失105106第3.05节适用于所有赔偿请求第3.06节在某些情况下更换贷款人107第3.07条非法性108第3.08第IV条信用延期的先决条件第4.01节截止日期第4.01节第4.02节后续信用延期的条件110111第5.01条陈述和担保111112第5.01节存在, 资格和权力；遵守法律111112第5.02条授权；没有违反111112第5.03条政府授权；其他协议第112第5.04条具有约束力112113第5.05条财务报表；没有实质性的不利影响112113第5.06条诉讼113第5.07条财产所有权；留置权第113条5.08环境事项113第5.09条税收113114第5.10条符合ERISA 114第5.11条子公司；股权114第5.12条保证金规定；投资公司法114115第5.13条披露114115第5.14条知识产权；许可证等第5.15条偿付能力第5.16条抵押品文件115116第5.17条收益的使用115116第5.18条制裁法律法规和反腐败法116第5.19条借款基数计算116117第六条肯定契约116117第6.01条财务报表116117第6.02条证书；其他资料第6.04节第6.03节通知119120第6.04节维持财产120第6.06节维护保险120第6.07节遵守法律120121第6.08节账簿和记录120121第6.09检验权120121第6.10条保证义务和提供担保121第6.11节收益的使用121122第6.12节进一步的担保和成交后的契诺122第6.13节指定子公司122123第6.14节缴税123第6.15节业务性质123124第6.16现金收据；现金支管期123124第6.17节借款基本凭证；评估和实地考试124125第6.18节[已保留]125126第七条否定契诺125126第7.01节留置权125126第7.02节投资129130第7.03节负债132133第7.04节基本变化136137第7.05节处置138第7.06节限制性付款140第7.07节与关联公司的交易142143-II-#96042989v10
第7.08节债务预付款等144145第7.09节财务契约144145第7.10消极质押和附属分配144145第7.11 145146财政年度变动第7.12节物质财产146[已保留] 147 Section 7.13 [已保留]146147第VIII条违约及补救146147第8.01条违约事件146147第8.02条违约时的补救措施148149第8.03条不包括非重要附属公司149150第8.04条资金的运用149150第8.05条允许持有人治疗150151条IX行政代理和其他代理的权利151152第9.01条代理的委任和授权151152第9.02条代理的责任152153第9.03条代理的责任152153第9.04条代理的依赖153154第9.05条违约通知153154第9.06条贷方决定；代理披露资料154155第9.07条代理的赔偿154155第9.08条以个人身分行事的代理155156第9.09条继任代理155156第9.10行政代理可提交申索证明、信贷竞投156157第9.11抵押品及担保事宜157158第9.12其他代理；安排及管理人158159第9.13指定补充行政代理158159第9.14预扣税159160第9.15有抵押现金管理协议及有担保的对冲协议160161第9.16收回错误付款。160161条第X条杂项160161第10.01条修订，ETC 160161第10.02条通知和其他通讯；传真件163164第10.03条无豁免；累积补救165167第10.04条律师费和开支166167第10.05条借款人的赔偿166167第10.06条拨备167168第10.07条继承人和受让人168169第10.08条保密172174第10.09抵销173175第10.10条对应方174175第10.11整合174175第10.12申述和担保的存续174176第10.13可分割性175176第10.14条管辖法律、司法管辖权, 法律程序文件的送达175176第10.15节放弃由陪审团进行审判的权利175177第10.16节具有约束力176177第10.17节判决货币176177第10.18条贷款人诉讼176178-III-#96042989v10第10.19节了解你的客户，ETC 176178第10.20节美国爱国者法案176178第10.21节适用的债权人间协议177178第10.22节义务绝对177178第10.23节无咨询或受托责任177179第10.24节以电子方式签立转让和某些其他文件178179第10.25节确认和同意受影响的金融机构的自救178180第10.26节贷方代表179180第10.27节关于任何支持的合格金融机构的确认附表1.01A-某些担保权益和担保1.01B-不受限制的子公司1.01C-排除的子公司1.01D-担保人1.01E-实质性房地产1.01G-非美国账户债务人2.01-循环信贷承诺额2.03(A)-现有信用证5.06-诉讼5.11-子公司和其他股权投资6.12-成交后契约6.16-存款和证券账户7.01(B)-现有留置权7.02-现有投资7.03(C)-剩余债务7.07-与附属公司的交易10.02行政代理办公室，通知的某些地址--IV-#96042989v10
展览表A-1-承诺贷款通知A-2-周转额度贷款通知B-循环信用证C-[已保留]D-合规证书E-转让和假设F-担保G-1-ABL债权人间协议G-2-[已保留]G-3-担保协议H-借用基础证书I-[已保留] J — [已保留] K — [已保留]L-美国纳税合规证书M-其他借款人协议-I-#96042989v10 ABL信贷协议本ABL信贷协议(本协议)于2017年11月21日在UTZ Quality Foods，LLC，特拉华州有限责任公司(以下简称为行政借款人)、Golden Flake零食公司、特拉华州公司(共同借款人，R.W.Garcia Co.，Inc.，内华达公司，额外借款人，以及与本协议不时涉及的任何其他借款人和行政借款人之间签订，借款人)，UM-U Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(UM-U母公司)，UM-R Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(UM-R母公司)，SRS租赁，LLC，特拉华州有限责任公司(SRS租赁母公司，连同UM-U母公司和UM-R母公司，母公司)，制造商和贸易商信托公司(“M&T”)，作为信用证发行商，以及美国银行，N.A.(“美国银行”)，作为行政代理、抵押品代理、信用证出借人和摆动额度贷款人，以及本合同的每一方(统称为“贷款人”，单独称为“贷款人”)。初步陈述1.行政借款人和父母是该特定修订和重述信贷协议的一方，该协议日期为2017年1月20日，由行政借款人、每一家母公司、作为贷款人的金融机构、作为开证行的M&T、贷款人、Swingline贷款人和行政代理、作为联合牵头安排人的M&T、美国银行和PNC Capital Markets LLC以及作为共同文件代理的CoBank、ACB、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Coop atieveRabobank U.A.纽约分行(经修订、重述)签署。在本合同日期之前补充或以其他方式修改, 《现有信贷协议》)。2.借款人已要求贷款人向借款人提供以资产为基础的循环信贷安排，初始本金总额为100 000 000美元，其收益将用于第6.11节所述的目的。3.同时，行政借款人正在签订(I)第一留置权信贷协议，以产生第一留置权定期贷款，受ABL债权人间协议条款的限制；(Ii)第二留置权信贷协议，以产生第二留置权定期贷款，受ABL债权人间协议条款的限制，其收益应存入存款账户(“创业账户”)，一旦签订存款账户控制协议，该账户应为受控存款账户，用于第二留置权贷款人在成交日期的利益，并应在创业收购完成日，将被释放，为风险投资的收购提供资金。适用的贷款方已表示愿意放贷，而信用证发行方已表示愿意在每种情况下按本合同规定的条件和条件签发信用证。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：1#96042989v10
“ABL债权人间协议”是指美国银行作为第一留置权信贷协议项下的抵押品代理、行政借款人和其他当事人之间实质上以附件G-1的形式签订的ABL债权人间协议，包括根据本协议和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改的其他一个或多个债务类别的持有人、行政借款人和其他当事人之间的协议，还应包括根据本协议的条款签订的任何替代债权人间协议。“ABL优先抵押品”是指ABL债权人间协议中定义的所有“ABL优先抵押品”。“帐户”一词具有UCC第9条赋予该术语的含义。“账户债务人”具有“UCC”第9条赋予该术语的含义。“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。“收购EBITDA”指就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换的受限附属公司而言，该被收购实体或业务或已转换的受限附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，全部按该等被收购实体或业务或已转换的受限附属公司的合并基础厘定, 视乎情况而定。“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。“附加借款人”是指母公司的任何全资国内子公司，在签署和交付附加借款人协议后，该子公司应不时作为本协议项下的“借款人”成为本协议的一方。“附加借款人协议”是指实质上以本合同附件M的形式订立的附加借款人协议。“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。“调整日期”指每年4月、7月、10月和1月的第一天(视情况而定)。根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指美国银行在贷款文件中以行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知行政借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政借款人”具有本协议导言段中规定的含义。2#96042989v10“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力。, 无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“协议货币”具有第10.17节规定的含义。第六号修正案生效日期是指2022年7月5日。“第7号修正案”是指借款人、母公司、本协议的其他贷款方、作为行政代理的美国银行以及本协议的每一贷款方之间对本协议的某些修正案，其生效日期为第7号修正案。“第7号修正案生效日期”系指2022年9月22日。“适用的四个月期间”是指，就任何日历年而言，该日历年中连续四个月的期间，由行政借款人在任何日历年的任何时间自行决定从3月、4月、5月或6月的第一天开始，并由行政借款人在该生效日期前至少十个工作日以书面通知行政代理人。如果行政借款人在任何日历年均未发出此类事先书面通知, 该日历年不适用四个月的期限。“适用的债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务引起签立的范围，(I)旨在优先于担保债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(Ii)旨在优先于担保第一留置权债务的期限优先抵押品上的留置权，即ABL债权人间协议，以及(B)就抵押品上的留置权所担保的任何债务引起签立的程度，该抵押品上的留置权旨在优先于担保债务的留置权，行政代理和行政借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议3#96042989v10
4#96042989v10 33.3%适用于基本利率贷款>50%1.75%0.375%“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于任何信用证，(I)相关信用证发行人和(Ii)0.75%循环信用贷款人，和(C)对于周转额度贷款，(I)周转额度贷款人和(Ii)如果任何周转额度贷款是根据第2.04(A)节未偿还的，循环信贷贷款人。“核准账户银行”是指借款人或担保人开立核准存款账户的金融机构。“核准存款账户”是指贷款方已就其订立存款账户控制协议的每个存款账户。“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。“核准证券户口”是指借款人或担保人已订立证券户口管制协议的每个证券户口。“核准证券中介机构”是指借款人、担保人在其开设核准证券账户的证券中介机构。“转让和假定”是指基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)形式的转让和假定。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。“可归因性负债”指在任何日期, 就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上。“经审计财务报表”指(I)母公司及其附属公司截至2016年12月31日最近星期日及2015年12月31日最近星期日止财政年度的经审计综合资产负债表及(Ii)该财政年度相关经审计综合收益、现金流量及留存收益变动报表。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用股本金额”是指在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，不重复地等于(A)任何母公司在紧接可用股本参考时间之前的30天期间作为现金股本收到的任何出资或其他股权发行(或债务或不合格股权发行，在每种情况下均已转换为或交换为合格股权)的金额(包括由任何母公司的直接或间接母公司发行并随后作为合格股权出资给任何母公司的范围)。但不包括发行不合格股权和补偿金额的所有收益，加上(B)任何母公司或任何受限制的子公司在投资5#96042989v10上收到的所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似金额(在每种情况下，以现金或现金等价物为限)的总额
使用自结算日起至结算日(包括结算日)期间的可用股本金额，并包括可用股本金额基准时间减去(C)减去(C)减去(C)在适用的可用股本金额基准时间使用的上述可用股本金额的建议部分：(I)任何母公司、行政借款人或任何受限制的子公司在结算日之后、可用股本金额基准时间之前使用可用股本金额进行的任何投资的总额；(Ii)任何母公司、行政借款人或任何受限制附属公司根据第7.06(K)节在截止日期之后但在可用股本金额参考时间之前根据第7.06(K)节使用可用股本金额支付的任何受限制付款的总额；及(Iii)任何母公司、行政借款人或任何受限制附属公司在结算日期之后但在可用股本金额参考时间之前根据第7.08(A)节使用可用股本金额进行的预付款、回购、赎回和失败的总金额。“可用股本金额参考时间”的含义与“可用股本金额”一词的定义相同。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。“历史平均超额可获得性”指在任何调整日期, 紧接该调整日期之前三个月的每日平均超额供应量除以当时的线路上限。“平均循环贷款使用率”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的三个月期间(或如较少，则为自结算日至该调整日期的期间)的每日平均循环信贷风险总额(不包括任何未偿还循环信贷贷款所产生的循环信贷风险)，除以当时的总承诺额。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。#96042989v10“美国银行”具有本协定导言段落中规定的含义。“银行产品储备”是指由适用的对冲银行和行政借款人在给行政代理的书面文件中规定的，相当于与任何已通知的对冲有关的债务总额，最高不超过其规定的掉期终止价值的准备金, 上述对冲银行和行政借款人可随时通过向行政代理发出进一步书面通知，就任何现有的有担保对冲协议增加这一金额。“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合同或协议。“基本利率”是指在任何一天，相当于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率中最高者的浮动利率。, “和(C)欧洲货币汇率术语Sofr(在实施0%下限后)加1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.02节或第1.10节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“国家主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)。“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第1.10节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换7#96042989v10
在该基准替换已取代该先前基准利率的范围内。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指：(1)为第1.10节的目的，下列第一个备选方案可由行政代理决定：(A)(1)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的可用期限期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，和0.71513%(71.513个基点)，期限为12个月，或(B)总和：(1)每日简单SOFR和(2)0.26161%(26.161个基点)；条件是，如果最初以上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并在这种替换之后，行政代理确定期限SOFR已经可用并且对行政代理而言在行政上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知行政借款人和每一贷款人，然后在利息期开始和之后，计算相关的利息支付日期或利息支付期限，在每种情况下，开始不少于该通知日期后的三十(30)天。基准替换应如上文(A)款所述；和(2)为第1.10节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和行政借款人选择作为替换基准，并适当考虑到任何不断变化的或当时流行的市场惯例, 包括有关政府机构在当时就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；前提是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准重置将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为零。任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例, 在行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他8#96042989v10管理方式中)。对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人。在这样的具体日期之后，这将继续提供此类基准的任何代表性基调。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款”是指(A)在某一特定日期从回旋额度贷款人获得的回旋额度贷款, (B)在特定日期发生一种类别和类型的循环信贷贷款(或因在特定日期进行转换而产生)，就欧洲货币利率期限软贷款而言，具有相同的利息期；及(C)就欧洲货币利率期限软贷款而言，在特定日期发生一种特定类别的延展循环信贷贷款(或因在特定日期进行转换而产生的循环信贷贷款)，其利息期相同。“借款基数”是指在计算时，与借款方有关的金额(以美元计算)等于以下各项之和：(A)合格账户面额乘以合格账户利率；加上(B)合格存货成本的合格存货成本率与(Y)合格存货净有序清算价值之和的较小者；加上(C)合格借款基本现金金额乘以100%；减去(D)当时所有准备金的当期金额。就任何收购或类似投资(包括根据第7.04(D)节准许的任何借款人的合并或合并)(“建议收购”)而言，在任何该等收购或其他投资中可归因于目标资产的借款基础部分(“建议目标”)将限于(I)于或(如属9#96042989v10)截至该日期适用的实地审查及/或存货评估仍未完成
借款基数的计算仅按形式计算，在该建议收购结束之日(“收购日”)之前，以及在收购日之后和收购日后九十(90)天之前交付的该借款基准证，应包括(X)80%的建议目标合格账户(包括与之相关的资产)加上(Y)建议目标合格库存账面价值的40%的总和，在每种情况下，均为该建议收购的标的(Ii)此后至购置日期后180天(或上述行政代理可能商定的较后日期)，借款基数应包括(X)70%的拟议目标合格账户(包括与之相关的资产)，加上(Z)拟议目标合格存货账面价值的0%，(Iii)此后，借款基数不应包括此类资产，直至提交适用的实地检查和/或存货评估；双方理解并同意，不应仅因未能在适用的时间段内完成并交付此类物品而违约或发生违约事件；但在任何情况下，不得将一个或多个拟议目标(冒险食品公司除外)的资产在完成适用的实地审查或库存评估之前的任何时间，借款基数的总额均超过2 000 000 000美元；此外，如果拟议收购的采购价格低于20 000 000美元，则只需进行桌面审查。如果Inenture Foods，Inc.作为本协议项下的额外借款人加入, 其资产应根据上文(A)至(D)款的规定计入借款基础凭证，不受本款限制。尽管如上所述，自第6号修正案生效之日起及之后，只要R.W.Garcia Holdings，LLC和/或R.W.Garcia Co.，Inc.仍是借款方，则该借款方的资产应根据上文(A)至(D)条纳入借款基础，且不受本款的限制。在任何时候，借款基数应参考根据第6.17节交付给行政代理的最新借款基础证书来确定，该证书进行了调整，以实施行政代理在交付后经允许的酌情决定权确定的准备金；但除非事先书面通知行政借款人，否则不得建立或更改此类准备金；此外，仅由于按照先前使用的计算方法对准备金金额进行数学计算而导致的任何准备金的变化，不需要事先通知。即使本协议有任何相反规定，储备金不得重复合格账户、合格库存或当时设立的任何其他储备金的定义中所载的资格标准。“借款基础证明”是指实质上以附件H形式的行政借款人的证明。“英镑”指的是英国的法定货币。“企业合并协议”是指由开曼群岛豁免公司高力克里克控股公司(Collier Creek Holdings)作为买方(定义如下)的母公司高力克里克控股公司(Collier Creek Holdings)之间签署的截至2020年6月5日的某些企业合并协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改), UM Partners，LLC系列和R系列UM Partners，LLC。“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；如果10#96042989v10用于欧洲货币利率贷款，则指同时是伦敦银行日的任何此类日子。“加元”是指加拿大的法定货币。“资本支出”是指在任何期间，(A)母公司、借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，这些支出按照公认会计原则，在该期间作为或必须作为对财产、厂房或设备的增加计入综合现金流量表，并反映在母公司、借款人和受限制子公司的综合资产负债表中，以及(B)资本化租赁债务；但母公司、借款人和受限制子公司的资本支出不应包括：(A)在截止日期后用发行任何母公司或任何借款人的股权所得的收益或向任何母公司或任何借款人的现金出资所产生的支出；(B)与损失、被毁、损坏或被宣告不合格的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，只要该等支出是为了替换或修理该等已丢失、被毁、被损坏或被宣告报废的资产、设备或其他财产，或在收到该等收益后十五(15)个月内(或)以其他方式获得、维护、发展、建造、改善、升级或修理对任何母公司、任何借款人和子公司的业务有用的资产或财产, (C)在该期间内资本化的利息；(D)作为该人的资本支出而实际由第三方支付的支出(不包括任何母公司、借款人或其任何附属公司)，且父母、借款人或任何附属公司都没有为该第三方或任何其他人提供或产生任何直接或间接的对价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)；(E)在该期间之前或在该期间内由该人拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值是由于该人在该期间内重新使用或开始重新使用该资产而在该期间内并无实际作出相应开支而在该期间内列为资本开支的；但(I)为容许该资产重新使用而需要的任何开支，须在实际作出该开支的期间内列为资本开支；及。(Ii)该账面价值须已在该资产最初取得时计入资本开支内；。(F)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括：(I)在购买时交易的旧设备或剩余设备，以及(Ii)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合；(G)(I)在购买时交易的旧设备或剩余设备，以及(Ii)在通常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合；11#96042989v10
(H)与获准收购有关的投资；或(I)在出售任何资产后十五(15)个月内购买的财产、厂房或设备，以出售资产的收益购买(或，如果不是在该十五(15)个月期间内进行，则以承诺在该期间内进行的范围为限)。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但母公司、借款人及受限制附属公司的所有债务如根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日期生效)厘定为营运租赁或将会被界定为营运租赁，则就本协议而言，应继续作为营运租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动是否需要将该等债务重新定性为资本化租赁。“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。“现金支配期”是指(A)在连续五(5)个工作日内，从超额可用金额小于(X)$11,000,00013,000和(Y)10.0%的额度上限之日起的每个期间, 超额可获得性在连续二十(20)个日历日内至少超过额度上限的(X)$11,000,00013,000,000和(Y)10.0%，或(B)在特定违约事件发生时，该特定违约事件持续的期间。“现金等价物”是指任何母公司、借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：(1)美元；(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月；(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日的美元等值)；12#96042989v10(4)本定义第(2)、(3)及(7)款所述类型的标的证券的回购义务；(5)获穆迪评为“P-1”或获标普评为“A-1”或获标普评为“A-1”或以上的人士所发行的债务或优先股。, 自收购之日起24个月或以下的到期日；(6)穆迪或标普的评级至少为“P-2”或“A-2”的可交易短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由行政借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在创建或收购之日后24个月内到期；(7)由美国任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；。(8)由任何外国政府或其任何政治区或其公共工具发行的、由穆迪或标普给予投资级评级、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；。(9)自收购之日起平均到期日为12个月或以下的投资于被标普或穆迪评为前三大评级类别内的货币市场基金；。(10)就任何外国附属公司而言：(I)该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点所在国家的国家政府的义务，但该国家须是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均于投资日期后一年内到期；。(Ii)存款证、银行承兑汇票或定期存款。, 任何根据该外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律组成和存在的商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，而其短期商业票据评级从标普或穆迪获得的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等评级或穆迪评级至少为“P-1”或同等评级(任何此类银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起270天，以及(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；(11)以上第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元、欧元、巴西雷亚尔、英镑、澳大利亚元、加拿大元、人民币、丹麦克朗、港元、匈牙利福林、印度卢比、日元、新西兰元、挪威克朗、新加坡元、南非兰特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯联合酋长国迪拉姆或任何其他货币(美元除外)，即可随时获得并可自由转让和兑换成美元或仅限于普通货币持有的合法货币(美元除外)。
任何母公司、借款人及/或受限制附属公司经常进行业务的任何货币；及(12)将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的投资基金。“现金管理协议”是指任何母公司、行政借款人或任何受限制的附属公司不时就现金管理服务订立的任何协议，包括自动结算服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、停止付款服务及电汇服务。“现金管理银行”指在其提供任何现金管理服务时的任何贷款人、任何代理人、任何牵头安排人或任何关联公司，或在提供任何现金管理服务后的任何时间成为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人。“现金管理债务”是指任何母公司、行政借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购物卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务)。, 退还物品和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务。“现金收据”具有第6.16(B)节规定的含义。“意外事故”指任何导致任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”指以下日期中较早发生者：14#96042989v10(A)核准持有人直接或间接不再拥有该权力, 对母公司和行政借款人的董事、经理或其他管理机构的选举具有多数普通投票权的证券进行表决或指示进行表决；但在下列情况下，上述事件的发生不应被视为控制权的变更：(I)在符合资格的首次公开募股完成之前的任何时间，出于任何原因，(A)获准持有人有权直接或间接指定(并以此方式指定)当时母公司和行政借款人的董事会、经理或其他管理机构的多数成员，或(B)获准持有人直接或间接拥有当时母公司和行政借款人的大部分未偿还有表决权股权，或(Ii)在符合资格的首次公开发行完成后或之后的任何时间，以任何理由，除许可持有人外，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)不得直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)行政借款人当时已发行有表决权股票的35%(35%)以上的较大者，以及(Y)许可持有人直接或间接实益拥有的行政借款人当时未偿还的有表决权股票的百分比；只要行政借款人是任何母实体的全资子公司, 任何人不得被视为或成为行政借款人超过35%的有表决权股票的实益拥有人，除非该人必须是或成为该母实体(作为另一母实体的全资子公司的母实体除外)超过35%的有表决权股票的实益拥有人；或(B)行政借款人不再是母公司或中间控股公司的直接全资子公司；(C)发生第一留置权协议所定义的“控制权变更”(或类似事件，无论面值如何)；或(D)[保留区]。尽管有前述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的条件下实益拥有有表决权股票，直至完成与该协议拟进行的交易相关的有表决权股票的收购，(Ii)如果任何个人或团体包括一个或多个许可持有人，则行政借款人直接或间接拥有的已发行和未发行的有表决权股票，(I)就决定控制权是否已发生变动而言，(Iii)收购有表决权股份的权利(只要该人士并无权利指示有表决权股份的表决)或与收购或处置有表决权股份有关的任何否决权，不得被视为由该人士或集团或该人士或集团的任何其他成员实益拥有。“城市代码”具有第1.09(A)节规定的含义。“类别”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款、延长循环信用贷款15#96042989v10
(同一展期系列及其下的任何相关周转额度贷款)或周转额度贷款，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环信贷承诺、(同一展期系列及其下的任何相关周转额度承诺)还是周转额度承诺；当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否有该类别的贷款或承诺。“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。“截止日期限制性支付”是指行政借款人或其任何直接或间接母公司在2018年2月20日或之前直接或间接向其股权持有人支付的不超过300,000,000美元的股息或分派(或一系列支付)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“共同借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。“抵押品访问协议”是指由房东、保管人或受托保管人或其他拥有抵押品的人签署的在形式和实质上令行政代理人合理满意的协议，根据该协议，该人(I)承认行政代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对其持有的抵押品的留置权或将其置于次要地位，(Iii)向行政代理人提供对该房东持有的抵押品的访问权, 保管人、受托保管人或其他人，或位于该等房地产之内或之上的人士；及(Iv)与行政代理人订立行政代理人可能合理要求的其他协议。“抵押品代理人”是指美国银行，其作为任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理人。“抵押品和担保要求”是指在任何时候：(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)(Iii)节或其后根据第6.10节或第6.12节规定必须在成交日期交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为抵押品当事人的每一方正式签署；(B)所有债务应由每一母公司、每一家中间控股公司和每一家作为重要子公司的受限制子公司(任何除外子公司除外)无条件担保(“担保”)，包括截至截止日期列于本协议附表1.01D的债务(每一家均为“担保人”)；(C)根据担保协议或其他适用抵押品文件，借款人和任何中间控股公司的所有股权和(Ii)借款人或任何其他贷款方在任何全资子公司中直接持有的所有股权(除外股权除外)，均须符合(X)第7.01(B)、(O)、(W)条允许的留置权(仅限于修改、替换、第7.01节(B)和(O))和(Ff)和(Y)节允许的任何非自愿留置权的续展或延长；(D)除本条例或任何抵押品文件另有规定外, 债务和担保应以完善的担保权益(只要这种担保权益可以通过交付经认证的证券和票据、提交个人财产融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案来完善)、母公司、每家中间控股公司、借款人和其他担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收账款、其他一般无形资产(包括合同权))作为担保。和前述收益)，在每种情况下，抵押品文件和所有证书、协议、文件和票据所要求的优先权，包括抵押品文件、法律要求和抵押品代理人合理要求的备案、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，以建立抵押品文件拟设立的留置权，并按照抵押品文件和术语“抵押品和担保要求”的其他规定所要求的优先权，应已提交。登记、备案或者交付抵押品代理人备案、登记或者备案；(E)除允许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及(F)如果增加了任何在美国以外司法管辖区组织的担保人。, 借款方应根据行政代理和行政借款人合理商定的安排，对其几乎所有资产(除外财产除外)授予完善的留置权，但须遵守行政代理和行政借款人合理商定的此类司法管辖区的习惯限制。如果且只要行政代理和行政借款人书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本应过高，则上述定义不应要求设定或完善特定资产的质押或担保权益。行政代理在与行政借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长完善担保权益的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷款方资产的担保权益)。尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应受抵押品17#96042989v10中规定的例外和限制的约束
(B)抵押品和担保要求不适用于任何被排除的财产；(C)对于任何通过控制协议明确要求完善的存款帐户、证券帐户或其他控制协议或控制安排，不需要任何存款帐户控制协议、证券帐户控制协议或其他控制协议或控制安排，但第6.16节规定的范围除外；(D)除上述(F)款所规定的外，不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何必要的行动，以在美国境外的资产上设定任何担保权益或完善该等担保权益(不言而喻，除上述(F)款所规定的外，不得订立担保协议、质押协议、或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的股份抵押(或抵押)协议)；(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本”规则、所有权主张保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，具体由行政借款人与行政代理人协商后合理确定；(F)不需要将非重要子公司的股票交付给抵押品代理人。“抵押品文件”统称为担保协议、每份抵押品转让、证券账户控制协议, 存款账户控制协议、担保协议补充协议、担保协议、质押协议或根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节向抵押品代理人和贷款人交付的其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益设立或声称为抵押品代理人设立留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。“抵押品测试触发事件”是指在根据第6.17(C)或(D)节(视情况而定)进行库存评估或现场审查(视情况而定)后的任何时间，在连续五(5)个工作日内，超额可获得性应低于额度上限的12.5%。“承诺”是指：(A)对于每个贷款人(在适用的范围内)，该贷款人的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺或循环承诺增加或其任何组合(视上下文需要)和(B)对于适用的循环额度贷款人或任何延长循环信贷承诺项下的循环额度贷款人，其周转额度承诺。“已承诺贷款通知”是指关于(A)循环信用借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率术语的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由行政借款人的负责官员适当填写和签署。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)。, 以及任何后续法规。“通信”具有第10.02(G)节规定的含义。“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“集中账户”具有第6.16(B)节规定的含义。对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，指对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合规定的变更。转换或继续通知和回顾期限)，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理人在与行政借款人协商后确定的其他管理方式下，对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。“综合”指就任何人及其任何指明附属公司而言, 是指按照公认会计原则合并该人及其子公司的财务报表以及该财务报表中的特定项目；但在适用于母公司、借款人和受限制子公司时，应指对母公司、借款人和受限制子公司使用的合并原则，对于本协议规定必须提交的母公司、借款人和受限制子公司的每份合并财务报表，合并原则应指(I)UM-R母公司及其受限制子公司适用的合并财务报表与(Ii)UM-U母公司适用的合并财务报表，行政借款人及其各自的受限制附属公司与SRS租赁母公司及其受限制附属公司以及RILP及其受限制附属公司(如有)合并，并在适用于母公司、借款人及受限制附属公司时，应指借款人及各母公司及受限制附属公司，但非受限制附属公司除外。“综合现金利息费用”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，就母公司、借款人和在合并基础上的受限制附属公司而言，仅就其定义(A)款所述类型的债务而以现金为基础确定的综合利息支出，不包括19#96042989v10
为免生疑问，(1)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(2)因应用资本重组会计或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出，(3)与税收有关的罚款或利息，以及因收购法会计或下推会计的影响而产生的任何其他非现金利息)，(4)在此期间贴现负债的增加或应计或应计利息，(5)与利率互换合同违约有关的任何一次性现金成本，(6)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，全部按照公认会计准则综合计算；(7)过渡费、安排费、构造费、承诺费或其他融资费。“综合折旧及摊销费用”是指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销，以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。“综合EBITDA”就任何期间的任何人而言，指该人(以及就其父母、借款人和受限制附属公司而言)的综合净收入, (A)按收入或利润或资本计提的税项准备金，包括但不限于在这一期间支付或累积的国家特许经营权、消费税和类似税以及外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与任何税务检查有关的任何罚款和利息；加上(Ii)该人士在该期间的利息费用(定义见第一留置权信贷协议)(包括(X)净亏损或任何掉期合约或其他衍生工具下为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该等综合净收入时已扣除(但未加回)者)；及(Iii)该人士在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除(但未加回)；加上(Iv)与根据本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用、开支或收费(除折旧或摊销费用外)，或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(A)与本协议、第一留置权融资和任何其他信贷安排有关的费用、支出或收费(包括与交易、Golden Flake收购或风险投资收购相关的任何顾问和顾问的费用、支出或收费)以及(B)对本协议的任何修订或其他修改。在每一种情况下，第一留置权贷款和任何其他信贷安排, 在计算综合净收入时扣除(但不加回)；加上20#96042989v10(V)在计算综合净收入时在该期间扣除(但不加回)的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括与建立新设施有关的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括在结算日后与收购或剥离有关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施和退出业务相关的成本；加上(Vi)任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计的影响(条件是，如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)行政借款人可选择在当前期间不加回此类非现金费用，以及(B)如果行政借款人选择加回此类非现金费用，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)或行政借款人归类为特殊项目的其他项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表未来任何期间的现金收入)；加上(7)合营实体的非现金损失和非现金少数股权的减少；加上(8)行政借款人真诚地预计由于在上述期间之前或期间或之后采取的行动(包括但不限于)而产生的行政、销售或与生产有关的活动的“运行率”成本节约、协同增效和增加收益的数额, 金箔收购或冒险收购)(成本节约、协同效应或增量收益应仅由行政借款人的负责官员认证，并应按预计基础计算，如同此类成本节约、协同效应或增量收益是在该期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间之前或期间实现的实际收益金额；但(A)行政借款人的负责人员应已向行政代理人证明(X)该等成本节约、协同效应或增量收益是可合理识别的，可合理归因于该等行动所指定并合理预期的行动，(Y)该等行动已在或将在引起该等行动的事件发生后十八(18)个月内采取或将会采取，及(B)根据本条第(Viii)款在任何期间内综合EBITDA的合计增加额，“预计调整”定义第(Ii)款和“综合EBITDA”定义第(A)(Xix)(A)款不得超过该期间综合EBITDA的25%(根据本条第(Viii)款、“预计调整”定义第(Ii)款和“综合EBITDA”定义第(A)(Xix)(A)款实施任何增加后计算)；加上(Ix)(A)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支, 该等成本或开支的资金来源为：(A)任何借款人资本的现金收益或任何借款人发行股权(不符合资格的股权或任何补偿金额除外)的现金收益净额；及(B)长期管理层股权激励计划下的现金支付；加上(X)截至21#96042989v10的任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)
与这类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算综合EBITDA时已扣除以前任何期间的非现金收益，且未加回；加上(Xi)根据会计准则编撰主题810-10-45可归因于非控股权益的合并净收益中计入的任何净亏损；加上(Xii)外币变动对母公司、任何借款人和受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损失；加上(Xiii)需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的掉期合约或嵌入衍生工具造成的已实现净亏损；加上(Xiv)在任何四个会计季度期间，在本协议允许的范围内向任何获准持有人(或如属董事会费用，则为任何董事)支付或应计的董事会、管理、咨询、咨询、再融资后续交易和退出费用(包括终止费)和相关赔偿及支出的金额；加上(Xv)与允许应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失金额；加上(Xvi)与母公司、借款人和受限制子公司的业务不再使用或有用的贷款有关的任何收费、开支、成本或其他付款的金额；加上(Xvii)与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的规定有关的或预期遵守或准备遵守的费用、费用和费用，以及预期遵守或准备遵守1933年证券法的规定的费用、费用和成本, 经修订的《1934年证券交易法》以及适用于公众持有股权或债务证券的公司的全国性证券交易规则，包括董事或经理薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系有关的成本、费用和收费、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费(统称为“上市公司费用”)；加上(Xviii)在任何四个会计季度期间总额不超过10,000,000美元的任何(A)与公司诉讼有关的实际发生的法律费用和支出，以及(B)与此类诉讼的和解有关的成本和支出；加上(Xix)(A)中规定的任何其他调整或补充；(Xix)符合“综合EBITDA”定义第(A)(Viii)款规定的限制，于2017年10月20日提交给首席协调人的收益质量报告，以及(B)于2017年10月30日提交给首席协调人的财务模型；(B)减去(不重复)：22#96042989v10(I)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益(与向独立运营商出售航线有关的任何此类数额除外), 不包括任何非现金收益，只要该现金不增加先前期间合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金储备减少合并EBITDA，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益；加上(Ii)外币变化对母公司、借款人和受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值的影响所产生的已实现外汇收入或收益；加上(3)任何掉期合同或嵌入衍生品下需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的任何债务的任何已实现收入或收益净额；加上(4)根据会计准则编纂主题810-10-45的应用，可归因于非控制性利益的该人在该期间的综合净收入中包含的任何金额；(C)根据适用的会计准则编纂主题460或任何类似条例的适用而增减(不重复)的任何调整；及(D)按任何备考调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的范围)。在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何人、财产、企业或资产的收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的收购EBITDA)，但以该母公司、借款人或受限制附属公司随后未在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围为限(每个该等人士、财产, 已收购但随后未如此处置的业务或资产(“被收购实体或企业”)，以及在此期间被转换为受限制子公司的任何非限制性子公司的被收购EBITDA(每一家均为“已转换的受限制子公司”)，根据该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司于该期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购前发生的部分)及(B)就各被收购实体或业务就该期间(包括其于有关收购前发生的部分)的备考调整金额，该调整金额相等于一名负责人员签署并送交贷款人及行政代理的证书所指明的期间(包括其于收购前发生的部分)。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除任何母公司、任何借款人或任何受限附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为停止经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA，以及在该期间内转换为非受限附属公司的任何受限附属公司的已处置EBITDA(每一者均为“已出售或处置的实体或业务”)。根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括于该等出售、转让或处置前发生的部分)。尽管有上述规定，但主体23#96042989v10
对上述有关截止日期后发生的任何交易的任何调整，截至2016年9月、2016年12月、2017年3月和2017年6月的财政季度的综合EBITDA应分别为2,540万美元、2,610万美元、2,580万美元和3,090万美元。“综合利息支出”是指，就任何人(以及在综合基础上的母公司、借款人和受限制附属公司而言)而言，没有重复的：(1)该人在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入时扣除(且未加回)的部分(包括：(A)摊销因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣或保费；(B)就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费；(C)非现金利息支付；(D)资本化租赁债务的利息部分；和(E)根据任何债务互换合同规定的利率义务支付的净额(如有)；加上(2)该人在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应累算的；减去(3)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”是指任何人在任何期间按照公认会计原则(以及就父母、借款人和受限制的附属公司而言，在综合基础上)确定的该人在该期间的净收益(亏损)；, 不计入该综合净收入：(1)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)，但在该期间任何该人的净收入中的任何母公司权益将计入该综合净收益，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或只要该人不是(X)对借款有未偿还第三方债务的合营实体或(Y)不受限制的附属公司，(由行政借款人的一名负责官员合理地确定)本可以由该人在该期间作为股息或其他分配或投资回报分配给母公司、借款人或受限制的附属公司，但须受以下第(2)款所载限制的规限；(2)[保留区](三)处置、放弃、停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止、放弃的净收益(或亏损)；(4)出售或以其他方式处置任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该净收益(或亏损)并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由负责人员或行政借款人的董事会真诚厘定)，包括向独立营运商出售航线的收益；(五)非常、非常、非常或非经常性损益、费用(包括与交易费用有关的)，或与重组、搬迁、裁员或遣散费、新产品推介或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；(六)会计原则变更的累积影响；(七)因授予股票而产生的任何非现金补偿费用或费用, 股票期权或其他股权奖励(包括任何长期管理层股权激励计划)和与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(2)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；(8)与提前消除债务直接相关的所有递延融资成本和支付的保费或其他费用，以及因注销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；(9)任何掉期合同下任何债务的任何未实现损益，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的公允价值变化，在每一种情况下，就任何掉期合同下的任何义务而言；(10)任何人因负债而未实现的外币折算损益，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；(11)任何未实现的外币换算或任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司欠任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司的债务或其他债务的交易损益；(12)任何购买会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的以组成部分金额递延的收入(包括此类调整向母公司、借款人和受限制子公司推低的影响), 由于任何已完成的收购(包括Golden Flake收购和Inenture收购)或其任何金额的摊销或注销(包括正在进行的研究和开发的任何冲销)；(13)任何减值费用、冲销或冲销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、冲销或冲销，或由于法律或法规的变化；(14)提前清偿或注销债务或任何掉期合同或其他衍生工具规定的任何债务所产生的任何税后影响；25#96042989v10
(15)在截止日期后12个月内根据公认会计原则交易而必须建立的应计项目和准备金；(16)因掉期合同或嵌入衍生品而产生的、需要类似会计处理和适用会计准则汇编主题815及相关公告的任何未实现净损益；及(17)因交易而产生的与减税或营业净亏损相关的任何递延税项支出，或与该项目相关的任何估值准备的释放。此外，在尚未从该人士的综合净收入中剔除的范围内，即使前述任何相反规定，综合净收入应不包括(I)任何投资(包括Golden Flake收购或冒险收购)或本协议下允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产的补偿条款或其他补偿条款所报销的任何费用和费用(有一项理解和同意，即如果该人已将该金额通知第三方予以报销或补偿，且该第三方并未拒绝其偿付或补偿义务，该等金额亦不包括在内)及(Ii)在保险承保范围内且实际已获偿付，或只要管理借款人已确定有合理证据证明该等款项事实上会由承保人偿还，且只限於(A)适用承运人在180天内没有以书面拒绝及(B)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿还(并扣除任何如此增加的款额，但不得在该365天内予以偿还), 与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用。“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)母公司、借款人和受限制子公司在该日未偿还的债务本金总额，按照公认会计原则(但不包括因与交易或任何允许的收购有关而应用购买会计而产生的债务贴现的影响)综合确定，包括借入资金的负债、不合格的股权、资本化租赁债务和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具减去(B)母公司、借款人及受限制附属公司截至该日的综合资产负债表中包括的不受限制的现金及现金等价物的总额(在每种情况下，不包括贷款文件所允许的任何非同意留置权以外的所有留置权、抵押品代理人的留置权、第一留置权贷款文件中有利于第一留置权行政代理的留置权以及根据适用的债权人间协议附属于抵押品代理的留置权或与抵押品代理的留置权同等的留置权)现金和现金等价物的总额应在不对该日产生的债务收益给予形式效力的情况下确定；但综合总债务不应包括(X)在正常业务过程中订立的互换合同下的债务，且不得用于投机目的；(Y)独立经营者的债务担保，金额最高可达5,000,000美元；以及(Z)任何允许的无追索权保理的债务。“合同义务”对任何人来说，是指, 由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。26#96042989v10“出资负债”是指任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的无担保债务，其数额等于成交日期后为换取任何母公司的合格股权而向任何母公司作出的现金出资总额，但在与第7.02节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易有关的范围内使用，且除非该金额增加可用股本金额，或由偿付金额或不包括的出资金额构成，则属例外。“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。“改正延期协议”具有第2.15(D)节规定的含义。“合同触发期”是指(A)从超额可获得性小于(I)线路上限的10.0%和(Ii)$11,000,00013,000,000两者中较大者之日开始的任何期间，以及(B)在超额可获得性应至少等于(I)线路上限的10.0%和(Ii)$11,000,00013,000两者中较大者之日止的任何期间, 000美元，连续三十(30)个日历日。“信用延期”指的是借款。“信用证方”具有第9.16节中规定的含义。“治愈金额”具有第8.05节规定的含义。“治愈期限”具有第8.05节规定的含义。“治愈权”具有第8.05节规定的含义。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指等于(A)任何贷款逾期本金的利率，即该贷款的适用利率加2.00%的年利率(条件是，就欧洲货币贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，条件是欧洲货币贷款不得转换为
(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。“违约贷款人”是指任何贷款人，如(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内未能或拒绝(以书面形式)(I)为其需要提供资金的贷款的任何部分提供资金，以提供其在信用证或回旋额度贷款中的参与份额，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括特定违约(如有))，(B)已以书面通知行政借款人或行政代理人或任何其他贷款人，表示其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有)。(C)在行政代理或任何其他贷款人真诚提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款、周转额度贷款或参与信用证提供资金的义务, 但在该行政代理人或贷款人收到其及该行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人，或(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节最后一段的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即递送给行政借款人、信用证出票人、回旋贷款额度贷款人和其他贷款人。“存款账户”是指由贷款方开立的任何支票或其他活期存款账户，包括“统一商法典”第9条规定的任何“存款账户”。上述存款账户(除外账户除外)内的所有资金均应被最终推定为抵押品和抵押品收益，在本协议、担保协议和ABL债权人间协议的约束下，代理人和贷款人没有义务查询存款账户中存款金额的来源。“存款账户控制协议”具有第6.16(A)节规定的含义。“指定非现金对价”是指任何一方所收取的非现金对价的公平市场价值, 任何借款人或任何受限制附属公司根据第7.05(M)节的处置，根据行政借款人的负责人员的证书规定的估值基础，被指定为指定的非现金对价。“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何已转换无限附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司的综合EBITDA 28#96042989v10期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司的综合基准厘定。“处置”或“处置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应视为包括任何母公司、任何中间控股公司或任何借款人向他人发行其任何股权；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不得视为“处置”，除非在该等交易或一系列交易中处置的财产的公平市价(由行政借款人善意厘定)超过20,000,000美元。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分割”是指对资产的分割, 一人(“分割人”)在两个或两个以上的人之间的责任和/或义务(无论是按照“分割图”或类似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，而分割者可能会生存，也可能不会生存。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金义务或其他(首次公开发行、控制权变更或资产出售的结果除外)的任何股权，只要其持有人在首次公开募股发生时有任何权利，控制权变更或资产出售事件应事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务(任何有担保对冲协议下的对冲义务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有赔偿义务和其他或有债务)，并终止承诺和所有未偿还信用证(除非以适用信用证发行人合理接受的方式抵押或支持现金)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(仅限于合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每一种情况下都可以或可以转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权, 在该等股权发行时最后到期日后九十一(91)日之前。“不合格贷款人”是指(I)行政借款人在2017年10月31日之前向行政代理书面指定的人员，(Ii)行政借款人不时向行政代理书面指定的母公司、行政借款人和其他子公司的竞争对手，以及(Iii)行政借款人不时向行政代理书面指明的(X)行政借款人不时向行政代理书面指明的任何附属公司(第(Ii)款的情况除外，是真正的债务基金的附属公司)或(Y)根据该等附属公司的名称可清楚识别的任何附属公司；但该名单的任何此等更新不得视为追溯地取消先前已取得贷款转让或参与权益的任何当事人按本协议所述条款继续持有或表决该等先前取得的转让或参与的资格，而该等转让及参与的条款并非丧失资格的贷款人(有一项理解及协议，即有关丧失资格的贷款人的该等禁止规定应适用于29#96042989v10
任何潜在的未来分配或参与任何此类各方)。被取消资格的贷款人的时间表应与行政代理一起维护，并可在向行政代理提出请求时传达给贷款人(同时通知行政借款人)，但不得以其他方式张贴或提供给贷款人。“分销资产受让人”是指持有根据任何允许的分销业务处置处置的资产的一个或多个人。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，但外国控股公司除外。“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。“提前选择加入”是指发生以下情况：(1)行政代理的决定，或行政借款人通知行政代理，行政借款人已作出决定，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以采用或采用新的基准利率来取代LIBOR, 以及(2)行政代理和行政借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行间同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”是指，截至确定之日，所有应付借款人的美国账户，但下列任何排除标准适用的账户除外(除非行政代理在其允许的酌情决定权下选择纳入此类账户)：30#96042989v10(A)此类账户产生于适用借款人向贷款方的直接或间接母公司或子公司进行的销售或提供的服务，或者，如果不是按公平条款进行销售的话, 贷款方的任何其他关联方或贷款方的关联方控制的个人；(B)此类账户并非因借款人在其正常业务过程中出售货物或履行服务而产生；(C)适用的借款人收取付款的权利不是绝对的，或取决于任何条件的满足(编制和交付发票除外)；(D)存在与该账户有关的任何抗辩、反索赔、抵销或争议，但仅限于该抗辩、反索赔、抵消或争议的范围；但以其他方式构成合格账户的任何账户，不得因本条(D)而丧失资格，范围仅限于账户债务人的抵销权受到一项可强制执行的协议的限制，而该协议令行政代理合理满意；(E)该账户不是真实和正确地说明该账户因向适用账户债务人出售商品或提供并接受服务而产生的真实债务；(F)未向适用账户债务人发送发票的账户；(G)账户债务人亦是拥有该账户的借款人的债权人或供应商，或账户债务人已就该账户的法律责任提出争议，或账户债务人已就该账户债务人欠拥有该账户的借款人的任何其他账户提出任何申索，或该账户在其他方面受或可能受账户债务人的抵销权所规限；但任何该等账户只在该合约、争议、申索、抵销或类似权利的范围内，才不符合本条的资格；(H)该账户(I)并非由借款人拥有，(Ii)不受第一优先权的规限, 行政代理的有效和完善的担保物权和留置权，代表其自身和贷款人(根据第7.01节允许的非协议留置权除外，根据适用法律的实施具有优先权，而不限制行政代理因任何此类非协议留置权而改变、建立或取消任何准备金的能力)或(Iii)受任何其他留置权(根据第7.01条允许的留置权除外)的约束(前述第(Ii)和(Iii)款并不旨在限制行政代理的变更能力，因任何此类允许留置权而在其允许的酌情决定权内建立或取消任何准备金)；(I)此类账户是作为美国或加拿大政府的账户债务人的债务，其所有此类账户的总金额超过250,000美元，除非适用的借款人以行政代理根据其允许的酌情决定权以令其满意的方式将其获得此类账户的付款权转让给抵押品代理人，以遵守1940年《债权转让法》(《1940年美国法典》第31编第3727节，第41编第15节及其后)或《加拿大财务管理法》(视具体情况而定)；31#96042989v10
(J)就部分付款而重新发出的该等账户，包括借方备忘及退款(有一项理解，(J)条只适用于该部分付款，并在该部分付款的范围内适用)；。(K)在发票上显示的原定到期日后超过60天或在原发票日期后超过120天仍未支付；。[保留区](M)根据上文第(K)款的规定，该账户债务人应支付的账户总余额的50%或以上不符合资格；。(N)该账户由动产纸或任何形式的文书证明，或已沦为判决；。(O)该帐户连同该帐户债务人及其关联公司截至任何确定日期所欠的所有其他帐户，超过(I)该帐户债务人是(X)沃尔玛公司或其任何附属公司、(Y)Ahold Delhaize或其任何附属公司或(Z)所有独立经营者(他们将共同构成单一帐户债务人)的35%，及(Ii)在所有其他情况下，所有合资格帐户的每种情况下的25%(但在每种情况下，仅限于超出的部分)；(P)这种账户可用任何货币(美元或加元除外)支付，只要这种账户的总额超过2,500,000美元；(Q)这种账户已重新注明日期、延期、折衷、结算或以其他方式修改或贴现，但借款人或担保人在正常业务过程中给予的折扣或修改除外，这些折扣或修改反映在借款基数的计算中；(R)账户债务人受到第8.01(F)节所述类型事件的影响；但条件是：(I)行政代理可自行决定，在信用保险、信用证或其他充分的第三方信用支持完全覆盖的范围内，将账户债务人的账户包括在内。, 或被管理代理以其他方式认为不构成不合理的非−可收款风险，以及(Ii)受此类诉讼的账户债务人的账户将是合格账户，只要(A)该账户债务人已获得令行政代理合理满意的“债务人占有”融资，(B)属于合格账户的该账户债务人的账户总额不得超过500,000美元(根据本但书第(Ii)款属于合格账户的所有此类账户不得超过1,500美元，(C)此类账户未在发票上显示的原定到期日后45天或原发票日后75天后仍未支付；(S)该账户(I)是以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或其他回购或退货为基础的销售，(Ii)是以货到付款为基础的销售，或(Iii)受适用贷款方为潜在退款、回扣或退款而建立的准备金的约束，但以该准备金为限；(T)该账户产生于向账户债务人作出的销售或提供的服务，该账户债务人(X)总部设在境外或在境外组织，(Y)没有设立行政总裁办公室或其他办公室，该账户债务人通过该办公室开展其大部分业务，在每一种情况下，美国(在本协议中，为了确定借款基数，应包括波多黎各)或加拿大(连同其他类似账户)对所有此类账户债务人的账户(连同其他类似账户)总计超过5,000,000美元，除非有信用证、信用保险、担保、接受或行政代理可以接受的类似条款不言而喻，如果任何账户债务人的组织或总部设在联合王国、奥地利, 比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、荷兰、爱尔兰、意大利、卢森堡、墨西哥、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典或瑞士在美国有大量资产或业务(由行政代理合理确定，同意借款人截至附表1.01G规定的截止日期的现有账户债务人被视为满足这些要求)，无论是否通过子公司或其他方式，这些账户债务人应被视为总部设在美国或组织在美国；或(U)任何帐户中包括利息、费用或滞纳金账单的部分(如有的话)；[保留区]或(W)借款人知道该账户的债务人受到法律和法规的制裁，或在外国资产管制处保存的“特别指定的国家和被封锁的人名单”上，或在外国资产管制处保存的任何其他被禁止人员的名单上。任何不是合格账户的账户仍应是抵押品的一部分。在确定纳入合格账户的总金额时，合格账户应扣除客户存款和未使用现金的50%。“合格账户比率”是指，(A)对于任何账户债务人所欠的合格账户，其证券或公司信用评级至少为Baa3和BBB-，穆迪和标普分别对其评级至少为BAA3和BBB-，在每种情况下，至少具有稳定的前景，90%和(B)对于其他合格账户，85%；但在每个日历年度适用的四个月期间，合格账户百分比应为92.5%。“合格受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。“合格借款基础现金”是指借款人在(I)以抵押品代理人名义持有的存款账户、证券账户或其他账户中，或(Ii)受存款账户管制协议或证券账户管制协议约束时，借款人不受限制的现金和现金等价物的总额；但(X)合格借款基础现金不应包括支出账户中持有的任何现金，以及(Y)如果借款基础现金包括合格借款基础现金，则每份承诺贷款通知应包括截至紧接该承诺贷款通知之前的营业日收盘时合格借款基础现金的金额。“合格库存”是指截至确定之日，借款人的原材料、制成品等库存项目，没有重复。, 在借款人的正常业务过程中，可销售并随时向公众出售的。除非管理代理在其允许的自由裁量权中另有决定，否则符合条件的库存不应包括任何库存：33#96042989v10
(A)并非完全由借款人拥有，或借款人对该物件并无良好及有效的所有权；。(B)由借款人租赁或寄售予借款人；。(C)除借款人拥有或租赁的地点(X)与借款人拥有或租赁的不同地点之间或(Y)居住在美利坚合众国或加拿大的客户之间的在途库存外，在美利坚合众国(不包括美国领土或财产)的情况下，并非位于借款人拥有的地点或借款人从另一借款方租赁的地点的库存除外，除非在美国的任何此类地点(不包括美国领土或领地)，行政借款人已向行政代理提供(I)行政代理可能确定为完善其在该地点的此类库存中的担保权益所必需的任何UCC融资声明或其他文件，以及(Ii)由拥有或租赁任何此类地点的人(在非贷款方的情况下)以行政代理合理接受的条款签署的抵押品访问协议；但如行政代理人已就任何地点设立租金及收费储备金，则无须就该地点符合第(Ii)款的规定。(D)由下列货物组成：(1)损坏、有缺陷、“次品”或不能出售，(2)退还给卖方，(3)陈旧或移动缓慢，或定制物品、在制品、原材料，或构成在贷款当事人的业务中使用或消耗的备件、促销、清洁、营销、运输材料或用品, (4)不符合对这类库存、其使用或销售拥有监管权力的任何政府当局所施加的所有标准，或(5)为票据和持有货物；(E)不受以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(根据第7.01节允许的优先留置权除外，根据适用法律的实施，不限制行政代理人因任何此类非一致留置权而改变、建立或取消其允许自由裁量权内的任何准备金的能力)；(F)由样品、标签、袋子、免费礼品、包装(无品牌波纹包装除外)和其他类似的非商品类别组成；(G)未按照第6.06节的规定投保；(H)已售出但尚未交付或借款人已接受押金的；或(I)借款人或其任何附属公司从任何第三方收到关于任何此类协议的争议的通知时，须受任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存。任何不属于合格库存的库存仍应是抵押品的一部分。“合格存货成本率”是指75%；但在每一历年适用的四个月期间，合格存货成本率应为80%。34#96042989v10“合格库存NOLV率”是指85%；如果在适用的四个月期间(A)在2021年历年，合格库存NOLV率是97.5%，(B)在随后的每个日历年，合格库存NOLV率是92.5%。“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。“环境”指环境空气。, 室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”系指与污染、环境保护或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接因下列原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法, 以及在此基础上颁布的规章制度。“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，通知任何贷款方或ERISA附属机构施加提取责任，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债，或处于ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条或第35#96042989v10条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止
PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费，对任何贷款方或ERISA关联公司施加任何责任；(H)确定任何养老金计划处于或预期处于“风险”状态(按《雇员退休保障条例》第303(I)(4)(A)节或《雇员退休保障法》第430(I)(4)(A)节的含义)；或(I)发生与任何贷款方(《守则》第4975节或《雇员退休保障法》第406节所指的)有关的任何养老金计划的非豁免禁止交易，这可能导致对任何贷款方的责任。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。“欧洲货币利率”是指：(A)除第1.10节另有规定外，就任何以美元计价的欧洲货币利率贷款而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与该利息期(“LIBOR”)或由管理机构批准的可比利率或后续利率相同, 于伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的，以相关货币进行的存款(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该利息期；和(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11点或大约伦敦时间上午11点确定的美元存款的年利率在该日期之前两个伦敦银行日确定，从该日期开始，期限为一个月；和(C)如果欧洲货币利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额可获得性”是指在任何时候，等于(A)此时的线路上限减去(B)当时的总未偿债务的金额。“交易法”是指1934年的证券交易法。36#96042989v10“除外账户”是指(I)存入完全排除资金的所有存款账户，(Ii)所有零余额账户和(Iii)仅持有任何母公司、任何借款人或任何子公司出售股本的收益或对上述任何资产的贡献的账户，(Iv)仅持有出售定期优先抵押品的收益的账户。“除外出资金额”是指任何母公司(受限制子公司或借款人除外)在截止日期后从出资额中收到的现金或现金等价物的总额, 减去(I)根据第7.02(N)(Ii)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资额的减少)、(Ii)根据第7.06(K)(Ii)节作出的任何限制性付款及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(C)节作出的任何付款的总金额，在自截止日期起至使用该除外供款的日期(并包括该日期)的期间内作出的每宗个案(无须考虑该免责供款在该日期的预定用途)，须于有关出资或有关得益(视属何情况而定)作出日期或收到有关得益的日期后，根据一名负责人员发出的证明书而被指定为免责供款，而该等供款不包括在可用股本款额的计算范围内。“除外股权”是指(I)任何不受限制的附属公司的股权，(Ii)任何根据第7.03(V)条允许的债务收购的子公司的股权，如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权(且该禁止并非在考虑此类允许的收购时产生)，(Iii)任何外国子公司(在每种情况下，根据“担保人”的定义指定的担保人除外)，在任何母公司或任何母公司的国内子公司的情况下，不以其他方式构成除外股权，超过每个此类外国子公司(以及该外国子公司的任何子公司)的已发行和未偿还股权的65%。, (Iv)行政代理和行政借款人在其合理判断中已确定并以书面方式商定的任何子公司的股权质押或完善成本，因为担保各方将从中获得利益；。(V)任何专属自保保险公司、非营利性子公司、特殊目的实体(包括用于实现允许应收款融资的任何实体)、(Vi)任何非全资限制子公司；及(Vii)美国以外的任何附属公司(根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何担保人除外)，而其质押为适用法律所禁止，或合理地预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或与该等附属公司的受信责任冲突。“除外资金”是指以下所有金额：(I)仅用于支付工资、员工工资和福利以及缴税，包括在本协议不允许信用延期的情况下；(Ii)仅用于信托相关活动；以及(Iii)其他总额不超过2,500,000美元。“除外财产”是指(一)任何收取费用的不动产，包括位于其上或贴在其上的任何和所有土地、建筑物、构筑物、装修和“固定装置”(按照UCC的定义)，以及不动产的任何租赁权益(不言而喻，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获得房东豁免、禁言或抵押品访问信函)；(Ii)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，只要其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善, (B)37#96042989v10不能完善信用证对其留置权的权利
提交UCC融资报表和(C)商业侵权债权，(Iii)只要其质押或其中的担保权益被适用法律禁止的资产，(Iv)保证金股票，(V)(X)任何现金、存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(应理解，这种排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)，除非上述构成ABL优先抵押品和(Y)[保留区]，(6)任何租赁、许可或其他协议，或受购款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买款、资本化租赁或类似安排无效，或在《统一商法》和适用法律的适用反转让条款生效后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，除其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的资产外，(7)其质押或其中的担保权益将导致重大不利税收后果的资产，由行政借款人(在与行政代理人协商(但未经行政代理人同意)后)合理确定(但第(Vii)款不得限制未经行政代理人同意而根据“担保人”的定义被指定为担保人的任何外国子公司的资产质押)；(Viii)行政代理和行政借款人已在其合理判断中确定的资产，并书面同意，鉴于出借人将从中获得的利益，设立或完善该等质押或担保权益的成本将过高；。(Ix)在提交关于该资产的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前在美国提出的任何打算使用的商标申请，只要有的话，并且仅在授予、附随、和仅在其中的期间(如果有)。, 或强制执行其中的担保权益将损害此类意图使用商标申请根据适用的联邦法律和(X)排除的衡平法的有效性或可执行性。“被排除的子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)根据适用法律或在截止日期(或如果该子公司首次成为子公司之日较晚，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何子公司，其担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司时订立的)或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(C)任何依据准许收购而取得的受限制附属公司，而在该项准许收购进行时，已承担并非在考虑该项准许收购时招致的有担保债务，以及每一间为该等债务提供担保的受限制附属公司，但在该等有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内(但如该等有担保债务已获偿还或变得无抵押，则每间该等受限制附属公司即不再是本条(C)项下的除外附属公司，如该受限制附属公司不再是该等有担保债务的债务人，或该禁止不再存在(视何者适用而定))，(E)专属自保保险公司、(F)非牟利附属公司、(G)特殊目的实体、(H)任何非全资附属公司、(I)任何外国附属公司、(J)任何外国附属公司及(K)任何其他附属公司, 在行政代理人的合理判断中(通过书面通知行政借款人予以确认)，鉴于贷款人从担保中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；在本定义的每一种情况下，除非行政借款人根据“担保人”的定义指定该附属机构为担保人。38#96042989v10“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，前提是该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)，根据《商品交易法》或任何规则、条例，或商品期货交易委员会的命令(或任何该等命令的适用或正式解释)。“不含税”是指，对于任何将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收，或(Ii)在任何贷款人的适用贷款办事处所在的法律下征收，或(Ii)为其他关联税。(B)由上文(A)段所述的任何司法管辖区征收的任何分行利得税或任何类似的税项；。(C)贷款人(受让人除外)。, 在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，有效并将适用于根据本协议向该贷款人支付的金额的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第3.01条从任何借款人那里获得关于任何美国联邦预扣税的额外金额，(D)因收款人未能遵守第3.01(F)和(E)节规定而征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“现有信用证”具有第2.03(A)节规定的含义。“现有循环信贷类别”具有第2.15(A)节规定的含义。“现有循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。“现有循环信用贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。“预期治愈金额”具有第8.05(B)节规定的含义。“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。“展期循环信贷安排”是指展期循环信贷承诺及其项下的信贷展期。“扩大循环信用贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。“提供贷款的人”具有第2.15(B)节规定的含义。“延期协议”具有第2.15(C)节规定的含义。“延期日期”具有第2.15(C)节规定的含义。39#96042989v10
“延期选举”具有第2.15(B)节规定的含义。“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。“延期请求”具有第2.15(A)节规定的含义。“延期系列”是指根据同一延期协议(或任何后续延期协议，只要该延期协议明确规定，其中规定的延期循环信贷承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)设立的所有延期循环信贷承诺，并规定相同的利差、延期费用(如果有的话)和摊销时间表。“融资”指任何循环信贷融资或任何延伸的循环信贷融资(视情况而定)。“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及任何实质上具有可比性的修订或后续版本)或与此有关的任何现行或未来的库务条例或其其他官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及为实施或进一步征收根据前述规定征收的税款而订立的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律)。“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。“联邦基金利率”指的是任何一天, 由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。“费用函”指行政借款人与美国银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司之间于2017年10月25日发出的费用函，以及不时以其他方式修改、补充或修改的费用函。“实地审查”是指对借款人的每个账户进行的实地审查，包括在借款基础内，由实地审查员进行，并使行政代理人(可以是行政代理人的雇员或附属机构)感到合理满意。“融资资本支出”就任何人士而言，指该人士在任何期间所作的资本支出，而该等资本支出的资金来源为债务收益(贷款除外)或任何资产处置、任何意外事故、任何债务产生或任何股权发行(不合格股权或任何其他股权发行以增加以下任何可用篮子)的现金收益净额。“财务契约”系指第7.09节中规定的契约。“第一留置权授信协议”是指父母、行政借款人美国银行作为行政代理人签订的第一份留置权定期贷款授信协议, 作为该40#96042989v10协议一方的若干银行和其他金融机构可在本协议允许的范围内不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，并在每种情况下在本协议允许的范围内对其任何允许的再融资进行修订、补充、豁免或以其他方式修改(除非该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是第一留置权信贷协议)。“第一留置权贷款”系指根据或与上述任何一项有关而签立及交付的第一留置权信贷协议、任何贷款文件(如其中的定义)、任何根据该协议发出的票据及信用证，以及任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、按揭、信用证申请及其他担保、质押协议、担保协议及抵押品文件及其他文书及文件的统称，在每种情况下均可予以修订、补充、在每种情况下，在本协议允许的范围内放弃或以其他方式修改，以及对其进行任何允许的再融资(除非该协议、文书或文件明确规定其不打算也不是第一留置权融资工具)。“第一留置权贷款文件”统称为(一)第一留置权贷款协议和(二)担保文件、债权人间协议(包括债权人间协议)、担保、合并以及与第一留置权贷款或此类其他协议有关的其他协议或文书，在每一种情况下，经全部或部分修改、修改、补充、替代、替换、重述或再融资, 不时，包括与第一留置权贷款的允许再融资有关的情况。“第一留置权债务”系指自本合同生效之日起生效的“第一留置权信用协议”中所界定的“义务”。“第一留置权高级担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)在与第一留置权安排同等基础上由抵押品担保的综合总债务，加上截至该测试期最后一天的债务本金金额与(B)该测试期内父母、借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的比率。“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。“固定费用覆盖率”是指在任何测试期内，(A)母公司、借款人和受限制子公司在测试期间以现金支付的综合EBITDA减去基于收入、利润或资本的税收，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税(包括汇回的资金)的比率，减去母公司、借款人和受限制子公司在测试期内以现金支付的未融资资本支出的比率；(B)母公司、借款人及受限制附属公司在该期间的固定收费。“固定费用”指在任何测试期间，按综合基础厘定的下列款项的总和：(A)母公司、借款人及受限制附属公司在该期间的综合现金利息费用，加上(B)父母、借款人及受限制附属公司借入款项本金的定期摊销(任何父母、借款人或任何受限制附属公司对任何母公司的付款除外, (C)仅为测试付款条件的目的，根据(X)第7.06(P)和(Y)节在该期间仅以借款所得资金支付的金额(第7.06(Q)节)。41#96042989v10
“外国控股公司”是指不拥有(直接或通过一个或多个被忽视的实体)一个或多个“受控外国公司”(按守则的含义)和/或外国控股公司以及现金或现金等价物的股本或债务以外的重大资产的任何子公司。“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订。“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“GAAP”是指在美国被普遍接受的会计原则，如不时生效；但前提是：(A)如果行政借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的运行的影响(或者如果行政代理通知行政借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的, 则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础予以解释，直至该通知已被撤回或该规定已按照本协议修订为止，(B)在截止日期后的任何时间，借款人可在通知行政代理后的任何时间选择适用国际财务报告准则会计原则，以代替公认会计原则，而在任何该等选择后，本规定所指的公认会计原则此后须解释为指国际财务报告准则(除非本规定另有规定)，包括借款人或被要求的贷款人根据本但书(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择一经作出，即不可撤销，(D)本协议中任何要求在借款人选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度内应用公认会计准则的计算或决定，应保持先前根据公认会计准则计算或确定的情况；及(E)借款人只有在选择报告借款人随后须在国际财务报告准则中作出的任何财务报告的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择，包括根据第6.01(A)和(B)节的规定。“公认会计原则合并成员”是指就任何人而言，根据公认会计原则必须与该人合并的所有其他人，包括其子公司。除非本文另有规定，关于行政借款人的GAAP综合成员应指：(A)UM-U母公司及其子公司，(B)UM-R母公司及其子公司，以及(C)SRS租赁母公司及其子公司。42#96042989v10“金片收购”是指收购黄金企业股份有限公司。, 直接或间接由行政借款人提供的特拉华州公司。“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务支付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(3)维持营运资金, 主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或任何权利，这类债务的任何持有人获得任何此类留置权的条件或其他条件)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问, 行政借款人可自行决定，通过促使任何非担保人的受限子公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如担保书中的定义)来担保债务，任何此类受限子公司此后应成为本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人；但如果该受限制附属公司不是在美国成立的，(I)在适用法律禁止在该司法管辖区内的附属公司担任抵押品代理人或与附属公司订立贷款文件或会使抵押品代理人暴露的情况下，该受限制附属公司的组织管辖权应令抵押品代理人合理满意，见第43#96042989v10号。
(Ii)该受限制附属公司在成为担保人前须遵守抵押品及担保规定。“保证”统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或特性，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌。“对冲银行”是指在成交之日，或在与贷款方或任何受限制附属公司订立掉期合同时，作为上述银行的贷款人、代理人或附属公司的任何人。“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据掉期合同承担的义务。“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，行政借款人为本协议的目的向行政代理书面指定为“非重大附属公司”的每一家受限附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，但(A)就本协议而言，(I)在最近一次试用期的最后一天，所有非重大附属公司的总资产不得等于或超过母公司总资产的5%, 借款人和受限制子公司在该日期或(Ii)所有非实质性子公司在该试验期内的毛收入等于或超过母公司、借款人和受限制子公司在该测试期内的综合毛收入的5%，在每个情况下均根据公认会计准则在合并基础上确定，(B)行政借款人不得指定任何新的非实质性子公司，如果该指定不符合上述(A)款的规定，(C)如果行政借款人如此指定为“非关键子公司”(且未重新指定为“关键子公司”)的所有受限制子公司的总资产或毛收入在任何时候都超过上述(A)款规定的限制，则所有此类受限制子公司应被视为关键子公司，除非并直至行政借款人将一个或多个非关键子公司重新指定为关键子公司(在每种情况下都以书面通知行政代理)，所有仍被指定为“非实质附属公司”的受限附属公司的总资产和毛收入不超过上述限额；及(D)行政借款人不得将任何附属公司指定为非重要附属公司，如果该附属公司拥有重大不动产[保留区]此外，在符合本定义所述条款的前提下，行政借款人可随时将一家受限子公司指定为非实质性子公司，并可将其重新指定为非实质性子公司。“增量协议”具有第2.14(E)节规定的含义。“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。44#96042989v10“增量循环信贷承诺增加贷款人”具有第2.14(F)节规定的含义。“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。“负债”指在某一特定时间，对任何人而言，以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券的最高金额(在实施之前的任何提款或减额后)。, 由该人或为该人的账户发行或制作的履约保证金和类似票据；(C)该人在任何互换合同下的债务净额；(D)该人支付财产或服务延期购买价的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何收益债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，如果该债务未在到期和应付后三十(30)天内支付)；(E)以该人士拥有或购买物业的留置权为抵押的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人士承担或追索权有限；(F)所有应占负债；(G)该人士就丧失资格的股权所承担的所有责任；及(H)该人士就上述任何事宜承担的所有担保责任。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(本身是公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对此类债务的负债是有限的，且仅限于此类债务将计入综合总债务的范围，以及(B)就母公司、借款人和受限制的附属公司而言, 不包括所有期限不超过364天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并根据过去的惯例在正常业务过程中产生。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。45#96042989v10
“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。“受赔者”具有第10.05节规定的含义。“信息”具有第10.08节规定的含义。“内部到期日债务”指，就根据第7.03(R)节允许的任何债务和与上述有关的任何允许的再融资而言，本金总额不超过(X)2.02亿美元212,500,000美元和(Y)100%(Y)截至最近结束测试期的综合EBITDA在任何未偿还时间的较大者。“付息日期”系指(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及该贷款的到期日。“利息期”是指，就每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率术语SOFR贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或在该欧洲货币利率贷款的每一贷款人和行政代理同意的范围内结束的期间, 12个月或行政借款人在其承诺贷款通知中选择的任何其他期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期均不得超过根据该贷款提供贷款的贷款的到期日。尽管有上述规定，行政借款人可以为在截止日期后不超过三(3)个月的截止日期借入的任何循环信用贷款选择初始利息期，也就是说，在符合“利息期”定义(A)条款的前提下，截止日期之后的下一个12月31日、3月31日、6月30日或9月30日。“中间控股公司”是指母公司的任何全资子公司，直接或间接通过另一家中间控股公司, 拥有行政借款人的已发行和未偿还股权的100%。“库存”一词的含义与“商法典”第9条赋予的含义相同。“库存评估”是指对每个借款人的库存进行的评估，该评估包括在借款基础中，由行政代理合理满意的独立评估师进行。“风险帐户”具有本协议初步声明中规定的含义。“创业收购”是指行政借款人根据创业收购协议直接或间接收购特拉华州的企业创业食品公司。“风险收购协议”是指行政借款人、Heron Sub，Inc.和Inenture Foods，Inc.之间于2017年10月25日签署的某些协议和合并计划，在本协议的日期生效。“创业收购结束日”是指创业收购完成的日期。对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(就母公司而言，不包括借款人和受限制的附属公司、公司间贷款、垫款)。, 或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或惠誉公司的同等评级。“知识产权”具有第5.14节规定的含义。“判定货币”具有第10.17节规定的含义。“次级债务”是指贷款方发生的以下债务：(W)超过最低限额且在偿还权上从属于该借款方在贷款文件项下的所有债务的优先偿付；(X)超过最低限额且优先于保证第一留置权义务的留置权；或(Y)超过最低限额且无担保；(Y)在本条款y)中，在预定到期日之前的任何预付款、赎回、购买、失败或其他清偿由借款提供资金。47#96042989v10
“次级债务文件”是指根据其发行次级债务的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修改。“合营实体”是指任何母公司、任何借款人或任何不是子公司的受限制子公司的任何合资企业。“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括根据本协议不时延长的任何延期循环信用贷款的最晚到期日。“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在适用的信用证日期仍未偿还或作为循环信贷借款再融资的信用证的延期。“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“信用证开证人”指(I)美国银行或其任何子公司或关联公司，(Ii)就现有信用证而言, M&T及(Iii)根据第2.03(J)或10.07(K)条成为信用证出票人的任何其他贷款人(或其任何子公司或关联公司)；就上述第(I)、(Ii)或(Iii)项中的每一项而言，以其作为本信用证项下开证人的身份，或以本信用证项下任何后续开证人的身份。如果在任何时候有一个以上的信用证出票人，本文件和其他贷款文件中提到的信用证出票人应被视为指适用信用证的信用证出票人或所有信用证出票人，视情况而定。“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高金额，加上信用证所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。“LCA选举”具有第1.09(A)节规定的含义。“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。“牵头经纪公司”是指美国银行(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或几乎所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能转移至该等经纪自营商)、制造商及贸易商信托公司以及PNC Capital Markets LLC，它们在本协议项下是联席牵头经纪公司和联合簿记管理人。“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证出票人和回旋贷款人，以及保护性垫款方面的行政代理，以及本协议允许的各自继承人和受让人。, 它们中的每一个在这里都被称为“出借人”。“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。“信用证申请”是指行政借款人向信用证签发人开出或修改信用证的申请和协议，其形式和实质应使信用证签发人和行政代理人合理满意。“信用证到期日”是指任何信用证的到期日，但受第2.03(A)(Ii)节规定的限制。“信用证最终签发日期”是指循环信用证承诺的预定到期日之前的第三(3)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。“升华信用证”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲货币利率定义中规定的含义。“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权, 房地产所有权上的通行权或其他产权负担，以及具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何资本化租赁)。“有限条件交易”指(X)任何母公司、任何借款人或根据本协议允许的一家或多家受限制子公司进行的任何允许收购或其他类似投资，包括以合并的方式进行的任何收购或投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Y)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。“额度上限”是指在任何时候，(I)当时有效的循环信贷承诺和(Ii)当时借款基数中较小的一个。“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款、周转额度贷款或保护性垫款(包括发放的任何贷款)的形式向借款人提供的信贷。
根据任何循环承诺额增加或根据延长循环信贷承诺额发放的贷款)。“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)循环信贷票据、(Iii)ABL债权人间协议、(Iv)每份担保和(V)抵押品文件，每种情况下均根据本协议进行修订。“贷款方”是指(一)借款人、(二)父母双方和(三)彼此担保人。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“M&T”具有本协定导言段中规定的含义。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指(A)对母公司、借款人和受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何一方贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。“重大不动产”是指(A)贷款方在成交日拥有的公平市场价值超过15,000,000美元的任何不动产，其中每一项均列于附表1.01E中；(B)在成交成交日之后任何贷款方获得的(或在成交后成为贷款方的任何人所拥有)位于美国且公平市场价值超过15,000,000美元的任何自有不动产。“重大附属公司”是指在任何确定日期, 每一间并非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司，或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限附属公司)。“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，于2024年8月22日，(B)与任何经延长的循环信贷安排有关的任何到期日(视何者适用而定)，及(C)就任何循环承诺增加而言，指根据本协议条款适用于该循环承诺增加的到期日；但在任何情况下，如任何该等日期并非营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。“最小延期条件”具有第2.15(A)节规定的含义。“最低分担额”具有第2.15(A)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费50#96042989v10，或在紧接之前的六(6)年内已经作出或有义务作出缴费。“必要的治疗量”具有第8.05(B)节规定的含义。“现金收益净额”指：(A)就任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司或任何意外事故处置任何资产而言，相等于(1)因该等处置或意外事故而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额(如有)的款额, 但仅在上述情况下和在收到时，以及就任何意外事故而言，就该意外事故实际收到或支付给任何父母、任何借款人或任何受限制附属公司或为其账户支付的任何保险收益或谴责赔偿)超过(Ii)(A)本金、保费或罚款(如有的话)的总和，(B)自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、勘测费、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税)。其他惯常开支及经纪费用、顾问费及其他惯常费用)，(C)已支付或合理估计应实际支付的与该等处置或意外事故有关的税项(包括因将该等收益分配予任何借款人而须缴付的任何收入、预扣及其他应缴税项)，及(D)就(X)该等资产的销售价格或根据公认会计原则厘定的购买价格调整而计提的任何调整准备金，及(Y)在出售或以其他方式处置该等资产后由任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司保留的与该等资产有关的任何负债, 包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务，但应理解，“现金收益净额”应包括(I)任何父母、任何借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在上述(D)款所述的任何准备金被冲销(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)后，或如果该等负债未以现金偿付，且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内未冲销，该储备金的数额；及(B)(I)就任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等债务产生或发行有关而收取的现金总额，超过(Y)该母公司、任何借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行手续费、承销折扣、佣金、税款、成本及其他自付开支及其他惯常开支；及(Ii)就任何母公司的任何直接或间接母公司的任何准许股票发行而言，来自这类许可股票发行的现金金额构成了该母公司的资本。“有序清算净值”是指行政代理收到的最近一次库存评估中所列的符合条件的库存的有序清算净值。51#96042989v10
“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。“非展期贷款人”是指根据第2.15节选择不参与展期的任何贷款人。“非贷款方”是指行政借款人的非贷款方的任何受限制的子公司。“非续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“通知期”是指(A)在连续五(5)个工作日内，从超额可获得性少于(X)$11,000,00013,000,000和(Y)10.0%中的较大者开始的每一段期间，到超额可获得性之日止的每个期间，在每种情况下，(X)$11,000,00013,000,000和(Y)10.0%中至少有较大者。在连续二十(20)个日历日内或(B)特定违约事件发生后，该特定违约事件应持续的期间。“已通知的对冲”是指有担保的对冲义务，适用对冲银行和行政借款人在向行政代理递交的通知中确认，就所有目的而言，该有担保的对冲协议应被视为本协议项下的“已通知的对冲”，包括动用准备金和第8.04节，只要就此类有担保的对冲义务设立银行产品储备不会导致借款人超过额度上限；但如果该有担保对冲协议项下产生的有担保对冲债务的金额根据“有担保对冲债务”的定义而增加，则该等有担保对冲债务仅在可以就该有担保对冲协议建立银行产品储备而不超过额度上限的范围内才构成注意到的对冲。“债务”系指所有(X)垫款和债务, 任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或其他方式产生的关于任何贷款或信用证的债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何法律程序中将该人列为债务人的任何借款方或任何其他附属公司在启动后应计的利息和费用，无论这些利息和费用是否允许在该程序中索赔，(Y)每项有担保对冲协议项下的所有对冲义务(构成除外互换义务的任何贷款方的对冲义务除外)，以及(Z)现金管理义务。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就上述任何款项偿还任何贷款人自行决定的、可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。尽管有上述规定，(I)除非行政借款人和任何对冲银行或现金管理银行另有约定，否则父母的义务, 任何有担保对冲协议及任何现金管理债务项下的借款人或任何附属公司应根据抵押品文件及担保获得抵押及担保，且(Ii)任何抵押品的解除或担保人以本协议及任何其他贷款文件所允许的方式进行，均无须任何有担保对冲协议的任何交易对手或现金管理债务持有人同意，但贷款人或代理人的身分除外。“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲及章程、任何更名证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织章程及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据其规定接受付款、收取或完善担保权益而产生的联系)。, 根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。“提前选择加入其他利率”指行政代理及行政借款人已根据(1)提前选择加入选举及(2)“基准替代利率”定义第1.10节及第(2)段的规定，选择以基准替代利率以外的基准替代利率取代伦敦银行同业拆息。“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、按揭记录或类似税项，这些税项是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，在每种情况下，不包括：因转让和假设、转让或转让或指定新的适用借贷办事处或其他办事处以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但前提是(A)此类转让税是由于转让人或受让人目前或以前与司法管辖区的联系而征收的(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，以及(B)根据行政借款人根据第3.06节提出的请求进行转让(或指定新的适用借贷办事处)时，不会产生此类转让税。“未清偿金额”是指(A)在任何日期的循环信用贷款和周转额度贷款, 在实施循环信用贷款(包括对信用证或信用证延期项下未偿还的未偿还金额的任何再融资作为循环信用借款)和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何相关信用证延期和截至该日期的任何其他更改后，该日期的未偿还金额，包括因偿还相关信用证项下的未偿还金额(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资)而在该日期的未偿还金额。
信用证或相关信用证展期作为循环信贷借款)，或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少，在该日期生效。“父母”具有本协议导言段落中规定的含义。“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。“付款条件”是指，在确定的任何时间，(A)未发生或正在继续或将因支付特定主题付款而发生特定违约事件，(B)在给予该特定付款形式上的效力后，截至最近结束的测试期结束时的固定费用覆盖率(无论是否已经发生并正在继续)大于或等于1.0，其计算方式为该特定付款(如果适用于此类计算)在该测试期的第一天已经支付。(C)借款人在给予该项指明付款形式上的效力后，在紧接该项指明付款之前的30公历日期间内每日平均计算的超额可用款额，超过(A)(如属依据第7.06(Q)、(X)15.0%《第7.06(Q)条及(X)15.0%第7.06(Q)条作出的限制付款)及(Y)$15,000,00017,500,000两者中较大者，(B)如属依据第7.02(J)或(Y)条进行的准许收购或投资，(X)12.510.0%的线上限及(Y)$12,000,00013,000,000及(C)在所有其他情况下，(X)线上限的12.5%及(Y)$14,000,00016,500,000；然而，前提是, 上述(B)款所述条件不适用于下列情况：上述(B)款所述条件不适用于以下情况：在给予上述指定付款形式上的超额付款后，在紧接该指定付款之前的30个历日的期间内，在该期间内计算的平均每日金额超过(A)(第7.06(Q)、(X)17.5%及(Y)$19,00022,500,000的较大者，(B)在根据第7.02(J)或(Y)节、(X)15.0%的额度上限和(Y)$16,000、00017、500,000美元的许可收购或投资的情况下，(C)在所有其他情况下，(X)额度上限的17.5%和(Y)$17,000、00020、500,000和(D)行政借款人应已按照本条款第6.02(G)节的规定，向行政代理人提交一份证明上述(A)条所载条件的证书，(B)及(C)在该指明付款的日期已获信纳。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。“允许的酌情决定权”是指行政代理人(从资产贷款人的角度)在建立准备金时的合理信用判断，并根据类似资产贷款安排的惯例真诚地行使。, 基于其合理地认为(I)可能对抵押品的数量、质量、组合或价值产生重大不利影响的任何因素(包括可能禁止收取应收账款的任何适用法律)、行政代理对其留置权的可执行性或优先权、或行政代理、贷款人或信用证发行人在任何抵押品清算中可获得的金额；(Ii)任何借款人或任何担保人提供的任何抵押品报告或财务信息在任何重大方面不完整、不准确或具有误导性；或(Iii)造成违约事件。在行使这种判断时，行政代理可以考虑任何可能大幅增加以抵押品为抵押向借款人放贷的信用风险的因素。行政代理设立或修改的任何储备金，应与作为储备金基础的情况、条件、事件或或有事项有合理的关系，该等情况、条件、事件或或有事项是由行政代理机构真诚地合理地确定的，但在截止日期之前已存在或发生并在截止日期前为行政代理机构所知的情况、条件、事件或或有事项，不得作为在截止日期后建立任何准备金的依据，除非该等情况、条件、事件或或有事项自截止日期以来已发生重大变化。即使本协议有任何相反规定，(A)任何该等储备或变动的数额，应与作为该等储备或变动基础的事件、状况或其他事项有合理关系, (B)准备金或变动不得与已通过资格标准(包括收取/预付款比率)入账的准备金或变动重复；(C)不得对账户稀释的前2%(2%)征收准备金，此后稀释准备金不得超过1%(1%)。“许可经销业务处置”指转让任何卡车，以及行政借款人和其他贷款方的直接商店交付网络的相关合同和相关资产，以及与此相关的任何负债和义务；但(A)如此转让的资产的账面价值合计不得超过母公司、借款人及受限制附属公司于截止日期的综合账面价值的15%，及(B)母公司、借款人及受限制附属公司的剩余业务不得因转让而在任何重大方面受到负面影响，而母公司、借款人及受限制附属公司的所有存货的重新分配的令人满意的安排须于准许分配业务处置时到位。“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行，但出售或发行的收益被指定为除外出资金额的出售或发行除外。“许可持有人”指(A)威廉·乌茨和萨莉·乌茨的任何直系后裔，(B)弗朗西斯·泽维尔·赖斯和阿琳·乌茨·赖斯的任何直系后裔，(C)上述任何项目的任何许可受让人，(D)为前述目的而设立的任何信托基金(包括迈克尔·W·赖斯普通信托基金、迈克尔·W·赖斯2010 GRAT信托基金、赖斯家族2011 GRAT信托基金、赖斯家族2015 GRAT信托基金、迈克尔·W·赖斯2009家族信托基金下的豁免家族, 迈克尔·W·赖斯2009年家庭信托下的非豁免家庭信托、简·E·赖斯2012特别信托、迈克尔·W·赖斯2009年家庭信托下的非豁免家庭信托、斯塔西·R·利塞特2012世代信托、迪伦·里塞特2012世代信托、斯塔西·R·利塞特1998年GRAT 3下的主要信托、迈克尔·W·赖斯2010多代信托和迈克尔·W·赖斯2015 QTIP信托)，(E)上述任何人的任何遗产，(F)(A)条款中指定的任何人的遗产，(B)或(C)在该人死亡时，以管理该人的遗产为目的，或在该人被判定无行为能力以保护和管理该人和(G)Utz Brands，Inc.、其受控附属公司及其任何继承人的资产时。“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。55#96042989v10
“允许的无追索权保理”是指一个或多个无追索权(与该等无追索权融资相关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外)，按当时市场条款(由借款人合理确定)向任何母公司、借款人或任何受限制的子公司提供的应收款购买融资，其本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元；但受该允许的无追索权保理约束的应收款不应来自任何贷款方或国内子公司，也不应是合格账户。“准用应收款融资”是指准用无追索权保理或准用追索权应收款融资。“允许追索权应收款融资”是指按当时市场条款(由借款人合理确定)向任何母公司、借款人或任何受限制子公司提供的一项或多项应收款购买安排，其本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元；但受该允许追索权保理的应收款不能来自任何贷款方或国内子公司，也不应是合格账户。“核准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改(免除该人)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债务的本金额(或增值，如适用)，但相等于未付的累算利息及溢价的款额除外。, 加上根据第7.03节本来允许的金额(此类金额被视为使用适用的篮子或根据第7.03节的例外情况)，加上与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的其他合理金额以及合理发生的费用和开支，以及与根据该等修改、再融资、再融资、续期或延期而未使用的任何现有承诺额相等的金额，以及第7.03节另有允许的金额，(B)除根据第7.03(G)节允许的债务的允许再融资外，该等修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)如果该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是以抵押品上的留置权为担保的，则担保该债务的留置权不得优先于担保被修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品的留置权除非本协议另有允许，否则将被退还、续期或延期，且(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是根据第7.03(D)条允许的债务，(I)只要被如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则此类修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被如此修改、再融资、退款的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，续订或延期, (Ii)任何该等经修改、再融资、退还、续期或延长的债项的条款及条件(如适用的话，包括抵押品的条款及条件，但不包括次贷、利率及赎回溢价的条款及条件)，对贷款各方或贷款人而言，并不比正被修改、再融资、退款、续期或延期的债项的条款及条件差多少(但适用于当时最后到期日之后的期间或为以下贷款人的利益而增加的条款除外)；但行政借款人的负责人的证书，至少在该债务发生前五个营业日送交行政代理机构，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，表明行政借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，除非行政代理在五(5)个营业日内通知行政借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，并且(Iii)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由债务的债务人或贷款方引起的，否则该等条款和条件应为符合上述要求的确凿证据。“允许回租”指由任何母公司完成的任何回租, 截止日期后的任何借款人或任何受限制的子公司；但任何不属于(A)借款方和另一借款方或(B)非贷款方的受限子公司和另一非贷款方的受限子公司之间的任何此类回售，在每种情况下都必须由(I)该母公司、该借款人或该受限子公司和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过40,000,000美元的该母公司的经理或董事会(视情况而定)在完成时确定的公允价值完成。该借款人或该受限制附属公司(有关厘定可考虑该母公司、该借款人或该受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。“允许的税收分配”是指(A)如果且只要任何母公司或任何借款人是向任何母公司提交合并、合并或单一纳税申报表的集团的成员，任何股息或其他分配，以资助可归因于适用的母公司、任何借款人和子公司的所得税，在每种情况下，母公司对此类税项负有责任的金额最高不得超过适用母公司的任何此类税额，如果适用的母公司、任何借款人和这些子公司代表仅由适用的母公司组成的关联集团以合并、合并、集团、附属或单一的方式缴纳此类税款，则任何借款人和适用的子公司将被要求以单独的公司基础或单独的合并集团的基础缴纳此类税款, 任何借款人及该等附属公司；但可归因于不受限制附属公司的任何该等付款，须限于该不受限制附属公司为此目的而支付予任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何现金的数额；和(B)(I)如果和只要母公司被视为合伙企业，以缴纳美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税，Utz Brands Holdings，LLC第三次修订和重新签署的有限责任公司协议第6.2节要求或允许的任何股息或其他分配，日期(如企业合并协议中的定义)(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，母公司LLCA)和(Ii)如果有母公司的继承人(无论是通过合并、合并、转换、收购几乎所有此类母公司的资产或其他方式)，或者如果母公司成为一个被视为独立于新的母公司实体的实体，并且该继承人或母公司已经签订了与母公司LLCA基本相似的经营协议，如果且只要该继承人或母公司被视为合伙企业，用于美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税目的，根据第57#96042989v10的规定，要求或允许由该继承人或母公司作出的任何股息或其他分配(或向该父母支付股息或作出其他需要或允许的分配的股息或其他分派)
类似于母公司LLCA第6.2节的继承人或母公司的经营协议；但本条(B)中描述的金额不得超过作为第三修正案生效日期生效的附件C所附的母公司LLCA表格第6.2节所要求或允许的金额；和(C)在截止日期后结束的任何课税年度(或其部分)，在美国联邦、州、省、地区和/或地方所得税(除上述(B)(Ii)款所述外)，将母公司视为被忽视实体的任何课税年度，向母公司的直接所有者支付股息或其他分配，以资助该所有者的所得税责任(或，如果直接所有者是直通实体，间接所有人)可归因于母公司及其直接和间接子公司的经营和活动的该纳税年度(或其部分)的总金额不超过(1)美国联邦和适用的州、省、地区、和/或当地法定税率(在考虑美国州和地方所得税在美国联邦所得税方面的扣除额后)，适用于由行政借款人使用其可获得的信息合理确定的有关纳税年度的母公司的直接或间接母公司(或其部分)，以及(2)母公司及其直接和间接子公司在该纳税年度(或其部分)的应纳税所得额；但可归因于不受限制的附属公司的任何该等付款，须以该不受限制的附属公司为此目的而支付予母公司的任何现金为限。, 任何借款人或其受限制的子公司。“许可税务重组”是指在本协议生效之日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由行政借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要此类允许税务重组总体上不对贷款人的担保或担保权益造成重大损害，且在实施此类允许税务重组后，母公司、借款人和受限制子公司以其他方式遵守第6.10节的规定。“获准受让人”，就自然人(及该人的任何获准受让人)而言，指(X)该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后裔，及(Y)以该人的直系亲属为间接或直接受益人的任何信托或其他法律实体(包括通过将任何有限责任公司转变为系列有限责任公司)，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自的直系后代，并由该人控制。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。“计划资产”系指美国劳工部条例第29 C.F.R.第2510.3-101条所指的“计划资产”。, 经ERISA第3条第(42)款修改。“平台”具有第6.02节规定的含义。58#96042989v10“收购后期间”是指，就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，自该项准许收购或转变完成之日起至紧接该项准许收购或转变完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。“主债务人”具有在“保证义务”一词的定义中赋予该术语的含义。“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的被收购EBITDA或母公司、借款人和受限制子公司的合并EBITDA而言，(A)该被收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续的影响，在每种情况下，根据证券法S-X条例第11条的规定确定。根据美国证券交易委员会的解释，以及(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与该等被收购实体或企业或经转换的受限制附属公司的业务与母公司、借款人及受限制附属公司的业务合并有关的额外成本，在每种情况下均获给予形式上的效力，即(I)已变现或(Ii)受综合EBITDA定义(A)(Viii)段所载限制的规限, 将在这种交易之后实施，并且是可支持和可量化的，预计将在接下来的十八(18)个月内实现，在每一种情况下，包括但不限于：(W)减少与行政、销售或生产相关活动的成本，(X)销售或与生产相关活动的增量收入，(Y)减少与租赁或自有物业有关的成本，以及(Z)考虑到合并业务和精简公司间接费用的减少，以确定这种遵守情况，被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司的历史财务报表，以及母公司、借款人及其他附属公司的综合财务报表，假设该等准许收购或转换，以及期内已完成的所有其他准许收购或转换，以及与该等收购有关而偿还的任何债务或其他负债已于该期间开始时完成及产生或偿还(并假设该等将产生的债务在有关收购前的任何适用计量期间内按有关厘定日期对该等债务有效的利率计息)；但只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)期间招致的，则可假定该等节省的成本在整个该测试期间或该等适用的额外成本(视属何情况而定)期间均可实现, 将在整个测试期内发生。“预计基准”和“预计效果”是指，在适用的测量期内遵守本协议项下的任何测试(为免生疑问，包括确定付款条件)，(A)在适用的范围内，(B)所有指定交易和与此相关的下列交易应视为在适用的计量期间的第一天(就资产负债表项目而言)在该测试中发生：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)在处置任何受限制的子公司或用于任何母公司运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权的情况下，借款人或任何受限子公司应为59#96042989v10
(B)任何债务的报废，以及(C)任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司因此而产生或承担的任何债务，如此类债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，就本定义而言，其适用期间应具有隐含利率，该利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率来确定的；在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由行政借款人善意决定)(I)(X)直接可归因于该交易、(Y)预期会对母公司、借款人及受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事项(包括营运开支削减)。“拟议收购”具有“借款基础”定义中规定的含义。“建议的目标”具有“借款基数”的定义中所规定的含义。“保护性垫款”是指行政代理人酌情作出的或被视为存在的超额垫款，其目的是：(A)维持、保护或保全抵押品和/或贷款当事人在贷款文件下的权利，或在其他方面有利于贷款当事人；或(B)增加发生以下情况的可能性，或最大限度地增加, (D)连同当时所有其他未清偿的保护性垫款，在任何时候不得(I)超过借款基数的百分之十(10%)或(Ii)除非正在进行清算，否则连续三十(30)个工作日仍未清偿，除非所需贷款人另有约定。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”具有“综合EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“QFC信用支持”具有第10.27节中规定的含义。“合格股权”是指任何母公司(或行政借款人或任何中间控股公司或任何母公司的任何直接或间接母公司)的任何股权，在每种情况下都不是不合格的股权。“符合资格的IPO”指任何交易或一系列交易，导致行政借款人或行政借款人的任何直接或间接母公司的任何普通股权益在加拿大、英国或欧盟任何国家的任何美国国家证券交易所或场外市场或任何类似交易所或任何公认证券交易所公开交易。“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。“再融资”是指全额偿还。, 终止所有承诺并解除现有信贷协议下的所有留置权。“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏，进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“租金及收费储备金”是指以下各项的总和：(A)相当于借款人欠任何房东、仓库管理人、受托保管人或其他人士的所有逾期到期租金及其他款项的储备金，而该等人士拥有以其他方式构成合资格存货或可对以其他方式构成合资格存货的任何抵押品享有留置权的任何抵押品；及(B)相当于两个月租金及可支付予任何此等人士的其他费用的储备金；但就任何已签订抵押品进入协议的地点而言，租金及收费储备金应为零。对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“信用延期申请”是指(A)对于循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。“所需贷款人”是指自确定之日起, 两个或两个以上的贷款人，其未偿还贷款总额占(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和循环额度贷款的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额和延长的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，应排除未使用的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人所持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分；此外，如在决定之日只有一名贷款人，则该贷款人应构成所需的贷款人。“储备”是指在不重复任何其他储备或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的储备，以(A)反映61#96042989v10的障碍
代理在抵押品上变现的能力，(B)反映行政代理确定的因抵押品变现而需要满足的债权和债务，或(C)反映对借款基础的任何组成部分、抵押品或本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险，或本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或其项下的任何担保当事人的任何实质性补救措施。准备金可包括：(1)未缴税款和其他政府费用，包括留置权存在、优先于ABL优先抵押品中抵押品代理人利益的从价税、房地产、个人财产、销售税和其他税款；(2)存在留置权的借款人或担保人的雇员的工资、工资和福利，在ABL优先抵押品中优先于抵押品代理人的利益；(3)现金管理义务方面的准备金，但(3)关于此类现金管理义务的准备金应征得行政借款人的同意；(4)未清偿的机械师的留置权或债权；(5)银行产品准备金；(6)根据1930年《易腐烂农业商品法》设立的留置权或信托；(7)租金和收费准备金；和(Viii)行政代理允许的酌情决定权中的额外保留。“可撤销金额”具有第2.12(C)节规定的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指首席执行官总裁、副首席财务官总裁、财务总监、财务主管, 借款人的助理财务主管或其他类似人员或董事，就成交日期交付的任何文件而言，指贷方的任何秘书或助理秘书，就成交日期交付的任何文件而言，指贷方的任何秘书或助理秘书，以及仅就根据章程第二条发出的通知而言，由任何上述人员在发给行政代理或在适用贷款方与行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向任何母公司的股权持有人返还资本而就任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何股权，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)。“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何母公司(借款人除外)的任何附属公司。“循环承诺增加”具有第2.14(A)节规定的含义。“循环信用借款”系指根据第2.01(A)节的规定借款循环信用贷款。62#96042989v10“循环信贷承诺”是指, 对于每一循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证方面的信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”或转让和假设、增量协议或延期协议中与该贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设、增量协议或延期协议，该贷款人根据该转让和假设、增量协议或延期协议成为本合同的当事方，视情况而定，由于该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为100,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。对每个贷款人来说，“循环信用风险”是指该贷款人的循环信用贷款余额、其在信用证债务中的适用百分比以及其在当时的周转额度贷款债务中的适用百分比的总和。“循环信贷安排”是指循环信贷承诺及其项下的信贷延伸。“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在此时持有循环信贷贷款的任何贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。“循环信用票据”系指任何一名或多名借款人如有要求，应向循环信贷贷款人或其登记受让人付款的本票，大体上采用本合同附件B的形式，并加上适当的插页, 证明借款人因该循环信用贷款人提供的任何类别的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。“循环信贷终止日期”指(A)到期日、(B)根据第2.05节终止所有循环信贷承诺的日期和(C)根据第10.02节到期和应付债务的日期中最早的一个。“RILP”指莱斯投资公司，L.P.“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。“出售回租”指任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司根据该等交易或一系列相关交易(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途。“制裁法律和条例”系指美国爱国者法案实施的任何制裁或相关要求，2001年9月23日13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录第2节及其后)，《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》，美国对伊朗的全面制裁，第63#96042989v10号
2010年《责任和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245条，或任何《外国资产管制条例》(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章, 经修订)或由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院在本协议日期后在美国颁布的任何其他与此相关的法律或行政命令。“预定不可用日期”具有第1.103.02(B)(Ii)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保现金管理协议”是指任何借款人或任何受限制的附属公司与现金管理银行之间签订的与现金管理服务有关的任何协议，并由现金管理银行和该贷款方以书面形式指定给行政代理为“有担保现金管理协议”。“有担保的对冲协议”是指根据第7.03(G)节允许的任何掉期合同，该掉期合同由任何贷款方或任何受限制的子公司与任何对冲银行签订，并由对冲银行和该贷款方以书面形式指定给行政代理为“有担保的对冲协议”。对冲银行和适用贷款方的此类书面指定(或对冲银行向行政代理发出的任何随后的书面通知)可在行政借款人同意下，进一步指定任何有担保的对冲协议为本协议所界定的“已注意的对冲”。“有担保的对冲义务”是指任何有担保的对冲协议项下的债务，最高限额为该对冲银行和任何贷款方或任何受限制附属公司以书面形式向代理人合理规定的最高金额(如果是美国银行及其附属公司以外的任何对冲银行，只要美国银行是行政代理人, 这一数额可以确定或增加(通过不时向行政代理发出进一步书面通知)。“担保当事人”统称为行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、现金管理银行、对冲银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或分代理人。“证券账户”是指贷款方开立的任何证券账户，包括“合同法”第9条规定的任何“证券账户”。该等证券账户(除外账户除外)内的所有资金均须被最终推定为抵押品及抵押品收益，而代理人及贷款人在本协议、担保协议及债权人间协议的规限下，并无责任查询存入证券账户的款项的来源。“证券账户控制协议”是指与经批准的证券中介机构签订的有效的证券账户控制协议，在每一种情况下，协议的形式均为“证券协议”的证物，或以行政代理合理满意的形式和实质。64#96042989v10“证券法”指1933年证券法。“担保协议”是指贷款方在截止日主要以附件G-3的形式签署的担保协议，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。“高级担保杠杆率”是指，就任何测试期而言，(A)由抵押品担保的综合总债务的比率(B)父母的综合EBITDA, 借款人及受限制附属公司于该试用期内。“SOFR”具有“日常简单SOFR”的定义中所规定的含义。“SOFR提前选择加入”是指行政代理和行政借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第1.10节和“基准替换”定义第(1)段的规定选择替换LIBOR。“SOFR调整”指的是0.10%。“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。“指定资产”是指总公平市场价值(由管理借款人善意确定)不超过15,000美元的非核心资产, 000。“指定通信”具有第10.02(G)节中规定的含义。“指定处置”是指对指定资产的处置。“特定违约事件”是指(A)借款基础证书存在重大不准确，或(B)发生第8.01(A)节、第8.01(B)(I)节(由于未能遵守第6.16节)、第8.01(B)(Ii)节或第8.01(B)(Iv)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的任何违约事件。65#96042989v10
“指定的现有循环信贷承诺类别”具有第2.15(F)节规定的含义。“指定付款”是指根据第7.08节进行的任何投资(包括允许的收购)、债务、限制性付款或付款，在每一种情况下，均以付款条件的满足为前提。“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、附属指定或循环承诺，而根据本协议条款的规定，此类测试应以“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算；但在行政借款人唯一选择的情况下，任何总价值低于10,000,000美元的此类指定交易(限制性付款或任何其他要求满足支付条件的交易除外)，不得按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”后计算。“SRS租赁母公司”具有本协议导言段落中规定的含义。“受试者父母”具有第7.04(H)节规定的含义。“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于优先偿付该借款方在贷款文件项下的所有债务。“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业, 在董事或其他管治机构的选举中有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(只因发生或有事项而具有该权力的证券或权益除外)当时实益拥有的有限责任公司或其他商业实体，或其管理直接或间接由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制的公司或其他商业实体。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指任何母公司的一间或多间附属公司。“附属担保人”是指作为担保人的任何母公司(借款人除外)的子公司。“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。“继承人控股”具有第7.04(H)节规定的含义。“继承率”具有第3.02(B)节规定的含义。“绝对多数贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的66.7%以上(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺额和延长的循环信贷承诺额合计；条件是未使用的循环信贷承诺额或延长的循环信贷承诺额, 而任何失责贷款人持有或当作持有的未偿还贷款总额部分，须不包括在内，以厘定所需的贷款人。“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。“支持的QFC”具有第10.27节中规定的含义。“尚存债务”是指任何母公司、任何借款人或任何其他子公司在实施再融资后立即尚未偿还的债务。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“互换义务”是指, 就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期内，该等合约的终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，由对冲银行(或行政借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，根据该合同的条款，并按照对冲银行(或行政借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。“摆动额度贷款人”是指美国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。67#96042989v10
“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节就周转额度借款发出的通知，如以书面形式发出，应基本上采用附件A-2的形式。“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。“回旋额度升华”是指等于(A)15,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。“税”是指任何政府当局征收的所有现行或未来的税、税、征、税、扣、评税、扣缴或类似的费用，以及与此有关的所有责任(包括附加的税、罚金和利息)。“期限债权人间协议”指截至本协议日期，美国银行作为第一留置权信贷协议下的抵押品代理人及其代表之间的期限债权人间协议，该协议适用于一个或多个其他债务类别的持有人、行政借款人和其他当事人，并根据协议和本协议的要求不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改，还应包括根据本协议条款签订的任何替代债权人间协议。“定期贷款”是指第一份留置权贷款协议或第二份留置权贷款协议(视情况而定)中定义的“定期贷款”。“期限优先抵押品”是指ABL债权人间协议中定义的所有“期限优先抵押品”。“术语SOFR”是指, 对于适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的相应可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用较短期限的对应期限)，(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限，期限相当于该利息期；如果汇率没有在上午11：00之前公布，在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一个月的SOFR屏幕利率，从该日开始，加上一个月的利息期间的SOFR调整；68#96042989v10规定，如果按照本定义上述(A)或(B)项确定的术语SOFR否则将小于0.00%, 就本协议而言，术语SOFR应被视为0.00%。“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。“术语SOFR更换日期”具有第3.02(B)节中规定的含义。“SOFR Screen Rate”指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理，并在适用的Reuters Screen页面上公布(或其他商业来源，提供由管理代理以其合理的酌情决定权不时指定的报价)。“试用期”是指在任何确定日期，任何借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或该日期之前，根据第6.01(A)或6.01(B)节已经或要求交付财务报表的借款人。“第三修正案生效日期”系指2020年7月23日。“门槛金额”指50,000,00053,000,000美元。“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)该测试期间的母公司、借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的比率。“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。“交易”统称为：(A)签署和交付贷款文件以及为本合同项下的循环信用贷款和信用证提供资金；(B)签署和交付第一笔留置权贷款文件以及在截止日期为第一笔留置权贷款协议项下的初始定期贷款(定义见第一份留置权贷款协议)提供资金。, (C)于成交日期签立及交付第二留置权贷款文件(定义见现有信贷协议)及根据第二留置权融资机制(定义见现有信贷协议)提供初步定期贷款(定义见第二留置权信贷协议)，(D)成交日期限制付款，(E)再融资及(F)支付交易费用。“交易费用”是指任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司因该交易及与该交易有关而预期进行的交易而产生或支付的任何费用或开支。“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲货币利率术语SOFR贷款。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因69#96042989v10而不营业的营业日除外
美国联邦法律或纽约州法律规定的法定假日。“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“UM-R母公司”具有本协议导言段落中规定的含义。“UM-U母公司”具有本协议导言段落中规定的含义。“未经审核财务报表”指(I)母公司及其附属公司截至2017年3月31日最接近星期日及最接近2017年6月30日星期日的会计季度的未经审核综合资产负债表及(Ii)该等会计季度的相关未经审核综合收益、权益及现金流量表。“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。“未筹措资金的资本支出”指, 就任何人士及任何期间而言，该人士在该期间所作的资本支出不属融资资本支出。“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“美国税务符合证书”具有第3.01(F)(Ii)(C)节规定的含义。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非限制性附属公司”指(I)附表1.01B所列任何母公司的每一附属公司，(Ii)行政借款人在本条例生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的任何母公司的任何附属公司，但中间控股公司或任何借款人不得被指定为非限制性附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。“未使用的承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最后到期日的本金，所得乘积的总和, (B)从该日起至(Ii)该债务当时未清偿本金之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)。“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除适用法律所规定的(X)董事合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。RILP应被视为UM-R母公司的全资子公司。“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务, 本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。71#96042989v10
(3)“包括”一词是举例而非限制。(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。第1.03节会计术语。(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议就发生任何指定交易期间所载的任何测试，固定收费覆盖率、总杠杆率及高级担保杠杆率应按形式计算有关期间及该指定交易。(C)凡提及“母公司、借款人及受限制附属公司在综合基础上”或类似用语, 此类合并不应包括除受限子公司以外的任何母公司的任何子公司。(D)如果行政借款人选择根据《国际财务报告准则》编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为“会计变更”)发生变化，则行政借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修改本协议的该等规定(包括本协议适用于任何固定费用覆盖率计算的水平，总杠杆率及高级担保杠杆率)，以公平地反映会计变动，而预期结果是，评估父母及借款人财务状况的准则在该等变动后应大致相同，犹如该变动并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由行政借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就如同该变更没有发生一样。第1.04节四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率，应通过将适当的72#96042989v10部分除以其他部分来计算, 将结果进位比在此表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则：(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修订、重述、延期、补充和其他修改在任何贷款文件允许的范围内；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定；以及(C)本法律中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和允许的受让人。第1.06节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。第1.08节一般货币等价物。(A)本协定(第二条、第九条和第十条或本节(B)或(C)项所述除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，也应包括以美元以外的任何货币表示的等值美元。(B)尽管有上述规定, 为确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何留置权、债务或投资金额的规定，不得仅因发生此类留置权、债务或投资后汇率的变化而视为违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资。(C)为了根据第7.02节、第7.05节和第7.06节确定合规性，美元以外的任何货币的任何金额都将以与根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中计算净收益时使用的方式一致的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。(D)为确定是否遵守对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算，如属循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的限制。
只要这种再融资债务的本金不超过被延长、替换、退还、再融资、续期或作废的本金，这种限制应被视为没有超过。第1.09节某些计算和测试。(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用的比率时，测试付款条件(其中的任何超额可获得性要求除外)或确定符合本协议的其他规定(包括确定遵守本协议的任何规定(第4.02节除外)，该规定要求没有违约或违约事件没有发生、持续或将由此导致)，与有限条件交易的完成、确定该比率或其他适用契约的日期有关。根据行政借款人的选择(行政借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCA选举”)，测试付款条件(除其中的任何超额可获得性要求外)，并确定是否已发生、正在进行或将导致的任何违约或违约事件或其他适用的契约，应被视为(I)该有限条件交易的最终协议订立之日，或(Ii)仅与英国城市收购与合并法规(“城市守则”)适用的收购有关的日期。根据《城市守则》就目标公司发出确定要约意向的“规则2.7公告”的日期(在每种情况下，均为“LCA测试日期”)，并且如果, 当该等比率及其他拨备在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他指定交易及其收益的使用后按形式计量后，如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始时用来计算该等财务比率的，而该等比率及拨备是在LCA测试日期之前终止的，则借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(X)倘任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该等比率的波动(包括母公司、借款人及受限制附属公司的综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定该有限条件交易是否根据本协议获准进行而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得于该等有限条件交易或相关指定交易完成时予以测试。如果管理借款人已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后且在完成该有限条件交易的日期或关于该有限条件交易的最终协议或“规则2.7公告”终止或到期而没有完成该有限条件交易的较早日期之前，对于任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算, 任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。(B)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议某一条款而发生(或达成)的任何金额或交易而言，该等财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何固定收费覆盖率、任何总杠杆率测试、任何高级担保杠杆率测试(任何该等金额，“固定金额”))基本上与依据本协议某项要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额)的规定同时发生或达成(或完成)。关于(I)固定金额(及其任何现金收益)以及(Ii)因本协议项下借款而产生的任何债务，如该等债务与发生金额同时发生或实质上同时发生，则在计算适用于与该实质上同时发生的发生金额有关的基于发生金额的财务比率或测试时，双方均理解并同意(I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)在计算第7.01节或第7.03节所载基于发生金额时，应将构成固定金额的债务及留置权计算在内。第1.10节伦敦银行同业拆借利率终止[已保留]。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆借利率管理人(“IBA”)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来隔夜/即期美元LIBOR期限设置将停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该天和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，将向贷款人提供通知，而无需对以下内容进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意, 本协议或任何其他贷款文件，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时当时的基准不是基于SOFR的利率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非管理代理确定这两种替代利率均不可用。(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或第75#96042989v10号公布，为该基准的管理人宣布该基准
如果信息不再能代表标的市场和经济现实，且该基准的代表性将不会恢复，则行政借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(Iv)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。(V)行政代理将立即通知行政借款人和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。根据第1.10节由行政代理作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定, 在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的，可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第1.10节明确要求的除外。(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。第1.11节增加借款人。即使第10.01节中有任何相反规定，在截止日期之后, 行政借款人可通过向行政代理提交一份由该子公司和行政借款人签署的额外借款人协议，请求将其一家或多家子公司作为本协议项下的额外借款人。就本协议的所有目的而言，该子公司应为本协议项下的借款人，在(I)在交付该附加借款人协议和(Ii)贷款人和行政代理人为遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查而合理要求的文件和其他信息后五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)之后，贷款人或行政代理人在收到该等文件和其他信息之日起五(5)个工作日内没有提交任何书面反对意见。本协议项下任何借款人在借款方面的任何义务，在贷款文件的所有目的下均构成“义务”。在收到任何额外的借款人协议后，行政代理应立即将其副本发送给每个贷款人。76#96042989v10第二条承诺和信贷扩展第2.01节循环信贷贷款。(A)在本协议所载条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意以美元(各自)发放贷款, 在自结算日至循环信贷终止日期间的任何营业日内，借款人不时获得的贷款(“循环信贷贷款”)在任何时间未偿还的本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺；但在任何时候，任何贷款人均无义务提供超过该贷款人适用的额度上限百分比的循环信贷贷款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，偿还的贷款金额可以根据第2.01节进行再借款。(B)在符合下述限制的情况下(即使第4.02节有任何相反规定)，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)，在第4.02节规定的任何条件未得到满足或放弃的任何时间，代表所有贷款人向借款人发放循环信贷贷款，行政代理人根据其允许的酌情权, 认为就“保护性进步”的定义所规定的目的而言是必要的或适宜的。任何保护性垫款的本金金额可导致循环信贷风险总额超过借款基础；但未偿还的保护性贷款总额加上所有其他循环信贷风险的总额不得超过总承诺额。即使未满足或放弃第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。每笔保护性预付款应以抵押品代理人为受益人的留置权担保，并应构成本协议项下的义务。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。保护性垫款应按基本利率贷款的循环信用贷款不时适用的利率计息。在满足或放弃第4.02节中规定的先决条件的任何时候，行政代理可以要求贷款人提供循环信贷贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.01(C)节所述的风险分担提供资金。(C)在行政代理提供保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为从行政代理购买的，没有追索权或担保，而无需合同任何一方采取进一步行动。, 在这种保护性进展中按其适用的百分比享有不可分割的利益和参与。从任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款中的适用百分比以及该行政代理就该保护性垫款收到的所有抵押品收益分配给该贷款人。77#96042989v10
(D)除上文第(B)款中关于保护性垫款的规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的基础利率贷款或欧洲货币期限贷款组成。第2.02节借款、贷款的转换和续期。(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲货币利率期限软贷款的延续，应在行政借款人向行政代理发出通知(只要借款人同意在任何此类撤销后遵守3.04节的适用条款)后进行，并可通过电话发出通知。行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前，(I)在任何借款或延续欧洲货币利率期限贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率期限贷款的请求日期前三(32)个营业日，以及(Ii)任何基础利率贷款借款或欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前收到上述通知；但尽管有上述规定，通知必须在纽约市时间下午1：00之前发出，如果是在任何增量融资结束日借款，则只能在借款之日发出通知。行政借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或以电子方式向行政代理机构确认书面承诺的贷款通知，并由行政借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔借入、转换为或延续欧洲货币利率的贷款本金应为500,000美元或100美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否在请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借款的类型或现有贷款将被转换为何种类型，(V)如果适用，与之相关的利息期的持续时间以及(Vi)将向其支付资金的借款人账户的地点和数量，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为欧洲货币利率期限贷款发放，利息期限为一个月。如果借款人未能及时发出要求转换或续展的通知，则适用的贷款应为与此类贷款相同类型的贷款，并且如果适用，其利息期限应与此类贷款相同。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率条款SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一(1)个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。(B)在收到承诺贷款通知后, 行政代理应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比通知每个贷款人，如果行政借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的此类贷款的细节通知每个贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日不迟于纽约市时间下午3：00在行政代理办公室以即时可用资金的形式向行政代理提供(或促使其适用的贷款办公室提供)其贷款金额；但条件是，在结束日(或在相关递增贷款结束日关于任何循环承付款增加的78#96042989v10)，可在相关贷款人、借款人和行政代理为完成交易(或将在任何递增融资结束日发生的任何交易)而商定的较早时间提供这类资金。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应通过(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，使借款人能够以行政代理收到的相同资金的形式获得所有如此收到的资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供的指示进行。(C)除本条例另有规定外, 欧洲货币汇率术语SOFR贷款只能在该欧洲货币汇率术语SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.04节规定的与之相关的到期金额。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求：(I)不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率期限贷款，(Ii)任何未偿还贷款的利息期限不得超过一个月，和/或(Iii)除非偿还，否则每笔欧洲货币利率期限贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率术语SOFR的确定应是决定性的。(E)以上(A)至(D)款中的任何相反规定，尽管在实施所有借款、从一种类型到另一种类型的所有贷款转换以及同一类型贷款的所有延续之后，借款的有效利息期不得超过十(10)个(该利息期的数目可通过行政借款人和行政代理人就任何增量循环信贷安排或延长的循环信贷安排达成的协议而增加)。(F)[已保留]。(G)除非行政代理人在任何借款日期前收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在借款日期纽约市时间下午1时前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该项借款中的适用百分比，行政代理人可假定该贷款人已根据上文第(B)款的规定，在借款当日向行政代理人提供该适用百分比，而行政代理人可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的数额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天，(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(B)就该贷款人而言，(X)联邦基金利率和(Y)行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，加上任何79#96042989v10
行政费、加工费或类似费用通常由行政代理按照前述规定收取。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(G)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(H)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。第2.03节信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本条款和条件的前提下，(1)每个信用证出票人依据本第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意, (X)根据第2.03(B)节的规定，在截止日期至信用证最终签发日期期间的任何营业日，不时为借款人开立美元信用证(前提是任何信用证可以是为了任何子公司的利益)，并修改或更新以前由其签发的信用证，以及(Y)兑现信用证项下的汇票，以及(2)循环信用证贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但如果信用证延期生效后，(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，(Y)信用证债务的未偿还金额将超过信用证额度，或(Z)未偿贷款总额将超过额度上限，则无义务就任何信用证作出任何信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证延期。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。兹确认并同意，就本协议的所有目的而言，附表2.03(A)所述的每份信用证(“现有信用证”)均应构成“信用证”，并应视为在截止日期根据本协议签发。(2)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：, 任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该发证人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该信用证出票人施加在成交日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该信用证出票人在本协议下不会因此而获得补偿)；(B)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，除非(I)所要求的贷款人和(Ii)有关的信用证签发人已批准该到期日，否则该信用证的到期日应发生在签发或最后一次续期之日后12个月以上；(C)所要求的信用证的到期日将发生在信用证最终签发日期之后，(I)除非所有循环信贷贷款人和相关信用证发放人已批准该到期日，或(Ii)该信用证将根据相关信用证发放人合理接受的安排进行现金抵押或担保；(D)该信用证的开具将违反对该信用证发放人具有约束力的任何法律；(E)信用证将以美元以外的货币计价，除非相关信用证发放人和行政代理另有约定；(F)信用证初始金额不到100美元, 或(G)任何贷款人当时是违约贷款人，除非在执行所要求的发行后，第2.16(E)节的要求已得到满足。(3)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对该信用证的拟议修改。(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。(I)每份信用证应应行政借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并应行政借款人的一名负责人适当填写和签署的信用证申请书递交给信用证开证人(副本送交行政代理人)。此类信用证申请必须在纽约市时间下午1：00之前，至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前两(2)个工作日，或在每种情况下，相关信用证签发人可能在特定情况下自行决定的较晚日期和时间内收到。如要求开出初始信用证，信用证申请书应在表格和81#96042989v10中注明
有关信用证开证人合理满意的细节：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；以及(G)有关信用证发票人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证可合理要求的其他事项。(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从适用的借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。一旦相关信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该信用证出票人应在所要求的日期开立一份由借款人开立的信用证，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意, 从有关信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证签发人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非续期通知日期”)提前通知受益人。除非相关信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向相关信用证签发人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关的信用证签发人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证最终签发日期的到期日；但在下列情况下，有关信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关信用证出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，它在当时没有义务开具更新形式的信用证，或(B)在不续签通知日期前五(5)个营业日或之前收到行政代理或所要求的贷款人发出的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出)。, 或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关的信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人收到通知晚于纽约市时间下午5点，则为下一个营业日的第二个工作日)(“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向该信用证发票人偿还相当于该笔提款金额的金额。如果借款人未能在该时间之前向该信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各适当的贷款人，告知信用证的兑现日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该适当的贷款人所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请了基本利率贷款的循环信用借款，在荣誉日支付的金额等于未偿还的金额, 不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但取决于适当贷款人的循环信贷承诺中未使用部分的金额，并受第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。(Ii)每个循环信贷贷款人(包括作为信用证出票人的任何此类贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室为相关信用证出票人的账户提供资金，用于付款，金额相当于其未偿还信用证金额的适用百分比，如果该通知是在纽约市时间上午11：00或之前收到的，行政代理在通知中指定的营业日，或(Y)如果在纽约市时间上午11：00之后收到该通知，则为行政代理在该通知中指定的营业日的下一个营业日，因此，在第2.04(C)(Iii)节的规定的限制下, 这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应(连同利息)按即期付款(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为相关信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其83#96042989v10付款
参与此类信用证借款，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证下开立的任何款项之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由相关信用证出票人承担。(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对的、无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对有关的信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定的发放循环信用贷款(但不包括信用证预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(行政借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务。, 连同本文规定的利息一起支付。(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给相关信用证出票人的管理代理账户，则该开证人有权应要求向该出借人收回该金额及其利息，从要求付款之日起至该信用证出票人以联邦基金利率中较高者立即可获得付款之日止，或者，如果没有可用的联邦基金利率，则是行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则与借款人协商确定的利率。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证发行人关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明应是确凿的，没有可证明的错误。(Vii)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该信用证预付款后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给每个循环信贷贷款人(在支付利息的情况下，适当调整, 以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。(Viii)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人的账户支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。(D)绝对义务。借款人在开具的每份信用证项下向相关信用证发行人偿还每一张汇票并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、有关的信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易而提出的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的；, 任何方面的欺诈、无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Iv)有关信用证发行人凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书而根据该信用证付款；或有关信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；(V)任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的担保或任何其他担保的任何免除、修改、放弃或同意；或(Vi)任何其他情况或情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除的任何其他情况；但上述规定不应免除任何信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的或惩罚性的损害)的责任。(E)信用证发行人的角色。各贷款人和各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时, 有关的信用证签发人不承担任何责任获得任何85#96042989v10。
任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证的发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发放人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于本条(E)第(I)至(Iii)款所述的任何事项，信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不负任何责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担责任的程度为，但仅限于该信用证出票人的严重疏忽对借款人造成的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害。, 开证人在受益人出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意或严重疏忽地不在任何信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。(F)现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理人或所需贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(Iii)节的规定将信用证债务变现，或(Ii)第8.01(F)或(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额相当于自违约事件发生之日确定的任何此类信用证最高可提取金额的101%)变现。(1)行政借款人收到有关通知的营业日，如该通知是在纽约市时间下午1：00之前收到的，或(2)如上述第(1)款不适用，则不得迟于行政借款人收到通知之日的第二个营业日；(Y)如行政借款人收到上述第(Ii)款的通知，则在紧随其后的营业日, 根据第8.01(F)或(G)节规定的违约事件发生的工作日，或者，如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日，在这两种情况下，截止日期为纽约市时间下午1：00。就本协议而言，“现金抵押品”是指为相关信用证发放人和循环信贷贷款人的利益，根据行政代理和相关信用证发放人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)作为信用证义务的抵押品质押和存入或交付给行政代理。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益授予担保权益。现金抵押品应保存在抵押品代理的锁定账户中，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表信用证发行人和循环信贷贷款人)的任何权利或要求，或该等资金的总额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付，作为上述存放在担保品代理人的存款账户中的额外资金。相当于(A)上述未清偿款项总额超过(B)资金总额(如有的话)的数额, 然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务的当时未偿还金额，且只要没有其他违约事件发生且仍在继续(或如果此类现金抵押品未在违约事件发生后授予，则未发生违约事件且仍在继续)，则超出的部分应退还给借款人。如果此类现金抵押品是在违约事件发生后授予的，则如果该违约事件被治愈或被免除，或者当时没有违约事件发生并继续发生，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。如果该现金抵押品在违约事件发生后未被授予，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应在需要现金抵押品不复存在的情况下退还给借款人。(G)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于(I)适用的欧洲货币利率和(Ii)在该信用证项下可提取的每日最高金额的乘积。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年4月、7月、10月和1月的第一个日历日到期并支付。, 从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按要求付款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。(H)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，直接为其自己的账户向每个信用证发放人支付相当于该信用证项下每日最高可提取金额的0.125%的预付款(或适用的信用证发卡人和借款人之间可能另行商定的其他百分比)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。这些预付费用应在每年4月、7月、10月和1月的第一个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个该日开始，在信用证到期日以及之后的即期付款日。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。(I)与信用证申请相抵触。即使在任何信用证申请中有任何相反的规定，如果本合同条款与任何信用证申请条款之间有任何冲突, 本协议以本协议条款为准。87#96042989v10
(J)增加一名信用证出票人。根据借款人与循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本合同项下的额外信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。(K)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何类别的循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日尚未发生的一个或多个其他类别的循环信贷承诺当时有效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止类别的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第2.03(C)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总额不得超过该等非终止类别下未使用的循环信贷承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照紧接的第(I)款重新分配的范围。借款人应根据第2.03(F)节的规定将任何此类信用证变现。如果由于任何原因，未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，到期类别下的循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。但根据前一句第(1)款重新分配参与权的范围除外, 就某一特定类别的循环信贷承诺而言，到期日的出现不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与率。从任何类别的循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升华应与扩展类别下的贷款人达成一致。为免生疑问，即使本协议有任何规定，任何信用证发行人以其身份行事的承诺，未经其事先书面同意，不得延长至循环信贷安排到期日之后(因为该到期日在截止日期有效)或增加到期日。第2.04节周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在任何营业日(截止日期除外)向借款人不时发放以美元计价的贷款(此类贷款为“回旋额度贷款”)，直至循环信贷安排到期日的前一个营业日，其总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款和信用证债务的适用百分比合计时，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何周转额度贷款后，(X)总余额不得超过额度上限，(Y)任何贷款人的循环信用贷款余额总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的百分比, 此外，贷款人在所有摆动额度贷款余额中的适用百分比不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；此外，在任何贷款人为违约贷款人的任何时候，不得要求摆动额度贷款人发放任何摆动额度贷款，除非在实施所要求的摆动额度贷款后，已满足第2.16(E)节的要求；此外，借款人不得使用任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在行政借款人向回旋贷款机构发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每份此类通知必须在纽约市时间下午3：00之前于请求的借款日收到，并应具体说明(I)要借入的金额，最少应为100,000美元(超过100,000美元的任何金额应为25,000美元的整数倍)，以及(Ii)请求的借款日，即营业日。每份这样的电话通知必须迅速通过向摆动贷款机构交付书面的摆动贷款通知来确认, 由行政借款人的一名负责人填写并签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摇摆线贷款通知后，只要满足第4.02节中的所有适用条件，摇摆线贷款人将在纽约市时间下午3点之前，在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期之前，将其摇摆线贷款的金额提供给借款人。(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，向每一循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在纽约市时间上午11：00或之前收到通知的情况下，向行政代理提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，并在行政代理办公室的循环额度贷款人账户中立即可用资金，用于不迟于纽约市时间下午1：00的付款, 根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，以及每个循环信用贷款人向管理部门支付的款项。
根据第2.04(C)(I)节为回旋额度贷款人账户支付的代理人应被视为就此类参与支付款项。(3)如任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人收回该款项连同利息，该期间自要求付款之日起至该回旋贷款机构可立即以联邦基金利率中较高者获得付款之日止，或者，如果没有可用的联邦基金利率，则是行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则与借款人协商确定的利率。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是决定性的，没有明显的错误。(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件, 无论是否类似于上述任何一项；但每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节规定的发放循环信用贷款(但不购买和资助参与循环额度贷款的风险)的义务受第4.02节所述条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的相同资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)。(Ii)如在第10.06节所述的任何情况下(包括根据回旋贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋贷款机构支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该金额返还之日的利息, 年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环90#96042989v10信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。(G)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何一类循环信贷承诺的到期日发生在另一类或多类循环信贷承诺有效且到期日较长的时候，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(如第2.03(K)节所述，在偿还任何循环信贷贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的延长循环信贷承诺，以便根据在该到期日发生后仍然有效的延长循环信贷承诺，产生相应的未偿还循环额度贷款，则如果得到循环额度贷款人的同意, 应在该日期自动调整参与该等循环额度贷款的金额，该等循环额度贷款应被视为仅根据相关的延长循环信贷承诺而产生，而该等循环额度贷款无须于该最早到期日全数偿还。为免生疑问，未经周转贷款机构事先书面同意，其以其身份行事的承诺不得延长至循环信贷安排到期日之后(因为该到期日在截止日期有效)或增加。第2.05节提前还款。(A)可选的预付款。(I)借款人可在行政借款人通知行政代理后，随时或不时自愿预付任何类别的全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(第3.04节所述者除外)；但(1)行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前收到该通知，(A)提前三(3)个工作日预付欧洲货币利率期限贷款，(B)提前一(1)个工作日预付基本利率贷款，(2)任何提前偿还欧洲货币利率期限贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每一种情况下，(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型，以及是否要预付定期贷款, 这类贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前支付的欧洲货币汇率术语SOFR贷款应附带所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。在借款人选择与第2.05(A)条规定的任何提前还款相关的情况下，该提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。91#96042989v10
(Ii)借款人可随时或不时通知适用的周转额度贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分周转额度贷款，而不收取溢价或罚款；但(1)该通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到，且(2)以美元预付的任何此类回旋贷款的本金最低应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)节规定的任何提前还款通知，如果提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，而再融资不应完成或应以其他方式推迟。(B)强制性提前还款。(I)如果在任何时候，未偿还贷款总额的本金总额(不包括任何以现金担保的信用证的面值)超过额度上限，借款人应在一个营业日内，在接到行政代理人的通知后，先预付周转额度贷款，然后预付(或在信用证的情况下，按第2.03(F)节要求的金额预付现金抵押品)当时未偿还的其他贷款，其金额等于上述超出的金额；但(B)(I)款中的任何规定均不得减少循环信贷承诺。(Ii)符合本合同第3.04节的规定, 根据本第2.05节的规定，与贷款有关的所有此类付款均不收取保险费或罚款。根据第2.05节支付的贷款本金的所有应计利息应在付款之日由行政代理支付或可由行政代理选择计入借款人的任何贷款账户。如果借款人为此目的向行政代理指定的银行账户支付的利息在纽约市时间下午3点后存入该银行账户，则利息应计入并到期，直至下一个营业日。(Iii)在现金支配期发生后以及在行政代理通知行政借款人期间的任何时候，行政代理应在每个营业日将超过2,000,000美元的所有资金(不包括在例外账户中持有的资金)记入集中账户，并将根据第2.05(B)条收到的所有金额用于由行政代理维持的一个或多个账户或行政代理指示的其他账户。在该账户中收到的所有金额应由行政代理根据第8.04节的规定使用(和分配)；但不得将此类金额应用于其中的“第一”、“第四”或“第九”至“最后”条款。(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附有其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付欧洲货币汇率术语SOFR贷款，则应连同根据第3.04节就该欧洲货币汇率术语SOFR贷款而欠下的任何金额一并支付。92#96042989v10第2.06节终止或减少承诺。(A)可选。借款人可以, 在书面通知行政代理后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施循环信贷承诺的任何减少后，信用证或周转额度的提升超过了循环信贷安排的金额，则该再贷款应自动减去超出的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于信用证升华或周转额度升华。应理解并同意，借款人可根据其指示在各承付款类别之间分配任何终止或减少的承付款。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有适用贷款进行再融资而引起的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。(B)[已保留]。(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人终止或减少信用证升华、摇摆线升华或本第2.06条规定的任何类别的未使用承付款的任何未使用部分。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。第2.07节偿还贷款。(A)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。(B)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早的日期偿还其周转额度贷款。第2.08节利息。(A)符合第2.08(B)节的规定, (I)每笔欧洲货币RateTerm Sofr贷款的未偿还本金应在每个利息期间按相当于该利率期间的欧洲货币RateTerm Sofr加适用利率的年利率计息；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息。(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计和未付利息(包括逾期利息)93#96042989v10
利息)应在适用法律允许并受其约束的最大程度上按要求到期和支付，包括与任何必要的额外协议有关的法律。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。第2.09条费用。(A)借款人同意以美元同日资金向行政代理支付一笔承诺费(“未使用承诺费”)，记入每一贷款人的账户，该承诺费(“未使用承诺费”)为该贷款人的循环信贷承诺额超出该贷款人的适用百分比之和的每日平均值，其总和为：(1)适用类别贷款的未偿还本金总额和(2)所有未偿还信用证项下当时可按适用的未使用承诺费费率在所有未使用信用证项下提取的最高限额，在每年4月、7月1日历日(X)支付，10月和1月, 自截止日期后的第一个此类日期开始，以及(Y)循环信贷终止日期。(B)借款人应在指定的数额和时间向代理人支付已另行以书面商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由“企业基本利率”确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。第2.11节债务证明。(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账目和记录与登记册之间有任何冲突, 在没有可证明错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的循环信用票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可将94#96042989v10附表附在其循环信用票据上，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。第2.12节一般付款。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3：00之前在适用的行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由相应贷款人的账户支付。纽约市时间在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款任何适用的利息或费用将在下一个营业日被视为收到。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。(B)除“利息期”的定义所列者外，借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期, 付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。(C)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用资金向行政代理支付此类款项，则：(I)如果借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以立即可用资金偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，不言而喻，本协议的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害该行政代理或借款人因该贷款人在本合同项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；以及(2)如任何贷款人未能支付上述款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其数额的可用资金, 连同从管理代理向借款人提供该金额之日起至管理代理按联邦基金利率和管理代理根据银行业规则于第95#96042989v10号确定的利率收回该金额之日为止的一段时间的利息(“补偿期”)
同业补偿。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息一起支付给行政代理人，利率适用于该贷款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，并立即支付其利息, 自上述金额分配之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。行政代理向任何贷款人或行政借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(E)本协议项下贷款人发放贷款和为参加信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不免除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务。, 任何贷款人对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与权不负责任。(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议和其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的贷款当事人的义务中使用资金，而贷款单据并未规定此类资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人在下列金额中的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时未偿还的所有信用证债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。第2.13节分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务或周转额度贷款而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权), 超过其应课税份额(或本协议规定的其他股份)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)按面值向其他贷款人购买他们所发放贷款的部分和/或其所持有的信用证义务或周转额度贷款(视属何情况而定)中的子部分，以使该购买贷款人按比例按比例分担就该等贷款或该部分贷款(视属何情况而定)的多付款项；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(一)还款贷款人须偿还的款额与(二)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款额，而不再有任何利息, (Y)第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与信用证义务的一部分转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，以及(Z)第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是全部的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款。该类别的贷款或承诺或适用利率(或其他定价条件、包括任何费用、折扣或溢价)的贷款或贷款人的承诺，已同意任何此类延期在本协议允许的范围内。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后发出所有通知、请求、要求, 本协定项下关于所购债务部分的指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。第2.14节递增信用延期。(A)借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理递交书面通知，要求一次或多次增加金额和任何97#96042989v10
循环信贷承诺类别(每次增加，即“循环承诺增加”)；但在生效下文提及的任何递增协议的效力后，在实施该循环承诺增加后，不应发生违约或违约事件。(B)(1)每一次循环承付增加额的本金总额应不少于5,000,000美元(但如该数额代表以下所列限额下的所有剩余可用款项，则该数额可少于5,000,000美元)(且增量最低为超过1,000,000美元)和(2)本协议项下的循环承付增加额总额不得超过(A)75,000美元之和，(B)以及根据第2.05(A)节规定的可选择预付款项总额，并伴随着本协议项下承诺的永久性减少(包括根据第2.16节终止任何“美国银行”条款)。(C)循环承诺额的增加应与循环信贷承诺额一视同仁，并应被视为循环信贷安排的一部分(不言而喻，如果需要完成循环承诺额的增加，可提高循环信贷承诺额的利润率、利率下限和未提取承诺费，并可向提供循环承诺额增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用)。(D)行政借款人根据第2.14节发出的每份通知应以书面形式发出，并应列出申请的数额和相关循环承付款项增加的拟议条款。经行政借款人事先书面同意，可提供循环承诺增加, (B)任何其他银行、金融机构、其他机构贷款人或其他投资者(称为“额外贷款人”的任何其他银行、金融机构或其他投资者)；但行政代理应已同意(不得无理扣留或拖延)该贷款人或额外贷款人提供此类循环承诺增加，条件是根据第10.07(B)条，将贷款和/或承诺转让给该贷款人或额外贷款人需要征得行政代理的同意。(E)根据对本协议的修正(“增量协议”)以及借款人签署的其他贷款文件(如有)，关于循环承诺增加的承诺应成为本协议项下的承诺，每个贷款人同意向每个额外贷款人(如果有)和行政代理提供此类承诺。在第2.14(C)节的约束下，增量协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行借款人和行政代理合理认为必要或适宜的修订，以实施本节的规定。任何增量协议的有效性应以其日期(每个, 第4.02节中规定的每个条件的“递增设施关闭日期”)(应理解，在第4.02节中提及的所有“信贷延期日期”应被视为是指递增设施关闭日期。借款人将在任何循环承诺增加项下将贷款收益用于本协议不禁止的任何目的。(F)(I)借款人没有义务向任何现有贷款人提供提供任何循环承诺增加的机会。(Ii)每次根据本节增加循环信贷承诺额时，在紧接该项增加之前拥有该类别循环信贷承诺额的每一贷款人，将自动且无需采取进一步行动，被视为已被分配给就该项增加提供部分循环信贷承诺增加的每一贷款人(每一贷款人为“循环信贷承诺增额增额贷款人”)，且每一此类递增循环信贷承诺额增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和循环额度贷款的一部分，在实施每个此类被视为转让和假设的参与后，(A)在信用证项下的未偿还贷款总额和(B)在本协议项下由每个具有此类循环信贷承诺的贷款人(包括每个此类增量循环信贷承诺增加贷款人)持有的周转额度贷款的百分比将等于此类贷款人的循环信贷承诺总额所代表的所有此类贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果在增加之日，有任何此类贷款未偿还, 此类贷款应在循环承诺增加生效之日或之前从根据本协议提供的额外贷款(反映此类循环信贷承诺的增加)的收益中预付，预付款应伴随着此类预付贷款的应计利息以及任何贷款人根据第3.04节发生的任何费用。(G)第2.14节应取代第2.02(B)节或第10.01节中与之相反的任何规定。为免生疑问，经所需贷款人同意，可对第2.14节的任何条款进行修改；但此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何循环承诺增加。第2.15节循环信贷贷款和循环信贷承诺的延期。(A)借款人可随时和不时要求将提出请求时已存在的任何类别的循环信贷承诺的全部或部分及/或任何类别的经延长的循环信贷承诺(在每种情况下，包括任何先前经延长的循环信贷承诺)(“现有循环信贷承诺”及任何此种安排下的任何相关循环信贷贷款)，称为“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及有关的现有循环信贷贷款合称为“现有循环信贷类别”)转换或交换，以延长其终止日期及任何与该等现有循环信贷承诺有关的任何现有循环信贷贷款本金的全部或部分付款的预定到期日(已如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“延长的循环信贷承诺”及任何相关循环信贷贷款, “延长循环信贷贷款”)，并规定与本第2.15节一致的其他条款。在就任何延长的循环信贷承诺订立任何延期协议之前，行政借款人应向行政代理提供书面通知(行政代理应向适用的现有循环信贷承诺类别的每一贷款人提供该通知的副本，并将该请求平等地提供给该类别的所有贷款人)(“延期请求”)，列出根据该协议拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款。这些条款应与适用于将其延期的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺类别”)的条款类似，但(W)此类延长的循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可延迟至指定的现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的最终到期日之后；(X)(A)99#96042989v10的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和预付款溢价
延长的循环信贷承诺可能不同于指定的现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的费用和/或保费，和/或(B)可能向提供此类延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和/或保费，作为(A)和(Y)项所述任何项目的补充或替代；(1)关于延长的循环信贷承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定的现有循环信贷承诺类别的费率；和(2)延期协议可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款；但即使第2.15节有任何相反规定，或有其他规定，(I)任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应与指定的现有循环信贷承诺类别(其机制可通过适用的延期协议实施，并可包括与指定的现有循环信贷承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)的任何借款和偿还按比例进行。(2)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应遵守第10.07节和第(3)节规定的转让和参与规定，但须遵守第2.06(A)和(C)节规定的适用限制。, 经借款人和贷款人商定，应允许永久偿还延长的循环信贷贷款(以及相关延长的循环信贷承诺的相应永久减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的任何贷款或循环信贷承诺转换或交换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同的循环信贷承诺类别。对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，延期要约不需要是任何最低金额或任何最小增量，前提是(X)行政借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件(“最小延期条件”)，即提供任何或所有适用类别的循环信贷贷款(视情况而定)的最低金额(由行政借款人自行决定并在相关延期要约中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何类别的延期循环信贷贷款的金额不得低于10美元，000,000(“最低支付额”)，除非行政代理放弃该最低支付额。行政代理和贷款人特此同意本第2.15节所述的交易(为免生疑问，包括支付任何利息, 任何展期循环信贷贷款的费用或保费)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类展期或本第2.15节预期的任何其他交易。(B)行政借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)向行政代理提出适用的延期请求，并应同意行政代理为实现本第2.15节的目的而制定或接受的程序(如有)。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将符合延期要求的现有类别100#96042989v10的全部或部分循环信贷承诺(或任何较早延长的循环信贷承诺)转换或兑换为延期贷款/承诺，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选择”)其已选择转换或兑换为延长贷款/承诺的循环信贷承诺(和/或任何较早延长的循环信贷承诺)的金额(须受行政代理施加的任何最低面额要求的规限)。如果接受延期选择的循环信贷承诺额(和任何较早延长的延期循环信贷承诺额)总额超过根据延期请求请求的延期贷款/承诺额，循环信贷承诺额, 经延期选择的或较早延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)应根据每次该等延期选择所包括的循环信贷承诺额及较早延长的循环信贷承诺额，或按适用的延期协议另有协定，按比例(受行政代理可能厘定的有关舍入要求的规限)转换或交换为延长贷款/承诺。尽管已将任何现有循环信贷承诺转换为延长的循环信贷承诺，但除非受影响的指定现有循环信贷承诺类别的每项现有循环信贷承诺的持有人明确同意，就循环信贷贷款人根据第2.04条规定的循环额度贷款和根据第2.03条规定的信用证所承担的义务而言，此类扩展的循环信贷承诺不得获得比指定现有循环信贷承诺类别的所有现有循环信贷承诺更优惠的待遇。但适用的延期协议可能规定，只要适用的周转额度贷款人和/或适用的信用证发行方同意展期，则可延长周转额度贷款的到期日和/或签发信用证的最后一天，并可继续履行发放周转额度贷款和签发信用证的相关义务(根据适用展期协议中规定的机制)(应理解，任何此类展期不需要任何其他贷款人的同意)。(C)延长的贷款/承诺应根据本协定的修正案(“延期协定”)确定, 除第2.15(C)节倒数第二句明确规定的范围外，以及即使第10.01节有任何相反规定，对于由贷款方、行政代理和延长贷款人签署的延长贷款/承诺，不应要求除延长贷款人外的任何贷款人同意。即使本协议中有任何相反规定，在任何类别的现有循环信贷承诺根据上文(A)段进行转换或交换以延长相关的预定到期日的任何日期(“延期日期”)，在任何特定的现有循环信贷承诺类别下每个延长贷款人的现有循环信贷承诺的情况下，该等现有循环信贷承诺的本金总额，应视为减去相等於该贷款人在该日期转换或交换的延长循环信贷承诺本金总额的款额(或借款人与该贷款人同意的任何较大数额)，而该等延长循环信贷承诺应设立为与指定的现有循环信贷承诺类别及任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长循环信贷承诺)分开的循环信贷承诺类别，以及(B)如在任何延期日期，任何展期贷款人的任何现有循环信贷贷款在指定的现有循环信贷承诺类别下均未偿还, 该等现有循环信贷贷款(及任何相关参与)应被视为按与该扩展贷款人的101#96042989v10相同的比例转换或交换为适用类别的扩展循环信贷贷款(及相关参与)
指定现有循环信贷承诺额类别至该类别的延长循环信贷承诺额类别。(D)如果行政代理根据其全权酌情决定权确定，在每种情况下，由于在接收和处理由特定贷款人按照适用的延期协议中规定的程序及时提交的延期选举时出现明显的行政错误，从而错误地确定了对给定延期系列的延长循环信贷承诺的分配，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并在此被授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件(各自，《纠正延期协议》)，在该延期协议生效之日起30天内，《纠正延期协议》应(I)规定转换、交换和延长现有循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)的金额，使贷款人持有该等其他循环信贷贷款或承诺最初被转换或交换的适用延期系列的延长循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)，在没有发生这种行政错误的情况下贷款人本应持有的金额，以及如果该贷款人收到了根据该延期协议的条款它有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有这种错误的情况下，(Ii)必须满足行政代理等条件, 借款人和贷款人可以达成一致(包括第2.15(C)节所述的延期协议生效所需满足的条件)，以及(Iii)实施第2.15(C)节倒数第二句中所述的其他类型的修改(适当的引用和名称更改)。(E)根据本第2.15节规定的任何延期协议进行的贷款或承诺的转换或交换，不应构成本协议的自愿或强制付款或预付款。(F)第2.15节应取代第2.02(B)节或第10.01节中与之相反的任何规定。为免生疑问，经所需贷款人同意，可对第2.15节的任何规定进行修改；但任何此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何延期贷款/承诺。第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生未使用的承诺费；(B)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的循环信贷风险承诺额；但(X)适用于违约贷款人的循环信贷承诺或债务的10.01节第一但书(A)、(B)或(C)款所述类型的任何放弃、修正或修改，或(Y)任何放弃, 与其他受影响贷款人相比，上述(X)款所述要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改或修改，在每一种情况下，对该违约贷款人造成不成比例的影响时，均应要求该违约贷款人同意该放弃、修改或修改对该违约贷款人的循环信贷承诺或债务的效力；(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(不论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据行政借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决对该违约贷款人作出的任何判决所导致的向该贷款方支付的任何款项；和, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的；但如果此类付款是对任何贷款本金的付款，则此类付款在按照本条(C)项规定的方式使用之前，应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款。(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何周转额度债务或信用证债务，则：(I)该违约贷款人的全部或部分周转额度债务或信用证债务应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的美元等值循环信贷敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和；(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，按照第2.03(F)节规定的程序，仅为信用证发行人的利益，将与该违约贷款人的信用证义务相对应的借款人债务进行现金抵押；(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证债务的任何部分变现或担保, 借款人无须根据第2.03(G)节就该违约贷款人的信用证义务向该违约贷款人支付任何费用；(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第2.09(B)节和第2.10节向该违约贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；和103#960429 89 v10
(V)如果根据上述第(I)或(Ii)款，违约贷款人的信用证义务的全部或任何部分既未被重新分配、以现金抵押或担保，则在不损害信用证发放人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或救济的情况下，根据第2.03(G)节就该违约贷款人的信用证义务应支付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直至该等信用证义务被重新分配、以现金担保和/或担保为止；以及(E)只要(I)该贷款人是违约贷款人，且(Ii)不能根据上述(C)(I)或(C)(Ii)条款进行重新分配，则无需要求摆动额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金，也无需要求信用证发行人开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其合理满意的保证，即非违约贷款人将支付相关风险，和/或由借款人根据第2.16(D)节提供现金抵押品。任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应按照第2.16(D)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。(F)如果行政代理、借款人、摆动额度贷款人和信用证出借人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项, 然后，循环信贷贷款人的周转额度债务和信用证债务应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入，该贷款人应在行政代理确定的日期按面值购买其他循环信贷贷款人的贷款(摆动额度贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；但不得追溯调整借款人在该贷款人是违约贷款人期间应计费用或支付的款项；此外，除第10.25节另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人在本协议项下的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。第2.17节指定行政借款人为借款人代理人。(A)每个借款人在此不可撤销地指定和指定行政借款人为贷款文件下的所有目的，包括获得循环信贷贷款、信用证和周转额度贷款(其收益应可供每个借款人用于本协议允许的用途)、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)。以及与行政代理、抵押品代理、信用证签发人的所有其他交易, 摇摆线贷款机构或任何贷款机构。行政借款人特此接受该委派。作为其代理人的已披露的委托人，每一借款人应向行政代理和每一贷款人负责如此发放的循环信用贷款、如此发出的信用证和如此发放的周转额度贷款，如同贷款人直接向该借款人发放一样，尽管此类循环信用贷款、信用证和周转额度贷款被记录在行政借款人的账簿和记录上。行政借款人应充当行政借款人代表其申请循环信贷贷款的每个借款人(包括其本人)的渠道。任何代理人或任何其他贷款方均无义务监督此类款项的使用。(C)行政借款人代表借款人申请循环信贷贷款、信用证和周转额度贷款并对借款人具有约束力的权力应继续存在，除非行政代理实际收到下列书面通知：(1)终止这种权力；(2)随后任命一名继任行政借款人，该通知由每个借款人各自的主管人员签署；和(Iii)该继任行政借款人接受该任命的书面通知，并确认自该任命之日起及之后，新任命的行政借款人应受本协议条款的约束，此处所使用的术语“行政借款人”是指并包括新任命的行政借款人。(D)行政代理和贷款人应有权依赖，并应在依赖中受到充分保护, 行政借款人代表任何借款人发出的任何通知或通讯(包括任何已承诺的贷款通知)。行政代理和贷款人可以在本合同项下代表借款人向行政借款人发出任何通知或与该借款人进行沟通。行政代理、信用证出票人、周转额度贷款人和贷款人均有权自行决定就贷款单据下的任何或所有目的专门与行政借款人打交道。第2.18节连带责任。(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理、贷款人和信用证发行人在本协议和其他贷款文件项下提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为每个借款人的义务承担连带责任。(B)每个借款人都应对债务承担连带责任，无论哪个借款人实际收到了本合同项下的贷款，或收到的债务的数额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对债务的核算方式。每一借款人对其贷款的义务，以及因该借款人在本合同项下的连带责任而产生的每一借款人对借款人的贷款或信用证义务以及本合同项下借款人所欠的其他义务，应是单独和不同的义务，但所有此类义务应是每一借款人的主要义务。(C)每一借款人因本合同项下的连带责任而产生的债务，而该等责任是由借款人根据本合同向下列各方提供的贷款而产生的：, 在法律允许的最大范围内，借款人所欠的债务和其他债务应是无条件的，无论(A)任何其他借款人的债务或证明任何其他借款人的全部或任何部分债务的任何本票或其他文件是否有效或可强制执行，(B)没有试图向任何其他借款人、任何其他担保人或其任何其他担保收取债务，或没有任何其他强制执行这些债务的其他行动，(C)放弃、同意、延期、行政代理或任何贷款人对于证明任何其他借款人的义务的任何文书或其任何部分的任何条款，或任何其他借款人现在或以后签署并交付给行政代理或任何贷款人的任何其他协议的任何条款，容忍或给予任何纵容，(D)105#96042989v10
行政代理人或任何贷款人采取任何步骤，以完善和维持其在任何其他借款人义务中的担保权益，或保留其对任何抵押或抵押品的权利，以履行下列义务：(E)行政代理人或任何贷款人在根据《破产法》提起的任何诉讼中选择适用《破产法》第1111(B)(2)条；(F)任何其他借款人作为债务人根据《破产法》第364条持有的任何借款或授予担保权益，(G)驳回行政代理或任何贷款人根据《破产法》第502条要求偿还任何其他借款人债务的全部或部分索赔，或(H)可能构成对担保人或任何其他借款人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况(全额偿付除外)。对于因借款人在本合同项下向借款人提供的贷款而承担的连带责任而产生的每一借款人的义务，该借款人在债务得到全额偿付且本信贷协议和其他贷款文件已终止之前，放弃执行行政代理或任何贷款人现在拥有或今后可能具有的针对该借款人、任何背书人或任何担保人的全部或部分义务的任何代位权或任何补救措施的任何权利，以及任何利益和参与的任何权利，提供给行政代理或任何贷款人的任何担保或抵押品，以保证任何借款人向行政代理或任何贷款人支付债务或任何其他债务。(D)一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理和贷款人可以立即直接进行，而无需通知, 向任何借款人收取和收回全部债务或债务的任何部分，而不首先向任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或就债务的任何担保或抵押品提起诉讼。每个借款人同意并同意，行政代理和贷款人没有义务为任何借款人的利益或反对或为支付任何或全部债务而安排任何资产。第三条税收、增加的成本保护和违法性3.01节税收。(A)除第3.01节规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项或为其账户支付的任何款项均应免税，且不得扣除任何税项，除非适用法律要求。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何代理人或贷款人的任何款项，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，该代理人和该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(3)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关税务机关或其他机关全额缴纳扣缴的税款；(4)在适用的扣缴义务人缴费之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，应在三十(30)天内尽快缴纳)。, 适用的扣缴义务人应向行政借款人和该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供证明其付款的收据的正本或传真件，只要该收据已为其开具106#96042989v10，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不与第3.01(A)或(C)节规定的任何应付金额重复。(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条规定应支付的任何金额的情况下，借款人同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的数额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视情况而定)将应借款人的请求向行政借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算，如无明显错误，即为决定性的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管本第3.01(C)节有任何相反规定，任何贷款方均不应要求任何贷款方根据本第3.01(C)条向任何代理人或贷款人赔偿任何增加的利息, 因代理人或贷款人未能在收到适用税务机关的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的罚款或费用。(D)任何贷款人或代理人如在其合理酌情决定权下决定，已就借款人或任何担保人依据第3.01节向其支付的弥偿税款或额外款额而收取任何弥偿税款的退款，则须在确定该项退款与弥偿税款有关(但仅限于已支付的弥偿款项或额外款额)后，在切实可行范围内尽快汇出一笔相等于该项退款的款额，借款人或任何担保人根据本第3.01节就产生该退款的受保障税项，加上有关税务机关在该退款中所包括的任何利息)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支(包括任何税项)，且不计利息(有关税务机关就该退款支付的任何利息除外)给借款人；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该一方被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，迅速将相等于该退款的款额(连同任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该一方。该贷款人或代理人(视情况而定)应行政借款人的请求, 向行政借款人提供从相关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但贷款人或代理人可删除其中被其视为机密的任何信息)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算方法，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。(E)每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出请求时，采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但该107#96042989v10
根据该贷款人的判断，应努力使该贷款人及其适用的贷款办公室不受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，而且，第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所规定的任何义务或权利。(F)每一贷款人应在行政借款人或行政代理人合理要求的时间，向行政借款人和行政代理人提供法律规定或行政借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)过期、过时或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向行政借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知行政借款人和行政代理其无法这样做。仅为本第3.01(F)节的目的, “出借人”的定义应包括行政代理。在不限制前述一般性的原则下：(I)每名“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向行政借款人和行政代理提交两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；(Ii)非“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的每一贷款人应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在行政借款人或行政代理人的合理要求下不时)向行政借款人和行政代理人交付下列内容之一：(A)两份填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(B)两份已填妥的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；(C)如贷款人根据第881(C)条或《守则》声称享有投资组合利息豁免的利益；(X)实质上采用附件L形式的证明书(任何该等证明书为“美国税务合规证明书”)，或行政代理人批准的任何其他表格，该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”, (B)守则第881(C)(3)(B)条所指的行政借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，及(Y)两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格)108#96042989v10(D)，如贷款人并非实益拥有人(例如贷款人为合伙企业)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上适用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格(或其他后续表格)或来自每一实益所有人的任何其他必要信息(如贷款人是合伙企业，且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免)，贷款人可代表该直接或间接合作伙伴提供《美国税务合规证书》，或(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正式填妥的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。(Iii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税, 贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其FATCA义务，以确定贷款人是否已履行其FATCA义务，并确定扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。(G)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人和任何摆动额度贷款人。第3.02节无能力厘定费率。除第1.10节所述外，如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的继续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)未按照第3.02(B)节确定后续利率, 并且第3.02(B)款第(I)款下的情况或预定不可用日期已经发生，或者(B)对于提议的定期SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的贷款人出于任何原因确定不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息的欧洲货币利率该期限SOFR 109#96042989v10
对于以任何货币计价的建议的欧洲货币利率贷款，或所需的贷款人(仅就本第3.02节的所有目的而言，不包括该货币贷款的未偿还部分和未使用的承诺额)确定，与该建议的欧洲货币利率贷款有关的任何利息期的欧洲货币利率不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，或者该欧洲货币利率贷款的货币存款没有被提供给适用的伦敦或其他相关银行间市场的银行，用于该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期。行政代理将立即通知行政借款人和每一贷款人。此后，贷款人以这种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停，直到行政代理机构(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到行政代理(或，在本第3.02(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人行政借款人可以撤销任何未决的借用或转换为, (Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者行政借款人或被要求贷款人通知行政代理行政借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括但不限于，因为SOFR筛选率这一术语不能在当前的基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式停止，条件是在该声明发表时, 在该特定日期(期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期或期限110#96042989v10 SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换，包括每日简单SOFR加上由行政代理可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反的规定，(I)如果行政代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.02(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，行政代理和行政借款人均可在任何利息期结束时仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议, 计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以获得替代基准利率。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该建议的修改张贴给所有贷款人和行政借款人。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知行政借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，如此确定的任何后续税率否则将低于0.00%, 就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。关于后续费率的实施，行政代理在与行政借款人协商后，有权从111#96042989v10开始进行符合要求的更改
此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等合规变更的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意；但就任何已生效的该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等合规变更的每项修订张贴予行政借款人及贷款人。就本第3.02节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率准备金。(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人因上述任何事项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)节而言，不包括因下列原因而增加的任何费用或减少的金额)：(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税款或其他税款，(Ii)不含税定义(B)至(E)款所述的不含税；。(Iii)不含税定义(A)款所述的不含税，但以贷款人的净收入或利润(或以特许经营税代替其征收)为限；或(Iv)第3.03(C)节所述的准备金要求)。, 然后，在贷款人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内，借款人应不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且仅限于适用的贷款人在可比银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取此类费用的范围。(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率的法律有所改变，或由於有关资本充足率的任何改变或其解释的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在截止日期后遵从有关法律，以致该放款人或任何控制该放贷人的法团的资本回报率因该放贷人在本协议下的义务(在顾及其有关资本充足性的政策及该放款人期望的资本回报率下)而降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。(C)借款人应向每个贷款人付款, (I)只要该贷款人须就组成或包括欧洲货币资金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人拨给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有可予证明的错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及112#96042989v10(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率软贷款提供资金而施加的任何存款准备金率规定或类似规定，该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，在每一种情况下，该决定均应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，前提是行政借款人至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或成本的通知(并向行政代理提供一份副本)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则该贷款人将, 如果行政借款人提出要求，应尽商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条款应使该贷款人及其适用的贷款办公室不遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)条规定的任何义务或权利。第3.04节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：(A)任何欧元贷款的任何延续、转换、付款或预付款，而不是在该贷款的利息期的最后一天以外的某一天；或(B)借款人未能在行政借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的任何费用或费用。为了计算借款人根据本第3.04节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款，以可比金额和可比期限为其以欧洲货币汇率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金。, 无论这种欧洲货币利率贷款是否真的有这样的资金来源。第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向行政借款人提交一份证书，列明额外的一笔或多笔金额为113#96042989v10
在没有可证明的错误的情况下，根据本协议支付的费用应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知行政借款人之日之前180天以上发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03节要求借款人赔偿，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率术语软贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率术语软贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，第3.05(C)节的规定应适用)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何欧洲货币利率术语软贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率术语软贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的欧洲货币利率术语软贷款应在该欧洲货币利率术语软贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基础利率贷款(或, 在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，除非并直到贷款人按以下规定发出通知，即第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的引起这种转换的情况不再存在：(I)如果该贷款人以美元计价的欧洲货币利率软贷款已经如此转换，则本应适用于该贷款人的欧洲货币利率软贷款的所有付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；和(Ii)贷款人以美元计价的所有贷款，如欧洲货币利率术语SOFR贷款，在不同利息期之间以美元计价的贷款，将作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有基本利率贷款，如不转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款，则仍将作为基本利率贷款。(D)如果任何贷款人向行政借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知行政借款人，在其他贷款人发放的欧洲货币利率术语软贷款未偿还时，根据本条款第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的欧洲货币利率术语软贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况停止时立即进行转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为欧洲货币利率术语软贷款，在该未偿还欧洲货币利率的下一个(或多个)利息期间的第一天，在必要的范围内，以便在其生效后, 持有欧洲货币RateTerm Sofr贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都根据各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。114#96042989v10第3.06节在某些情况下更换贷款人。(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节中所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，并且该贷款人已拒绝或不能根据第3.01(A)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节中所述的任何条件而停止提供欧洲货币利率术语软贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则行政借款人可在事先书面通知行政代理和该贷款人的情况下，通过要求该贷款人按照第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付的转让费)转让其在本协议下的所有权利和义务(或根据上文第(Iii)款和第(Iv)款，其与作为相关同意标的的贷款或承诺类别有关的所有权利和义务，放弃或修改)一个或多个合格的受让人(条件是行政代理或任何贷款人都不对借款人负有任何义务寻找替代贷款人或其他此类人；并进一步规定：(A)在根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条规定须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人而产生的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件)。(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款(视情况而定)的转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的循环信贷票据(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款(视情况而定)；(B)贷款方对转让贷款人的所有债务与如此转让的贷款文件和参与有关，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，因该项转让而根据第3.04节欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，借款人应已向转让贷款人支付，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当循环信贷票据, 受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。(C)尽管上文有任何相反规定，任何作为信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非有令该信用证出票人合理满意的安排(包括提供一份备用信用证的形式和实质，并由出证人出具，并合理地令该开证人满意)。或将现金抵押品按金额和安排存入现金抵押品账户)已就每一份该等未偿还信用证作出，且除非按照第9.09节的规定，否则不得更换作为行政代理的贷款人。115#96042989v10
(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人(A)同意第2.15节允许的任何类别贷款的到期日延长，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修订需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意，或所有贷款人同意某一类别的贷款，以及(Iii)所要求的贷款人已同意此类同意，如适用，放弃或修改，则任何贷款人如果不同意、放弃或修改该同意、放弃或修改，应被视为“非同意贷款人”。(E)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第3.06节的条款进行的任何转让均可根据行政借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，且作出该转让的贷款人不必是其中一方。第3.07节非法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信用延期或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR或Term SOFR购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向行政借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发行、订立、维持, 对任何此类信用延期或继续欧洲货币利率期限软贷款提供资金或收取利息，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率期限软贷款应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的欧洲货币利率软部分确定的，如有必要，该贷款人的基础利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率期限软利率部分，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和行政借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该行政代理决定，而不参考基本利率的欧元利率部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率期限贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率期限，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率期限确定或收取利率是非法的, 在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。第3.08节生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。116#96042989v10第IV条信用延期的先决条件第4.01节截止日期的条件。每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务必须满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)：(A)行政代理人(或，在遵守ABL债权人间协议条款的情况下，第一留置权行政代理人的)收到以下文件，除非另有说明，每份文件应为正本或传真件(随后立即附上正本)，每一份均由签署贷款方的负责官员妥善执行(以下(A)(V)项除外), 每一种形式和实质内容都令行政代理及其法律顾问合理地满意：(I)本协议的签字方签署的副本和担保书；(Ii)借款人在截止日期前至少五(5)个营业日以请求循环信用票据的贷款人为受益人签署的循环信用票据；(Iii)附表1.01a所列要求在该时间表规定的截止日期签立的每份抵押品文件，连同(此类抵押品文件中规定的除外)各贷款方正式签立的文件；(A)代表其中所指的质押权益的证明书(如有的话)，连同空白签立的未注明日期的股票授权书，以及(如适用的)证明其中所指的质押债务的文书(如适用)；。(B)行政代理人或抵押品代理人认为合理地需要以满足抵押品及担保规定而采取、完成或以其他方式提供的所有其他行动、纪录及档案的证据；。和(C)UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权查询或同等报告或查询的认证副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表, 将任何贷款方列为债务人的留置权通知或类似文件(连同此类融资声明和文件的副本)，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及《担保协议》要求的或行政代理认为必要或适当的其他搜查；(Iv)行政代理人合理地要求证明其获授权以117#96042989v10身分行事的每名负责人的身份、权限和能力的证书、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动和在任证书及/或每一贷款方的负责人的其他证书
(V)(A)贷款方的律师Kirkland&Ellis LLP及(B)贷款方的宾夕法尼亚州律师Cozen O‘Connor各自的意见；及(Vi)行政借款人的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员于交易生效后于成交日证明父母、借款人及受限制附属公司(以综合方式)的偿付能力的证明书。(B)根据本协议或费用函要求支付的所有费用和开支，在截止日期前至少三(3)个营业日开具发票的范围内，应已全额现金支付或将在截止日期支付。(C)首席安排人应已收到(一)已审计财务报表和(二)未经审计财务报表。(D)在截止日期之前或基本上同时，再融资应已完成。(E)行政代理和牵头安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理和牵头安排人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，他们合理地认为是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的。(F)[保留。](G)行政代理应在截止日期前至少一(1)个工作日收到计算截至2017年9月30日的借款基础证书；但行政借款人有权选择不满足此条件，在此情况下，借款基础应被视为65,000,000美元，直到行政借款人根据第6.17节交付借款基础证书之日为止。(H)定期债权人间协议和ABL债权人间协议应已由每一贷款方正式签立和交付。(1)根据贷款单据规定必须维持的所有保险已经取得并且正在生效的证据，连同保险证书，根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产维持的所有意外伤害保险单，代表担保当事人指定行政代理为额外的被保险人或损失收款人(视情况而定)。为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视情况而定)同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该贷款人在截止日期前已将任何不同意见通知行政代理。第4.02节后续信用延期的条件。每个贷款人在截止日期或之后履行任何信贷延期请求的义务(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知除外, (A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确；但如果该陈述和保证明确提及较早日期，则在该较早日期时，其在所有重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。(B)不存在违约，也不会因所提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。(C)行政代理和相关信用证出票人或回旋额度贷款人(如适用)应已按照本合同要求收到与信用展期有关的承诺贷款通知、回旋额度贷款通知或信用证申请(如适用)。(D)在执行要求在任何上述日期作出或签发的贷款或信用证及其所得款项的使用后, 未清偿款项总额不应超过当时的额度上限。借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率术语SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的适用条件的声明和保证。第五条父母和借款人在截止日期和随后的每次信用延期之日向代理人和贷款人陈述和保证：第5.01节的存在、资格和权力；遵守法律。每一母公司、每一借款人和每一受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在，并且在适用情况下具有良好的地位，(B)拥有所有必要的权力和授权，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有良好的地位，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)实质上遵守所有法律(包括美国爱国者法和反洗钱法)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)具有所有必要的政府119#96042989v10
许可证、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；除非在第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则不能单独或总体地预期不会产生重大不利影响。第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或要求在下列情况下支付任何款项：(A)该人为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件和留置权受适用的债权人间协议约束的除外)，或(Iv)违反任何实质性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反事项、违反事项、付款或违反事项不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。第5.03节政府授权；其他异议。不需要或要求任何政府当局或任何其他人就以下事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案：(A)执行、交付、履行或执行, 本协议的任何贷款方或任何其他贷款文件，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而以担保方为受益人而进行的必要备案除外。(Ii)已妥为取得、采取、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档；及。(Iii)未能个别或整体取得或作出批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档，不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。第5.05节财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表及未经审计财务报表在各重大方面均公平地列报行政借款人的父母、借款人及GAAP综合成员的财务状况，在每种情况下，截至其日期及其所涵盖期间的经营业绩, 除非在截止日期前向行政代理披露，以及在审计财务报表的情况下，根据公认会计准则编制的财务报表在其所涉期间内一直适用。120#96042989v10(B)自经审计财务报表之日起，并无任何个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款人和行政代理在此承认并同意，任何母公司及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。第5.06节诉讼。除附表5.06所列外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据行政借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司，或针对其任何财产或收入而合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。第5.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一附属公司对其正常经营所需的所有财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，不受所有留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将此类资产用于预期目的的能力造成实质性干扰，允许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权除外，在每一种情况下，, 但如不能合理地预期不拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。第5.08节环境事宜。除非不能合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响：(A)没有未决的或据行政借款人所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知、由任何贷款方或其任何子公司提出的或涉及任何贷款方或其任何子公司声称可能因违反或以其他方式与环境法有关的责任或责任的纠纷或诉讼；(B)(I)任何借款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何地点、其上、其下或从任何地点释放危险物质的方式，合理地预期不会引起任何借款方或其任何附属公司的任何环境责任或与之有关的任何环境责任；(C)任何贷款方或其任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或完成与任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查或回应行动；(D)从贷款方或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的、目前或据任何母公司所知的行政借款人或其任何子公司运输的所有危险材料，已按照所有环境法处置；121#96042989v10
(E)贷款方或其任何附属公司并无根据合约或法律规定承担任何环境责任；及(F)贷款方及其各自的附属公司及其各自的业务、营运及物业均符合并一直符合所有环境法律。第5.09节税收。每一母公司、每一借款人和每一受限制的子公司都已及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市、外国和其他纳税申报单和报告，并及时支付了对它们或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国和其他税款，但正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供了充足准备金的，或者，除非个别或整体未能提交或支付，否则不在此限。合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司并无就任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、评估或其他申索可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。第5.10节遵守ERISA。(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用条款。(B)(I)没有发生或合理地预计会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会招致任何责任(并且在根据ERISA第4219条发出通知后，没有发生任何事件, 将导致此类责任)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。第5.11节子公司；股权。于截止日期，除附表5.11特别披露者外，概无母公司或任何其他贷款方拥有任何附属公司，且借款人及任何母公司附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于完成日，任何母公司或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设立的权益及(Ii)第7.01节所准许的留置权除外。于截止日期，附表5.11(A)列明每间附属公司的组织或成立为法团的名称及司法管辖权；(B)列明每一母公司、借款人及其附属公司于其每一附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列明根据抵押品及担保规定须于结算日抵押其股权的每名人士。第5.12节保证金规定；《投资公司法》。(A)贷款方没有从事、也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务(属于联邦储备委员会发布的U规则的含义), 或提供信贷以购买或持有保证金122#96042989v10股票，任何借款所得款项不得用于违反财务报告条例U或X规定的任何目的。(B)没有父母、借款人或任何受限制附属公司根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。第5.13节披露。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，如与本协议的谈判或根据本协议交付或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)被整体视为一份报告、财务报表、证书或其他书面信息，在提供该报告、财务报表、证书或其他书面信息时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有实质性误导性，因为此类陈述是在何种情况下作出的(使其所有补充和更新生效)；但关于预计财务信息，借款人仅表示真诚地根据编制时被认为合理的假设编制此类信息；有一项谅解，即(1)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同；(3)这种差异可能是实质性的。第5.14节知识产权；许可证, 等。每一贷款方和其他受限制的子公司均拥有、许可或拥有使用权、所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权和其他知识产权，以及用于其各自企业当前经营或其经营活动合理必要的所有注册和注册申请(统称为“知识产权”)，并且，据行政借款人所知，在不侵犯任何人权利的情况下，除非不能合理地预期这种单独或整体的违反或不拥有、许可或拥有的行为会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据行政借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.15节偿付能力。于交易生效后的截止日期，母公司、借款人及受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。第5.16节抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可以有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及拟由此设定的范围，但这种强制执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制, 和(I)在适用法律规定的适当地点进行了所有适当的备案或记录(备案或记录应按照任何抵押品文件的要求进行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制该抵押品，而与该抵押品有关的担保权益只能通过占有或控制来完善(在任何抵押品文件或适用的债权人间协议所要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)，根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成对贷款的完全完善的留置权(以适用的债权人间协议规定的优先权)，以及贷款的所有权利、所有权和利益的担保权益123#96042989v10
此类抵押品的当事人可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。第5.17节收益的使用。在本协议项下发放的贷款和根据本协议签发的信用证的收益将用于：(A)在结算日，总额不超过20,000,000美元，用于(X)完成本协议项下交易的部分交易费用和其他成本，(Y)母公司、借款人和受限制子公司的任何营运资金需求，以及(B)在结算日之后，用于母公司、借款人和子公司的营运资金要求和其他一般公司目的，包括为收购、其他投资和股息融资；因任何借款人(或其任何母实体)的股权而进行的其他分配，以及贷款文件中未明确禁止的任何其他用途。第5.18节制裁法律法规和反腐败法。(A)母公司、借款人和受限制子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和法规以及适用的反腐败法(包括但不限于《反海外腐败法》)。任何借用或使用任何借款收益都不会违反或导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律和法规。(B)在每种情况下，(I)借款人或任何其他贷款方或(Ii)不是贷款方的受限制子公司，或据行政借款人所知，不是任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何董事的任何经理、高级管理人员、代理人或雇员, (I)“特别指定国民和受封锁人士”名单上的人(或由一人或多人拥有50%或以上，或由一人控制)或任何制裁法律和条例所规定的限制或禁止的目标，或(Ii)位于、组织或居住在制裁法律和条例所规定的全面制裁对象的国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)的人。(C)任何贷款收益的任何部分都不会被用于直接或据行政借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他政党(如果适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》和任何对借款人拥有管辖权的政府当局颁布、管理或执行的任何适用的类似法律、规则或条例。第5.19节借款基数计算。截至任何借用基础证书的日期，(A)在计算该借用基础证书中的合格账户时包括的所有账户满足“合格账户”定义中包括的适用要求；(B)在计算该借用基础证书中的合格库存时包括的所有库存满足在适用的“合格库存”定义中包括的适用要求；以及(C)在计算该借用基础证书中的合格借用基础现金时包括的所有现金和现金等价物满足包括在“合格借款基础现金”定义中的适用要求，但第(A)款的情况除外，(B)及(C), 如未能符合该等要求并不会对贷款人的利益造成重大损害。124第96042989v10条第六条从截止日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务(套期保值债务、现金管理债务和或有赔偿义务尚未到期)将继续未付或未偿付，或任何信用证将继续未偿还(除非这些信用证已以适用信用证发行人合理接受的方式进行现金抵押或担保)，父母和借款人应，并应(第6.01节所述的契诺除外)，第6.02节和第6.03节)导致其每一家受限子公司：第6.01节财务报表。提交给行政代理，以便迅速进一步分发给每一贷款人：(A)尽快，但无论如何要在父母每个财政年度结束后120天(或，如果是截至2017年12月31日的财政年度，则为150(150)天)内，父母、行政借款人和受限制子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表或经营表、股东权益、现金流量和留存收益变化，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均合理详细，并按照公认会计原则编制，经审计，并附有国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见, 该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的约束(以下情况除外)：(X)该声明不符合审计条件的重点事项；(Y)与任何债务在提交意见之日起一年内发生的定期到期债务有关的或由其引起的；或(Z)任何财务契约下的预期违约)；或关于此类审计范围的任何限制条件或例外情况除外；(B)一旦可用，但无论如何，应在父母每个财政年度的前三(3)个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或在截至2017年9月30日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度结束的情况下，六十(60)天内)，父母、行政借款人和受限制子公司的综合资产负债表，以及相关的(一)该会计季度和该会计年度结束部分的综合收入或经营和权益报表，以及(二)该会计年度结束部分的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经行政借款人的一名负责人证明在所有重要方面都公平地反映了母公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，借款人及其他附属公司按公认会计原则, (C)在交付上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表反映从这种合并财务报表中注销非限制性子公司的账户(如有的话)所需的调整，并且仅在交付每套合并财务报表时
上文第6.01(A)节提到的报表，是管理层对经营结果的惯常讨论和分析。尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于母公司、借款人和受限制子公司的财务信息的义务可通过提供(A)直接或间接持有母公司所有股权的母公司的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，(B)父母(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行，(C)行政借款人根据“公认会计原则”的定义作出选择后，根据“国际财务报告准则”或(D)特拉华州公司Utz Brands，Inc.向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)确定的适用财务报表；但就第(A)、(B)及(D)款中的每一项而言，(I)该等资料涉及父母的父母，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关该父母的资料与有关该父母、借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料取代第6.01(A)条所规定提供的资料，此类材料附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见符合上文所述的相同例外情况。, 应按照公认的审计准则编制。第6.02节证书；其他信息。提交给行政代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由行政借款人的一名负责官员签署的填妥的合规证书，如果行政代理合理要求，应包括固定费用覆盖率的详细计算(无论当时是否正在测试财务契约)；(B)在公开后，任何父母或行政借款人向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本(对任何登记报表的修订除外)，作为任何登记报表及S-8表格(如适用)的证物，且在任何情况下均无须按本条例的其他规定交付行政代理人；(C)在提交后，任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司(在正常业务过程中除外)收到的可合理预期会导致重大不利影响的任何重大请求或重大通知的副本；(D)连同根据第6.01(A)条提交的财务报表和根据第6.02(A)条发出的每份合规证书，(I)列出《担保协议》第3.03条所要求的信息的报告，或确认这些信息自截止日期或最后一份合规证书的日期以来没有变化的报告, (Ii)[保留区]，(Iii)一份附属公司名单，该名单将每个附属公司确定为重大附属公司、非限制性附属公司或非重要附属公司，或确认126#96042989v10自截止日期或最后一份名单的日期后此类信息没有变化，以及(Iv)符合证书所要求的其他信息；(E)不迟于父母每个财政年度的第一天(从截止日期后结束的父母的第一个财政年度的第一天开始)不迟于120(120)天，以借款人通常编制的形式提交该财政年度的年度预算(按季度计算)；。(F)按照行政代理人或任何贷款人通过行政代理人不时提出的合理要求，及时提供关于任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务，或对贷款文件条款的遵守情况的补充资料；。以及(G)在作出任何指定付款之前或在作出任何指定付款的同时，根据“付款条件”的定义所要求的固定收费覆盖率和超额可获得性的详细计算，连同证明不存在或不会因作出该指定付款而发生指定违约事件的证明。根据第6.01(A)、(B)和(C)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在行政借款人张贴此类文件的日期(I)交付, 或在互联网上行政借款人的网站上按附表10.02所列网址提供链接；或(Ii)行政借款人代表行政借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上的此类文件的链接；但：(I)应行政代理的书面请求，行政借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)行政借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。借款人声明并保证，在任何情况下，借款人、其控制人和任何附属公司(如果有)或者(I)没有登记或上市交易的未偿还证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理根据上文第6.01(A)、(B)和(C)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节(统称，“借款人材料”)，以及贷款文件, 在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上向某些贷款人(每个“公共贷款人”)提供财务报表，这些贷款人的工作人员可能不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息，并且可能正在从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动，并且(Ii)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(X)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在127#96042989v10的显著位置
第一页；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。行政代理没有义务向公共贷款人张贴任何其他材料，除非借款人以书面形式明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法意义上的重大非公开信息，或者借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。第6.03节通知。在责任官员获得实际知识后，立即通知行政代理，以便迅速向每个贷款人分发：(A)任何违约的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和行政借款人建议对其采取的行动；(B)针对任何父母、任何借款人或任何受限制的子公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)，可合理地被确定为不利的，如果确定为不利，将导致实质性的不利影响；(C)发生任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；及。(D)根据第2.03(J)节增加一名新的信用证出票人。第6.04节维持存在。(A)保存, 根据其组织或公司的管辖区法律，更新并全面维持其合法存在，并(B)采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利(包括知识产权)、特权(包括良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但第(A)款(对任何借款人和任何母公司除外)和(B)项除外；(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。第6.05节物业的维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。第6.06节保险的维持。与财政健全和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类、类型和金额(在实施任何自我保险后，对于从事与父母相同或类似业务的人来说是合理的和习惯的, 借款人和128#96042989v10其他受限制子公司)，通常由该等其他人士在类似情况下承担。第6.07节遵守法律。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA、制裁法律和法规、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法)，除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。第6.08节书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有重大财务交易及涉及该母公司、该借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的事项，均须列入在各重要方面均属完整、真实及正确的分录，并与一贯适用的公认会计原则相符。第6.09节检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知行政借款人的情况下进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查, 只有行政代理才能代表贷款人行使第6.09条规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年度内，在没有违约事件的情况下，行使此类权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果违约事件存在，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的名义行使任何前述权利。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，父母、借款人或任何受限附属公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。第6.10节保证义务和提供保障的公约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：(A)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司), 根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资附属公司指定为受限制附属公司或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司或根据担保人的定义指定任何附属公司为担保人：129#96042989v10
(I)在上述成立、收购、指定或发生后四十五(45)天内，或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期间内：(A)在行政代理收到有关该等成立、收购、指定或发生的通知后90天内，安排每一受限制附属公司妥为签立并交付行政代理或附属代理人(视情况而定)、质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件或其合并或补充文件，按照行政代理和抵押品代理的合理要求，在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意(在适用的范围内，与《担保协议》和在成交日生效的其他抵押品文件一致)，在每一种情况下，给予抵押品和担保要求所需的留置权；(B)促使每家该等受限制附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股份授权书或其他以空白签立的适当转让文书，以及(如适用)证明受限制附属公司所持有并须根据抵押品文件质押的债务的文书, 空白背书给担保品代理人；及(C)根据抵押品及担保规定须成为担保人的该受限制附属公司及该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司，采取并安排抵押品代理人合理地认为有需要采取的任何行动(包括提交融资报表及交付股票及会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置权，其优先权为抵押品及担保规定所要求的优先权，并可根据抵押品及担保规定对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。第6.11节收益的使用。以与第5.17节所述用途一致的方式直接或间接使用任何信用延期的收益。第6.12节进一步保证和结束后的契约。(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)在符合抵押品和担保要求中规定的限制的情况下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理要求的保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；然而，前提是, 尽管本协议或任何其他抵押品文件中有任何相反规定，本协议或任何其他抵押品文件中的任何内容均不得要求任何借款人或任何其他贷款方提交任何申请或采取任何行动，以记录或完善抵押品代理人在(I)任何IP 130#96042989v10权利上的担保权益，UCC备案和备案文件除外，这些权利对美国版权局或美国专利商标局的担保权益进行记录，或(Ii)任何非美国知识产权；(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。第6.13节指定附属公司。(A)根据下文第6.13(B)节的规定，行政借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成适用贷款方在指定之日进行的一项投资，其金额等于该贷款方在其中的投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。(B)行政借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非：(I)不存在根据第8.01(A)、(F)或(G)节(在第8.01(F)或(G)节的情况下)的违约事件, 对于任何借款人或任何父母而言)应当已经发生或正在继续；及(Ii)仅在第(X)条的情况下，(A)如此指定的附属公司(直接或间接透过其附属公司)并不拥有任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的留置权(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)，(B)借款人、任何母公司或任何受限制附属公司在任何不受限制附属公司的债务、留置权或其他债务(包括对该不受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利)发生违约时，在任何时间均无须对任何债项承担直接或间接法律责任，而该等债项规定该债项的持有人可(随时间推移或通知或两者兼而有之)宣布该债项的失责，或安排在该债项的订明到期日之前加速或支付该债项，。(C)在该项指定生效后，。未偿还款项总额不会超过额度上限，及(D)如最近一次计算借款基础的资产超过12.5%由指定的附属公司持有，行政借款人应已于指定日期或之前向行政代理提交更新的借款基础证书，以形式上批准该项指定。第6.14节纳税。借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制的子公司支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可以合理地预期成为任何母公司的任何财产的留置权或抵押。, 任何借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限制子公司；但借款人、任何母公司或任何受限制子公司不需要支付任何此类税收或索赔，该等税款或索赔是本着善意并通过适当程序提出的，如果131#96042989v10
该公司已根据公认会计原则维持充足的准备金，或合理地预期个别或整体而言不会构成重大不利影响。第6.15节业务性质。母公司、借款人及受限制附属公司将只从事与母公司、行政借款人及受限制附属公司于结算日所经营的业务或任何与其合理相关、互补或附属的业务大致相似的重大业务线。第6.16节现金收据；现金管治期。(A)每一贷款方应采取商业上合理的努力，在截止日期后尽快与每一开户银行签订一份有效的账户控制协议(“存款账户控制协议”)，每一协议的形式和实质均应令行政代理和借款人合理满意，涉及任何贷款方的现金收据中存入贷款当事人资金的每个主要国内集中存款账户(包括截至成交日存在并列于本协议所附附表6.16的账户，不包括除外账户中保留的除外资金)；此外，(1)在截止日期后的第120天(或行政代理自行决定同意的日期之后的较长时间内)，如果适用贷款方没有就任何该等存款账户(除例外账户外)订立《存款账户控制协议》，则该存款账户应予以关闭，并将其中的所有资金转入行政代理(行政代理的关联公司)的存款账户, 或已在120天期限届满后三十(30)天内签署《存款账户控制协议》的另一家金融机构，且(2)适用贷款方应就在截止日期后设立的任何该等存款账户(除外账户除外)订立《存款账户控制协议》，且无论如何应在设立后六十(60)天内(或行政代理酌情同意的较长期限内)订立《存款账户控制协议》。即使本节有任何相反规定，第6.16(A)节的规定不适用于贷款方在许可收购完成后120天(或行政代理可能同意的较后日期)之前就该许可收购获得的任何存款账户。(B)每个存款账户控制协议应要求(未经贷款各方进一步同意)，在现金支配期发生后和持续期间，贷款各方应在遵守ABL债权人间协议的情况下，每天至少频繁地将ACH或电汇(无论是否有任何未偿债务)转移到由行政代理(以下简称“集中账户”)维护、以行政代理人的名义和控制下维护的集中账户(“集中账户”)，以下所述的所有现金收入和收款，但除外账户(统称为：现金收据)：(1)出售ABL优先抵押品或因上述任何一项产生的意外保险收益而获得的所有可用现金收据；(Ii)所有代收账目的收益；及。(Iii)每个核准存款户口当时的内容(每宗个案)。, 经扣除开设该存款户口的机构所规定的任何最低结余后)。132#96042989v10(C)集中账户在任何时候都应由行政代理独家管辖和控制，但借款人有权使用下面第(D)款所述的账户。贷款双方特此确认并同意：(I)只要现金管治期有效，贷款当事人无权从集中账户提取资金；(Ii)集中账户中的存款资金在任何时候都应作为所有债务的抵押品；(Iii)中央账户中的存款资金应按本协议的规定使用(受ABL债权人间协议的约束)。如果在任何现金管治期继续期间，尽管有本第6.16节的规定，任何贷款方收到或以其他方式支配和控制任何非存入集中账户的现金收据，该等现金收据应由该借款方为行政代理人持有在符合存款账户控制协议的存款账户中，并应在收到现金收据后的第二个工作日内存入中央账户或以该借款方指示的其他方式处理。(D)只要没有持续的现金管治期，贷款当事人可以指示，并对其拥有独家控制权, 核准存款账户的资金处置方式。行政代理和其他担保当事人在此确认并同意，只要没有现金管治期继续，贷款各方就有权提取任何集中账户中的所有存款余额，行政代理不得再根据任何存款账户控制协议指示任何账户银行将任何现金收据电汇到任何集中账户。(E)在所有债务(套期保值债务、现金管理债务、或有赔偿债务和其他或有债务除外)已全额偿付或没有现金管治期继续的任何时候，在集中账户收到的任何款项，应汇入在行政代理处维持的贷款方的经营账户或行政借款人以其他方式指定的经营账户。(F)行政代理应迅速(但无论如何在一(1)个营业日内)向每一家经批准的账户银行发出终止现金管治期的书面通知。第6.17节借用基础证书；评估和实地考试。(A)行政借款人应向行政代理人提供一份借款基础证书，该证书列明了截至下述适用期间最后一个营业日的借款基数和超额可获得性的计算方法，并由行政借款人的一名负责人正式填写和签立, 连同《借款基准证书》条款所要求的所有时间表一起正式完成：(I)尽快，但无论如何，在自2017年11月开始的每个日历月结束后二十(20)天内(或如属截止日期后的前十二(12)个月，则在每个日历月结束后的三十(30)天内)(或由行政借款人酌情决定更频繁地进行；但一旦选择更频繁的基础，必须在该选择日期后不少于60个日历日内继续进行)；和133#96042989v10
(Ii)在通知期内，每星期的每个星期三(以紧接上一个星期五为限)。(B)行政借款人应向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的关于确定和计算借款基数的任何信息，包括任何发票、基础协议、票据或其他文件的正确和完整的副本，以及与其中所指账户有关的所有账户债务人的身份。(C)行政代理可在任何日历年进行一次(1)库存评估，费用由借款人承担；然而，尽管有上述限制(I)如果在日历年的任何时候发生抵押品测试触发事件，行政代理可在该日历年内由借款人承担费用进行一(1)次额外的库存评估，以及(Ii)在特定违约事件持续期间的任何时间，行政代理可由借款人支付费用，以行政代理的合理酌情决定权确定的频率进行库存评估。(D)行政代理可在任何日历年进行一(1)次现场检查，费用由借款人承担；但尽管有上述限制，(I)如果在日历年的任何时间发生抵押品测试触发事件，行政代理可在该日历年内由借款人承担费用进行一(1)次额外的现场检查，以及(Ii)在特定违约事件持续期间的任何时间，行政代理可根据行政代理的合理酌情决定权确定的频率，由借款人自费进行现场检查。第6.18节[已保留]。第七条自结算日起及之后，只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务(套期保值债务、现金管理债务和或有赔偿债务除外)仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未清偿(除非该等信用证已根据相关信用证发行人合理满意的安排进行了现金抵押或担保)，父母和借款人不得，也不得允许受限制的子公司：第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件的留置权；(B)在本合同日期存在的、列于附表7.01(B)的留置权；(C)税款、评税或政府收费的留置权：(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费；(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出争议的留置权，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持足够的准备金；或(Iii)不支付不会导致违反第6.14节的规定；(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的法定或普通法留置权：(I)保证未逾期超过三十(30)天或逾期不超过三十(30)天的款项, 未立案(或如果立案已解除或搁置)，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或(2)本着善意并通过勤奋进行的适当程序提出异议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计准则的要求保持与之相关的充足准备金；(E)(I)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的法律事项的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的质押和存款，以确保对向任何父母、任何借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保方面的义务)；(F)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)而产生的留置权；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要的所有权瑕疵，这些在任何情况下在任何情况下都不会对任何母公司的正常业务行为造成实质性的干扰, 任何借款人或任何受限制的附属公司；(H)根据第8.01(H)节对不构成违约事件的款项的支付进行担保的留置权；(I)根据第7.03(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时发生，或在该等财产取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)后270(270)天内一并扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等财产的替换、该等财产的附加物及收益及其产品及习惯性保证金除外，及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押于该贷款人提供的其他设备融资；。(J)在正常业务过程中授予他人的租约、许可证、转租或对所涉财产的再许可和留置权，这些租约、许可证、转租或再许可和留置权均不(I)对任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)保证任何债务；135#96042989v10。
(L)托收银行(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行)对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)因法律问题而产生的银行或其他金融机构扣押在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并在银行业的一般惯例范围内；(M)根据第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)节允许进行的投资中，以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日将允许进行的投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；(N)对借款人或保证第7.03(E)节允许的债务的受限子公司的留置权；但对非贷款方的受限子公司的任何留置权，应是担保债务的抵押品上的留置权级别低于留置权的留置权；此类债务不得由任何非抵押品的资产担保。(O)在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的留置权除外)，在每种情况下；但条件是：(I)该留置权并非是预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定的, (Ii)该留置权并不扩及或涵盖任何其他资产或财产(但其所得收益或产品，以及受留置权保障在该时间之前所招致的债项及其他义务的留置权所规限的财产除外，而该等债项及其他义务是根据本条例所准许的，而依据当时的条款须质押后取得的财产的，但有一项理解，即该项规定不得准许适用于若非因该项取得则该项规定本不会适用的任何财产)，(3)第7.03节允许以此为担保的债务；(4)这种留置权不得延伸到或涵盖任何账户或存货，除非这种留置权的级别低于保证债务的留置权；(P)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租下出租人或分租人的任何权益或所有权；。(Q)因任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的有条件售卖、所有权保留、寄售或售卖货品的类似安排而产生的留置权(如有的话)；。(R)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存管关系，而非与负债有关；(Ii)与任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以清偿任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与任何母公司、借款人或受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关；136#96042989v10(S)留置权, (T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；(U)为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而这些不动产的使用不会对任何母公司、任何借款人或任何受限制的附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；(V)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证此人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存此类存货或货物；。(W)修改、更换、续期或延长本条第7.01条(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的后来获得的财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第7.03节允许对由该留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；(X)与任何父母、任何借款人或任何受限制的附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约；(Y)对非贷款方的财产的留置权，以保证该非贷款方的债务或其他义务；。(Z)仅对任何父母、任何借款人或任何受限制附属公司在与本协议所允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上的留置权；。(Aa)[保留区](Bb)保证7.03(M)节允许的债务的留置权；(Cc)保证债务或其他债务的其他留置权，保证在任何时间未偿还的本金总额不超过(X)$80,000,000，85,000,000和(Y)父母、借款人和受限制附属公司最近结束测试期的合并EBITDA的40%(按形式计算)中的较大者；但(I)ABL优先抵押品上的任何留置权应低于担保债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(Ii)与这些债务或债务有关的管理人(或受益人或代理人)应已订立适用的债权人间协议；(D)[保留区]；(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但：(I)此类留置权仅担保在相关的获准收购或其他投资之日担保的债务，且此类留置权不得延伸至母公司、借款人和受限制附属公司的任何其他财产；及(Ii)如果此类留置权位于抵押品上，(A)ABL优先抵押品上的任何此类留置权应低于担保137#96042989v10的ABL优先抵押品上的留置权。
(F)根据第7.03(B)节允许的保证债务的抵押品的留置权；但(A)ABL优先抵押品上的任何留置权应低于保证债务的ABL优先抵押品上的留置权，(B)期限优先抵押品上的任何留置权可以与保证债务的期限优先抵押品上的留置权同等或优先于定期优先抵押品上的留置权，以及(C)每一第一留置权安排的管理人(或受益人或代理人)应已订立适用的债权人间协议；(Gg)对于任何外国子公司，法律强制产生的其他留置权和特权；(Hh)与允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；(Ii)根据第7.03(R)节允许担保的债务的留置权；但如果此类留置权位于抵押品上，(I)此类留置权应排在担保债务的留置权之前，(Ii)受益人(或其代理人)应已订立适用的债权人间协议；和(Jj)为适用的合营实体的利益取得融资安排的合营实体的股权留置权，这些安排在本协议中未被禁止。第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：(A)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司对作出投资时现金等价物的资产的投资；(B)向任何母公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间控股公司、借款人或受限制附属公司的高级管理人员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款；(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐, (Ii)与该人购买任何母公司(或其任何直接或间接母公司或任何中间控股公司或借款人)的股权有关(但任何此等贷款和垫款的收益应以现金作为普通股贡献给借款人)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，未偿还本金总额不得超过(X)$20,000,00021,250,000和(Y)父母合并EBITDA的10%，最近一次测试期结束时的借款人和受限子公司，按形式计算；(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)，以及根据与其他人的联合营销安排，在正常业务过程中的知识产权许可或贡献；(D)任何贷款方(除任何母公司外)对任何其他借款方的投资；(Ii)任何非贷款方(任何母公司除外)；(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资；以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据第(Iv)款对非贷款方的投资总额不得超过(A)父母、借款人和受限制附属公司在最近结束的测试期内的合并EBITDA的(X)$60,000,00063,750,000和(Y)30%(以较大者为准)的总金额，该等投资的总金额按每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺。, 转让或贡献任何外国子公司的股权或对任何其他外国子公司的债务)，加上(B)相当于就任何此类投资实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过此类投资作出时按成本计算的金额)；但本条(B)项下的任何此类金额不得增加可用股本金额，但应理解，就任何此类投资实际收到的现金资本或销售收益的任何回报，如超过作出此类投资时按成本价值计算的此类投资的金额，应增加可用股本金额(超出的回报或收益将根据其定义增加可用股本金额)；(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；(F)分别根据第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节允许的投资，包括留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款(在每种情况下，参照本第7.02节除外)；(G)在截止日期存在并列于附表7.02的投资，以及任何修改、替换、续期, 任何此类投资的再投资或延期；但根据第7.02(G)节允许的任何投资额不得在成交日的此类投资额的基础上增加，除非依照截至成交日的此类投资的条款或第7.02节允许的其他方式；(H)根据第7.03(G)节允许的掉期合同的投资；(I)与第7.05节允许的处置相关的期票和其他非现金对价；(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取组成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产完成后将成为受限制附属公司(包括因合并或合并而成为受限制附属公司的结果)(或该等资产将拨归母公司、借款人或受限制附属公司)(每项“准许取得”)，并连同为完成本条(J)条所准许的交易而必需的对受限制附属公司的任何投资；但(I)在给予任何该等购买或其他收购形式上的效力后，不会发生或持续发生任何违约或违约事件(但就任何有限条件交易而言，在交易完成时不会发生并持续发生任何特定的违约事件)，(Ii)在实施任何该等购买或其他收购后，借款人应遵守第6.15节中的契诺，(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)财产，在购买或其他收购中获得的资产和业务将成为抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的受限制子公司(不包括的子公司)将成为担保人, 在每种情况下，根据第6.10节和(Iv)付款条件应已得到满足；139#96042989v10
(K)风险投资收购；(L)在正常业务过程中的投资，包括按照以往惯例背书托收或存款以及与客户的习惯贸易安排；(M)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；(N)在作出每项投资时按成本估值的投资，并包括对未来投资的所有相关承担，款额不超过(I)可用股本金额及/或(Ii)不包括供款金额；(O)在正常业务过程中向雇员支付工资的垫款；(P)向任何父母的任何直接或间接父母提供的贷款及垫款，以代替但不超过(在落实任何其他此类贷款或垫款或与此有关的限制性付款后)的款额, 根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款；但任何此类贷款或垫款应在此后根据第7.06节允许的此类适用限制性付款的金额中减去相应的金额(如果第7.06节的该适用条款包含最高金额)；(Q)在截止日期后收购的受限附属公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并到任何母公司或借款人或与任何受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该等收购、合并或合并之日存在的；(R)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保责任，在每种情况下均在正常业务过程中订立；。(S)投资，但该等投资仅以合资格股权(任何实收金额或除外出资金额除外)支付；。(T)总金额的其他投资，按每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承担，不超过(I)母公司、借款人及受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$80,000,000,000与(Y)40%(以备考方式计算)中较大者, 另加(Ii)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该投资时按成本计算的该等投资的款额)；但第(Ii)款下的任何此类金额不得增加可用股本金额，但有一项理解是，就任何此类投资实际收到的现金资本或销售收益的任何回报，如超过作出此类投资时按成本价值计算的此类投资的金额，应增加可用股本金额(以这种超额回报或收益的其他方式会根据其定义增加可用股本金额的范围)；合营公司实体及非受限制附属公司的投资总额，按每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)(X)80,000,00085,000,000美元及(Y)母公司、借款人及受限制附属公司最近终止测试期综合EBITDA的40%(按备考基准计算)，另加(Ii)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该投资时按成本计算的该等投资的款额)；但本条第(Ii)款下的任何此类金额不得增加可用权益金额, 不言而喻，就任何此类投资实际收到的任何资本或销售收益的现金回报，如超过作出此类投资时按成本价计算的此类投资的金额，应增加可用股本金额(超出的回报或收益将根据其定义增加可用股本金额)；(V)与允许的应收款融资有关的投资；(W)为员工或其他设保人信托的“拉比”信托提供的捐款，在借款人破产的情况下，受制于债权人的债权；(X)非限制性附属公司根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限附属公司之日之前进行的投资；但此种投资不是在考虑重新指定之时发生的；。(Y)其他投资；但在进行此类投资时，应已满足按形式计算的支付条件；。(Z)为完成允许的税务重组而进行的交易；。以及(Aa)分配资产受让人在任何时间未偿还本金总额不超过30,000,00032,000,000美元的贷款和垫款。第7.03节债务。产生、招致、承担或容受存在任何债务，但下列情况除外：(A)任何父母、任何借款人及任何受限制附属公司在贷款文件下的债务；(B)根据第一留置权安排产生的债务(A)本金总额不超过(I)$535,000, 000加(Ii)增量定期贷款(定义见本协议生效的第一留置权信贷协议)和允许的替代增量融资债务(定义见本协议生效的第一留置权协议)，加上(Iii)与其有关的所有应计利息、手续费、费用和其他非本金的第一留置权债务和(B)上述(B)(A)款所述债务的任何允许再融资；(C)(I)附表7.03(C)和(Ii)上述任何债务的任何允许再融资；(D)父母、借款人和受限制附属公司就任何父母、借款人或受限制附属公司的债务承担的担保义务141#96042989v10
本协议允许的其他情形(但非贷款方根据第7.03(D)节的规定，不得担保此类非贷款方在本第7.03条下不能发生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则担保义务应服从于债务担保，其条款至少应与债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；(E)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司欠任何母公司、任何借款人或任何受限附属公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守担保第3.01节规定的从属条款；(F)(I)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的应占负债及其他负债(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善工程同时发生或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)、(Ii)因准许出售回租而产生的归属负债，本金总额在任何时间不得超过(X)$60,000,00063,750,000及(Y)父母综合息税前利润的30%，借款人和最近结束测试期的受限制子公司按形式计算；(Iii)对前面第(I)和(Ii)款规定的任何债务进行任何允许的再融资；但债务本金总额(包括但不限于可归因性债务), 但不包括根据第(Ii)条产生的可归属债务，以及不包括本条款第7.03(G)条规定的截至第7号修正案生效日期的任何此类未偿债务)不超过母公司、借款人和受限制子公司最近结束测试期的(X)$100,000,000106,250,000和(Y)50%的较大值；(G)与掉期合约有关的债务：(I)为对冲或减轻任何母公司、任何借款人或任何附属公司的实际或预期风险而订立的掉期合约(就任何母公司、任何借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权拥有权权益而订立的风险除外)；。(Ii)订立掉期合约的目的是就任何母公司、任何借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资而有效地设定利率上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或以其他方式计算)，及。(Iii)订立对冲商品的合约。货币、一般经济状况、原材料价格、收入来源或经营业绩；(H)[保留区](I)欠任何父母(或任何父母的任何直接或间接父母)、任何借款人和受限制附属公司的雇员在正常业务过程中招致的递延补偿的债务；。(J)欠现任或前任高级人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的任何父母(或其任何直接或间接父母)的股权，总额在任何一次未偿债务总额不超过30,000,00032,000,000美元；。(K)任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司在交易中产生的债务、允许的收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，构成赔偿义务或关于购买价(包括收益)或其他类似调整的债务的范围；(L)债务包括任何母公司、行政借款人或任何受限制的子公司在递延补偿或其他类似安排下产生的债务，这些债务由该人与交易和允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资产生的其他类似安排有关；(M)与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障和类似安排有关的现金管理债务和其他债务；(N)债务包括：(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排所载债务；(O)任何父母、任何借款人或任何受限制附属公司在信用证、银行担保、银行承兑方面发生的债务, 在正常业务过程中签发或制作的仓单或类似票据，包括关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或与工人赔偿索赔有关的报销类债务的其他债务；(P)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司提供的关于履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保的义务，或关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务；。(Q)本金不超过该信用证面额的信用证所支持的债务；。(R)(I)任何父母、任何借款人或任何受限制附属公司的其他债务，数额不限，只要(A)该等债务是以定期优先抵押品的任何留置权(优先抵押权的留置权除外)作抵押的，截至最近结束测试期的最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按备考基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)4.00：1.00或(Y)如果此类债务是为一项获准收购或本协议不禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，则在紧接该等准许收购或其他类似投资及该等债务产生之前，第一留置权高级担保杠杆率(按备考基础计算，但不包括由此产生的现金收益), (B)如该等债务是以优先抵押物上的留置权作抵押，而该留置权的优先抵押品的级别较保证第一留置权债务的留置权为低，则截至最近结束的测试期的最后一天的高级有担保杠杆率(按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)5.00：1.00或(Y)如该等债务是为一项准许的收购或任何其他根据本条例不受禁止的类似投资提供资金而招致的，则高级有担保杠杆率(按备考基准计算，但不包括由此产生的现金收益)，(C)如果该等债务是无抵押的或由不构成抵押品的资产担保的，则总杠杆率(按备考基础计算，但不包括由此产生的现金收益)截至
最近结束的测试期不大于(X)5.50：1.00或(Y)如果此类债务是为了为许可收购或本条款不禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，则在紧接该许可收购或其他投资完成之前的总杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)和此类债务的产生(前提是，就第(R)款的所有债务而言，(1)该等债务不得(X)在最后到期日后六(6)个月前到期，或(Y)其加权平均到期日少于“初始定期贷款”的加权平均到期日(定义见生效日期的第一留置权信贷协议)；但如该等债务构成一项惯常过渡性贷款，则本条第(1)款的前述规定并不适用，只要将该等惯常过渡性贷款转换或交换为长期债务的长期债务符合第(1)款的规定；此外，第(1)(Y)款的前述规定不适用于任何到期内债务；(2)该等债务的强制性提前还款、赎回或要约购买事项，不得较适用于最初定期贷款的规定更为繁重(定义见自该日生效的《第一留置权信贷协议》)；但本条第(2)款的前述规定不适用于(X)任何内部到期债务，而(Y)在该等债务构成惯常过桥融资的范围内，只要该等惯常过桥融资须转换或交换的长期债务符合第(2)款的规定，则第(2)款的上述规定不适用于该等债务。, (3)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的提前还款或赎回条款)，如果与循环信贷贷款的条款不一致，应符合第一留置权信贷协议第7.03(R)节中规定的条款，并且(4)根据第7.03(R)节的规定，非贷款方可能产生的最大债务本金总额不得超过父母合并EBITDA的(X)$40,000,00042,500,000和(Y)20%.借款人和最近结束测试期的受限制子公司在任何一个时间未偿还)；和(Ii)根据前述(R)(I)条所发生的任何允许债务再融资；(S)非贷款方发生的债务及其担保，本金总额不得超过(X)40,000美元、00042,500,000美元和(Y)最近一次测试结束时受限制子公司的综合息税前利润的20%(X)$40,000,500,000和(Y)20%；(T)无限制的额外债务，但须遵守按形式计算的支付条件；但(I)如果该债务是由抵押品担保的，(A)ABL优先抵押品上的任何留置权应低于ABL优先抵押品上担保债务的留置权，以及(B)该债务的管理人(或受益人或代理人)应已签订适用的债权人间协议, (Ii)该等债务不得在最后到期日后91天之前到期，及(Iii)该等债务不需要在最后到期日之前偿还任何本金(除惯常摊销付款外)；(U)本金总额不超过(X)$100,000,000106,250,000及(Y)父母、借款人及受限制附属公司于最近结束测试期内任何时间尚未偿还并按备考方式计算的综合EBITDA的50%的额外债务；但如果该债务是由抵押品担保的，(A)ABL优先抵押品上的任何留置权应低于保证债务的ABL优先抵押品上的留置权，以及(B)该债务的管理人(或受益人或代理人)应已订立适用的债权人间协议；144#96042989v10#96042989v10(V)与不受本协议禁止的准许收购或其他投资有关而承担的、并非在考虑中产生的债务，只要(A)根据第7.03(R)条允许产生的债务或(B)债务的本金总额不超过(X)80,000美元、00085,000,000美元和(Y)最近结束测试期结束时受限制子公司的综合息税前利润的40%(X)；(W)任何允许的应收账款融资方面的债务；(X)[保留区]; (y) [保留区](Z)无抵押供款负债(及其任何获准的再融资)；及(Aa)上文(A)至(Z)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Y)条款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述条款中的一项或多项中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件下所有未清偿的债务将被视为仅依赖于第7.03节(A)款中的例外情况以及第一留置权安排，其任何允许的再融资将被视为仅依赖于本第7.03节(B)项中所述的例外项而发生。就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。第7.04节根本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易或一系列交易中)将其全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据一项分部)，但：(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并或合并(但所产生的实体须在法律上继承该借款人的所有债务), (Ii)任何一个或多个受限制附属公司(但当任何属贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务(包括但不限于作为借款人，视何者适用而定))及(Iii)以完成准许的税务重组；(B)(I)任何非贷款方的受限制子公司可与非贷款方的任何其他受限制子公司合并、合并或合并，(II)(A)任何受限制子公司可清算、解散或清盘，或(B)任何受限制子公司可在每种情况下改变其法律形式，前提是借款人善意地确定这样做符合145#96042989v10的最佳利益
任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质上所有资产处置给另一受限制附属公司；(Ii)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节的规定，对非贷款方的受限制子公司的允许投资或债务；(D)只要不存在失责事件或不会由此导致失责事件，任何借款人可(1)在一项交易中与任何其他人合并或合并，而在该交易中该借款人是该项交易的持续或尚存实体，或(2)在一项交易中该另一人是该项交易的尚存实体或持续实体(该人为“继任借款人”)；但就本条第(2)款而言，, (I)该继任借款人是根据美国法律组织的；(Ii)该继任借款人应根据贷款文件承担借款人的义务；(Iii)每一担保人应已确认其担保应适用于该继任借款人在该贷款文件下的义务；(Iv)每一担保人应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其根据该协议所承担的义务应适用于该继任借款人在该贷款文件下的义务；(V)借款人应已提交行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)合理要求的书面合理要求的信息，该美国爱国者法案的类型应符合第4.01(E)节和(Vi)节的规定；(Vi)借款人应已提交一份证明遵守上述规定的高级官员证书；(E)只要不存在或不会导致违约，任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以进行根据第7.02节准许的投资；但持续或尚存的人须为受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司须已遵守第6.10节的规定；(F)[保留区](G)只要不存在或不会导致失责，则可进行合并、合并、解散、清盘、清盘、合并或处置，其目的是完成依据第7.05节准许的处置；以及(H)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何母公司(“主体母公司”)均可(1)在标的母公司是该交易的持续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或持续实体或直接或间接获得标的母公司(该人，“继承人控股”)的100%股权的交易中，与任何其他人合并或合并，或将其股权转让给任何其他人；但在第(2)款的情况下，(I)继承控股公司是根据美国法律组织的；(Ii)继承控股公司应承担贷款文件规定的母公司义务；(Iii)继承控股公司应已成为适用担保和所有其他适用抵押品文件的一方，且关于继承控股公司的抵押品和担保要求应已得到满足；(Iv)行政借款人应已提交行政代理(或任何贷款人通过行政代理)根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)合理要求的书面合理要求的信息，其类型应与根据第4.01(E)节的成交日期相关。第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：(A)处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产, (B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；(C)在下列情况下处置财产：(1)以迅速购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；(D)将财产处置给父母、借款人或受限制的附属公司；但如果该财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，(Ii)在此类交易构成投资的情况下，根据第7.02节允许进行此类交易，或(Iii)此类处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处置和第7.01节允许的留置权；(F)在正常业务过程中的现金等价物处置；(G)在正常业务过程中不会对母公司、借款人及受限制附属公司的整体业务造成重大干扰的租赁、分租、特许或再特许；。(H)因意外事故而转让的财产；。(I)在合营公司实体或非全资拥有的受限制附属公司的投资按规定或依据的范围处置。, 在股东协议、合资企业协议、组织文件或与该合资实体或非全资受限制子公司有关的类似有约束力的协议中规定的此类合资实体的各方或该非全资受限子公司的股东之间的惯常买卖安排；(J)在正常业务过程中处置与催收或妥协相关的应收账款，或根据保理安排处置应收账款，但以不构成应收款融资为限；147#96042989v10
(K)根据其条款解除任何掉期合约；。(L)准许回租；。(M)根据本第7.05节不准许的处置；。但(I)此类处置应按行政借款人真诚合理确定的公平市场价值进行，(Ii)行政借款人应在处置后十(10)个工作日内提交更新的借款基础凭证，前提是根据第(M)款的规定，最近一次借款基础计算中包含的资产的12.5%以上正在被处置，以及(Iii)母公司、借款人或任何适用的受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(但，就第(M)(Iii)款而言，以下各项须当作现金：(A)受让人承担任何父或母、任何借款人或任何受限制附属公司(次级债务除外)的债务或其他或有负债或其他负债，并由所有适用债权人以书面有效免除该父或母、借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有法律责任或其他法律责任，(B)任何父或母所收取的证券、票据或其他债务，任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司在该等处置结束后180天内将受让人的任何借款人或任何受限制附属公司转换为现金或现金等价物；。(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(附属债务除外)，以每一母公司为限。, 每一借款人及每一受限制附属公司均获免除任何与该等处置有关的债务偿付担保，及(D)母公司、借款人及受限制附属公司根据本条(M)就所有处置而收取的指定非现金代价总额(公平市价总额(于收取该指定非现金代价的适用处置结束时厘定)不超过母公司综合EBITDA的(X)$50,000,000,000及(Y)25%，两者中较大者)，借款人和受限制子公司在最近结束的测试期内的任何未偿还时间(扣除就任何此类指定非现金对价转换为现金的任何指定非现金对价和就任何此类指定非现金对价收到的现金等价物并按形式计算)；(N)母公司、借款人和受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并就合同或诉讼索赔达成和解或放弃；。(O)处置与获准收购有关的非核心或陈旧资产；。(P)在正常业务过程中交换服务或其他资产，以换取类似或更大的公平市价，这些资产对母公司、借款人和受限制附属公司作为一个整体的业务有用，由借款人真诚决定；。(Q)出售任何股权、债务或其他证券。, (A)一间不受限制的附属公司；(R)与准许税务重组有关而完成的指定处置及处置；148#96042989v10(S)与任何准许应收账款融资有关的应收账款的现金等价物(用于进行任何该等准许应收款融资的特别目的实体资本化除外)处置；及(T)任何准许分销业务处置。在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在行政借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。第7.06节限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，但下列情况除外：(A)借款人和每一受限制子公司可向母公司、借款人和受限制子公司支付限制性付款(如由非全资受限子公司进行限制性付款，则根据其在相关类别股权中的相对所有权权益，向该受限制子公司的股权的每一所有者支付)；(B)(I)母公司可(或可作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)另一类别的股权或取得其股权的权利，或用实质上同时作出的股权出资或发行新股权所得的收益赎回, 但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，当被视为此类其他类别股权中包含的条款和规定时，至少与借此赎回的股权中所包含的条款和条款对贷款人有利，并且(Ii)父母可以宣布和支付股息或其他分派，仅在合格股权中支付(但不得用于根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易(或建立可用的股权金额或排除的出资金额))；(C)在交易截止日期或之后就与交易有关的费用和开支支付的限制性付款；(D)在构成限制性付款的范围内，母公司、借款人和受限制的子公司可以订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07节的任何条款明确允许的交易；(E)在正常业务过程中回购母公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；(F)任何母公司、借款人或任何受限制的附属公司可以真诚地为其或任何直接或间接母公司、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人)持有的回购、退休或其他收购或退休，以换取其或任何未来、现在或以前的雇员、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人)的股权价值
任何母公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与任何母公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级职员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但此类付款在任何日历年不得超过$25,000,00026,500,000，但在任何日历年，前一篮子的任何未使用部分可结转到下一个日历年，只要在任何日历年根据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额不得超过$50,000,00053,000；此外，取消任何母公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司因回购任何母公司(或其任何直接或间接母公司)或任何受限制子公司的股权而欠该母公司、该母公司的任何直接或间接母公司或任何借款人或任何受限制子公司的管理层成员的债务，将不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制付款；, 受限制的子公司可以向借款人或母公司的任何直接或间接股权持有人支付限制性款项：(I)其收益将用于进行允许的税收分配；(Ii)其收益须用以支付该股权持有人的经营成本及在正常业务过程中招致的开支、其他间接费用及开支及费用(包括：(V)由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支；。(W)受托人、董事、经理及一般合伙人费用；。(X)任何申索、诉讼或法律程序的任何判决、和解、罚款、罚款或其他费用及开支，。(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和开支(包括任何承销商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或间接持有该母公司股权的人就债务和股权证券所支付的款项(只要收益用于或将用于支付本第7.06(G)节所述的费用或其他义务)，该等费用和开支(包括在正常业务过程中发生的、可归因于该母公司及其子公司的所有权或业务的费用和开支)(包括董事提出的任何合理和惯例的赔偿要求)，母公司的任何直接或间接母公司的经理或高级管理人员(可归因于该母公司和子公司的直接或间接所有权或经营)，以及任何母公司、任何借款人或任何受限制的子公司在本协议下允许支付的其他费用和开支，在任何财政年度不得超过20,000,00021,250,000美元；(Iii)其收益将用于支付专营权和消费税以及其他费用和开支, 需要维持其(或其任何直接或间接母公司)的存在(包括与在国家证券交易所上市的上市公司相关的任何成本或支出)；(Iv)为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母公司应在投资结束后立即安排(1)所有已获得的财产(无论是资产还是股权)由母公司、借款人或受限制子公司持有或贡献给150#96042989v10母公司、借款人或受限制子公司，或(2)将组成或被收购的人合并为母公司、借款人或受限制子公司(在第7.04节允许的范围内)，以完成每种情况下的允许收购，按照第6.10节的要求；但在贷款方进行限制性付款的情况下，此类财产不得构成可用股本金额；(V)其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行或与合格IPO有关的惯常成本、手续费和开支(关联公司除外)；及(Vi)其所得款项须用于支付任何直接或间接母公司或任何母公司合伙人的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于母公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或营运为限；。(H)任何母公司、借款人或任何受限制附属公司可在宣布该等股息或分派的日期后60天内派发任何股息或分派。, 如果在申报之日，此类付款已符合本协定的规定(不言而喻，根据本第7.06(H)节进行的分配应被视为已根据本协定的其他规定利用了运力)；(I)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司可(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权权益，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务支付款项；(J)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过(X)$40,000、00042、500,000及(Y)按备考计算的最近一段测试期的综合EBITDA的(X)$40,000、00042、500,000及(Y)20%；(K)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过(I)可用股本金额及/或(Ii)不包括的供款金额；(L)在符合资格的首次公开招股后，(I)任何有限制的付款，其收益将用于支付上市费用和其他可归因于上市公司的合理和惯例的成本和开支，包括上市公司成本；及(Ii)每年不超过母公司、借款人和受限制附属公司从该符合资格的首次公开招股收到(或分担)的现金收益净额的限制付款；(M)[保留区]；(N)截止日期限制付款；(O)允许分销业务处置；151#96042989v10
(P)每年不超过30,000,00032,000,000美元的受限制付款；。(Q)除上述受限制付款外，父母、借款人或任何受限制附属公司可额外支付受限制付款，只要在作出该等受限制付款时已按形式符合付款条件。第7.07节与关联公司的交易。与任何母公司的任何联营公司订立任何公平市值超过$15,000,00016,000,000的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(A)任何母公司、任何借款人、任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；(B)按不低于该母公司、借款人或受限制附属公司的条款进行交易，而该等条款与当时该母公司、该借款人或受限制附属公司在与并非联属公司的人士进行的可比独立交易中所能取得的一样；。(C)交易及支付与该交易有关的费用及开支；。(D)向与该交易有关的任何高级职员、董事、其任何附属公司或该母公司的任何直接或间接母公司发行股权；。(E)任何母公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或股权报废, 第7.06节允许的任何借款人或任何受限子公司；(F)母公司和/或一家或多家子公司在本第七条允许的范围内由母公司和/或一家或多家子公司及其之间的贷款和其他交易；(G)母公司或其任何子公司与其各自的高级管理人员和员工在正常业务过程中的雇佣和离职安排，以及根据股票期权计划和员工福利计划和安排进行的交易；(H)在第7.06(G)(I)及(Iii)条准许的范围内，任何母公司(及其任何直接或间接母公司)、任何借款人及受限制附属公司依据该等母公司(及其任何该等直接或间接母公司)、借款人及受限制附属公司之间的任何税项分担协议，按惯常条款支付可归因于其母公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权的款项；(I)向母公司、借款人及受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问，或在通常业务运作中可归因于母公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或营运的任何母公司的任何直接或间接的母公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供弥偿；152#96042989v10(J)依据成交日期已有的协议而进行并列于附表7.07或其任何修订的交易，但该项修订不得在任何重大方面对贷款人不利；(K)根据第7.06节允许的股息和其他分派；。(L)向任何核准持有人支付董事会、管理、咨询、咨询、再融资、后续交易和退出费用(包括终止费)以及相关赔偿和合理开支(或, 就董事会费用而言，任何董事在任何财政年度内的总金额不得超过10,000,00010,500,000美元；但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，该等金额可应计，但在该期间内不得以现金支付，但所有该等应累算金额(连同与其有关的累计利息，如有的话)均可在该违约事件治愈或豁免时以现金支付；(M)非限制附属公司根据“非限制附属公司”的定义将任何该等非限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前与联营公司订立的交易；惟该等交易并非在考虑该项重新指定时订立；(N)处置与任何许可应收账款融资有关的应收账款的现金等价物(用于进行任何该等许可应收账款融资的特别目的实体的资本化除外)；(O)与许可税务重组有关的交易；及(P)许可分配业务处置。第7.08条债务的提前还款等。(A)在任何次级债务预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿任何超过$50,00053,000,000的次级债务(须理解，根据任何该等次级债务文件定期支付利息、AHYDO付款及强制性预付款项，不受本条文禁止)，但(I)以任何该等债务的现金净收益进行再融资(在该等债务构成准许再融资的范围内)除外，(Ii)将其转换为借款人或其任何直接或间接母公司(或任何中间控股公司)的股权(不符合资格的股权除外), (Iii)预付款、赎回、购买、亏损及预定到期日前的其他付款，总额不得超过(A)(X)$40,000,00042,500,000及(Y)母公司、借款人及受限制附属公司最近一次测试期内综合EBITDA的20%，两者以较大者为准，另加(B)可用股本金额加(C)不包括出资金额及(Iv)其他预付款、赎回、购买、预付款、赎回、购买、失效或其他付款时，只要按形式计算的付款条件已得到满足，即可在预定到期日之前支付失效及其他付款。(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留或延迟)。153#96042989v10
第7.09节财务契约。允许任何测试期的固定费用覆盖率小于1.00至1.00；但该固定费用覆盖率仅在任何公约触发期开始之日(截至紧接该公约触发期开始之日之前的测试期的最后一天)进行测试，并应在此后每个测试期的最后一天继续测试，直至该公约触发期不再继续。第7.10节消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方在其各自的财产或收入上产生、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，不论该等财产或收入是现已拥有或以后取得的，以担保各方的利益为目的或根据贷款文件；(Ii)任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力；但上述规定不适用于：(A)法律施加的限制和条件、(B)任何贷款文件、(C)第一留置权贷款或(D)[保留区](B)截止日期当日存在的限制和条件，或对其任何延长、续期、修订、修改或替换的限制和条件，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；(C)与第7.05节允许的任何处置有关的习惯限制和条件；(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款；(E)本协议允许的关于有担保债务的任何协议施加的限制，范围仅限于担保此类债务的财产；(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议内所列的任何限制或条件(但不得作出任何扩大该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议内所列的限制或条件不适用于任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司；(G)根据第7.03节允许的任何债务方面的任何限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于任何非贷款方的负债，仅对该非贷款方及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10条；(H)通过在正常业务过程中达成的协议对现金或其他存款施加的任何限制；(一)股东协议、合资企业协议中的习惯规定, 与任何合资实体或非全资受限子公司有关的组织文件或类似的具有约束力的协议，以及适用于第7.02节允许的、仅适用于此类合资实体或非全资受限子公司的合营实体和非全资受限子公司的其他类似协议；(J)在租赁、转租、许可或资产出售协议以及以其他方式允许的其他类似合同中的习惯限制，只要这些限制仅涉及受其约束的资产；(K)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(L)子公司与任何母公司(行政借款人除外)签订的不动产租约中所载的习惯净值准备金，只要行政借款人真诚地确定此类净值准备金不会合理地削弱任何母公司、任何借款人和任何母公司的其他子公司履行其持续债务的能力；和(M)根据第7.03节允许的、在截止日期或之后签订的任何债务协议所施加的限制，根据行政借款人的善意判断，这些限制对任何父母、借款人或任何受限制的子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条款，只要行政借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。第7.11节会计年度变更。就财务报告而言，父母的财政年度应在12月最后一天之后最近的星期日以外的某一天结束；, 在书面通知行政代理人后，该行政借款人可以将该财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议和本协议所包含的契诺进行任何合理必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映这种变化。第7.12节材料特性[已保留]。在任何实物不动产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但(I)地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响不动产的次要所有权缺陷，总体上不会对任何母公司、任何借款人或任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；(Ii)为控制或规管任何房地产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利；(Iii)与任何母公司、借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；及(Iv)任何贷款文件所规定的留置权及根据第7.01(Ff)节产生的任何留置权。。第7.13节[已保留]. 155 #96042989v10
第八条违约事件和补救第8.01节违约事件。本第8.01条第(A)至(J)款中的任何一项所指的任何情况均构成“违约事件”：(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何利息或任何其他金额；或(B)特定的契诺。(I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)条或第6.04条(仅就借款人而言)、第6.11条、第6.13条、第6.16条(在现金支配期内)或第VII条(第7.09条除外)中的任何条款、契诺或协议，(Ii)借款人未能交付借款基础凭证(在五(5)个营业日宽限期后(要求每月交付)和三(3)个营业日宽限期(要求每周交付时)), (Iii)借款人在计算任何借款基础证书中包含的借款基础时存在重大错误(且借款人未能在每月交付的借款基础证书交付后五(5)个工作日内和要求每周交付的借款基础证书交付后三(3)个工作日内纠正这种不准确)或(Iv)借款人未能履行或遵守第7.09节中包含的约定；但在本条款的情况下，(Iv)违约事件在补救截止日期发生之前不得发生；或(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，且在行政借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或(D)陈述和担保。本协议中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均应是不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，在行政借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍是不正确或具有误导性的；或(E)交叉违约。任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期(如有的话)后(不论是按预定到期日)支付任何款项, 对于本金总额超过阈值的任何债务(本合同项下的债务除外)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)关于根据此类互换合同的条款由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务，以及(Ii)根据惯例资产出售事件、保险和谴责收益事件、控制权变更要约事件、超额现金流和债务清理)以外的任何其他事件，任何失责或其他事件会导致或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致所有该等债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回所有该等债项的要约；但本条(E)(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有抵押债项，但根据本条文及就该等债项作出规定的文件准许该项出售或转让；此外，如该项不履行或违反规定的债项不获补救，亦不获该债项的规定持有人免除；或(F)破产法律程序等。除非第7.04节明确允许解散或清算与完成允许的税务重组有关的受限子公司，否则任何母公司, 任何借款人或任何受限制附属公司根据任何债务救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、管理人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似官员未经该人的申请或同意而被任命，且该任命在未解除或未中止的情况下继续六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或(G)无力偿还债务；或(G)无法偿还债务；或(G)无法偿还债务；或(G)无法偿还债务；扣押。(I)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何母公司、任何借款人或任何受限制附属公司的财产全部或任何重要部分(整体而言)被发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且未于发出或征收后六十(60)日内解除、腾出或全面抵押；或(H)判决。有针对任何家长的录入, 任何借款人或任何受限制的子公司将收到一份最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(以独立第三方保险承保的范围为限)，并且该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或(I)抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，出于本协议或其下明确允许的任何理由(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或仅仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或完全清偿所有义务，不再完全有效和有效，或不再产生有效和完善的留置权，优先于适用的债权人间协议中规定的对其所涵盖抵押品的重要部分；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称书面撤销或撤销任何抵押品文件；或157#96042989v10
(J)担保无效。任何母公司、任何中间控股公司或作为重大附属公司的任何其他担保人提供的任何担保，或其任何重大条款，在签立和交付后，不再具有完全效力和作用(除根据本协议或其条款外)，或任何贷款方以书面形式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的重大义务(由于全额偿还债务和终止承诺)；或(K)控制权变更。发生任何控制权变更；或(L)ERISA。(I)ERISA事件单独发生或与已发生的其他ERISA事件一起导致或可合理地预期导致贷款方的总金额可导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，而剩余余额可合理预期会导致重大不利影响。第8.02节违约时的补救措施。(A)如果发生并仍在继续的任何违约事件(第8.01(B)(Iv)节规定的违约事件除外，除非其中所载但书的条件已得到满足)，行政代理可以并应所需贷款人的请求采取下列任何或全部行动：(I)宣布每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人终止信用证延期的任何义务，该承诺和义务应随之终止；(2)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息, 以及根据本协议或任何其他贷款文件应立即到期和应付的所有其他款项，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；(Iii)要求借款人将信用证债务变现(金额等于当时的未偿还金额)；以及(Iv)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施；但一旦发生第8.01(F)款中关于借款人的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否发生在第8.01款(F)或(G)项下，任何此类条款中对任何受限子公司或借款方的任何提及应被视为不包括作为非实质性子公司的任何子公司，或在行政借款人指定时，158#96042989v10可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合EBITDA连同受该条款所述事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA应超过母公司综合EBITDA的5%, 借款人和受限制的子公司。第8.04节资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使了第8.02节规定的补救措施之后(或在第8.02节的但书中所述的贷款已自动到期并支付，而第8.02节的但书中所述的信用证债务已被自动要求以现金抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按照当时有效的适用的债权人间协议，按下列顺序运用因债务而收到的任何金额：第一，支付构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付(与现金管理义务或与有担保对冲协议有关的义务除外)；第二，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部付清；第三，支付所有保护性垫款的本金，直到全部付清；第四，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付第四条所述的应支付给贷款人的金额(与现金管理义务或与有担保的对冲协议有关的义务除外)；第五，支付周转线贷款的应计利息，直至全额清偿；第六，支付所有周转线贷款的本金，直至全部清偿；第七, 支付循环信用贷款(保护性垫款除外)的应计利息，直至全部付清；第八，按比例(I)支付所有循环信用贷款(保护性垫款除外)的本金，(Ii)支付由行政代理持有的行政代理，用于信用证发行人的利益，作为现金抵押品，金额最高可达任何未偿还信用证最高可提取金额的101%，以及(Iii)在银行产品储备的范围内，支付通知对冲项下的任何义务；第九，按比例支付(I)与有担保套期保值协议有关的任何债务的任何欠款(根据上文第八条支付的通知对冲协议除外)，直至全额偿付为止；以及(Ii)与现金管理债务有关的任何欠款，在每种情况下，直至全部偿付为止；第十，向行政代理和其他担保当事人(违约贷款人除外)支付贷款方到期并应支付的所有其他债务。
最后，根据在该日欠行政代理机构和其他担保当事人(违约贷款人除外)的所有这类债务的各自总额，直至全额清偿；第十一，按比例偿付欠违约贷款人的任何债务，直至全额清偿；以及最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。根据第2.03(C)节的规定，根据上文第八条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的互换义务。第8.05节允许持有者治疗的权利。(A)尽管第8.01(B)节有任何相反规定，如果借款人未能遵守财务公约的要求，任何获准持有人、任何父母或行政借款人指定的任何其他人应有权：从适用测试期的最后一个财政季度开始至(I)根据第6.01节规定必须交付关于正在测量的测试期的财务报表的日期之后的第十(10)个营业日和(Ii)《公约》触发期开始后的第十(10)个营业日(该较晚的日期，“治愈截止日期”)为止的期间内, 以现金形式以普通股权益(或行政代理合理接受的其他合格股权)的形式对借款人进行直接或间接股权投资(“救济权”)，并在行政借款人根据救济权的行使收到现金净收益(“救济额”)后，应重新计算财务契约，实现该测试期综合EBITDA的形式增加，数额与该救济额相等；但对综合EBITDA的这种形式上的调整应仅用于确定根据财务公约就包括行使救济权的财政季度在内的任何测试期是否存在违约或违约事件，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的。(B)如果在收到赔偿金额并根据上文(A)款重新计算后，借款人在该试用期内应符合财务公约的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足财务公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且已发生的适用违约应被视为已被治愈；但条件是：(I)不得超过五(5)次行使补救权；(Ii)在每四个会计季度期间，至少应有两个会计季度未行使补救权；(Iii)就行使补救权而言，补贴额不得超过使借款人遵守《财务契约》所需的金额(该金额, “必要的补偿金额”)(条件是，如果补偿权利是在该会计季度的财务报表被要求提交之日之前行使的，则补偿金额应等于行政借款人出于善意合理确定的、为遵守该财政季度的财务契约所需的金额(该金额，即“预期补偿金额”)，(Iv)除以下第(C)款的规定外，在确定任何篮子时，所有补偿金额均不计在内。关于贷款文件中包含的契诺或可用股本金额的使用，以及(V)不得以任何补偿金额的收益形式上减少债务(通过净额或其他方式)，以确定该补偿金额被视为适用的财政季度对财务契约的遵守情况。(C)尽管本协议有任何相反规定，(A)如果预期补偿金额(I)大于必要补偿金额，则该差额可用于确定与贷款文件中包含的契诺或可用权益金额有关的任何篮子(任何先前出资的补偿金额除外)，以及(Ii)小于必要补偿金额，则借款人必须在适用的补偿截止日期之前以普通股权益(或行政代理合理接受的其他合格股权权益)的形式接受直接或间接的现金股权投资。, 借款人收到的现金收益应等于该预期补偿金额与该必要补偿金额之间的差额，且(B)在补偿截止日期之前(X)贷款人不得因违反财务契约而根据第8.02节的违约事件而行使当时可用的任何权利，以使借款人能够履行本第8.05节所允许的补偿权利；及(Y)贷款人不得被要求进行任何信贷延期，除非及直到借款人已收到所需的补偿金额，以促使借款人遵守财务契约。第九条行政代理人和其他代理人第9.01节代理人的任命和授权。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下, 在本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，涉及任何代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。(B)[已保留]。(C)行政代理还应作为贷款文件下的“抵押品代理”，且每一贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如果适用)、信用证发行人(如果适用)和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销。
指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人(并为其或代表该贷款人或以信托方式持有抵押品文件所产生的任何担保权益、押记或其他留置权)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行, 根据贷款文件和抵押品文件的规定，并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。第9.02节职责转授。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。第9.03节代理人的责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及行政代理人的活动(具有管辖权的法院就本协议明确规定的职责作出的不可上诉的最终判决所确定的，其本身的重大疏忽或故意的不当行为除外)，代理人相关人员不对贷款人负责，(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责。任何贷款方或其任何人员在本文件或任何其他贷款文件或任何证书、报告中所作的陈述或担保, 根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，任何抵押品的价值或充分性，或满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议下的义务，或(C)对与不合格贷款人有关的本条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或执行本条款的遵守情况；此外，在不限制上述(C)条款的一般性的情况下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为被取消资格的贷款人，或(Y)对任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密资料162#96042989v10而承担任何责任。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权, 除本协议明确规定的自由裁量权或所需贷款人要求代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求代理人行使的自由裁量权除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任的任何行动，或与任何贷款文件或适用法律相抵触的行为。代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后采取或不采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，对于与本协议明确规定的职责相关的任何行动，代理人概不负责。第9.04节代理人的信赖。(A)每名代理人均有权倚赖任何书面、通讯、签署、决议、申述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并在倚赖该等书面、通讯、签名、决议、申述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话时，相信该等讯息、声明或谈话是由适当人士签署、送交或作出的，并在倚赖法律顾问(包括任何借款方的律师)的意见及陈述时，该代理人应受到充分保护。由该代理人挑选的独立会计师和其他专家，不会因依赖他们而承担任何责任。每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先应收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，并在其提出要求时, 贷款人须首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支，作出令其满意的弥偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或行政借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到由贷款人或行政借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外, 行政代理应根据第VIII条的规定，对任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则163#96042989v10
对于违约事件，行政代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为明智或符合贷款人最佳利益的行动。第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，独立评估对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉的调查，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何与代理人有关的人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产, 借款人和其他贷款方的财务和其他条件及信用状况。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。贷款人明确同意并承认(A)任何代理人(I)对任何实地审查或库存评估的准确性作出任何陈述或担保，(Ii)对任何实地审查或库存评估中包含的任何信息不负责任，(B)明确同意并承认实地审查和库存评估不是全面的审计或审查，任何进行实地审查或库存评估的代理人或其他方将仅检查关于借款人及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录以及借款人人员的陈述。第9.07节代理人的弥偿。无论本合同所设想的交易是否完成，贷款人应应要求按比例赔偿每个代理人相关人员(在未得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务), 并使每个代理人相关人员不受其作为代理人相关人的身份而产生的任何和所有赔偿责任的损害；但贷款人不承担向任何代理人相关人支付因代理人相关人自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，这些赔偿责任是由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的；但就本第9.07节而言，按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)，或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生。借款人或其代表未报销行政代理的此类费用，但贷款人的此类报销不应影响借款人对其的持续报销义务, 如果有的话。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。第9.08节代理人以个人身份。美国银行及其关联公司可以向每一贷款方及其关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与每一贷款方及其关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。第9.09节继任代理人。行政代理人可以在通知贷款人和行政借款人三十(30)天后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理和/或抵押品代理成为违约贷款人，则该行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)可作为行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)被取消, 在借款人和所需贷款人的合理要求下。如果行政代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人的任命应始终需要借款人的同意，而不是在第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理的辞职生效时，它是作为信用证的出票人或回旋放贷人，则该辞职也应使其作为信用证出票人或回旋放贷人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋放贷的任何进一步义务。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受本协议规定的继任代理人的任命后，担任该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人和/或补充的行政代理人(视情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.09节所述的该继任的行政代理人和/或第9.02节所述的补充代理人)，退休的行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责即告终止。退任行政代理人辞去行政代理人及附随代理人职务后, 就其在担任本协定项下的行政代理和附属代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果没有后续代理接受指定为管理代理，则165#96042989v10
抵押品代理人在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至所需贷款人按照上述规定指定一名继任代理人为止(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品证券，则退任抵押品代理人应继续持有该抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、或所需的贷款人可能合理要求的其他文书或通知后，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理应随即继承并授予所有权利、权力、裁量权、特权、退任的行政代理人和抵押品代理人以及退职的行政代理人和抵押品代理人的职责，在以前未解除的范围内，解除贷款文件规定的职责和义务。第9.10节行政代理可以提交索赔、信用投标的证明。任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他与借款人有关的司法程序悬而未决, 行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权：(A)就所欠及未付的贷款本金及利息的全部金额提出及证明债权；或信用证义务和所有其他已欠和未付的义务，并提交必要或适当的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第2.09节和第10.04节应支付的所有其他金额；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和(C)任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。担保当事人在此根据所要求的贷款人的指示，不可撤销地授权管理代理, 贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售抵押品的全部或任何部分，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆进行投标，(Ii)通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动, 包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，且不实施第10.01条(A)至(H)条款中对所需贷款人行动的限制)，(Iii)贷款人应授权行政代理按比例将相关义务分配给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排计划。, 影响任何贷款人的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地同意：(A)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺并全额支付所有债务(尚未应计和应付的或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(已以现金抵押的信用证或已以行政代理和适用信用证发行人合理满意的方式作出其他安排的信用证除外)时，(Ii)在根据本协议或任何其他贷款文件允许向任何其他贷款方以外的任何人转让受该留置权管辖的财产时，或作为该转让的一部分或与该转让相关的转让，以及(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果受该留置权管辖的财产的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据以下第(C)款解除其担保义务时，或(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产；167#96042989v10
(B)根据第7.01(I)和(O)节允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件，解除对行政代理或抵押品代理授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其置于次要地位；(C)如果任何附属担保人因本协议允许的交易或指定(由行政借款人的负责人向行政代理提交的书面证明)在每种情况下不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，(X)该附属公司将自动解除其在担保项下的义务，以及(Y)由该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司的股权的留置权应自动解除(只要该等股权已成为被排除的财产或正在转让给非贷款方的人)。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理将迅速(以及每个贷款人不可撤销地授权行政代理)在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其担保义务, 在每种情况下，都要按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或在根据第9.11节解除任何担保人在担保项下的义务之前，行政代理和/或抵押品代理应有权获得行政借款人的负责人的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理和抵押品代理均不对依赖行政借款人的主管人员的任何此类证明而进行的任何此类放行承担责任。抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证本条款或依据本条款授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权限和权力，双方理解并同意，就抵押品或与其有关的任何作为、不作为或事件而言，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为抵押品代理人本身作为出借人之一在抵押品中享有权益，并且抵押品代理人不对出借人负有任何责任或责任, 但其严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、首席安排人或本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”或“共同安排人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何贷款人或其他人。第9.13节补充行政代理人的委任。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取任何与此相关的可取或必要的其他行动, 行政代理人特此获授权委任一名由行政代理人全权酌情选择的额外个人或机构，作为独立的受托人、共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在此个别称为“补充行政代理人”，并统称为“补充行政代理人”)。(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，贷款文件中包含的、对该补充行政代理行使或履行该契诺和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；以及(Ii)本条第IX条以及第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用, 根据上下文可能需要的情况。(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以更全面及确定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理出于任何原因(包括因为适当的表格没有提交或没有正确执行，或因为该贷款人未能履行)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款
如果情况发生变化，导致免除或减少预扣税无效)，则贷款人应对行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额予以全额赔偿并使其不受损害，并应在提出要求后十(10)天内就此支付，包括任何罚款、附加税款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、已分配的内部成本和自付费用)，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，(I)本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务；(Ii)就本第9.13节而言，术语“贷款人”应包括任何信用证发行人和任何摆动额度贷款人。第9.15节担保现金管理协议和担保对冲协议。除非本合同另有明确规定，或在任何担保或任何附属文件中另有规定, 任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议的规定或任何担保或任何抵押品的条款而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身分或在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本第9.15节有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。第9.16节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“信用证方”)付款，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款方收到的可立即可用资金中的可撤销金额及其利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天, 以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在170#96042989v10确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额时，立即通知各信用方。第十条杂项第10.01条修正案等根据第1.103.02节的规定，除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但该等修订、豁免或同意不得：(A)未经每名贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺；(B)对第4.02节所列任何先决条件的放弃，或对任何违约、强制性提前还款、强制减少承诺或贷款或作出任何保护性垫款的放弃，均不构成延长或增加任何贷款人的承诺；(B)推迟任何预定日期，或减少任何贷款人的金额。, 未经各贷款人书面同意，按照第2.07条或第2.08条支付本金或利息、费用或其他金额的任何行为，直接和不利地受此影响，应理解为放弃第4.02条规定的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺或贷款，不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；(C)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率(应理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件或任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成本金的减少或免除)，或(除本条款10.01第二但书第(Iii)款另有规定外)未经各贷款人书面同意而直接或不利地根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额(应理解，对平均历史超额可获得性或其组成部分定义的任何更改不应构成利率或费用的降低；但以下情况只须征得所需贷款人的同意(或反对)：(I)修订“违约率”的定义，或(Ii)免除借款人按违约率支付利息的任何义务；(D)更改第10.01节或第8.04节的任何条文，而该条文会改变按比例分担付款或更改“必需贷款人”的定义或更改“绝对多数贷款人”的定义，而没有得到每名贷款人的书面同意；。(E)免除任何交易或一系列相关交易的全部或实质上所有抵押品。, 未经每个贷款人的书面同意；但根据第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本条款(E)的约束，只要该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；171#96042989v10
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中所有或几乎所有担保的价值；但根据第7.04条或第7.05条允许的任何交易不应受本条(F)的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有担保；(G)改变“借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，但不包括百分比预付款利率，在每种情况下，如因此而增加借款人可借入的金额而未经占绝对多数的贷款人的书面同意，则修改或修改应受以下(H)条的约束，但上述规定不得限制行政代理在未经任何贷款人同意的情况下更改、建立或取消任何准备金的酌处权；或(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，提高“借款基础”定义中规定的预付款百分比；但上述规定不得限制行政代理在未经任何贷款人同意的情况下更改、建立或取消任何准备金的自由裁量权；并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的每个信用证发放人签署，否则不得对信用证发放人根据本协议或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务产生实质性影响；(Ii)除上述规定的贷款人以书面形式签署外，任何修订、放弃或同意均不得对本协议项下的调整贷款机构的权利或义务造成重大影响；(Iii)任何修订、放弃或同意不得, 除非行政代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，影响本协议或任何其他贷款文件项下行政代理的权利或义务，或支付给行政代理的任何费用或其他金额，(Iv)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；以及(V)任何修正案或豁免，如其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别贷款人在该类别贷款人是唯一贷款人类别时所需同意的所需百分比的利息，及(B)在决定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、豁免或其他行动时，任何违约贷款人应被视为已按与非违约贷款人相同的比例投票，除非(X)任何修订、放弃或其他行动的条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人的同意，及(Y)任何修订、放弃或其他行动根据其条款对任何违约贷款人以贷款人身分造成不利影响的方式与其他受影响贷款人有所不同，在此情况下，须征得该违约贷款人的同意。即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起修改, 在以下情况下，在借款人请求下经行政代理同意予以补充或放弃，而无需征得任何贷款人的同意：(I)为了遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。此外，经行政代理应借款人的要求同意(无需征得任何贷款人的任何同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷。未经所需贷款人的书面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放弃适用的债权人间协议的任何条款(除纠正歧义、遗漏、错误或缺陷或增加其他当事人(在第7.01节所考虑的范围内)外)。即使第10.01节有任何相反规定，(A)经行政借款人和行政代理同意，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改：(I)整合任何增量协议或延长的循环信贷贷款；(Ii)根据第2.14(D)和(Iii)节的规定，整合比本协议更具限制性的任何增量协议的条款或条件；以及(Iii)根据第1.03节允许的任何修改并使采用IFRS的任何选择生效，以及(B)未经任何贷款人同意。贷款当事人和行政代理或任何抵押品代理可以(在各自的单独裁量权下，或在任何贷款文件要求的范围内)订立(X)任何修正案, 修改或放弃任何贷款文件，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品，或根据当地法律的要求，实施或保护担保当事人在任何财产中的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件或(Y)任何适用的债权人间协议下的权利或利益，与本协议允许的债权持有人以抵押品担保。在不限制前述规定的情况下，行政借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理后，(I)增加本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何“最惠国”条款，使本协议项下的任何一类或多类贷款人受益，和/或(Iii)经行政代理同意，以某种方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，由行政代理全权酌情决定，在与发行或发生本协议允许的任何循环承诺增加或其他债务有关的每一种情况下，对当时的现有贷款人或一个或多个贷款人类别更有利，其中任何此类循环承诺增加或其他债务的条款比适用于本协议下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利于贷款人, 本协议项下一个或多个当时存在的贷款或承诺类别应分享此类更优惠条款的好处，以遵守本协议中有关产生此类循环承诺增加或其他债务的规定；但行政代理在收到行政借款人的书面通知后将至少有五个工作日(或行政代理可在其合理酌情权下同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何此类拟议修订的书面通知。第10.02条通知和其他通信；传真副本。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，以及所有明确说明173#96042989v10的通知和其他通信
本协议允许以电话方式提供的电话号码如下：(I)如果是向借款人、行政代理、信用证出票人和周转贷款人发出，则应发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人应在书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，通知给行政借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构。所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件交付的(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理、信用证出票人和周转贷款人发出的通知和其他通信，在该人在其正常营业时间内实际收到之前，不应生效。在任何情况下，语音邮件消息都不能作为通知有效, 在此进行沟通或确认。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。行政代理或行政借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开始时发送, 以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或174#96042989v10平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理人、首席安排人或其各自的代理人相关人员(统称为代理人)不对贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。(D)更改地址, 等。父母、借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证出票人和周转贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理、信用证出票人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出的, 不完整或没有在本合同中规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii)其条款，如收件人所理解的，与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。所有发给行政代理或信用证签发人的电话通知均可由行政代理或信用证签发人(视情况而定)进行记录，本合同双方均同意这种记录。(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知可向行政部门175#96042989v10发出
借款人根据本条款10.02的规定，其效力与根据本条款或本条款给予该借款方的效力相同。(G)通讯。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有书面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)与根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关，(Iii)提供行使治疗权的意向通知，(Iv)提供本协议项下任何违约的通知，或(V)需要交付以满足本协议生效之前的任何条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展(所有此类非排除通信，统称为“指定通信”)；以及所有该等被排除和非被排除的通信(“通信”)，以行政代理合理接受的格式在电子/软介质中以行政代理不时提供给借款人的电子邮件地址或以行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)传输指定通信。此外, 每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷贝，向行政代理提供指定的通信。第10.03款中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或根据任何该等代理人的要求发出任何通知或其他通信的权利。第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。第10.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和首席安排人支付或偿还与循环信贷贷款和承诺的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修改、修改、豁免和/或执行以及任何修订、豁免相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支, 同意或以其他方式修改本协议及本协议的规定(不论拟进行的交易是否已完成)，包括一家大律师事务所(以及经借款人同意而保留的任何其他律师事务所(不得无理拒绝或拖延此类同意))和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师的所有律师费，以及(B)向行政代理人、牵头安排人和每个贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用和开支，以及在任何法律程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务救济法176#96042989v10进行的任何诉讼，并包括行政代理人律师的所有律师费)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。行政借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据第10.04条规定的所有到期金额。第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应对每一位代理人相关人士、每一位贷款人、每一位首席协调人及其各自的关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人进行赔偿，并使其无害, 顾问和其他代表(统称为“被赔付者”)因任何和所有损失、负债、损害赔偿、索赔，以及合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(包括为所有被赔付者支付一名律师的合理律师费，如有必要，为所有被赔付者支付每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)的合理律师费)，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者将此类冲突的借款人告知借款人，并在必要时聘请自己的律师，因与交易有关的任何索赔或诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿人是否为其中一方，亦不论该等法律程序是否由借款人、其股权持有人、其联属公司、债权人或任何其他第三人提起)而引起或与之有关的任何种类或性质的融资，而该等融资可于任何时间以任何与(A)执行、交付、强制执行或针对任何该等受弥偿人有关的方式强加于任何该等受弥偿人、招致或针对该等受弥偿人而进行，任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的履行或管理，这些贷款文件或其他协议、信函或文书与任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产有关，或(B)任何承诺或贷款，或其收益的使用或拟议用途，或(C)任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、下或外的任何实际或指称的存在、释放或威胁释放有害物质, 或以任何方式与任何借款人、任何其他借款方或其各自的任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有上述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否全部或部分由其引起或引起，因被赔偿人的疏忽；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因(X)该受弥偿人或其任何受控联属公司或受控人士或上述任何合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付为限。在每个案件中，谁参与或谁知道交易(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定)，(Y)该受偿人或其一名联属公司实质上违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)或(Z)该等受偿人之间的争议，但如该等争议并非因借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起(但就向以代理人或牵头安排人或类似身分行事的受偿人提出的索偿除外)，则属例外，除非该等索偿是由严重疏忽引起的, 这种受赔偿人的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定)。对于任何177#96042989v10
因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的损害，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论在截止日期之前或之后)产生的任何损害承担任何责任；但上述规定不应限制任何贷款方在本协议项下的赔偿义务。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05条规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果借款人已向任何受赔付债务偿还了任何法律费用或其他费用，并且有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决，根据第10.05条的明文规定，受赔方无权就此类受赔偿债务获得赔偿或分担，则受赔方应立即将借款人支付给受赔方的费用退还给受赔方。本节10.05中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺额终止和偿还后仍然有效, 履行或解除所有其他义务。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与根据任何债务救济法进行的任何法律程序或其他法律程序有关，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，利率等于联邦基金利率(或如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率)。第10.07节继承人和受让人。(A)除本协议另有规定外(包括但不限于第7.04节所允许的)，本协议的规定应对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。, 未经每一贷款人事先书面同意，母公司或其各自子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向合格受让人；(Ii)根据第10.07(E)条的规定以参与的方式；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(且本合同任何一方(不具备资格的贷款人除外)的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的178#96042989v10允许的继承人和受让人、在第10.07(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔者)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将(1)任何贷款人或其任何联营公司、(2)银行、保险公司或从事商业贷款业务的公司转让予该人连同其联营公司合共拥有超过$250,000,000的资本及盈余，(3)核准基金，(4)贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，该贷款人在该贷款方的基于资产的信贷融资组合中的权利及其实质性部分的转让和转让的一部分，以及(5)满足本协议第10.07(B)节要求的任何其他人(自然人除外)(统称为, “合格受让人”)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的循环信用贷款(包括第10.07(B)节的目的、参与信用证义务和周转额度贷款))，并事先征得：(A)行政借款人的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但：(I)如果第8.01(A)、(F)或(G)款(就第8.01款(F)或(G)款而言，对任何借款人而言)的违约事件已经发生并且仍在继续，则转让不需要行政借款人的同意。(Ii)行政借款人应被视为已同意任何此类贷款转让，除非行政借款人在收到通知后十五(15)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(Iii)从贷款人向该贷款人的附属机构转让贷款不需要征得行政借款人的同意(具有类似的信用；但应允许花旗银行(Citibank，N.A.)将其在本协议项下的权利和义务转让给花旗北美(Citicorp North America，Inc.，Inc.，Citicorp USA，Inc.)或其任何关联公司；及(B)管理代理；但将贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司(具有类似信誉)时，无需行政代理的同意；但应允许花旗银行将其在本协议项下的权利和义务转让给花旗北美公司(Citicorp North America，Inc.，Inc.，Citicorp USA，Inc.)或经批准的基金；(C)转让时的每一位信用证发行人；但转让给另一贷款人时，无需征得该等信用证发行人的同意。, 贷款人的关联公司(具有类似的信用；但花旗银行，N.A.应获准将其在本协议项下的权利和义务转让给Citicorp North America，Inc.、Citicorp USA，Inc.及其任何关联公司)或经批准的基金；及(D)摆动额度贷款人；但将任何转让给另一贷款人、贷款人的关联公司(具有类似信用额度)时，不需要获得摆动额度贷款人的同意；但应允许花旗银行将其在本协议项下的权利和义务转让给花旗北美公司、花旗美国公司及其任何关联公司)或经批准的基金。(2)转让须附加下列条件：179#96042989v10
(A)除非转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余金额转让给贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款额不得少于1,000,000美元，除非行政借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于1,000,000美元；但(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)节(就借款人而言，第8.01(F)或(G)节)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需行政借款人同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设；(C)(1)如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节所要求的任何文件；(2)合格受让人应已向行政代理提交行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》下的持续义务；(D)合格受让人不得是自然人, (E)合格受让人不得为(1)违约贷款人或(2)任何母公司、行政借款人或其任何附属公司或关联公司。本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。(C)行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让各方收取3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(Y)对于牵头安排的任何关联公司的转让，不应支付此类处理和记录费用)，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协定的一方，在该转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，包括本协议项下转让贷款人的所有权利和义务, 该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节中关于在此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在转让贷款人提出要求并交回其循环信用票据(如有)时，行政借款人(费用由其承担)应签署一份循环信用票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款、信用证债务(具体说明未偿还金额)、信用证借款和第2.04节规定的到期金额的承诺和本金(及相关利息金额)，这些贷款是根据本协议不时条款(“登记册”)欠每个贷款人的。登记册中的条目应是确凿的，没有可证明的错误，借款人, 就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在确保所有贷款始终保持美国财政部条例第5f.103(C)节所指的“登记形式”，如果不同，则根据该守则第871(H)或881(C)节的规定。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。(E)任何贷款人可在任何时候，无须借款人或行政代理人同意或通知借款人，将股份出售予任何人(自然人除外，或只要可应要求将准参与者是否为不符合资格的贷款人告知贷款人)(每一人，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利, 修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)项中所述的任何直接影响该参与者的修改、放弃或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意，每个参与者应有权(通过适用的贷款人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守这些节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，其程度与其是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同(但第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。任何出售股份的出借人和任何授予出借人的出借人都应保存一份登记册，在登记册上登记181#96042989v10
每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的权益的本金和相关利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，贷款人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人或已授予贷款的所有人，即使有任何相反通知也是如此。在维护参与者名册时，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(但不限于，在任何情况下，该贷款人不得为任何目的成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节和(如果不同)第871(H)或881(C)节以登记形式登记的。(F)参与者无权根据第3.01、3.03或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其循环信用证项下的权利，如有)，以担保该贷款人的债务。, 包括为保证对联邦储备银行或其他中央银行的债务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在3.01项下的义务，3.03或3.04)除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)在所有目的下，授予贷款人, 包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍是本协议项下的记录出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。(I)即使本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由该基金为该基金所欠的债务或证券的持有人所发行的票据(如有的话)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。(J)即使本协议有任何相反规定, 在通知管理借款人和贷款人三十(30)天后，任何信用证出票人或摆动额度贷款机构均可分别辞去信用证出票人或摆动额度贷款机构的职务；但在该辞职的30天期限届满之前，相关的信用证出票机构或摆动额度贷款机构应在与借款人协商后，确定愿意接受其作为信用证发行人或摆动额度贷款机构继任者的继任者。如果信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一位本合同项下的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，不影响相关信用证出票人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的辞职。如果信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括在其作为信用证出票人辞职生效之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的有关其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。(K)与代理人有关的人不对查明、调查、监督或执行负有任何责任、责任或义务, 此外，在不限制前述条款一般性的原则下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。第10.08条保密。每一代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问、专业人士和其他专家或代理人，包括会计师、法律顾问、独立审计师和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局要求的范围内，向第10.07(G)节所指的任何质权人支付；。(C)在适用法律或法规或183#96042989v10规定的范围内。
任何传票或类似的法律程序；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在包含与本协议第10.08条(或借款人可能合理接受的其他规定)基本相同的条款的协议的约束下，向第10.07(I)条所指的任何质权人、互换合同或允许的应收款融资的对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)经行政借款人书面同意；(G)在此类信息变得可公开的范围内，除非由于违反了本第10.08条；。(H)向管理任何贷款人的任何政府当局或审查员公开；。(I)任何评级机构提出要求时向其提供(有一项谅解，即在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；。(J)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何补救措施的行使，或根据本协议或任何其他贷款文件的权利的执行；(K)贷款人或其任何关联公司从第三方收到的此类信息，而据该贷款人所知，该第三方不受对借款人或其任何关联公司负有的任何合同或受托保密义务的约束；(L)此类信息由该贷款人或其任何关联公司独立开发；(M)包括该贷款人在任何公开备案中关于投资组合持有量的惯常披露，或(N)应任何政府当局或对代理人或贷款人具有管辖权的其他监管机构(视情况而定)的请求或要求, (在这种情况下，代理人或贷款人(视情况而定)同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何监管机构进行的任何审计或审查除外)在切实可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与任何母公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但任何代理人或任何贷款人以非保密方式获得的任何此类信息以及安排方通常向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。在任何贷款方披露之前为贷款行业服务的信息，包括但不限于根据本协议第6.01、6.02或6.03节提供的信息，但不包括因违反本条款10.08款而披露的信息。第10.09条抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人及其关联公司和每个贷款人或信用证发行人及其每个关联公司在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方, 借款人(代表其本人及代表各贷款方及其附属公司)在适用法律允许的最大限度内放弃任何此类通知，以抵销和运用该代理人及其关联方和各贷款方或信用证发行方及其各关联方(视属何情况而定)在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)以及任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，向各贷款方及其附属公司的贷方或账户支付根据本协议或任何其他贷款单据(现在或以后存在)欠该代理人及其关联方或该贷款人或信用证发行方及其每一方的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第8.04节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、摆动贷款机构、信用证发行人和贷款人的利益而信托持有的，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明当时应向违约贷款人支付的债务，并对其行使抵销权。尽管本合同有任何相反规定，任何贷款人, 信用证/出票人或其任何关联公司有权抵销和运用该代理人或其关联公司和贷款人、信用证出票人或其关联公司(视情况而定)持有的任何存款或欠下的任何其他债务，或用于贷款方的任何附属公司(外国子公司或外国控股公司)的贷方或账户。每一贷款人和信用证出票人同意在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知行政借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、每个贷款人和每个信用证发票人在本条款10.09项下的权利是行政代理、每个贷款人和每个信用证发票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第10.10节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。第10.11节整合。本协议，连同其他贷款文件和费用函, 包括双方对本协议及其主题的完整和完整的协议，并取代所有先前就该主题达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿，该等陈述及保证将继续有效。第10.14节和第10.15节的规定将继续完全有效，只要任何贷款或任何其他债务(套期保值债务、现金管理债务和或有赔偿债务尚未到期)仍未支付或未偿还，或任何信用证仍未偿还，则第10.14和10.15节的规定应继续有效
(除非该等信用证已根据有关信用证发行人合理满意的安排以现金作抵押或作后盾)。第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第10.14条管限法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与贷款文件各方或其中任何一方就任何贷款文件或与贷款文件有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现有的或以后产生的，均须在纽约州曼哈顿区或美国纽约州南区的法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该项排他性并不适用)，借本协议的签立及交付，每名借款人、每名父母、每名代理人及每名贷款人均同意就其本身及其财产接受该等法院的专属司法管辖权。借款人、家长、代理人和出借人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地布置的任何反对意见或基于法院不方便的理由。, 在该司法管辖区内就任何贷款文件或与之有关的其他文件提起任何诉讼或法律程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关的权利，(Iii)与任何未决破产有关的权利，在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。第10.15条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同或侵权或其他方式建立的)的交易，或以任何方式与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，无需陪审团参与。, 本协议的任何一方均可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权的书面证据。第10.16节具有约束力。本协议应在每个借款人和每个家长及行政代理已由每个贷款人通知后生效，此后应对每个家长、每个借款人、每个代理人、每个贷款人、摆动额度贷款人或每个信用证发行人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但借款人和家长在未经贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04节允许。第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的营业日内解除。, 行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第10.18节贷款人行动。每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议或现金管理协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。187#96042989v10
第10.19节了解您的客户等。应行政代理人的要求，各贷款人应立即提供行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。第10.20条《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。第10.21节适用的债权人间协议。(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的条款，(Ii)一方面本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的明示条款和规定之间的任何冲突，ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的条款和规定应控制，和(Iii)每个贷款人(以及，通过接受任何抵押品文件的利益, 本协议项下的任何其他担保方)授权并指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人签署ABL债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议，且该贷款人同意受其条款的约束。(B)本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品单据的利益的情况下，每一其他有担保的一方)授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或其他有担保的一方，不时订立一项或多项债权人间协议，并同意其将受该等条款的约束，且不会采取任何违反该等条款的行动。第10.22节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：(A)任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；(B)任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何债务的任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、放弃或任何同意；。(D)所有或任何债务的任何其他抵押品的交换、免除或不完善，或任何其他抵押品的任何免除、修订、放弃或同意任何偏离任何担保的情况；。188#96042989v10(E)行使或不行使或放弃根据或与本文件或任何贷款文件有关的任何权利、补救办法、权力或特权；或(F)任何其他情况，否则可能构成下列情况的免责辩护或解除, 贷款方。第10.23节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一母公司均承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和牵头协调人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、每一母公司及其各自关联方、行政代理和牵头协调人之间的独立商业交易，(B)在其认为适当的范围内，每一借款人及每一母公司均已征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见；及。(C)每一借款人及每一母公司均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；。(Ii)(A)行政代理人、每名贷款人和每名牵头安排人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何母公司或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人或牵头安排人对借款人都没有任何义务，任何母公司或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理, 每名贷款人及每名牵头协调人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、每一母公司及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何牵头安排人均无义务向借款人、任何母公司或其各自联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一母公司特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。第10.24节转让文件和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》中规定的范围内，作为手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性, 或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。第10.25节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，189#96042989v10
根据任何此类当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的受影响金融机构的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第10.26节贷方代表。(A)每个贷款人(X)为行政代理、每个牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为行政借款人或任何其他贷款方的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，代表并向(Y)契诺作出担保。, 以下至少一项为真，且将为真：(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证和信用证的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入PTE 84-14第I部分(A)分段的要求, 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理和每一首席协调人及其各自的关联公司，且为免生疑问，行政代理不是行政借款人或任何其他贷款方或为了行政借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。第10.27节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(这种支持，“QFC信贷支持”，以及每一个此类QFC，即“支持的QFC”), 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过该违约权利可以根据美国特别决议制度行使的权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或191#96042989v10的州法律管辖
美国。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[此页的其余部分故意留空。] 192 #96042989v10