美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：_)*
AppFolio， Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
03783C100
(CUSIP号码)
莫里斯·J·杜卡
C/o IGSB，Inc.
1485 E. 河谷路，H套房
加利福尼亚州圣巴巴拉93108
(805) 969-9292
将副本复制到：
拉里·W·松西尼
何塞·F·马西亚斯
道格拉斯·K·施内尔
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94304
(650) 493-9300
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年11月2日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅第240.13d-7节。
| * | 应填写本封面的其余部分，以便个人在本表格中首次提交有关证券主题类别的 ，以及任何包含会改变前一封面中披露的信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他规定的约束(但是，请参阅附注)。
CUSIP编号03783C100
| 1. |
报告人姓名或名称
莫里斯·J·杜卡 | |||||
| 2. | 选中相应的框 如果A组成员(看见 指令) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
自动对焦、自动对焦 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序(见说明)
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国：美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
6,776,371 | ||||
| 8. | 共享投票权
54,603 | |||||
| 9. | 唯一处分权
6,776,371 | |||||
| 10. | 共享处置权
54,603 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
6,830,974 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
25.3%* | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| * | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节，报告人的受益所有权百分比是通过除以(A)(I)报告人实益拥有的已发行A类股票(定义见下文)和(Ii)报告人在未来60天内任何时间(均可立即兑换)实益拥有的已发行B类股票(定义见下文)后有权获得的A类股的总和来确定的；(B)(I)发行人报告截至2022年10月20日仍未发行的A类股20,414,695股(定义见下文)及(Ii)报告人于未来60天内任何时间转换报告人士的B类股时有权收购的6,532,996股A类股的总和。 |
第2页，共7页
| 第1项。 | 安全和发行商 |
与本附表13D(本声明)有关的证券为A类普通股，每股票面价值$0.0001 (A类股)，以及B类普通股，每股票面价值$0.0001(B类股)，由AppFolio，Inc.(发行者)发行。当共同使用时，A类 股和B类股称为B类股。每一股B类股可随时根据持有人的选择进行转换，在某些有限的情况下，可以自动转换为一股A类 股。除投票权外，A类及B类股份在各方面均相同，除适用法律另有规定外，A类股份持有人及B类股份持有人作为单一类别共同投票。A类股的持有者每股有权投一票，B类股的持股人有权每股投10票。
发行商的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣巴巴拉市卡斯蒂安大道70号，邮编：93117。
| 第二项。 | 身份和背景 |
(a) 名字
本声明 由莫里斯·J·杜卡提交。杜卡先生在本文中也被称为报告人。
(b) 住所或办公地址
举报人的营业地址是c/o IGSB，Inc.，1485 E山谷路，Suite H，Santa Barbara，California 93108。
(c) 目前的主要职业或就业，以及从事此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址
报告人的主要职业是私人投资者。
(d) 刑事定罪
在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)。
(e) 民事诉讼
在过去五年中，举报人不是管辖 司法或行政机构的民事诉讼的一方，作为该诉讼的结果，该诉讼是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求未来违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
(f) 公民身份
报告人是美利坚合众国公民。
| 第三项。 | 资金来源和金额。 |
报告人实益拥有的股份是以个人资金、营运资金或通过 分派(无需代价)从报告人现在或曾经是投资者的各种投资基金获得的。
报告人购买的股票约为72,600,000美元(包括经纪佣金和交易成本)。
报告人未使用任何借款为其购买股票提供资金。
第3页，共7页
报告人为投资目的和在正常业务过程中收购或接收其作为实益所有人的股份。报告人认为，这些股票被低估了，代表了一个有吸引力的投资机会。
报告人以其个人或其他身份行事，可进一步购买、持有、投票、交易、处置或以其他方式交易 股票(或基于发行人证券价值或与其证券价值有关的衍生工具或其他工具，包括进行交易以增加或对冲其对股票的经济敞口，而不影响其对股票的实益所有权)，并以报告人认为适宜受益的方式，(一)股票市场价格或者发行人价值的变动；(2)发行人的运营、治理、资本政策、业务战略或前景的变化；或(3)因发行人的出售或合并而发生的变化。为评估此类替代方案，报告人将密切关注发行人的运营、财务政策、前景、业务发展、管理、治理、薪酬政策和做法、竞争和战略事项、资本结构，以及当时的市场状况、其他经济、证券市场和投资考虑因素。报告人过去和将来可能会与发行人的管理层或董事会(董事会)、发行人的其他股东、行业分析师、现有的或潜在的战略合作伙伴、发行人的收购者或竞争对手、投资和融资专业人士、信贷来源和其他投资者讨论此类事项。这种评估和讨论可能对报告人产生重大影响，并导致报告人(1)修改报告人对股票(或基于发行人证券价值或与发行人证券价值有关的衍生工具或其他工具)的所有权。, 包括将B类股份转换为A类 股；(2)根据适当的保密或类似协议与发行人或发行人的其他股东交换信息；(3)建议改变发行人的治理、资本化或其他运营或战略举措；(4)进行一项交易，以导致报告人收购发行人的全部权益或控股权；或(5)采取附表13D第4项(A)至(J) 小节所述的一项或多项其他行动。
报告人已向董事会传达了他的观点，即发行人应立即修订其管理激励安排，以符合并强调明确的盈利增长目标。报告人打算继续与董事会讨论这类事项。
除本声明所披露的资料外，报告人保留以下权利：(1)制订其他计划及建议；(2)就其在发行人的投资采取任何行动，包括附表13D第4项(A)至(J)分段所载的任何或所有行动；及(3)继续寻求改变或影响董事会的组成，包括推荐个人加入董事会或提名个人参选董事会。报告人可以随时重新考虑和更改与前述有关的计划或建议。
报告人以前是附表13D中的报告人，其中包括发行人的某些其他股东。该申请最初于2015年7月7日提交，并于2015年10月14日、2015年12月31日、2020年7月21日和2021年12月23日进行了修改。
第4页，共7页
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
(A)和(B)报告人对本说明封面第7、8、9、10、11和13行的答复通过参考并入。截至美国东部时间2022年11月9日下午4点，报告人实益持有6830974股，约占已发行A类股的25.3%。该百分比的计算方法为：(A)将(I)报告人实益拥有的已发行A类股和(Ii)报告人在未来60天内任何时间实益拥有的已发行B类股转换后有权获得的A类股数量(均可立即兑换)的总和除以(br})；(B)(I)发行人报告于2022年10月20日尚未发行的20,414,695股A类股，及(Ii)报告人于未来60天内任何时间转换其B类股时有权收购的6,532,996股A类股的总和。基于发行人报告的截至2022年10月20日已发行的14,746,432股B类股票，报告人对股份的实益所有权占发行人总投票权的39.1%。所有流通股编号均摘自发行人截至2022年9月30日的10-Q表格中的季度报告。
报告人是退休金信托的唯一受托人，并以该身分对194,037股A类股份及2,536,153股B类股份拥有唯一投票权及处置权。报告人在该等股份中并无任何金钱利益，亦不拥有任何金钱利益。
报告人利益的个人退休帐户是加州有限责任公司IGSB Cardinal Core BV，LLC的管理成员，并以该身份对9,805股A类股和4,995股B类股拥有唯一投票权和处置权。
为了报告人的利益，个人退休帐户是加州有限责任公司IGSB Cardinal Core MX，LLC的管理成员，并以该身份对24,600股B类股票拥有唯一投票权和处置权。
一家以总裁为报告人的私募基金会，拥有34,753股A类股和12,828股B类股，为五名董事会成员之一。虽然该等股份包括在本声明中，但报告人(1)在该等股份中并无任何金钱上的利益；及(2)放弃该等股份的实益所有权，因为有关该等股份的投票及处置的决定须受基金会五人董事会中至少三人的监督及批准。
一家慈善剩余信托拥有7,022股B类股票，报告人是该信托的共同受托人。虽然该等股份包括在本声明中，但报告人对该等股份并无金钱上的利益，亦不拥有该等股份的实益拥有权。
报告人为受托人的信托拥有207,124股B类股票。
在本声明中报告为报告人实益拥有的所有剩余股份，为报告人的利益而在一个或多个IRA中持有。
(C)除附件A所述外，报告人在过去60天内并无进行任何股份交易。
(D)据报案人所知，没有其他人有权或有权指示从本声明所涵盖的股份收取股息或出售所得款项。
(E)不适用。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
除本声明所述外，据报告人所知，报告人与任何其他人士就发行人的任何证券并无任何合约、 安排、谅解或关系(法律或其他)，包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、或委托书的给予或扣留。在某些情况下，报告人的投资工具持有的某些股份可能会在未来以附带权益的形式分配给其他人。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
无
第5页，共7页
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，举报人证明本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2022年11月9日
| /s/莫里斯·J·杜卡 | ||
| 莫里斯·杜卡 | ||
第6页，共7页
附件A
报告人在过去60天内的交易
下表列出了报告人或其代表在过去60天内完成的与股票有关的所有交易，包括截至2022年11月9日东部时间下午4：00完成的任何交易。
| 报告人 |
安全类型 |
交易记录 日期 |
购买或 销售 |
数量 | 单价 分享 (不包括 委员会) |
如何受到影响 | ||||||||||||||||
| IGSB IVP III，LLC |
A类股 | 09/15/2022 | 销售 | 3,000 | $ | 99.16 | (1), (2) | 公开市场 | ||||||||||||||
| IGSB IVP III，LLC |
A类股 | 09/15/2022 | 销售 | 5,842 | $ | 100.24 | (1), (3) | 公开市场 | ||||||||||||||
| IGSB IVP III，LLC |
A类股 | 09/15/2022 | 销售 | 4,230 | $ | 101.02 | (1), (4) | 公开市场 | ||||||||||||||
| 杜卡先生 |
A类股 | 10/17/2022 | 销售 | 11,832 | $ | 103.52 | (5) | 公开市场 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A类股 | 10/17/2022 | 销售 | 4,065 | $ | 104.39 | (6) | 公开市场 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A类股 | 10/17/2022 | 销售 | 300 | $ | 105.07 | (7) | 公开市场 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A类股 | 10/18/2022 | 销售 | 2,217 | $ | 105.18 | (8) | 公开市场 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A类股 | 10/26/2022 | 销售 | 600 | $ | 105.05 | (9) | 公开市场 | (10) | |||||||||||||
| (1) | 这些股份由IGSB IVP III，LLC拥有，这是一家由圣巴巴拉投资集团(IGSB)管理的私人投资基金，不再持有发行者的任何权益。报告人是IGSB的成员之一，可能被认为与IGSB及其其他成员分享了对这些股份的投票权和处置权。然而，报告人放弃对这些股份的实益所有权，但他可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。 |
| (2) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票分 次交易出售，价格从98.67美元到99.66美元不等。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。 |
| (3) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票在 次交易中以99.73美元到100.69美元的价格出售，包括99.73美元和100.69美元。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的 股票数量的完整信息。 |
| (4) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票分 次交易出售，价格从100.74美元到101.50美元不等。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的 股票数量的完整信息。 |
| (5) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票分 次交易出售，价格从103.00美元到103.99美元不等。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的 股票数量的完整信息。 |
| (6) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票分 次交易出售，价格从104.00美元到104.95美元不等。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的 股票数量的完整信息。 |
| (7) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票分 次交易出售，价格从105.00美元到105.10美元不等。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的 股票数量的完整信息。 |
| (8) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票分 次交易出售，价格从105.00美元到105.50美元不等。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的 股票数量的完整信息。 |
| (9) | 这一价格反映了这些股票出售时的加权平均价格。这些股票分 次交易出售，价格从105.00美元到105.15美元不等。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或美国证券交易委员会的工作人员提供有关在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的 股票数量的完整信息。 |
| (10) | 根据报告人于2022年9月15日采用的10b5-1交易计划进行的销售。 |
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