2022年9月30日

收信人：朱莉·谢尔曼/布莱恩·卡西奥

生命科学办公室公司财务处

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

回复：截至2022年6月30日的财政年度GBS Inc.10-K，2022年9月22日提交，文件号：001-39825

尊敬的先生/女士：

我们谨代表GBS Inc.(“公司”或“GBS”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)于2022年9月22日通过电子邮件收到的有关公司于2022年9月22日提交的Form 10-K年度报告的意见。公司同时提交对Form 10-K/A的修正案，该修正案反映了对Form 10-K的更改，这包括对员工评论的回应。

为了参考起见，评论信函的正文已被复制，并在此以斜体显示，每个编号的评论下面都有回复。除非另有说明，员工评论和回复信函说明中的页码参考表格10-K的年度报告。

第 9A项。控制和程序，第50页

1. 我们注意到您披露，本Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。由于此是您的第二个10-K，因此这些过渡规则不再适用。请修改您的文件，以包括管理层对内部控制的评估，并相应地修改您的附件31证书。请参阅S-K规则第308项。

回应：本公司承认，就S-K第308项-财务报告内部控制而言，《美国证券交易委员会过渡规则》不再适用于本公司，因为这涉及本公司的第二份Form 10-K文件。在表格10-K/A(第1号修正案)中插入了相关的附加段落，以下是公司建议的披露内容，其中包括表格10-K/A中包含的：

第 9A项。控制和程序

A) 披露和控制程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下，评估了截至本报告所涵盖的10-K/A表格所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的设计和运作的有效性，并得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序并不有效，原因是截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。

尽管我们得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序尚未生效，但我们相信，我们的综合财务报表和我们年度报告中包含的10-K表格中的其他信息在所有重要方面都公平地展示了我们在所述期间的业务、财务状况和运营结果。

B) 管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责按照《交易所法案》规则 13a-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。

对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。本公司的财务报告内部控制程序包括：(I)与本公司资产有关的政策和程序;(Ii) 提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据;管理层和董事的授权进行，以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制制度，包括我们的内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制，但不能向您保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

 管理层根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会提出的标准，评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

材料弱点

作为评估的结果，管理层得出结论，截至评估日期，公司对财务报告的内部控制无效，原因是控制环境、风险评估、控制活动、信息以及沟通和监控方面存在以下重大缺陷：

缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，无法根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制合并财务报表和相关披露。

补救计划

管理层致力于继续采取必要步骤，以补救构成上述重大弱点的控制缺陷。自IPO以来，我们对我们的控制环境进行了以下改进：

A. 我们增加了会计和财务人员，以提供额外的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工，提供监督、结构和报告行，并对我们的披露进行额外审查；

B. 我们加强了我们的控制，以改进对复杂会计计量的准备和审查，以及对重大账户和交易的GAAP应用，以及我们的财务报表披露；

C. 我们计划在进行复杂交易时聘请独立专家；

D. 我们计划招聘更多熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则的财务报告和会计人员；以及

E. 我们正在聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档，以应对相关风险，并提供我们内部控制绩效的适当证据 (包括完整性和准确性程序)。

在董事会审计委员会的指导下，管理层将在2023财年继续采取措施弥补重大弱点。因此，我们将继续加强公司对流程级控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和责任，以弥补我们的重大弱点。

随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外的措施来解决控制缺陷或修改补救计划。

本表格10K/A年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

除上述正在进行的补救工作外，在最近一个财政季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d 15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化

您诚挚的

Spiro Sakiris

首席财务官(CFO)