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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至                        

委托文件编号：001-39820

Clever Leaves Holdings公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大不列颠哥伦比亚省不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H.,
Tocancipá-Cundinamarca, 哥伦比亚
不适用
(主要执行办公室地址)(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)：(561) 634-7430
                                                        
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
无面值普通股CLVR纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元CLVRW纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2022年11月8日，已发行的注册人普通股和无投票权普通股数量为43,808,694和332,961，分别为。
1
目录表
Clever Leaves Holdings公司
目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
Clever Leaves Holdings的财务报表。(未经审计)
简明合并财务状况表 截至2022年9月30日和2021年12月31日
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表
5
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合报表
6
截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表
8
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
49
第四项。
控制和程序
50
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
52
第1A项。
风险因素
52
第五项。
其他信息
52
第六项。
陈列品
53
签名
54


2
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明

1995年的《私人证券诉讼改革法》为我们或代表我们所作的前瞻性陈述提供了一个安全港。本季度报告中Clever Leaves Holdings公司的Form 10-Q表(“Form 10-Q表”)中的一些陈述属于前瞻性陈述，与历史事实没有直接或完全的关联。您不应过度依赖此类陈述，因为它们会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“将会”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预计”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”以及类似的表达方式。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•讨论未来的期望；
•载有对未来经营结果或财务状况的预测；或
•陈述其他“前瞻性”信息。

所有这些前瞻性陈述都是基于我们目前的预期，涉及的估计和假设会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。我们认为，向证券持有人传达我们的期望是很重要的。然而，可能会有我们无法准确预测的未来事件，或者我们无法控制的未来事件。本公司截至2021年12月31日的年度报告(“年度报告”或“2021年”Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、意外、不确定因素和事件的例子，这些风险、意外、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

•对我们经营的行业产生不利影响的变化；
•我们实现我们的业务战略或管理我们的增长的能力；
•我们有能力培育和销售客户想要的产品；
•总体经济状况，包括新冠肺炎、英国退出欧盟以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(以及由此产生的制裁)对全球经济、全球金融市场和我们业务的影响；
•区域政治和经济状况，包括新兴市场状况；
•新冠肺炎对供应链和分销链的影响，以及第三方分销商的普遍可用性；
•能源成本上涨的影响和幅度；
•通货膨胀和货币波动的影响和程度；
•成人娱乐用大麻的管制和合法化；
•我们有能力维持我们的证券在纳斯达克上上市；
•我们留住关键员工的能力；
•未来融资的可获得性或条款；以及
•其他因素，在2021年报告第I部分，表格10-K中的第1A项，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论得更充分的那些因素。

这些风险可能导致实际结果与本10-Q表中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大相径庭。

本文中包含的可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明，都明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本10-Q表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
3

项目1.财务报表

Clever Leaves Holdings公司
简明合并财务状况表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
自.起自.起
注意事项
2022年9月30日2021年12月31日
资产
 
当前：  
现金和现金等价物$17,183 $37,226 
受限现金424 473 
应收账款净额2,591 2,222 
预付款、押金和其他应收款63,695 5,064 
库存，净额516,653 15,408 
流动资产总额40,546 60,393 
 
投资-Cansativa75,406 1,458 
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元7,879及$5,702分别为2022年9月30日和2021年12月31日
1028,996 30,932 
无形资产，净额83,545 23,117 
经营性租赁使用权资产净额192,869 — 
其他非流动资产54 260 
总资产
$81,416 $116,160 
 
负债
当前：
应付帐款$2,338 $3,981 
应计费用和其他流动负债2,425 2,898 
2024年到期的可转换票据，当前部分11— 16,559 
贷款和借款，本期部分11520 949 
认股权证法律责任196 2,205 
经营租赁负债，本期部分191,459 — 
递延收入，本期部分1,280 653 
流动负债总额8,218 27,245 
2024年到期的可转换票据-长期11— 1,140 
贷款和借款--长期贷款111,383 6,447 
递延收入--长期— 1,548 
经营租赁负债--长期191,538 — 
递延税项负债— 6,650 
其他长期负债775 360 
总负债
$11,914 $43,390 
 
或有事项和承付款
股东权益
无面值的优先股，授权的无限股份，零2022年9月30日及2021年12月31日的已发行及已发行股份
12— — 
普通股，无面值，授权无限股：43,571,444和26,605,797截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
12— — 
额外实收资本221,591 187,510 
累计赤字(152,089)(114,740)
股东权益总额
69,502 72,770 
总负债和股东权益
$81,416 $116,160 
见简明综合财务报表附注
4

Clever Leaves Holdings公司
简明综合业务报表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
注意事项2022202120222021
收入17$3,305 $4,031 $13,186 $11,180 
销售成本(3,025)(2,100)(9,564)(5,341)
毛利280 1,931 3,622 5,839 
费用
一般和行政136,087 10,616 22,361 29,381 
销售和市场营销615 208 2,076 1,036 
研发343 454 1,114 1,037 
重组费用14(82)— 3,791 — 
无形资产减值819,000 — 19,000 — 
折旧及摊销508 337 1,562 1,440 
总费用26,471 11,615 49,904 32,894 
运营亏损(26,191)(9,684)(46,282)(27,055)
其他费用(收入)，净额
债务发行成本的利息(收入)费用和摊销(51)485 2,719 2,383 
重新计量认股权证负债的收益12(196)(9,065)(2,009)(5,390)
投资收益7— — (6,851)— 
债务清偿损失(收益)净额11— (3,375)2,263 (3,375)
汇兑损失768 298 1,420 1,137 
其他费用(收入)，净额101 964 111 (123)
其他(收入)支出合计，净额622 (10,693)(2,347)(5,368)
所得税前收入(亏损)$(26,813)$1,009 $(43,935)$(21,687)
递延所得税(追回)(6,650)— (6,650)— 
股权投资亏损份额— 14 64 39 
净(亏损)收益$(20,163)$995 $(37,349)$(21,726)
每股净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益18$(0.48)$0.04 $(1.02)$(0.85)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股1842,222,564 25,755,972 36,633,222 25,466,404 

见简明综合财务报表附注。
5

Clever Leaves Holdings公司
简明股东权益综合报表
(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)


普通股
其他内容
已缴费
资本		保留
赤字
总计
股东的
权益
股票金额金额金额金额
2020年12月31日余额24,883,024$— $164,264 $(69,014)$95,250 
净亏损— — — (13,765)(13,765)
创始人赚取已授予的股票570,212 — — — — 
在归属RSU时发行普通股7,713 — — — — 
认股权证的行使122,639 — 1,410 — 1,410 
基于股票的薪酬费用— — 1,550 — 1,550 
2021年3月31日的余额25,583,588$— $167,224 $(82,779)$84,445 
净亏损— — — (8,956)(8,956)
在归属RSU时发行普通股5,111 — — — — 
股票期权行权40,942 — 10 — 10 
基于股票的薪酬费用— — 3,323 — 3,323 
2021年6月30日的余额25,629,641$— $170,557 $(91,735)$78,822 
净收入— — $— $995 $995 
基于股票的薪酬费用— — 3,264 — 3,264 
债务转换为普通股，扣除债务发行后的净额538,403 — 4,590 — 4,590 
2021年9月30日的余额26,168,044$— $178,411 $(90,740)$87,671 
6

注意事项

普通股
其他内容
已缴费
资本		保留
赤字
总计
股东的
权益
股票金额金额金额金额
2021年12月31日的余额26,605,797 $— $187,510 $(114,740)$72,770 
净亏损— — — (16,140)(16,140)
在归属RSU时发行普通股15247,453 — — — — 
股票期权行权116,112 — 22 — 22 
基于股票的薪酬费用15— — 500 — 500 
普通股发行--毛额1211,047,567 — 23,400 — 23,400 
股权发行成本12— — (1,177)— (1,177)
可转换票据转换为普通股12607,000 — 1,324 — 1,324 
受益转换功能11— — 1,749 — 1,749 
2022年3月31日的余额38,623,929 $— $213,328 $(130,880)$82,448 
净亏损(1,046)(1,046)
在归属RSU时发行普通股1539,898 — — — — 
股票期权行权35,582 — — — — 
基于股票的薪酬费用15— — 1,148 — 1,148 
债务转换为普通股，扣除债务发行后的净额12900,000 $2,039 $— 2,039 
2022年6月30日的余额39,599,409 $— $216,515 $(131,926)$84,589 
净亏损$(20,163)$(20,163)
在归属RSU时发行普通股1524,837 — — — — 
基于股票的薪酬费用15— — 958 — 958 
普通股发行--毛额123,947,198 — 4,286 — 4,286 
股权发行成本12— — (168)— (168)
2022年9月30日的余额43,571,444 — $221,591 $(152,089)$69,502 
见简明综合财务报表附注。
7

Clever Leaves Holdings公司
现金流量表简明合并报表
(金额以千美元为单位)
(未经审计)

截至9月30日的9个月，
 20222021
经营活动的现金流：
 
净亏损$(37,349)$(21,726)
对业务活动中使用的现金净额进行调节的调整：
折旧及摊销2,935 1,815 
债务贴现摊销和债务发行成本1,949 325 
库存拨备53,822 1,496 
重组及相关费用143,791 — 
重新计量认股权证负债的收益12(2,009)(5,390)
非现金租赁费用19128 — 
递延退税(6,650)— 
汇兑损失1,420 1,137 
基于股票的薪酬费用152,606 8,137 
无形资产减值819,000 — 
股权投资亏损份额64 39 
投资收益7(6,851)— 
债务清偿损失(收益)112,263 (3,375)
其他非现金费用，净额600 394 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(增加)(369)(484)
(增加)预付费用6(466)(638)
其他应收账款和其他非流动资产的减少(增加)555 (544)
(增加)库存5(5,067)(4,447)
(减少)应付帐款和其他流动负债(4,756)(5,110)
其他非流动负债增加415 176 
用于经营活动的现金净额$(23,969)$(28,195)
投资活动产生的现金流：
购置房产、厂房和设备$(1,856)$(5,948)
部分出售权益法投资所得收益2,498 — 
投资活动提供(用于)的现金净额$642 $(5,948)
融资活动的现金流：
发行长期债券所得收益— 25,000 
偿还债务11(22,897)(26,363)
其他借款73 1,826 
关于可转债的债券发行— (932)
发行股份所得款项1227,686 — 
股权发行成本12(1,345)— 
行使认股权证所得收益— 1,410 
股票期权行权22 10 
融资活动提供的现金净额$3,539 $951 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(304)(62)
现金、现金等价物和限制性现金减少$(20,092)$(33,254)
期初现金、现金等价物和受限现金
37,699 79,460 
现金、现金等价物和受限现金，期末(a)
$17,607 $46,206 
现金流量信息补充明细表：
支付利息的现金$220 $375 
非现金融资活动的补充披露：
确认的使用权资产$3,871 $— 
将债务转换为普通股$3,263 $4,209 
受益转换功能$1,749 $— 
(a) 这些金额包括#美元的受限现金。424及$444分别截至2022年9月30日和2021年9月30日，主要由某些租赁安排的存款现金组成。
见简明综合财务报表附注.
8
目录表
Clever Leaves Holdings公司
未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)

1. 企业信息

Clever Leaves Holdings是一家总部位于美国、专注于大麻类药物的跨国控股公司。除了大麻类业务外，该公司还从事非大麻类保健食品和其他天然药物和保健产品的业务。本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立。

公司主要执行办公室的邮寄地址是：哥伦比亚，Tocancipá-Cundinamarca，Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。

2. 陈述的基础

随附的简明综合中期财务报表(“财务报表”)未经审核。该等财务报表乃根据美国公认的中期财务报表会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制。因此，它们不包括年度财务报表所要求的所有披露。这些财务报表反映所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报所列中期业绩是必要的。所有重大的公司间交易和余额都已被冲销。所有调整都是正常的经常性调整。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。

财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。自截至2021年12月31日的年度以来，公司的子公司及其各自的所有权百分比没有变化。

这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，包括在其2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年报”)。

前期重新分类-对上期进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对以前报告的总资产、总负债、股东权益、净亏损(收入)或现金流量没有影响。

持续经营的企业
这些中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则假定公司将能够在未来12个月内履行其义务并继续经营。

如所附中期财务报表所示，该公司截至2022年9月30日的累计亏损以及自成立以来的运营亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到它能够通过出售其可用库存产生大量收入。

截至2022年9月30日，公司拥有现金和现金等价物#美元17,183。截至2022年9月30日，根据公司目前的营运资金需求、预期的运营开支和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，现有的现金和现金等价物是否足以履行自合并财务报表发布之日起12个月内到期的债务，仍存在很大的疑问。公司是否有能力在2023年及以后执行其运营计划，取决于其通过融资交易(如股权或债务发行)或其他交易获得额外资金的能力，以筹集资本以满足计划的增长要求，并为未来的运营提供资金，这些可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

在截至2022年9月30日的9个月内，公司通过“在市场上”(“ATM”)股票发行筹集了额外资金，如附注12所述。
9
聪明的离开国际公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(以千美元为单位，除非另有说明，以及每股和每股金额)

合并原则

财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

3. 重要会计政策摘要

该公司的重要会计政策在其截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中披露，该报表包括在年度报告中。年报中讨论的公司的重大会计政策没有发生变化。

会计估计数的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计包括但不限于坏账准备、存货估值、以股票为基础的奖励的公允价值的厘定及用以厘定未来租赁付款现值的递增借款利率估计、无形资产、物业及设备的使用年限、收入确认及所得税及相关税项资产估值免税额。虽然管理层在编制综合财务报表时作出的重大估计是合理、审慎和持续评估的，但实际结果可能与这些估计大相径庭。

最近采用的会计公告

ASU编号2016-02，租约(主题842)
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁(“ASU 2016-02”)和2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：定向改进(“ASU 2018-11”)(统称“ASC 842”)。本指导意见要求在综合资产负债表中确认融资和经营租赁产生的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，以及额外的定性和定量披露。各公司须采用经修订的追溯方法采纳本指引，并于1)财务报表所载最早比较期间开始及租赁开始日期较后的日期，或2)采纳期间开始时(即生效日期)应用指引下的过渡条款。根据使用第二个申请日期的过渡法，公司最初于采用日期应用新租赁标准，并确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整。

2022年1月1日，也就是我们的日历年开始的2022年1月1日，公司采用了修改后的追溯过渡方法，并于2022年1月1日初步应用了过渡条款，这使得我们能够在2022年之前的日历年继续应用ASC 840中的传统指导。我们选择了过渡实用的一揽子权宜之计，其中包括允许我们保留历史租赁分类，而不必重新评估截至通过之日的任何现有租赁的租赁分类。我们还做出了ASC 842允许的以下会计政策选择：
•适用短期租赁例外，允许我们在财务状况表中保留初始期限不超过12个月的租赁。
•将合同的每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为我们所有租赁的单一租赁组成部分进行核算。

由于采用了这一标准，留存收益的期初余额没有调整，因为在采用之日没有累计影响调整。因此，采用ASC 842的主要影响是确认运营租赁的ROU资产和租赁负债约为#美元。4,120及$4,120，分别适用于截至2022年1月1日仍有剩余债务的所有现有租约。ASC 842对我们的运营结果或现金流量表没有实质性影响。

10
目录表
Clever Leaves Holdings公司
未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
ASU编号2021-04，每股收益(主题260)
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(“ASU编号2021-04”)，它提供了一个基于原则的框架，以确定发行人是否应将修改或交换确认为对股本或费用的调整。ASU 2021-04号要求发行人对独立的股权分类书面看涨期权(例如权证)的修改或交换进行说明，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类，基于修改或交换的经济实质。ASU第2021-04号修正案在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。采用ASU编号2021-04并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

ASU编号2020-06，债务(主题815)
2020年8月，FASB发布了ASU编号2020-06，Debt-(主题815)(“ASU编号2020-06”)，简化了发行人的
可转换工具的会计处理及其衍生品的适用范围自有权益合同除外。这个
ASU第2020-06号修正案在财政年度内对上市公司有效，但对较小的报告公司除外
自2021年12月15日之后开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案
在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。早些时候
允许领养，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括以下期间的过渡期
财政年度。本公司目前正在评估采用ASU第2020-06号的效果。

ASU编号2016-13--金融工具的信贷损失(话题326)
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度将现有的已发生损失减值模型替换为前瞻性预期信用损失模型，这将导致提前确认某些金融工具和金融资产的信用损失。对于应收贸易账款，我们被要求估计终身预期信用损失。对于可供出售的债务证券，公司将确认信贷损失准备，而不是资产账面价值的减少。ASU 2016-13在公司从2023年1月1日开始的财年生效。本公司目前正在评估采用2016-13号ASU的效果。

4. 公允价值计量

下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次，但不包括
11
目录表
Clever Leaves Holdings公司
未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
资产和负债是短期资产和负债，与公允价值相近，截至所列期间：
1级
 
2级
 
3级
 
总计
截至2022年9月30日
资产：
投资-Cansativa— — 5,406 5,406 
总资产$— $— $5,406 $5,406 
负债：
贷款和借款— 1,903 — 1,903 
认股权证法律责任— — 196 196 
总负债$— $1,903 $196 $2,099 
截至2021年12月31日
资产：
投资-Cansativa— — 1,458 1,458 
总资产$— $— $1,458 $1,458 
负债：
贷款和借款— 7,396 — 7,396 
认股权证法律责任— — 2,205 2,205 
可转换票据— 17,699 — 17,699 
总负债$— $25,095 $2,205 $27,300 

投资-Cansativa

在截至2022年6月30日的三个月中，我们对Cansativa股权证券的投资被部分剥离，这些投资之前是使用权益法入账的。鉴于这项投资没有“易于确定的公允价值”，或者没有在可核实的公开市场交易，该公司将这项投资计入ASC 321，投资-股权证券。本公司使用ASU 2016-01中提供的实际权宜之计，即成本法投资，该投资采用替代计量方法，即对同一发行人的相同或类似投资，采用成本减去减值(如果有的话)加上或减去因“有序交易”中可观察到的价格变化而产生的变化。除公允价值低于成本的暂时性下降外，本公司定期审核投资，并在事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时更频繁地审查投资。截至2022年9月30日，本公司相信其成本法投资的账面价值在所有重大方面都是可以收回的。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的中期财务报表附注7。

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月公司3级投资的公允价值变化：


3级
余额，2021年12月31日(按权益法计量)$1,458 
股权投资损失份额$(64)
平衡，2022年3月31日$1,394 
投资变卖$(515)
因公允价值变动而产生的收益计入收益$4,868 
平衡，2022年6月30日$5,747 
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
因外汇损失引起的价值变动$(341)
平衡，2022年9月30日$5,406 

截至2022年9月30日止九个月内，公允价值计量水平之间并无转移。

在截至2022年9月30日的9个月内，与私人认股权证有关的认股权证负债的公允价值变动如下：
私募认股权证：全部认股权证责任
2021年12月31日的权证责任$2,205 
认股权证负债的公允价值变动(490)
2022年3月31日的权证负债$1,715 
认股权证负债的公允价值变动(1,323)
2022年6月30日的认股权证负债$392 
认股权证负债的公允价值变动(196)
截至2022年9月30日的认股权证负债$196 

该公司采用蒙特卡罗模拟模型确定其私募认股权证的公允价值。以下假设用于确定私募认股权证在2022年9月30日和2021年12月31日的公允价值：
自.起
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
无风险利率
4.23%
1.11%
预期波动率
95%
60%
股价
$0.60
$3.10
行权价格
$11.50
$11.50
到期日2025年12月18日2025年12月18日

•无风险利率假设是基于估值日掉期利率得出的美元零曲线，其期限与权证的剩余期限相匹配。
•预期波动率假设是基于历史波动率的平均值，该平均波动率是基于公共认股权证的可比行业波动率。

5. 库存，净额

截至所列期间，库存由下列物品组成：
9月30日，
2022		 十二月三十一日，
2021
原料$1,471 $1,477 
正在进行的工作--种植大麻
3,331 1,241 
正在进行的工作--收获的大麻和提取物
466 1,070 
制成品.大麻提取物
10,640 11,432 
制成品--其他
745 188 
总计
$16,653 $15,408 

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的库存准备金约为#美元。1,696及$3,822分别计入销售成本，减记陈旧库存。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的库存准备金约为#美元。693及$1,496，分别到成本
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未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
销售到减记陈旧库存。

该公司还有库存寄售协议，其中收入在客户或分销商销售寄售库存中的成品的某个时间点确认。当所有权和损失风险转移，客户或经销商有义务为从寄售库存中取出的产品付款时，交付和控制权转移就发生了。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有196及$66，分别在代销库存中。

6. 预付、押金和其他应收款
截至列报期间，预付款项、押金和其他应收款由下列项目组成：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
预付费用$1,597 $935 
应收间接税1,841 2,322 
存款51 47 
其他应收账款和垫款206 1,760 
总计
$3,695 $5,064 
预付费用和押金是指预先支付给董事供应商的保险、保证金和用品的金额。

7. 投资

Cansativa

于2018年12月21日，本公司透过其附属公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的现有股东订立种子投资协议，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德国有限责任公司，主要专注于医用大麻产品及相关补充剂及保健食品的进口及销售。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额缴足股本为26,318普通股。根据投资协议，该公司已与现有股东达成协议，将投资至多欧元7,000在坎萨蒂瓦三分别为欧元的单独部分1,000，欧元3,000最高可达1欧元3,000。第一个欧元1,000(具体地说，欧元999.92，约为$1,075，或“种子融资”)被投资于Cansativa认购3,096新发行的具有投票权的优先股，价格为欧元322.97每股优先股，以及公司对Cansativa的现金贡献。种子欧元322.97每股价格是基于Cansativa的现金前估值完全稀释后的欧元8,500，以及Cansativa注册股本的增加3,096种子融资中的优先股为公司提供了10.53占Cansativa总股权的百分比。该公司通过以下方式支付种子投资认购：首先，象征性地支付首笔欧元3.1, (i.e., EUR 1.00在签署投资协议以证明公司的投资意向后)，以及剩余的欧元996.82于2019年1月敲定，在现有股东和Cansativa满足某些成交条件后正式完成投资交易。由于公司的重大影响，根据美国会计准则第323条，本公司对Cansativa的投资采用股权会计方法进行会计处理。投资--权益法和合资企业.

该公司对Cansativa的投资按总金额为欧元的成本基础入账999.92，约为$1,075，由欧元组成3.10对于种子融资轮的初始名义金额和欧元996.82对于剩余的种子融资回合(即，资本储备支付)，没有交易成本。

根据种子投资协议，公司于2019年9月追加投资约欧元650，或大约$722，用于2,138Cansativa的股份，从而将其股权增加到16.6约为欧元的Cansativa净资产账面价值的%1,233，和大约欧元1,122由于Cansativa仍在获得许可证并扩大其业务，因此对权益法商誉的评估仍在进行中。截至2020年9月30日，第2批期权到期余额未行使，因此本公司确认投资亏损约1美元370在其经营报表中，第2档期权的账面价值减少到零.

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未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
2020年12月，Cansativa将其普通股分配给新实施的员工持股计划(ESOP)。作为员工持股分期付款的结果，公司在完全稀释的基础上对Cansativa的股权所有权从16.59%至15.80Cansativa净资产账面价值的%。此外，Cansativa还通过向第三方投资者发行A系列优先股(“Cansativa系列A股”)筹集了额外资本，每股价格为欧元543.31。作为发行A股的结果，公司对Cansativa的股权在完全稀释的基础上从15.80%至14.22Cansativa净资产账面价值的%。该公司将这笔交易视为按比例出售所有权股份，并确认了约#美元的收益。211在其投资项目亏损的综合经营报表中。这一变化不影响权益法分类。

2022年4月，该公司出售了1,586将Cansativa的股份以约欧元的价格出售给无关的第三方2,300。此外，Cansativa还发布了10,184B系列和992员工持股计划股票。因此，在完全稀释的基础上，公司对Cansativa的股权所有权从14.22%至7.6Cansativa净资产账面价值的%。此外，公司放弃了董事会席位，表明公司的影响力不再“重大”，适用权益会计方法。展望未来，该公司将根据ASC 321，投资-股权证券对这项投资进行会计处理。本公司将利用ASC 321项下的实际权宜之计，因为该项投资不符合ASC 820项下的实际权宜之计，且该等私人持有的Cansativa股份并无可随时厘定的经常性公允价值。
在出售时，公司将出售股份的交易价值与出售股份的账面价值进行了比较，确认了#美元的收益。1,983。出售后，该公司立即重新计量其留存权益，从而获得额外收益#美元。4,868。因此，总额为$。6,851在截至2022年6月30日的季度，在综合经营报表中记录在其他收入中。使用ASC 321中定义的计量替代方案，如果与第三方发生额外的Cansativa股票销售，公司将重新计量其留存权益的价值。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司从投资中获得的份额为$零净亏损#美元。14，分别为。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司的投资份额为净亏损$64及$39，分别.
8. 无形资产，净额

该公司在2018年作为业务合并的一部分获得了与大麻有关的许可证，总价值约为#美元。19,000，它们具有无限期的使用寿命，因为它们有望为本公司带来永久的经济效益。此外，作为2019年收购Herbal Brand的一部分，公司收购了有限寿命的无形资产，总价值约为#美元。7,075。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，该公司记录了约191及$191分别与其有限寿命的无形资产相关的摊销。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九个月内，公司录得约573及$972分别与其有限寿命的无形资产相关的摊销。

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未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
下表列出了该公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产总额的详情。产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：
2022年9月30日
 毛收入
携带
金额		 累计
摊销		 网络
携带
金额		 加权的-
平均值
使用寿命
(单位：年)
有限寿命无形资产：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户关系1,000 624 376 3.2
客户列表650 444 206 1.6
品牌4,500 1,537 2,963 6.6
有限寿命无形资产总额$7,075 $3,530 $3,545 
 
无限期-活着的无形资产：
许可证$19,000 不适用$19,000 
执照--减值(19,000)不适用(19,000)
无限期无形资产合计$— 不适用$— 
无形资产总额$7,075 $3,530 $3,545 
2021年12月31日
 毛收入
携带
金额		 累计
摊销		 网络
携带
金额		 加权的-
平均值
使用寿命
(单位：年)
有限寿命无形资产：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户关系1,000 487 513 3.4
客户列表650 346 304 2.3
品牌4,500 1,200 3,300 7.3
有限寿命无形资产总额$7,075 $2,958 $4,117 
 
无限期-活着的无形资产：
许可证$19,000 不适用$19,000 
无形资产总额$26,075 $2,958 $23,117 

减损试验.有限寿命的无形资产

根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”，公司按如下方式进行年度减值测试
每年的12月31日。作为审查的一部分，公司将进行定性评估，以确定是否存在减值指标，同时考虑财务业绩、行业状况以及微观经济发展等因素。当事件或环境变化显示其无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司亦会审核无形资产的减值。在每个中期季度结束后，
管理层评估是否存在任何需要本公司进行中期商誉和其他无形资产减值分析的减值指标。

减损测试--无限寿命的无形资产

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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
由于公司股价持续下跌以及本年度预计收入低于目标，公司对其哥伦比亚业务的无限期无形资产进行了中期减值评估，其中包括与大麻相关的许可证。利用具有加权平均资本成本的贴现现金流模型22%，公司进行评估并确认减值费用为#美元。19,000，抵销相关递延税项负债#美元。6,650截至2022年9月30日的三个月和九个月。

2021年减值测试

结合2021年年度减值测试，本公司审查了有限年限无形资产的减值。在进行该等审核时，当事件或情况变化显示可能存在减值时，本公司会就购买的有限存续无形资产的可回收性作出判断。如果长期资产组的账面金额超过本公司对该资产组未贴现的未来现金流的估计，本公司将确认减值。

减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测(包括关于收入预测、法规、营业利润率、资本要求和所得税的假设)、用于确定超出离散预测期的终端价值的长期增长率和贴现率。对于我们与大麻素部门相关的无形资产，我们的估计收入预测反映了第811号法令，随后在2022年2月通过了第227号条例，该条例于2022年4月进一步得到解决，允许我们从2023年开始从哥伦比亚出口大麻花。哥伦比亚政府签署了第539号决议，其中概述了将干花和医用级大麻提取物商业化的法规和技术指南。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，不是减值已确认与本公司任何有限或无限期无形资产的账面价值有关。

摊销费用

下表反映了截至2022年9月30日为公司有限寿命无形资产列报的每个时期的估计未来摊销费用：
估计数
摊销
费用
2022$221 
2023715 
2024542 
2025542 
2026482 
此后1,043 
总计$3,545 

9. 商誉

减损测试

在2021年第四季度，本公司评估了是否有事件或情况变化表明我们的商誉可能受到了损害。本公司进行了量化减值测试，包括计算报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。作为评估的一部分，公司考虑了外部和内部因素，包括整体财务业绩和特定于实体的因素。我们认识到在2021年12月31日之前的几个月大麻素行业整体下滑的挑战，再加上我们的股价波动和相关因素，因此，公司确定其大麻素业务部门的账面价值更有可能超过截至年底测试日期的公允价值。根据公司2021年年度商誉减值测试，公司得出结论，截至2021年12月31日测试日期，商誉减值。在截至2021年12月31日的三个月内，公司确认了18,508
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
与大麻素业务相关的非现金商誉减值费用，因此，本公司不是截至2021年12月31日财务状况表上的商誉。

该公司使用贴现的估计未来现金流量计算经营部门的公允价值。用于测试报告单位减值的加权平均资本成本为14%，永久增长率为3%.


10. 财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备网由以下部分组成：
9月30日，
2022		 十二月三十一日，
2021
土地$5,065 $5,065 
建筑与仓库16,375 13,381 
实验室设备6,399 6,295 
农业装备2,467 2,404 
计算机设备1,725 1,681 
家具和电器829 852 
在建工程 (a)
2,769 5,709 
其他1,246 1,247 
财产、厂房和设备，毛额36,875 36,634 
减去：累计折旧(7,879)(5,702)
财产、厂房和设备、净值$28,996 $30,932 
(a) 正在进行的建设主要涉及该公司哥伦比亚和葡萄牙设施的正在进行的建设
11. 债务
9月30日，
2022		 十二月三十一日，
2021
2024年到期的可转换票据，本期部分 (a)
$— $16,559 
草药品牌贷款2023年5月到期，当前部分
— 470 
其他贷款和借款，本期部分
520 479 
总债务，本期部分$520 $17,508 
2024年到期的可转换票据
— 1,140 
草药品牌贷款2023年5月到期(b)
— 4,760 
其他贷款和借款，净额1,383 1,687 
长期总债务$1,383 $7,587 
期末余额
$1,903 $25,095 
(a) 可转换票据，本期部分反映的是扣除债务贴现和债务发行成本$2,197截至2021年12月31日。
(b) 草药品牌的贷款，非流动反映的是扣除债务发行成本后的净额f $410截至2021年12月31日。

草药品牌贷款2023年5月到期

于2019年5月，就收购Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)，本公司与Rock Cliff Capital订立贷款协议(“贷款及担保协议”)，根据该协议，本公司取得一笔为数美元的非循环贷款。8,500(“草药品牌贷款”)。草药品牌贷款 在……计息8.00从2019年7月1日开始的每个财政季度的第一天，根据实际经过的天数计算的年利率，到期和应付欠款。Herbal Brands贷款应在2023年5月2日到期日之前偿还或预付，并要求公司按季度偿还，85正运营现金流的百分比。公司也可以选择预付部分或全部
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
贷款余额，但须收取相当于(I)较大者的费用零，及(Ii)元2,338，扣除在该预付款日期已支付的利息。这笔贷款以库存、房地产、厂房和设备以及其他资产作为抵押品。

关于Herbal Brands贷款，本公司向Rock Cliff Capital发行了C类优先股的股权分类认股权证(“Rock Cliff认股权证”)，初始公允价值为#美元。717，这反映在额外的实缴资本中，初始到期日为2021年5月3日。有关更多信息，请参阅附注12。

Herbal Brands Loan及Rock Cliff认股权证被视为独立的金融工具，贷款按债务入账，其后以摊销成本计量，而Rock Cliff认股权证(代表书面认购期权)则按权益分类合约入账，只要认股权证继续分类，公平值变动即不获确认。使用相对公允价值方法，在发行时，公司确认了大约#美元7,783作为贷款和借款，约为$717股权分类认股权证的额外实收资本。
于2020年8月，本公司修订了Herbal Brands贷款的若干条款，以提供额外的利息4.00年利率，每季度复利，到期时以实物支付。此外，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，由于2020年12月18日出现了合格的IPO，不再需要进行净债务对EBITDA契约的测试。该公司将对Herbal Brands贷款的修订计入债务修改。由于延长认股权证的到期日，本公司对修订前后期权的公允价值进行了审查，因此，本公司确认了约$400在其截至2021年12月31日的财务状况报表中，计入了与权证公允价值增加相关的额外债务发行成本。该等成本将按直线摊销，直至经修订的石崖认股权证到期日为止。

于2020年12月18日，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的Clear Leaves International Inc.、Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司、Novel Merge Sub Inc.、一家特拉华州的一家公司与本公司之间的业务合并完成后，Clear Leaves International Inc.和Schultze Special Purpose Acquisition Corp.均成为本公司的全资子公司(“业务合并”)，根据条款，Rock Cliff认股权证的持有人可以购买63,597公司的普通股，执行价为$26.73每股。

于2022年5月，本公司全数偿还Herbal Brands贷款约#美元5,642，包括利息和费用，以全面履行Herbal Brands在贷款和担保协议项下的义务。由于已全额偿还Herbal Brand贷款，本公司在简明综合经营报表中记录了Rock Cliff认股权证的剩余摊销余额，并计入了利息和债务发行成本的摊销。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司确认利息开支约为零及$174分别来自Herbal Brands贷款和偿还本金约$5,642及$269根据贷款协议的条款，分别获得Herbal Brands贷款。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司确认利息开支约为$715及$564分别来自Herbal Brands贷款和偿还本金约$5,642及$1,376根据贷款协议的条款，分别获得Herbal Brands贷款。

截至2022年9月30日，有不是Herbal Brands贷款的未偿还本金余额，包括利息。

2024年票据购买协议

于二零二一年七月十九日，本公司与Catalina LP订立票据购买协议(“票据购买协议”)，并根据票据购买协议，向Sunstream Bancorp Inc.(纳斯达克：SNDL)发起的合资企业Sunstream Bancorp Inc.的联属公司Catalina LP(“Catalina”)发行本金为美元的可转换抵押票据(“可换股票据”)。25,000。提供到期日的可转换票据三年自发行之日起计息，利率为5自发行之日起，年利率为%。可转换票据的利息按季度支付，可以现金支付，或在公司选择时通过增加可转换票据的本金金额来支付。本公司可于
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
其全权酌情在到期日之前的任何时间预付可转换票据的未偿还本金的任何部分以及应计和未支付的利息。

可换股票据项下所欠本金及应计利息可由持有人随时转换为本公司普通股，无面值，每股价格为$。13.50。最高可达$12,500总而言之，可换股票据项下的本金可于一年发行的数量，但须受某些额外限制。
在可换股票据所载若干限制的规限下，本公司及票据持有人均可按相当于(X)及(X)及8较适用赎回日每股收市价折让%或(Y)$6.44(“可选赎回率”)。最高可达$12,500可换股票据项下的本金总额可于一年发行的数量，但须受某些额外限制。

如果公司普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价低于1美元7.00为15连续交易日，任何一方均不得赎回可转换票据的任何部分，直至每股普通股收盘价超过$7.00为15连续几个交易日。在任何时候，包括在持有人被限制赎回全部或任何部分票据的期间，可转换票据的持有人可选择现金偿还可转换票据的本金及应计利息，金额不超过$3,500在任何30连续历日期间，金额减至$2,000当可转换票据的本金少于$时12,500.

可转换票据的持有人将无权转换可转换票据的任何部分，条件是在转换后，该持有人将实益拥有并直接或间接控制或指挥超过9.99占公司已发行普通股的百分比。

可转换票据受到某些违约事件的影响。这些违约事件的发生将导致5利率上调%，总计为10只要违约事件持续，可换股票据持有人便有权按可选择的赎回利率赎回可换股票据的未偿还本金及应计利息。某些违约事件还要求公司偿还可转换票据的所有未偿还本金和应计利息。此外，在某些情况下，如果公司未能在转换或赎回可转换票据时按要求及时交付普通股，则公司将被要求在持续未能交付普通股的每一天支付相当于0.75(X)本公司未能于股份交付期限当日或之前交付(持有人有权持有的)普通股数目乘以(Y)普通股的任何收市价(由持有人于适用的转换/赎回日期开始至适用的转换/赎回股份交付截止日期止的期间内以书面选择)的乘积的百分比。本公司在票据购买协议项下的责任由本公司的若干附属公司担保。

该公司评估了所有结算可能性，以确定可转换票据是否代表ASC 480规定的义务。于可换股票据开始时，本公司根据可换股票据根据该特定条款结算的可能性与根据所有其他可能性结算的可能性进行比较，分析股份赎回是否占主导地位，并确定为使可换股票据符合ASC 480，必须有90%的可能性使用可变数目的股份结算，使货币价值实质上固定。根据对结算可能性的全面评估，该公司得出结论，可转换票据不受ASC 480的约束。

关于2024年可换股票据及于2021年进行可换股票据转换时发行普通股，本公司根据ASC 470-10及ASC 815分析了可换股票据的有益转换特征。本公司确定其不是需要责任处理的衍生品，赎回特征没有作为衍生品负债进行分叉，因为它与宿主密切相关。本公司的结论是，于2021年10月期间，已满足与利益换算系数相关的或有事项，并确认了债务贴现的利益换算系数。该公司记录了一项有益的转换功能，金额为$4,748在附加实收资本中。由利益转换系数产生的折价从或有事项发生之日起摊销至持有人认沽期权的到期日或较早赎回日。因此，该公司记录了#美元。3,5192021年综合业务报表中利息支出内的债务摊销总额。根据ASC 815对嵌入衍生工具的转换功能进行了评估，并注意到转换功能符合与公司自身权益挂钩的工具的例外范围，并且不需要从宿主债务工具进行分叉。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)

该公司评估了ASC 470中的有益转换特性指南(“BCF”)。于承诺日，转换后或有发行股份的公允价值大于分配的收益，并计算转换功能的内在价值为#美元。9,496如果意外情况得到解决，应在收益中确认这一点。在制定确认这一或有BCF的会计政策时，公司认为这种结算只适用于本金的有限部分(#美元)。12,500第一年可兑换)，当价格低于$7.00。当交易价格跌至美元时，债务的后半部分就可以转换。7.00在第二年或第三年，可转换票据是未偿还的。在2021年期间，解决了第一个应急特征，并为#美元提供了业务连续性4,748都被录下来了。

此外，公司记录的债务发行成本为#美元。630和债务贴现$335，加在一起总共是$965。由利益转换系数产生的折价从或有事项发生之日起摊销至持有人认沽期权的到期日或较早赎回日。这些成本在债务期限内摊销为利息支出。根据票据持有人有权行使或有看跌期权以获得本金和应计利息现金偿还的程度，按比例加快了一部分贴现。

于2022年1月13日，本公司与Catalina LP订立有抵押可换股票据第一修正案(“第一修订协议”)，修订本公司向Catalina发行的原有有担保可换股票据的若干条款。修正案将可选赎回价格更改为(I)$中的较大者2.208 ($6.44原附注)；及(Ii)8折扣率4天可选赎回通知日前(包括该日)在纳斯达克资本市场普通股的最低成交量加权平均价格(原票据规定为8较普通股于原来赎回日期的收市价折让%)。这些修正案是临时修正案，本应于2022年7月19日到期，届时原始说明中的条款适用于此类修正案。第一修正案协议允许卡特琳娜在公司普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价低于#美元时，选择接受本金现金偿还。2.20(起于$7.00在原始有担保可转换票据中)10上一次20交易日。除非各方进一步修改，否则原始票据的条款将适用于2022年7月19日之后的赎回或偿还。

修正案还增加了对Catalina赎回普通股的限制如下：(1)自2022年2月1日起，Catalina可赎回总金额不超过$2,000(“基本赎回金额”)，按可选赎回价格计算；(2)自2022年2月1日起，Catalina最多可额外赎回$1,500(“额外赎回金额”)，以(I)$中较大者作为赎回价格4.60及(Ii)一个8折扣率4天VWAP；和(3)到2022年1月31日，Catalina最多可以赎回总额为$4,000(“补足基本赎回金额”)，以可选的赎回价格计算；及(4)在2022年1月31日之前，Catalina最多可额外赎回$3,000(“补足额外赎回金额”)，赎回价格以(I)$4.60及(Ii)一个8折扣率4天VWAP。该公司将转换功能的公允价值变动与预计账面值进行了比较，并注意到该变动超过10%。该公司将这一修订作为债务清偿进行会计处理。该公司还将实际转换价格与公司普通股的公允价值进行了比较，并注意到在清盘时没有BCF需要重新收购。因此，在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了债务清偿亏损#美元。2,263其中包括未摊销债务发行成本和根据原始Catalina LP有担保可转换票据的条款评估的BCF。

于修订日期，根据ASC 470就有利转换特征(“BCF”)评估新条款，并注意到转换时可发行股份的公允价值大于分配所得款项。因此，公司计算并记录了转换功能和BCF的内在价值$。1,749。该公司确认了$1,644BCF为截至2022年3月31日的季度创造的折扣，加速了从修改日期到付款日期的直线摊销。没有发现其他的导数分叉。

2022年4月，公司以应计利息全额偿还了2024年可转换票据。由于2024年可转换票据的全额偿还，公司确认了剩余余额#美元105BCF为截至2022年6月30日的季度创造的折扣，在合并运营报表中的利息支出内。
公司偿还了本金#美元。16,719及应累算利息$27，总金额为$16,746，在截至2022年9月30日的九个月内，持有2024年可转换票据。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司共发行了1,507,000转换为票据持有人的普通股，金额为$3,363本金总额。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
截至2022年9月30日，有不是2024年应付可转换票据的未偿还本金余额，包括利息。

其他借款

葡萄牙债务

2021年1月，聪明的离开葡萄牙Unipessoal LDA借入欧元1,000 ($1,213)(“葡萄牙债务”)，根据其信贷额度协议条款，从当地贷款人(“葡萄牙贷款人”)获得。葡萄牙债务每季度支付一次利息，利率为Euribor加31个百分点。这笔贷款是由我们抵押的资产担保的。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，该公司确认的利息支出约为欧元7 ($7)和零，并偿还了约欧元的本金63 ($63)和零根据贷款协议的条款，分别偿还葡萄牙债务。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司确认利息支出约为欧元22 ($24)和零，并偿还了约欧元的本金188 ($200)和零根据贷款协议的条款，分别偿还葡萄牙债务。截至2022年9月30日和2021年12月31日，葡萄牙债务的未偿还本金余额为欧元813 ($1,013) and €1,000 ($1,213)。

哥伦比亚债务

Ecomedics S.A.S.与多家当地贷款人(统称为“哥伦比亚债务”)签订了贷款协议，根据该协议，该公司借入了大约科普#美元。5,305,800 ($1,295)，主要是营运资金贷款。营运资金贷款是以我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押的。这些贷款的利息范围为10.96%至12.25以哥伦比亚比索计价的年利率。本金和利息的第一次付款将被偿还六个月在收到贷款后。首期还款后，本息每半年偿还一次。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司确认利息开支约为CoP元7,809 ($2)和零，并偿还本金约COP$306,822 ($69)和零，分别为。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司确认利息开支约为CoP元259,144 ($67)和零，并偿还本金约COP$875,664 ($213)和零，分别为。截至2022年9月30日和2021年12月31日，哥伦比亚债务的未偿还本金余额为COP#。4,035,296 ($890)和COP$4,592,095 ($1,153)。

12. 股本
普通股

截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有43,571,444和26,605,797普通股分别发行和发行。股份数目的增加主要是自动柜员机发行股份的结果。见下文披露的股权分配协议。

2022年4月，公司以应计利息全额偿还了2024年可转换票据。关于可转换票据购买协议，本公司共发行了1,507,000，2022年9月30日债务转换为票据持有人的普通股。欲了解更多信息，请参阅截至2022年9月30日的中期财务报表附注11。

股权分配协议

于2022年1月14日，本公司与作为销售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC订立股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分配协议的条款，该公司可以发行和出售其普通股，无面值，总发行价最高可达$50,000不时地通过代理。已根据股权分派协议发行及出售普通股，并将根据本公司有效的S-3表格登记声明(第333-262183号文件)作出任何该等未来出售，该表格包括经修订第1号及第2号修订(定义见下文)的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)

2022年3月24日，本公司提交了招股说明书增刊的第1号修正案(“第1号修正案”)，表明当时根据I.B.6号指令，该公司受“婴儿货架”规则的约束。S-3表格。因此，本公司不得出售非联营公司持有的有投票权及无投票权普通股总市值的三分之一以上，该总市值以提交年报日期起计60天内的一个或多个日期(视属何情况而定)的数字计算。根据这一婴儿货架上限，公司不能以超过其公众流通股三分之一的价格向其提供或出售股权证券，这将根据自动取款机的总发行价限制在大约$18,111.

本公司于2022年3月28日提交招股章程补编第2号修正案(“第2号修正案”)，以反映本公司不再受S-3表格I.B.6一般指示的限制，因此，根据股权分派协议的条款，本公司可发售其普通股，总发行价最高可达$46,599不时地通过代理。

在股权分派协议条款的规限下，代理商无须出售任何特定数目或面值的普通股，但已同意担任本公司的销售代理，以商业上合理的努力，按照代理商与本公司共同同意的条款，按照代理商的正常交易及销售惯例，代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。根据股权分配协议的条款，代理商有权以不超过固定佣金率的方式获得补偿3.0每一次普通股发行和出售的总收益的%。

截至2022年9月30日止三个月，本公司已发行及出售3,947,198根据自动柜员机发售的股份，总净收益为$4,118，其中包括#美元的毛收入4,286及$168股权发行成本。

截至2022年9月30日止九个月，本公司共发行及售出14,994,765根据自动柜员机发售的股份，总净收益为$26,341，其中包括#美元的毛收入27,686减去$1,345股权发行成本。

认股权证

截至2022年9月30日，不包括Rock Cliff认股权证，公司拥有12,877,361其公有权证被归类为股权的组成部分和4,900,000其私人认股权证被确认为责任。每份认股权证使持有人有权购买一普通股，行权价为$11.50每股开始30将于2025年12月18日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回后更早到期。一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证，价格为$0.01每份认股权证，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。私募认股权证以与公开认股权证相同的形式发行，但(I)不可由本公司赎回，及(Ii)可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其许可受让人(定义见认股权证协议)持有。一旦私人认股权证转让给关联公司或许可受让人以外的持有人，就所有目的而言，它都被视为公共认股权证。认股权证的条款经至少过半数的持有人同意，可以对持有人不利的方式进行修改。50.1当时未偿还认股权证的百分比。

根据ASC 815，不符合股权处理标准的某些私募认股权证拨备被记录为负债，抵销额外实收资本，并根据ASC 820在初始和每个报告期按公允价值计量。公允价值计量, 公允价值变动在变动期的经营报表中确认。

截至2022年9月30日，本公司对私募认股权证进行估值，因此在截至2022年9月30日的三个月和九个月的重新计量中录得净收益约为$196及$2,009分别在其合并业务报表中列出。

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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
截至2021年9月30日，本公司对私募认股权证进行估值，因此在综合经营报表中记录了截至2021年9月30日的三个月和九个月的重新计量净收益约为$9,065及$5,390分别在其合并业务报表中列出。
收购草药品牌

于2019年4月，本公司发行石崖认股权证以购买193,402聪明的让C类可转换优先股1：1个基点，执行价为$8.79每股。石崖认股权证的公允价值为$717。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间部分或全部行使，不得转让、转让或转让。股权分类认股权证在债务有效期内摊销为利息支出。2022年5月，本公司全额偿还了Herbal Brand贷款，因此，本公司在综合经营报表中确认了利息支出中的剩余摊销余额。

于2020年8月，就本公司对Herbal Brands贷款的修订，本公司将Rock Cliff认股权证的到期日延长至2023年5月3日。在业务合并完成后，根据条款，岩石悬崖认股权证的持有人可以购买63,597公司的普通股，执行价为$26.73每股。

于2022年5月，本公司全数偿还Herbal Brands贷款约#美元5,642，包括利息和费用，以全面履行Herbal Brands在贷款和担保协议项下的义务。由于已全额偿还Herbal Brand贷款，本公司在截至2022年6月30日的综合经营报表中记录了Rock Cliff认股权证的剩余摊销余额，计入了利息和债务发行成本的摊销。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司摊销了$零及$200分别为利息支出。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司摊销了$38及$113分别为利息支出。


13. 一般事务及行政事务
一般费用和行政费用的构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
薪金和福利$3,280 $3,838 $11,685 $10,824 
办公室和行政部门1,201 1,356 3,561 3,822 
专业费用517 858 3,596 4,665 
基于份额的薪酬958 3,264 2,606 8,137 
租金257 337 1,047 994 
其他 (a)
(126)963 (134)939 
总计
$6,087 $10,616 $22,361 $29,381 
(a)截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司重新分类为美元454及$1,037研究与开发(“R&D”)费用，以往期间在其他一般和行政费用中列报的研究与开发(“R&D”)费用，在综合经营报表中列报，以符合本期列报。
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
14. 重组费用

该公司一直在审查、规划和实施以降低成本、提高组织效率和优化其商业模式为主要目标的各种战略举措。作为这一过程的一部分，公司记录了大约#美元的重组费用。4,008与截至2022年3月31日的三个月的资产注销、遣散费和其他相关成本有关。

资产核销-哥伦比亚政府最近于2022年2月通过第227号条例，并于2022年4月通过2022年第539号联合决议，该公司将能够出口药用大麻花。随着这一重大的新机会的出现，该公司评估了其目前的大麻提取物生产能力，从而确定有必要缩减一些提取能力和相关资产。超额资产，包括一个大型采掘机，已查明并放弃，共计#美元。2,773在截至2022年3月31日的三个月内。

裁员-该公司批准了在多个地区的不同部门裁员的计划，以有效地协调其资源和管理运营成本，导致总费用约为$1,235截至2022年3月31日的三个月的遣散费与裁员有关。截至2022年9月30日，该公司支付了473并倒转了$217在总金额中1,235遣散费。截至2022年9月30日，余额为$546应计终止相关费用仍未清偿，作为我们综合财务状况表中“其他长期负债”的一部分。

15. 基于股份的薪酬

基于股票的薪酬计划

公司2018年股权激励计划、2020年股权激励计划和盈利计划在公司2021年10-K表格中进行了说明。

基于股份的薪酬费用

下表汇总了公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中包括的每项奖励的基于股票的薪酬支出。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
基于股份的薪酬奖励类型：
股票期权$66 $283 $336 $1,005 
RSU892 2,981 2,270 7,132 
基于共享的薪酬支出总额$958 $3,264 2,606 8,137 

公司确认了以股份为基础的一般薪酬费用和行政费用。
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股票期权

下表是截至2022年9月30日的9个月公司股权激励计划的期权活动摘要：
股票期权
加权平均
行权价格
 
加权平均
剩余
合同
期限(年)
聚合内在价值
截至2021年12月31日的结余784,193 $5.91 3.68$— 
授与23,114 2.16 7.25— 
已锻炼(158,882)0.24 — $130 
被没收(54,427)7.54 — — 
过期(158,104)5.91 — — 
截至2022年9月30日的余额435,894 $7.21 2.71$— 
已归属且预计将于2022年9月30日归属425,361 $7.13 2.74$— 
自2022年9月30日起已授予并可行使318,079 $6.81 2.15$— 

股票期权的总内在价值是指行使价格低于公司普通股公允价值的所有股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，已授出的每股股票期权之加权平均授出日期公允价值为$。1.95及$9.97，分别为。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权奖励有关的基于股票的薪酬支出为$561及$1,414，预计将在加权平均时间段内确认1.2和1.4分别是几年。

限售股单位
基于时间的限售股单位
基于时间的RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。

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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内公司基于时间的限制性股票单位活动的变化：

限售股单位
加权平均
授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未归属资产502,701 $10.93 
授与2,004,324 2.53 
既得(276,921)9.19 
取消/没收(648,385)3.44 
截至2022年9月30日的非既得利益
1,581,719 $3.66 

市场化限售股

该公司此前曾向公司员工授予具有市场条件和服务条件的RSU(基于市场的RSU)。不是此类基于市场的RSU是在截至2022年9月30日的9个月内发放的。这些奖励的基于市场的条件要求：(I)公司普通股的收盘价保持在等于或大于#美元12.50对于任何20在任何连续交易日内302022年12月18日或之前的交易日(该条件于2021年3月16日满足)或(Ii)公司普通股保持收盘价等于或大于美元15.00对于任何20在任何连续交易日内302024年12月18日或之前的交易日。只要满足基于市场的条件，且各自的员工仍受雇于公司，基于市场的限制性股票单位将归属于四在适用的归属日期，等额的年度分期付款。

下表列出了蒙特卡洛模拟模型中使用的加权平均假设，以确定截至2022年9月30日的9个月内授予的基于市场的限制性股票单位的公允价值：

加权平均假设
授予日期股价$2.53 
无风险利率1.6 %
预期股息收益率0.0 %
预期波动率75 %
预期寿命(年)
2.54 - 2.36

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内公司基于市场的限制性股票单位活动的变化：
限售股单位
加权平均
授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未归属资产1,073,331 $12.94 
授与— — 
既得(35,268)13.91 
取消/没收(305,955)12.84 
截至2022年9月30日的非既得利益732,108 $12.93 
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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
16. 收入

该公司的政策是，确认收入的数额应反映该公司期望通过向其客户转让货物或服务而有权获得的对价。公司的政策是在货物控制权转移到客户手中时记录收入。公司通过客户收到和接受的证据、所有权转移、公司对这些产品的付款权利以及客户在收到后指导使用这些产品的能力来评估控制权的转让。通常，公司的履约义务在某个时间点得到履行，收入在发货或交货时确认。在客户接受后控制权转移的情况下，公司估计客户获得所有权所需的时间段，并根据该估计确认收入。交易价格通常基于向客户开出的金额，并在适用的情况下包括估计的可变对价。

收入的分类
关于收入数据的分类，请参阅我们截至2022年9月30日的中期财务报表的附注17分部报告。

合同余额

收入确认、开具帐单及现金收取的时间安排导致应收帐款及递延收入在综合财务状况表上主要归因于预付客户付款。应收账款在公司获得对价的权利是无条件的期间确认。本公司的合同负债包括来自客户的预付款，在综合财务状况报表中将其归类为当期和非当期递延收入。

截至2022年9月30日，包括在流动负债中的公司递延收入为$1,280。该公司拥有不是递延收入，截至2022年9月30日计入非流动负债。
截至2021年12月31日，公司的递延收入，包括流动和非流动负债为$653及$1,548，分别为。
17. 细分市场报告
经营部门包括可获得独立财务信息的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者(公司首席执行官，“CEO”)在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期进行评估。
公司的经营部门按产品类型组织，并由部门经理管理，他们负责每个部门的经营和财务结果。由于公司产品的制造和分销流程相似，这些合并财务报表和合并财务报表的脚注中提供的大部分信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。

本公司管理层评估本公司每个经营部门的分部损益。该公司将分部利润/亏损定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬支出、外币波动收益/亏损、提前清偿债务的收益/亏损和杂项费用前的收入。分部溢利/亏损亦不包括某些项目的影响，该等项目并非直接归因于应报告分部的基本经营表现。这些项目如下表所示，将分部利润/(亏损)与所得税前持续经营的综合收益/(亏损)进行核对。本公司并无任何重大的部门间销售。关于各部门总资产的信息没有披露，因为这些信息没有报告给公司首席执行官，也没有被公司首席执行官使用。分部商誉及其他无形资产净额分别于附注9及附注8披露。
截至2022年9月30日，公司的业务组织如下二可报告的细分市场：
1.大麻素经营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取、制造和商业化。这一业务部门正处于商业化的早期阶段

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(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
根据适用的国际和国内立法、条例和其他许可，在国际上销售大麻产品。该公司的主要客户及其产品的销售主要在美国以外。
2.非大麻类经营部门：由2019年4月作为Herbal Brands收购的一部分收购的品牌组成。该部门从事营养食品和其他天然药物、保健产品、解毒产品、营养食品以及营养和膳食补充剂的配方、制造、营销、销售、分销和其他商业活动。该公司的草药品牌产品的主要客户包括美国的大众零售商、专业和保健零售商和分销商。

下表是公司按可报告部门列出的各期间净销售额和部门利润的对比摘要：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2022202120222021
细分市场净销售额：
大麻素$979 $875 $4,269 $2,131 
非大麻素2,326 3,156 8,917 9,049 
总净销售额3,305 4,031 13,186 11,180 
 
部门利润(亏损)：
大麻素$(4,395)$(4,391)$(17,421)$(10,859)
非大麻素95 551 1,109 1,797 
总网段损耗$(4,300)$(3,840)$(16,312)$(9,062)
 
对账：
总网段损耗$(4,300)$(3,840)$(16,312)$(9,062)
未分配的公司费用(1,425)(2,243)(6,802)(8,416)
非现金股份薪酬(958)(3,264)(2,606)(8,137)
折旧及摊销(508)(337)(1,562)(1,440)
无形资产减值(19,000)— (19,000)— 
运营亏损$(26,191)$(9,684)$(46,282)$(27,055)
 
债务清偿损失(收益)净额— (3,375)2,263 (3,375)
重新计量认股权证负债的收益(196)(9,065)(2,009)(5,390)
投资收益— — (6,851)— 
汇兑损失768 298 1,420 1,137 
债务发行成本的利息(收入)费用和摊销(51)485 2,719 2,383 
其他费用(收入)，净额101 964 111 (123)
所得税前收入(亏损)$(26,813)$1,009 $(43,935)$(21,687)
29
目录表
Clever Leaves Holdings公司
未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
下表按渠道分列了本公司在所述期间的收入：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
大众零售$2,008 $1,958 $7,243 $5,567 
总代理商927 1,650 4,250 4,330 
特产、健康和其他零售282 277 1,234 852 
电子商务88 146 459 431 
总计$3,305 $4,031 $13,186 $11,180 

下表显示了该公司根据客户所在地分配给国家/地区的收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
美国$2,228 $3,130 $8,736 $9,022 
以色列116 $226 $1,139 $424 
澳大利亚333 501 1,017 1,141 
巴西249 1 1,169 147 
德国360 25 912 25 
其他19 148 213 421 
总计$3,305 $4,031 $13,186 $11,180 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，该公司非大麻类药物净销售额的大部分在美国，约为1美元。8.7百万美元的非大麻类药物净销售额。

占收入的百分比应收账款百分比
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，9月30日，十二月三十一日，
202220212022202120222021
客户A****24%*
客户B(a)
17%15%12%17%10%25%
客户C(b)
****20%18%
客户E (b)
****13%*
*表示低于10%

(A)归因于非大麻类药物的净销售额
(B)归因于大麻类药物的净销售额
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目录表
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未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
长寿资产
  
哥伦比亚$16,722 $18,950 
葡萄牙12,087 11,733 
其他(a)
187 249 
总计$28,996 $30,932 
(a)“其他”包括主要在美国的长期资产。
长期资产包括公司的财产、厂房和设备资产。

18. 每股净(亏损)收益
每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法确定的当年已发行普通股等价物的加权平均数。就此计算而言，普通股认股权证及购股权被视为普通股等价物，仅在其影响为摊薄时才计入每股摊薄净收益。

下表列出了基本和摊薄净亏损的计算方法，以及计算每股基本和摊薄净亏损所用的加权平均股数：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
净(亏损)收益$(20,163)$995 $(37,349)$(21,726)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股42,222,564 25,755,972 36,633,222 25,466,404 
每股普通股净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益$(0.48)$0.04 $(1.02)$(0.85)

公司的潜在摊薄证券，包括普通股、认股权证、股票期权和未归属的限制性股票，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。

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目录表
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未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
该公司根据截至2022年9月30日和2021年9月30日的流通额提出的下列潜在普通股不包括在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中，因为计入这些股票将产生反稀释效果：

2022年9月30日2021年9月30日
普通股认股权证17,840,951 17,840,951 
SAMA溢价股份570,211 570,211 
股票期权435,894 792,646 
未归属的限制性股份单位2,313,827 1,846,670 
总计21,160,883 21,050,478 

19. 租契

2022年1月1日，我们采用了ASC 842租赁会计准则，采用了修改后的追溯法。我们选择这个领养日期作为我们的首次申请日期。因此，我们没有更新与2022年1月1日之前的ASC 842规定的财务信息相关的财务信息，也没有提供ASC 842要求的披露。我们政策的主要变化涉及将财务状况表上的大部分租赁确认为具有相应使用权(“ROU”)资产的负债。

本公司已达成协议，根据协议，我们在北美、欧洲和拉丁美洲以不可撤销的租约租赁各种房地产空间，这些租约将在不同的日期到期，直至2029年。我们的一些租约包括延长租约期限的选项，从12几个月后60和/或可以选择提前终止租约。我们的一些租约要求我们在基本租金之外支付一定的运营费用，如税收、保险和维护成本。

由于本公司的租约通常不提供隐含利率，本公司使用适当的递增借款利率，该利率被确定为本公司在类似期限和类似经济环境下以抵押基础借款所需支付的利率。

实用的权宜之计

修改后的追溯性方法包括我们选择应用的一系列可选的实际权宜之计。除其他事项外，这些权宜之计使我们不能根据ASC 842重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司在确定房地产租赁的ROU资产或租赁负债时，没有将租赁和非租赁部分分开。此外，对于原始条款或续订一年或更短时间的租赁，公司不确认ROU资产或租赁负债。

财务报表分类截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
运营租赁成本：
运营租赁成本--固定一般和行政$238 $1,026 
运营租赁成本--可变一般和行政$39 $61 
短期租赁成本一般和行政$38 $139 
分租收入一般和行政$(59)$(179)
经营租赁成本库存$154 $154 
总租赁成本$410 $1,201 
上表包括与公司租赁成本有关的金额，其中包括在本期间我们的运营费用中确认的净成本，包括根据ASC 330作为库存成本的一部分资本化的金额。变量
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目录表
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未经审计简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千美元为单位，另有注明)
租赁成本主要包括维护、公用事业和运营费用，这些费用是固定基本租金支付的增量，不包括在运营租赁负债和ROU资产的计算中。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与我们的经营租赁负债相关的金额支付的现金约为$457及$1,354分别在合并现金流量表中归类为经营活动。

下表显示了我们确认的经营租赁项下的未贴现未来固定付款义务，以及截至2022年9月30日的经营租赁负债对账：

租赁和对截至2022年9月30日的经营租赁负债的对账
2022年剩余时间$474 
20231,487 
2024832 
2025281 
2026131 
此后213 
未来固定经营租赁支付总额$3,418 
减去：推定利息$421 
经营租赁负债总额$2,997 
加权平均剩余租赁期限--经营租赁2.79
加权平均贴现率-经营租赁9.2 %

由于我们选择对ASC 842采用生效日期采纳法，我们在ASC 840项下的历史租赁会计项下纳入了以下额外披露。

截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下

租赁承诺额
2022$1,910 
20231,562 
2024845 
2025337 
2026152 
此后286 
总计$5,092 

20. 后续事件

自资产负债表日起至本申报日为止，未发生任何需要在财务报表中进行调整或披露的事件。
33
目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
金额以千美元计，除非另有说明。
我公司
我们是植物大麻素和营养食品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大开展业务和投资。我们正在努力发展业界领先的低成本全球企业对企业供应链之一，目标是以可持续和环保的方式生产，以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和健康产品。我们的客户包括零售分销商以及制药和大麻公司。

我们投资于生态可持续、规模化、植物性的种植和加工，作为我们医用大麻业务的基石，我们继续开发战略分销渠道和品牌。我们目前在两大洲拥有约210万平方英尺的温室种植能力和约1500万平方英尺的农业用地。此外，我们的药用级提取设施每年能够处理104,400公斤干花。
2020年7月，我们成为少数垂直整合的大麻公司之一，为我们在哥伦比亚的业务获得欧盟GMP认证。我们相信，这一认证为我们提供了全球最大的大麻种植和大麻素提取许可能力之一，而我们位于战略位置的业务使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产我们的产品。
除了大麻素业务外，我们还通过我们的全资子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)向全美20,000多个零售点提供非大麻类产品的配方、制造、营销、销售、分销以及以其他方式商业化营养食品和其他天然药物及保健产品。Herbal Brands拥有一家总部位于亚利桑那州的符合GMP的食品和药物管理局(FDA)注册机构，是一家营养食品的全国分销商。与保健产品一起，在对各种CBD产品进行研发后，Herbal Brands于2022年1月推出了其首个消费品牌Joysol，其中包括大麻类物质(CBD)，通过其现有的分销渠道进行分销。Herbal Brands的全国客户基础为我们提供了一个平台，如果美国联邦法律和法规允许的话，我们打算利用这个平台在未来更大程度上潜在地分销大麻类药物。
我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为它们提供成本较低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应和加快上市速度。我们相信，由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。
我们在两个领域管理我们的业务：大麻素和非大麻素领域。
1.大麻素经营部门包括我们大麻素产品的种植、提取、制造、商业化和分销。根据适用的国际和国家法律和条例，这一经营部门正处于大麻产品在国际上商业化的早期阶段。我们的客户和大麻素产品的销售大多在美国以外。
2.非大麻类经营部门包括作为我们收购Herbal Brands的一部分而收购的品牌和制造资产。该部门从事保健产品和保健食品的制定、制造、营销、销售、分销和其他商业化业务。我们草药品牌产品的主要客户包括美国的专业和健康零售商、大众零售商和专业和健康商店。

影响我们业务的因素
我们认为，我们未来的成功将主要取决于以下因素：
行业的全球化。由于我们的MNO模式专注于地域多样化，这使我们有别于许多竞争对手，并使我们能够在世界低成本地区扩大生产规模，我们相信，在医用大麻和大麻行业提供合理监管和自由流动的市场中，我们处于有利地位。
34
目录表
跨越国界的商品。虽然某些国家，如加拿大，历来不欢迎出于商业目的进口大麻或大麻产品，但其他国家，如德国、巴西和以色列，主要依赖进口。
全球医疗市场扩张。我们认为，随着更多合法的医用大麻地理位置的出现，我们处于有利地位，可以利用全球大麻市场的扩大。目前有41个国家在国家或联邦一级批准了医用大麻，其中一半以上的国家已使其大麻使用法合法化或对其大麻使用法进行了重大改革，以扩大允许的医疗用途的范围，使之超出原来的范围。在过去的三年里，我们在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大建立了区域业务，我们在人员和合作伙伴方面投入了大量资源，为建立新的出口渠道奠定了基础。
产品开发与创新。由于大麻行业的快速发展，不同地区不同的法规，以及开发和验证制药级产品所需的时间，我们扩大产品和配方组合的速度将影响市场对我们产品的接受程度。为了在保持或降低单位成本的同时增加产量，我们可能需要改进我们的种植、提取和其他加工方法。我们相信，我们专注于生产符合严格法规的专有和独家产品或配方，或者为患者或消费者带来更大的好处，可以在各个市场创造优势。
监管专门知识和适应。随着越来越多的市场欢迎出于商业目的进口大麻或大麻产品，这需要在不同地区导航并遵守不断变化的严格大麻法规，我们相信我们处于有利地位，可以在这些市场扩大业务。我们建立了一支全球监管团队，在与监管机构和政府发展良好关系方面经验丰富，这些监管机构和政府在各自管辖范围内管理和塑造大麻行业。关键专业知识包括遵守和确保配额、产品批准、出口许可、进口许可和其他特定地域的许可证。
战略性扩大产能和制造能力。这有利于降低运营成本，并控制生产过程，以产生大规模的一致性和质量。随着我们向新市场扩张并扩大在现有市场的存在，我们预计将需要在种植和加工方面进行大量投资，这可能需要额外的资本筹集。我们还致力于通过种植或加工方法的创新来提高生产能力，提高现有资产的产量和产出水平。虽然我们相信我们在哥伦比亚的核心种植和提取业务的规模足以满足我们目前的业务运营，但随着我们的大麻销售增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大我们的业务，投资于先进的加工或成品良好的制造能力，特别是在哥伦比亚和葡萄牙。
关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月大麻类药物部分的部分业务和财务信息：
截至9月30日的三个月， 
运营信息：2022 
2021 (d)
 变化
(单位为2000美元，不包括千克和每克数据)
收获公斤(干花)(a)
1,936 17,304  (15,368) (89)%
生产成本(b)
$2,195 $2,597  $(402) (15)%
每克生产成本$1.13 $0.15  $0.98  不适用
精选财务信息：
收入$979 $875  $104  12 %
售出公斤 (c)
7582,687  (1,929) (72)%
每克售出收入$1.29 $0.33  $0.97  291 %
不适用：不是一个有意义的百分比
35
目录表

截至9月30日的9个月， 
运营信息：2022 
2021 (d)
 变化
(单位为2000美元，不包括千克和每克数据)
收获公斤(干花)(a)
10,531 44,327  (33,796) (76)%
生产成本(b)
$7,610 $7,582  $28  — %
每克生产成本$0.72 $0.17  $0.55  322 %
精选财务信息：
收入$4,269 $2,131  $2,138  100 %
售出公斤 (c)
6,9427,564  (622) (8)%
每克售出收入$0.61 $0.28  $0.33  118 %
_______________
(a)收获的千克(干花)-代表收获后用于销售和研究和开发目的的干燥植物的重量。这个经营指标被用来衡量我们农场的生产率。
(b)生产成本-包括与种植、提取、折旧、质量保证和与收获的公斤(干花)相关的供应链相关的成本。
(c)售出千克-代表以千克为单位的产品在干植物当量中的销售量。在本公制中，萃取物被转换为干植物当量。
(d)对上一年的信息进行了修订，以符合本期的列报方式。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，我们分别售出了758公斤和2687公斤干花当量。截至2022年9月30日的三个月，我们的大麻类药物销售主要在澳大利亚、德国和巴西。大麻素部分的干花当量销售减少主要是由于我们销售的季节性所致。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别售出了6942公斤和7564公斤干花当量。截至2022年9月30日的9个月，我们的大麻类药物销售主要在澳大利亚、以色列、德国和巴西。大麻素部分的干花当量销售减少主要是由于我们销售的季节性所致。

在截至2022年9月30日的三个月里，我们收获了1,936公斤大麻，而截至2021年9月30日的三个月，我们收获了17,304公斤。减少的原因是我们在哥伦比亚和葡萄牙工厂的计划生产能力减少，以管理库存水平。

我们收获了10,531 在截至2022年9月30日的9个月中，大麻类药物的消费量为44,327公斤，而截至2021年9月30日的9个月中，这一数字为44,327公斤。这一下降主要是由于我们在哥伦比亚和葡萄牙工厂管理库存水平的计划生产能力下降。

截至2022年9月30日的三个月，生产成本约为每克干花当量1.13美元，而截至2021年9月30日的三个月，生产成本为每克干花当量0.15美元。这一增长主要是由于我们在哥伦比亚和葡萄牙的农业产量大幅下降，以及哥伦比亚目前库存的持续提取加工成本，以及与我们在葡萄牙扩大种植能力相关的费用。

截至2022年9月30日的9个月，生产成本约为每克干花当量0.72美元，而截至2021年9月30日的9个月，生产成本约为每克干花当量0.17美元。这一增长主要是由于我们在哥伦比亚的农业产量大幅下降，以及哥伦比亚目前库存的持续提取加工成本，以及与我们在葡萄牙扩大种植能力相关的费用。
最新发展动态

葡萄牙欧盟-GMP认证

36
目录表
2022年11月，该公司获得了葡萄牙卫生局(INFARMED，I.P.)的EU-GMP认证，用于我们在葡萄牙的收获后设施，生产作为活性药物成分和成品的干大麻花。欧盟-GMP认证是在欧洲注册和销售医用大麻产品所必需的，它是朝着扩大该公司以其自己的产品接触欧洲患者的能力迈出的重要一步。此外，该认证将通过提供一个平台，实现必要的GMP标准，以扩展到欧洲市场，从而加强该公司支持该地区其他大麻公司的承诺。

投标价差
2022年9月29日，本公司收到纳斯达克上市资质审核部门发出的通知(以下简称《通知》)，通知本公司，以2022年8月17日至2022年9月28日期间本公司普通股连续30个营业日的收盘买入价计算，本公司未达到《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价。公告亦指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司可获给予额外180个历日，或直至2023年3月28日(“合规期”)，以恢复合规。

为了重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，公司普通股必须在合规期间的至少连续十个工作日内保持至少1.00美元的最低收盘投标价格。如上所述，如果公司在合规期结束前仍未恢复合规，公司可能有资格获得额外的时间以重新获得合规。要符合资格，本公司将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已获准额外180个历日以重新获得合规。然而，如果纳斯达克的员工认为本公司无法弥补不足，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将发出通知，本公司的普通股将被摘牌。

公司正在积极监测其普通股的投标价格，并将考虑可用的方案来解决不足之处，并重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求

许可证要求--第811号法令

哥伦比亚政府于2021年7月下旬通过了811号法令，取代了613号法令。第811号法令取消了第613号法令中关于出口大麻花的禁令。2022年2月，哥伦比亚政府通过了第227号条例，规定了开始种植用于出口药用大麻的大麻的程序。后来，在2022年4月，通过了一项联合决议539，允许我们出口药用大麻花。

2024年可转换票据结算

于2022年4月5日，本公司向Catalina LP(“Catalina”或“持有人”)偿还一笔相当于13,246美元的款项，以全数清偿根据本公司与Catalina于2021年7月19日发行并于2022年1月13日修订的有担保可换股票据(“可换股票据”)项下的未偿还总额，包括应计利息。

根据可转换票据的偿付和终止，我们的附属协议，包括由Clear Leaves International，Inc.，1255096 B.C.Ltd.，NS US Holdings，Inc.，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Inc.，Clear Leaves US Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.，Inc.以Catalina为受益人的担保协议，以及我们以Catalina为受益人的质押协议，日期均为2021年7月19日关于公元前1255096年的聪明叶国际公司、北方天鹅国际公司、聪明叶美国公司和NS美国控股公司的股票同时终止。

草药品牌贷款结算

于二零二二年五月二日，本公司已全数偿还本金总额5,592美元、应计及未付利息47美元及费用总额3美元的本金总额5,592美元的未偿还债务及义务，以全面履行Herbal Brands于贷款及担保协议项下的责任(“支付”)。尽管如此
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目录表
根据贷款和担保协议的规定，无需支付与偿付有关的后端费用(定义见贷款和担保协议)。此外，在偿付方面，解除了《贷款和担保协定》下的所有留置权、担保和产权负担。
新冠肺炎大流行的影响

我们预计我们的业务将继续受到2019年冠状病毒病(新冠肺炎)持续爆发的影响，该疾病于2020年3月被世卫组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播已经严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括我们开展业务的国家，企业被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰，导致经济放缓。各国政府和中央银行已通过货币和财政干预来稳定经济状况，我们已采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但我们预计我们未来的财务业绩将继续受到影响，并导致我们的某些上市举措被推迟。

最近，又发现了其他传染性更强的新冠肺炎变种，它们继续在美国和世界各地传播。我们可能会受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如当前的新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。自2020年全球大流行爆发以来，我们一直密切关注新冠肺炎及其变种的传播，并计划继续采取措施，确定和缓解其传播对我们业务构成的不利影响和风险，以及政府和卫生当局为应对新冠肺炎大流行所采取的行动。新冠肺炎的传播导致我们改变了业务做法，包括于2020年3月对所有能够远程执行职责的员工实施临时全球在家工作政策，并暂时限制所有非必要的商务旅行，我们预计将继续根据新冠肺炎及其变体采取政府当局可能要求或建议的行动，或我们认为符合我们员工、我们服务的客户和其他业务合作伙伴最佳利益的行动。在当地法规允许开放的地方和范围内，我们的办公地点根据疫苗接种率和当地指导采取适当的安全预防措施。新冠肺炎疫情的影响还在继续演变，目前我们无法预测为保护我们的员工和客户而继续实施的某些限制措施何时会不再需要。认识到我们在世界各地的办事处的当地条件不同，而且病毒的发展轨迹仍然不确定，我们可能会在认为必要时调整员工返回我们办公室的计划。自2021年初以来, 全球疫苗接种工作一直在进行，以控制大流行。然而，由于新冠肺炎疫情持续发展的速度和流动性，以及高传染性变种的出现，我们还不知道新冠肺炎对我们业务运营的全面影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种的有效性和加强疫苗接种活动等。因此，我们无法预测我们的业务、财务状况和经营结果将受到多大程度的影响。我们仍然专注于保持强大的资产负债表、流动性和财务灵活性，并继续关注事态发展，同时我们从业务和财务角度处理与新冠肺炎及其变体相关的中断和不确定性。有关新冠肺炎对我们业务的实际或潜在影响的其他信息，请阅读2021年10-K表格第I部分第1A项“风险因素”。

股权分配协议

于2022年1月14日，吾等与作为销售代理(“代理商”)的Canaccel Genuity LLC订立股权分配协议(“股权分配协议”)。在……下面 根据股权分派协议的条款，吾等可不时透过代理商发行及出售无面值的普通股，总发行价最高可达50,000美元。根据股权分派协议发行及出售普通股，并将根据吾等于S-3表格的有效登记声明(第333-262183号文件)作出任何该等未来出售，该S-3表格包括一份经修订号1及修订号2(定义见下文)修订的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)。

2022年3月24日，我们提交了招股说明书补编的第1号修正案(以下简称修正案1)，表明我们当时 遵守I.B.6指令所规定的“婴儿货架”规则。S-3表格。因此，我们不能出售非联属公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一以上，该总市值使用自以下日期起计的一个或多个日期(视属何情况而定)的数据计算
38
目录表
提交年度报告。根据这一婴儿货架上限，我们不能以超过三分之一的公开流通股发行或出售股权证券，这将根据自动取款机的总发行价限制在约18,111美元。

吾等于2022年3月28日提交招股章程副刊第2号修正案(“第2号修正案”)，以反映吾等不再受S-3表格I.B.6一般指示的限制，因此，根据股权分派协议的条款，吾等可不时透过代理商发售及出售总发行价最高达46,599美元的普通股。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司根据自动柜员机发行和出售了3,947,198股股票，总收益净额为4,118美元，其中包括4,286美元的总收益和168美元的股票发行成本。

在截至2022年9月30日的9个月中，公司根据自动柜员机发行计划发行和出售了14,994,765股股票，净收益总额为26,341股，其中包括27,686美元的总收益和1,345美元的股票发行成本。

经营成果的构成部分
收入 -在我们的大麻素部门，收入主要来自我们大麻产品的销售，目前包括大麻二醇分离、全光谱和标准化提取物。在我们的非大麻类药物部门，收入主要来自向我们的零售客户销售我们的营养产品。随着我们继续扩大我们的大麻销售业务，我们的主要收入来自我们的草药品牌业务。
销售成本 -在我们的大麻素部门，销售成本主要由收获前、收获后以及运输和履行成本组成。收获前的成本包括种植大麻的劳动力和直接材料，其中包括水、电、养分、病虫害综合治理、种植供应和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、提纯、质量检测和分配管理费用相关的成本。运输和履行成本包括包装、贴标签、快递服务和分配的管理费用。销售总成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素部门，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归因性管理费用，以及包装标签和履行成本。
运营费用 -我们将我们的运营费用归类为一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。
•一般和行政支出包括员工的工资和福利支出，但不包括销售和营销以及研发费用，包括以股份为基础的薪酬、法律费用、专业服务、一般责任保险、租金和其他办公及一般费用。
•销售和市场营销费用主要包括从事产品营销和促销的服务，以及与计划和开发计划相关的成本，以及某些员工的工资和福利支出。
•研发支出主要包括从事研发活动的员工的工资和福利支出，以及与研发活动相关的其他一般成本。
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目录表
经营成果

截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月

合并业务报表
(单位：千美元)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$3,305 $4,031 $13,186 $11,180 
销售成本(3,025)(2,100)(9,564)(5,341)
毛利280 1,931 3,622 5,839 
费用
一般和行政费用6,087 10,616 22,361 29,381 
销售和市场营销费用615 208 2,076 1,036 
研发343 454 1,114 1,037 
重组费用(82)— 3,791 — 
无形资产减值19,000 — 19,000 — 
折旧及摊销费用508 337 1,562 1,440 
总费用26,471 11,615 49,904 32,894 
运营亏损(26,191)(9,684)(46,282)(27,055)
其他费用(收入)，净额
债务发行成本的利息(收入)费用和摊销(51)485 2,719 2,383 
重新计量认股权证负债的收益(196)(9,065)(2,009)(5,390)
投资收益— — (6,851)— 
债务清偿损失(收益)净额— (3,375)2,263 (3,375)
汇兑损失768 298 1,420 1,137 
其他费用(收入)，净额101 964 111 (123)
其他(收入)支出合计，净额622 (10,693)(2,347)(5,368)
所得税前收入(亏损)$(26,813)$1,009 $(43,935)$(21,687)
递延所得税(追回)(6,650)— (6,650)— 
股权投资亏损份额— 14 64 39 
净(亏损)收益$(20,163)$995 $(37,349)$(21,726)
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目录表
按渠道划分的收入
(单位：千美元)
下表按渠道提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
大众零售$2,008 $1,958 $7,243 $5,567 
总代理商927 1,650 4,250 4,330 
特产、健康和其他零售282 277 1,234 852 
电子商务88 146 459 431 
总计$3,305 $4,031 $13,186  $11,180 

收入

截至2022年9月30日的三个月收入降至3,305美元，而截至2021年9月30日的三个月收入为4,031美元。这一下降主要是由于我们的非大麻素部门的销售额下降，部分被我们的大麻素部门的略有增加所抵消。在截至2022年9月30日的三个月里，我们非大麻类药物部门的销售额下降主要是由于我们的大众零售商和专业分销商目前面临的经济挑战。我们大麻类药物部门销售额的增长反映了销售活动的持续扩大。

截至2022年9月30日的9个月收入增至13,186美元，而截至2021年9月30日的9个月收入为11,180美元。这一增长是由于我们的大麻类药物部门的销售额增加，但非大麻类药物部门的销售额略有下降，部分抵消了这一增长。我们大麻素部门销售额的增长反映出销售活动的持续扩大，以及销售更多利润率更高的产品。在截至2022年9月30日的三个月里，我们的大众零售商和专业分销商面临着当前的经济挑战，这是导致我们的非大麻类药物部门销售额下降的原因。

销售成本

截至2022年9月30日的三个月，销售成本增至3,025美元，而截至2021年9月30日的三个月为2,100美元。这一增长是由于在截至2022年9月30日的三个月中，与上一年同期相比，与非大麻素和大麻素部门的销售相关的成本，以及与陈旧、过时或不可用库存相关的库存拨备增加。

截至2022年9月30日的9个月，销售成本增至9,564美元，而截至2021年9月30日的9个月的销售成本为5,341美元。这一增长是由于在截至2022年9月30日的九个月中，与上一年同期相比，与非大麻和大麻类药物部门的销售相关的成本以及与陈旧、过时或不可用库存相关的库存拨备增加。

运营费用
(单位：千美元)
41
目录表
截至9月30日的三个月，
 20222021变化
一般和行政费用$6,087 $10,616 $(4,529) (43)%
销售和市场营销费用615 208 $407  196 %
研发343 454 $(111) (24)%
重组费用(82)— $(82) 不适用
无形资产减值19,000 — $19,000 不适用
折旧及摊销费用508 337 $171  51 %
总运营费用$26,471 $11,615 
(占收入的百分比)  
一般和行政费用184 %263 %
销售和市场营销费用19 %5 %
研发10 %11 %
重组费用(2)%— %
折旧及摊销费用15 %8 %
总运营费用801 %288 %
不适用：不是一个有意义的百分比

截至9月30日的9个月，
 20222021变化
一般和行政费用$22,361 $29,381 $(7,020) (24)%
销售和市场营销费用2,076 1,036 $1,040  100 %
研发1,114 1,037 $77  7 %
重组费用3,791 — $3,791  不适用
无形资产减值19,000 — $19,000  不适用
折旧及摊销费用1,562 1,440 $122  8 %
总运营费用$49,904 $32,894 
(占收入的百分比)  
一般和行政费用170 %263 %
销售和市场营销费用16 %9 %
研发8 %9 %
重组费用29 %— %
折旧及摊销费用12 %13 %
总运营费用378 %294 %
不适用：不是一个有意义的百分比
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
一般和行政。截至2022年9月30日的三个月，一般及行政开支减少至6,087美元，而截至2021年9月30日的三个月则为10,616美元，这主要是由于基于股份的薪酬减少以及其他成本削减措施，包括减少与工资相关的费用。

销售和市场营销。截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用增至615美元，而截至2021年9月30日的三个月为208美元。支出的增加与大麻素有关
42
目录表
分部，加上放松去年同期实施的费用控制措施，以应对新冠肺炎大流行的影响。

研发。截至2022年9月30日的三个月，研究和开发费用降至343美元，而截至2021年9月30日的三个月为454美元。这一减少主要是由于公司在2022年上半年的重组举措导致的与研发员工工资支出相关的支出。

重组。我们一直在审查、规划和实施各种战略举措，主要目标是降低成本、提高组织效率和优化我们的商业模式。作为这一过程的一部分，我们在截至2022年3月31日的三个月中记录了约4,008美元的重组费用，涉及资产注销、遣散费和其他相关成本。在截至2022年9月30日的三个月中，我们冲销了大约82美元的应计费用，在截至2022年9月30日的三个月中没有确认任何额外的重组费用。

无形资产减值。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了与哥伦比亚大麻相关许可证有关的19,000美元减值费用。相关递延税项负债撇账6,650美元部分抵销了这项减值费用。无形资产减值与大麻相关许可证的账面价值有关，根据资产组账面价值超过未贴现的未来现金流，无形资产不可收回。有关更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的截至2022年9月30日的三个月中期财务报表的附注8。

折旧及摊销。截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用从截至2021年9月30日的三个月的337美元增加到508美元。这一增长主要是由于扩大我们在葡萄牙的种植和开采资产的资本支出导致固定资产折旧增加所致。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
一般和行政。截至2022年9月30日的九个月，一般及行政开支减少至22,361美元，而截至2021年9月30日的九个月则为29,381美元，主要是由于以股份为基础的薪酬减少，以及其他成本削减措施，包括与工资有关的开支减少，部分被闲置产能导致的与工资有关的成本增加所抵销。

销售和市场营销。截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用增至2,076美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,036美元。支出的增加与大麻素部分有关，再加上去年同期为应对新冠肺炎大流行的影响而实施的放松成本控制措施。

研发。截至2022年9月30日的9个月，研发费用增至1114美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为1037美元。这一增长主要是由于与我们的大麻素产品开发有关的研究和开发活动。

重组。我们一直在审查、规划和实施各种战略举措，主要目标是降低成本、提高组织效率和优化我们的商业模式。作为这一过程的一部分，我们在截至2022年3月31日的三个月中记录了约4,008美元的重组费用，涉及资产注销、遣散费和其他相关成本。截至2022年9月30日，我们冲销了约217美元的应计费用，没有额外的重组费用。
无形资产减值。在截至2022年9月30日的9个月内，我们确认了与哥伦比亚大麻相关许可证相关的19,000美元无形资产减值费用。相关递延税项负债撇账6,650美元部分抵销了这项减值费用。无形资产减值与大麻相关许可证的账面价值有关，根据资产组账面价值超过未贴现的未来现金流，无形资产不可收回。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2022年9月30日的三个月中期财务报表附注8
折旧及摊销。截至2022年9月30日的9个月，折旧和摊销费用从截至2021年9月30日的9个月的1,440美元增加到1,562美元。这一增长主要与用于扩大我们在葡萄牙的种植和开采资产的资本支出导致的固定资产折旧增加有关，但被截至2022年9月30日的9个月内确认的与上年同期相比较低的摊销成本部分抵消。确认的摊销成本减少是由于GNC无形资产的使用寿命加快，于2021年6月30日完全摊销。
营业外收入和费用
(单位：千美元)
43
目录表
截至9月30日的三个月，
20222021变化
债务发行成本的利息(收入)费用和摊销$(51)$485 $(536)(111)%
重新计量认股权证负债的收益(196)(9,065)8,869 (98)%
投资收益— — — 不适用
债务清偿损失(收益)净额— (3,375)3,375 不适用
汇兑损失768 298 470 158 %
其他费用(收入)，净额101 964 (863)(90)%
总计$622 $(10,693)$11,315 (106)%
不适用：不是一个有意义的百分比
截至9月30日的9个月，
20222021变化
债务发行成本的利息和摊销$2,719 $2,383 $336 14 %
(收益)重新计量认股权证负债的损失(2,009)(5,390)3,381 (63)%
投资收益(6,851)— (6,851)不适用
债务清偿损失(收益)净额2,263 (3,375)5,638 不适用
汇兑损失1,420 1,137 283 25 %
其他收入，净额111 (123)234 (190)%
总计$(2,347)$(5,368)$3,021 (56)%
不适用：不是一个有意义的百分比

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
利息支出、债务发行成本净额和摊销净额。在截至2022年9月30日的三个月中，公司的利息收入净额为51美元，而截至2021年9月30日的三个月扣除债务发行成本摊销后的利息支出净额为485美元。截至2021年9月30日的三个月，扣除债务发行成本摊销的利息支出净额与2022年可转换票据和草药品牌贷款相关，截至2022年6月30日，这笔贷款已全额支付。
重新计量认股权证负债的收益。在截至2022年9月30日的三个月中，权证负债的重新计量收益为196美元，而截至2021年9月30日的三个月的收益为9,065美元。收益直接归因于分别于2022年9月30日和2021年9月30日对认股权证负债进行重新计量，原因是这两个时期内与私人认股权证相关的基础价值发生了变化。

汇兑损失。截至2022年9月30日的三个月，外汇影响为亏损768美元，而截至2021年9月30日的三个月为亏损298美元。截至2022年9月30日的三个月的外汇损失主要是由欧元兑美元汇率波动造成的。
其他收入。其他(收入)支出，净额包括对我们的合并财务报表不是单独重要的项目。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
债务发行利息和摊销净额。截至2022年9月30日的9个月，债券发行成本的利息和摊销净额增至2,719美元，而截至2021年9月30日的9个月为2,383美元。增加的主要原因是，在截至2022年6月30日的三个月内，与2022年可换股票据相关的利息支出已全部偿还，与2024年可换股票据相关的债务贴现成本已全部偿还，部分抵消了与2022年可换股票据相关的利息支出，而2022年可换股票据已在截至2021年9月30日的三个月内全部偿还。
(收益)重新计量认股权证负债的损失。在截至2022年9月30日的9个月中，权证负债的重新计量收益为2,009美元，而截至2021年9月30日的9个月的收益为5,390美元。收益是
44
目录表
直接归因于分别于2022年9月30日及2021年9月30日重新计量认股权证负债，因该等期间与私人认股权证相关的相关价值发生变化。
从投资中获得收益。截至2022年9月30日的9个月，投资收益为6851美元，而截至2021年9月30日的9个月为零。投资收益与将Cansativa股份出售给不相关的第三方以及对公司仍持有的股份的留存权益进行重估有关。
债务清偿损失，净额。截至2022年9月30日的9个月，债务清偿净亏损为2263美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为3375美元。截至2022年9月30日止九个月的净亏损主要与2022年1月13日修订2024年票据购买协议所产生的债务清偿有关。截至2021年9月30日的9个月的净收益主要是由于与结算2022年可转换票据有关的债务的清偿。
汇兑损失。截至2022年9月30日的9个月，外汇影响为亏损1,420美元，而截至2021年9月30日的9个月亏损1,137美元。截至2022年9月30日的9个月的外汇损失主要是由欧元兑美元汇率波动造成的。
其他收入。其他(收入)支出，净额包括对我们的合并财务报表不是单独重要的项目。

按业务部门划分的经营业绩
我们的管理层评估我们每个可报告部门的部门利润/亏损。我们将分部损益定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬支出、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用前的收入。分部溢利/亏损亦不包括某些项目的影响，该等项目并非直接归因于应报告分部的基本经营表现。有关所得税前持续业务的部门利润与亏损的对账，请参阅本表格10-Q中包括的截至2022年9月30日的三个月的中期财务报表的附注17。
按细分市场划分的收入
(单位：千美元)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022
2021 (a)
2022
2021 (a)
细分市场收入：
大麻素$979 $875 $4,269 $2,131 
非大麻素2,326 3,156 8,917 9,049 
总收入$3,305 $4,031 $13,186 $11,180 
______________
(a)公司重新分类 根据本期列报，前几期报告的非大麻类药物销售额为26美元。
大麻素。截至2022年9月30日的三个月，大麻类药物的收入增加到979美元，而截至2021年9月30日的三个月为875美元。在截至2022年9月30日的9个月中，大麻类药物的收入增加到4,269美元，而截至2021年9月30日的9个月为2,131美元。这两个时期的增长主要是由于主要客户合同到期，并从准备阶段过渡到创收阶段。
非大麻素。截至2022年9月30日的三个月，非大麻类药物的收入降至2326美元，而截至2021年9月30日的三个月为3156美元。在截至2022年9月30日的9个月中，非大麻类收入降至8,917美元，而截至2021年9月30日的9个月为9,049美元。我们非大麻素业务的减少是由于我们的大众零售商和专业分销商在截至2022年9月30日的三个月中面临的当前经济挑战。
分部损益
(单位：千美元)
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目录表
截至9月30日的三个月，变化
20222021$%
部门利润/(亏损)：
大麻素$(4,395)$(4,391)(4)— %
非大麻素95 551 (456)(83)%
分部总损失(a)
$(4,300)$(3,840)(460)12 %
截至9月30日的9个月，变化
20222021$%
部门利润/(亏损)：
大麻素$(17,421)$(10,859)(6,562)60 %
非大麻素1,109 1,797 (688)(38)%
分部总损失(a)
$(16,312)$(9,062)(7,250)80 %
(a)有关分部(亏损)与所得税前亏损的对账，请参阅附注17到我们的中期财务报表的三个和九个月结束2022年9月30日，包括在本表格10-Q中。

大麻素-截至2022年9月30日的三个月，大麻类药物部门亏损增至4395美元，而截至2021年9月30日的三个月的亏损为4391美元，主要原因是在截至2022年9月30日的三个月中，由于陈旧、陈旧或不可用的库存以及销售和营销成本的增加，确认的库存拨备增加。

截至2022年9月30日止九个月，大麻素业务亏损增至17,421美元，而截至2021年9月30日止九个月则为亏损10,859美元，主要是由于于截至2022年3月31日止三个月确认的重组费用，作为我们主要旨在降低成本、提高组织效率及优化业务模式的战略计划的一部分，以及于截至2022年9月30日止九个月因陈旧、过时或无法使用的库存而确认的库存拨备增加所致。
非大麻素-截至2022年9月30日的三个月，非大麻类部门的利润降至95美元，而截至2021年9月30日的三个月的利润为551美元。减少的主要原因是销售额下降以及工资相关成本以及销售和营销成本增加。
截至2022年9月30日的9个月，非大麻类药物部门的利润降至1109美元，而截至2021年9月30日的9个月的利润为1797美元。减少的主要原因是销售额下降以及与薪资相关的成本以及销售和营销成本增加。
流动性与资本资源

下表列出了本公司各期合并现金流量表的主要组成部分：
(单位：千美元)
 截至9月30日的9个月，
  2022 2021
用于经营活动的现金净额 $(23,969)$(28,195)
投资活动提供(用于)的现金净额 642 (5,948)
融资活动提供的现金净额 3,539 951 
外币换算对现金及现金等价物的影响 (304)(62)
期初现金、现金等价物和限制性现金 37,699 79,460 
现金、现金等价物和受限现金期末 17,607 46,206 
现金和现金等价物减少 $(20,092)$(33,254)

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目录表
经营活动中使用的现金流量
与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动使用的净现金减少，主要原因是基于股票的薪酬和出售我们在Cansativa投资的股份的收益减少，但被重组费用、增加的库存拨备、无形资产减值部分抵消，部分被相关递延税项负债注销以及与经营资产和负债的使用变化有关。
投资活动产生的现金流
与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月中用于投资活动的现金净额减少，主要是由于葡萄牙的资本支出减少，因为我们即将完成资本支出周期，减少了我们未来的资本支出，以及在截至2022年6月30日的三个月中出售Cansativa投资股票所收到的收益。
融资活动产生的现金流
与截至2021年9月30日的九个月相比，在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额增加，主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内偿还2024年可转换票据和草药品牌贷款，根据股权分配协议和相关的货架登记声明发行股票的净收益被部分抵消。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的中期财务报表的附注11和12，包括在本表格10-Q中。

流动资金来源

我们历来通过发行股票、发行可转换债券和运营现金来为我们的运营提供资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们持有的现金和现金等价物分别为17,183美元和37,226美元，用于营运资金、偿还贷款和一般企业用途。这意味着总共减少了20043美元。我们的已发行认股权证使持有人有权以每份认股权证11.50美元的行使价换取一股普通股。截至2022年9月30日，我们有17,840,951份未偿还认股权证。

于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，吾等订立股权分派协议及于S-3表格(如附注12“股权分派协议”所述)提交相关货架登记声明，吾等相信该等协议将提供持续的流动资金来源。由于我们目前的公众流通股和适用的美国证券交易委员会规则和法规，我们根据本搁置登记声明筹集资金的能力可能会受到限制。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的中期财务报表的附注12，该附注包括在本表格10-Q中。
自成立以来，我们一直存在运营亏损和运营现金流为负的情况，预计在可预见的未来将继续出现净亏损，直到我们能够通过出售现有库存获得可观收入为止。我们预计，由于商业化前活动、营销和制造活动以及支持运营的一般和行政成本，我们将继续在运营中蒙受亏损。在截至2022年6月30日的三个月内，我们全额偿还了2024年可转换票据和草药品牌贷款，并计入应计利息。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的中期财务报表的附注11，该附注包括在本表格10-Q中。

从历史上看，我们能够通过成本管理和降低成本措施，辅之以筹集更多资金来管理流动性需求。虽然我们过去曾成功地筹集到资金，但不能保证在需要时会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能保证。新冠肺炎的持续蔓延以及不确定的市场和监管条件可能会进一步限制我们获得资金的能力。如果我们不能获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，并暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性损害。
流动性的使用
我们对流动性的主要需求是为营运资本要求、资本支出、偿债义务和一般企业目的提供资金。我们为业务提供资金、进行计划的资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些都受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响。我们的中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设
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我们将在可预见的未来继续运营，因此，我们将能够在正常运营过程中变现我们的资产，并在到期时偿还我们的负债。

我们通过编制预算和现金预测来管理流动性风险，以确保我们有足够的资金来履行义务。在管理营运资本时，我们可以通过以批发率出售库存、寻求额外的融资来源以及管理资本支出的时间来限制我们的现金需求量。

然而，该公司目前的营运资金需求、预期的运营费用和净亏损，以及围绕其根据需要筹集额外资本的能力的不确定性，使人对现有现金和现金等价物是否足以履行其在中期财务报表发布之日起12个月内到期的债务产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括对恢复和恢复的任何调整
资产分类或负债的数额和分类，如果公司无法
继续作为一家持续经营的企业。

公司到2023年及以后执行其运营计划的能力取决于其获得更多
通过股票发行、债务融资或其他形式的融资来筹集资金，以满足计划的增长要求并为
未来的操作，这些操作可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。
债务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿债务总额分别为1,903美元和25,095美元。
截至2022年9月30日的未偿债务包括我们与葡萄牙和哥伦比亚债务相关的1903美元的其他借款。

截至2021年12月31日的未偿债务包括2021年7月发行的2024年可转换票据(扣除债务发行成本)的剩余余额17,699美元，为2019年4月收购Herbal Brands提供资金而发行的Herbal Brands贷款5,230美元，以及来自其他借款的剩余债务2,166美元。其他借款包括与葡萄牙当地信贷额度协议有关的债务和哥伦比亚的周转资金贷款。

在截至2022年6月30日的三个月内，我们以应计利息全额偿还了2024年可转换票据和以应计利息偿还了Herbal Brands贷款。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年9月30日的中期财务报表的附注11，该附注包括在本表格10-Q中。

葡萄牙债务

2021年1月，根据信贷额度协议的条款，Clear向葡萄牙联合圣保罗银行借入1,000欧元(1,213美元)(“葡萄牙债务”)，从当地贷款人(“葡萄牙贷款人”)那里借入。葡萄牙债务每季度支付一次利息，利率为Euribor加3个百分点。这笔贷款是由我们抵押的资产担保的。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司分别确认了利息支出约7欧元(7美元)和零，并根据贷款协议条款分别偿还了葡萄牙债务中约63欧元(63美元)和零的本金。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司分别确认利息支出约为22欧元(24美元)和零，并根据贷款协议条款分别偿还了葡萄牙债务中约188欧元(200美元)和零的本金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，葡萄牙债务的未偿还本金余额分别为813欧元(1,013美元)和1,000欧元(1,213美元)。

哥伦比亚债务

Ecomedics S.A.S.已与多家当地贷款人(统称为“哥伦比亚债务”)订立贷款协议，根据该协议，本公司借入约5,305,800科普(1,295美元)主要为营运资金贷款。营运资金贷款是以我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押的。这些贷款的利息以哥伦比亚比索计价，年利率在10.96%至12.25%之间。第一笔本金和利息将在收到贷款六个月后偿还。首期还款后，本息每半年偿还一次。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司分别确认利息开支约7,809元(2美元)及零，并分别偿还本金约306,822元(69元)及零。截至2022年及2021年9月30日止九个月，本公司分别确认利息开支约259,144元(67美元)及零，并分别偿还本金约875,664元(213元)及零。杰出的
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，哥伦比亚债务本金余额分别为4,035,296元(890美元)和4,592,095元(1,153美元)。
草药品牌债务
2019年4月，为促进Herbal Brands收购的融资，Herbal Brands与第三方贷款人Rock Cliff Capital LLC(“贷款人”)签订了Herbal Brands贷款，并向其发行了认股权证。
Herbal Brands贷款是一笔非循环贷款，本金为8,500美元，年息8%，从2019年7月1日开始在每个财政季度的第一天到期并拖欠，并根据实际经过的天数计算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands须就Herbal Brands贷款的未偿还本金支付实物利息(PIK)，直至全数支付为止，利率相当于年利率4.0%，并于每个财政季度的第一天将该等PIK利息资本化为额外本金，以增加Herbal Brands贷款的未偿还本金余额。Herbal Brands的贷款应在2023年5月2日到期日之前偿还或预付。按季度计算，这笔贷款要求Herbal Brands偿还85%的正运营现金流。Herbal Brands也可以选择预付一部分或Herbal Brands贷款，费用等于(1)零和(2)2,338美元中较大者，在该预付款日扣除已支付的利息(不包括已支付的PIK利息和资本化为未偿还本金的PIK利息)。Herbal Brands贷款由本公司若干附属公司担保，并以Herbal Brands于Herbal Brands的资产及股权作抵押，并受若干契诺所规限。在业务合并结束后，Herbal Brands的贷款仍未偿还。
在执行Herbal Brands贷款的同时，聪明叶子向贷款人发行了认股权证，以1：1的比例购买193,402股聪明叶子的C类优先股，价格为每股8.79美元。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间全部或部分行使，不得转让、转让或转让。在业务合并完成后，向贷款人发行的认股权证仍然未偿还，但贷款人有权购买我们的普通股，而不是聪明叶国际的普通股。
2020年8月27日，我们修改了Herbal Brands贷款的某些条款，规定每年额外支付4%的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未到期的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，由于2020年12月18日发生了合格IPO，因此不再需要根据Herbal Brands贷款进行Covenant测试。

在业务合并完成后，根据条款，Rock Cliff认股权证持有人可以每股26.73美元的执行价格购买63,597股我们的普通股。
或有事件
在正常的业务过程中，我们会收到关于各种诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。管理层认为，截至2022年9月30日，我们收到的索赔产生的任何潜在负债都不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。
表外安排
除上文讨论的债务外，在本报告所述期间，我们没有任何表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
请参阅我们2021年Form 10-K中的第二部分，第7项，“关键会计政策和估计”。自我们的2021年Form 10-K以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
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项目4.控制和程序
控制措施和程序的评价

管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

财务报告披露控制与内部控制的内在局限性
由于它们固有的局限性，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性受到风险的影响，包括控制可能因为条件的变化而变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中最初报告的那样，管理层没有维持有效的控制环境，原因如下：

•本公司缺乏训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，无法及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。
•公司的职责分工不充分。
•缺乏实现财务报告目标的结构、报告渠道和适当的权力和责任。缺乏证据支持控制的执行情况和审查程序的充分性，包括控制执行中使用的信息的完整性和准确性

物质薄弱的补救努力和现状

正如我们在2021年10-K表格中披露的那样，我们的补救工作正在进行中，在持续补救实质性弱点方面取得了重大进展。管理层已经并承诺继续采取必要步骤，纠正构成上述重大弱点的控制缺陷。在完成下文讨论的补救工作，包括管理层确定为必要的任何额外补救工作之前，上述重大弱点将继续存在。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月内，我们对我们的控制环境进行了以下改进：

1.我们在公司和我们的一家主要子公司增加了会计和财务人员，以加强我们的内部会计团队，提供额外的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工，提供监督、结构和报告流程，并对我们的披露进行额外审查。这些人员包括一名美国证券交易委员会记者
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董事和一名公司经理，我们一家主要子公司的会计经理和另一家关键子公司的SOX经理；
2.我们加强了控制，以改进对复杂会计计量的准备和审查，以及对重大账户和交易的GAAP应用，以及我们的财务报表披露；以及，
3.我们聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档编制，以应对相关风险，并提供我们内部控制绩效的适当证据(包括程序的完整性和准确性)，并为组织中负责执行内部控制的个人提供萨班斯-奥克斯利法案的技术培训。

我们的补救活动在2022历年期间持续进行。除上述行动外，我们预计还将开展其他活动，包括但不限于：

1.增加更多的技术会计资源，以改善我们的控制环境，并允许适当的职责分工；
2.加强公司的会计软件系统，使其具有适当划分职责的功能；
3.在我们有足够的技术会计资源之前，我们将继续聘请外部顾问提供支持，协助我们评估更复杂的GAAP应用，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；以及，
4.聘请外部顾问协助我们进行测试，以评估我们内部控制的运作效率。

在董事会审计委员会的指导下，管理层将在2022年继续采取措施补救实质性薄弱环节。因此，我们将继续加强企业对流程级别控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责，以弥补我们的重大弱点。我们相信，我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。

我们认为纠正措施和控制措施正在进行中，需要有足够的时间让管理层得出结论，即控制环境正在有效地运行，并已通过审计程序进行了充分的测试。因此，截至本报告之日，重大弱点尚未得到补救。

财务报告内部控制的变化

该公司正在对其内部控制进行某些改革，以弥补上述重大弱点。除上文所述外，截至2022年9月30日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。



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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们参与了各种调查、索赔和诉讼，在我们看来，这些调查、索赔和诉讼都不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。我们不能向你保证我们会在任何诉讼中获胜。无论结果如何，任何诉讼都可能需要我们招致巨额诉讼费用，并可能导致管理层注意力的重大转移。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括2021年10-K表格中第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们的2021年10-K表格以来，我们的风险因素没有实质性的变化。
项目5.其他信息
不适用。




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项目6.展品
证物编号：描述
3.1
修改和重新编写了Clever Leaves Holdings公司的文章(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。
4.2
Clever Leaves Holdings普通股证书样本(参考Clever Leaves Holdings公司2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q表报告的附件4.1).
4.3
Clever Leaves Holdings公司的样本认股权证(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明修正案第2号附件4.5(文件编号333-241707)而并入)。
4.4
舒尔茨特殊目的收购公司与大陆股票转让信托公司于2018年12月10日签署的认股权证协议(合并内容参考了舒尔茨特殊目的收购公司于2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.5
Clever Leaves Holdings公司、舒尔茨特殊目的收购公司和大陆股票转让信托公司之间的转让、假设和修订协议，日期为2020年12月18日(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4而并入)。
4.6
某些权利的放弃，日期为2022年2月2日，舒尔茨特殊目的收购发起人有限责任公司和Clever Leaves Holdings公司(通过引用Clever Leaves Holdings公司于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前8_K表格报告的附件10.1合并。
4.7
Clever Leaves Holdings公司、大陆股票转让信托公司和计算机股份有限公司之间的第2号转让、假设和修订协议，日期为2021年4月12日(通过引用附件4.3并入Clever Leaves Holdings公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q表格文件报告中).
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证.
31.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证.
32.1***
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事.
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档
101. PRE内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档
104封面交互日期文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

**随函存档
*随函提供



签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Clever Leaves Holdings公司
2022年11月9日
发信人：/s/安德烈斯·法哈多
姓名：安德烈斯·法哈多
标题：首席执行官
(首席行政主任)