文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
July 26, 2022
马克·富勒
首席执行官
Castellum，Inc.
3贝塞斯达地铁中心，700套房
马里兰州贝塞斯达20814
Re: Castellum, Inc.
Draft Registration
表格S-1上的声明
Submitted June 29,
2022
CIK No. 0001877939
尊敬的富勒先生：
我们已经审阅了您的注册声明草案，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。
2022年6月29日提交的表格S-1注册说明书草稿
封面页
1. Disclose the selling
S规例第501(B)(3)项所规定的股东资料-
K. Please also
合并S-K条例第501项所要求的所有披露
one page. Refer to Item
S-K规则第501(B)条。
2. We note your disclosure
在你的高级职员和董事拥有或行使的第31页上
voting control of
约占已发行普通股的63.1%。请修改
to disclose on your
封面、招股说明书摘要和您的申请文件中的其他地方，如
applicable, the total
在此之后，您的高级管理人员和董事的投票权将控制
offering, including
包括普通股和优先股。也在你的封面上披露
the super voting rights
A系列优先股和C系列优先股。
马克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏马克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第2页2022第2页
名字姓氏
在这方面，你的A系列优先股似乎有两票
每股和您的
C系列优先股每股有1.25个投票权。更新您的风险
解决以下问题的因素
与您的资本结构相关的风险。
风险因素，第14页
3.我们注意到贵方披露：“总体上，我们的官员和
董事拥有或行使
大约63.1%的投票权和投资控制
杰出的普通
请修改您的首页和风险因素以披露
不管你是否打算
利用受控公司豁免遵守以下治理规则
交易所上市
标准。
美国的通货膨胀率处于40年来的最高水平，这可能会对我们的业务造成不利影响，
第23页
4.请更新您的信息披露，以确定计划或采取的行动，如果
任何，以减轻
通货膨胀的压力。
客户系统故障可能损害我们的声誉，并对我们的
运营中
结果，第25页
5.我们注意到贵公司披露的信息，即“[您]经常依赖或使用客户
系统是
由客户或第三方提供支持。任何安全漏洞或
在这种情况下的系统故障
系统可能会导致我们客户的[y]中断
运营，重大延误
根据一份合同，并对我们的结果产生重大不利影响
运营部。请
披露您为缓解这些网络安全而采取的措施
如果有风险的话。
我们的宪章文件和内华达州法律中的反收购条款...，第30页
6.修改此风险因素以应对任何风险或其他影响
股东因以下原因
您的独家论坛条款，包括将
并声称这些
条款可能会阻碍索赔或限制股东的能力
在一项诉讼中提出索赔
他们认为有利的司法论坛。请同时说明
投资者不能放弃
遵守联邦证券法和规则，并
根据该等条文订立的规例。在……里面
在这方面，我们注意到《证券法》第22条规定
同时管辖
联邦和州法院对所有提起的诉讼执行任何
由下列人员产生的责任或责任
证券法或其下的规章制度。
与此相关的是，我们注意到您在这里披露的“第八个
司法区法院
内华达州克拉克县的独家论坛
解决任何投诉
主张根据1933年《证券法》产生的诉讼因由。
然而，我们注意到
你在第91页披露的内容是“联邦地区法院
美利坚合众国
应是解决任何投诉的唯一论坛
主张诉因
根据修订后的1933年证券法产生。请修改
确保一致性
在整个申请过程中。
马克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏马克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第3页2022第3页
名字姓氏
大写，第36页
7.请向我们提供预计金额的详细计算
对于现金，
可转换本票，总债务，总负债，
额外实收资本和
累计赤字。
8.考虑到您提供的交易规模，您提供了形式上的效果
收件人，请修改为
引用受每笔交易影响的行项目。
稀释，第38页
9.请加以修订，以纳入下列各项的公众供款比较：
建议的公众
要约和高级管理人员、董事、
发起人和附属公司
人。请参考S-K规则第506项。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
我们运营结果的组成部分
收入成本，第46页
10.请修订以披露下列直接成本的性质
收入成本。在……里面
这样做，解决了任何软件、技术和开发成本，
劳动和人员
成本、云托管成本、第三方服务费和折旧
以及摊销和
支持您的会计核算。
通货膨胀的影响，第55页
11.我们注意到你在第55页披露的通货膨胀情况。请更新
本披露的目的是
具体解决和量化最近的通胀压力
已经影响了您的
运营，如果是重要的。
商务，第57页
12.请用更大的篇幅清楚地描述您提供的每项服务
请参阅本部分的详细信息。在……里面
在这方面，我们注意到您包括了对某些情况的描述
页面上的合同亮点
60，但你没有大体上描述你提供的服务。
13.我们注意到贵方披露，本公司已制定了一项“合格的
业务
超过4亿美元的商机。请提供更多详细信息
对此，
机会管道，无论这是来自收购还是有机
成长，你如何拥有
计算这些机会的价值，以及它们与
积压的数字
包括在你的文件里。
14.我们注意到你方披露，在截至2021年12月31日的一年中，
你的前五名
创收合同占您收入的73%。
请描述一下
本部分中的这些协议，并将协议存档为证物
至注册处
声明，或告诉我们为什么你不需要这样做。请参阅项目
601(b)(10) of
S-K规则。
马克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏马克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第4页2022第4页
名字姓氏
15.我们注意到你方在第18页披露，你方希望通过
团队合作伙伴
将继续在您的收入中占据相当大的比例。请
描述一下一般情况
您的团队合作伙伴安排在此部分的条款。
16.我们注意到贵公司在整个备案过程中披露的信息：“我们的合同
而分包合同是
由广泛的合同类型组成“，在第48页上
“[g]罗斯页边距
由于失去了一些利润率较高的T&M合同而减少
曾经的头寸
将于2021年第一季度到位。
合约，请披露
每个期间按合同类型列出的最高收入百分比
提出并澄清
按合同类型列出的多年期合同的百分比(如果是重要合同)。
高管薪酬，第74页
17.请修改以披露表格中的奖金金额是如何
下定决心。参考
S-K规则第402(O)项。
主要股东，第81页
18.我们注意到您的A系列和C系列优先股将继续
在此之后表现出色
献祭。请修改表格以包括数字和百分比
系列的股份
A优先股和C系列优先股将继续
在此之后表现出色
提供，就像你对普通股所做的那样。
19.请修改以确定举行投票的自然人
和/或处分权
收购Crom Cortana Fund，LLC持有的股份。
出售股东，第84页
20.请扩大您的披露范围，讨论抛售时间
股东们一直持有
股份及出售股东在何种情况下
收到了他们的
shares.
证券说明，第87页
21.在这里和第30页的风险因素中，讨论反收购
包括在
您的章程和章程，包括预先通知条款
股东
建议，董事会有唯一的权力修改您的章程。
Castellum，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
注15：所得税，F-52页
22.我们注意到您的递延税金资产余额为250万美元，与
估值免税额
鉴于您近年来的累计亏损，请向我们解释一下您是如何
已确定延期
不需要税项资产估值免税额。在此过程中，为我们提供
一份会计报告
详细说明你的具体正面和负面证据的分析
考虑在
确定您的递延税项资产更有可能
意识到了。请
马克·富勒
Castellum，Inc.
July 26, 2022
第5页
refer to ASC 740-10-30.
未经审计的预计合并财务报表，F-54页
23.我们注意到形式上的业务说明使
特长的收购
系统公司(SSI)，于2021年8月12日完成。
请解释一下为什么
您没有提交SSI的收购前存根期间2021年1月1日
一直到8月12日，
2021年或修订以包括在内。
24.请向我们提供调整(A)的详细计算，
无形摊销
费用。
陈列品
25.请修改您的展品索引，以包括承保表格
协议，法律上的协议
意见书、委托书和提交费表，并归档
展品与您的
注册声明。请参阅S-K规则的第601项。在……里面
此外，我们注意到，
弗罗斯特和麦克米伦、坎贝尔和香波预计将
加入董事会
在您的注册声明生效后。请提交一份
每个董事都同意
被提名人。请参阅证券法第428条。
一般信息
26.我们注意到贵公司招股说明书上披露的主要
股票将以以下价格发售
固定价格，转售股份将以当时价格提供
市场价。我们还注意到
你披露承销商只会购买主要的
股份。请修改
在本注册说明书中包括独立的招股章程
每个主服务器和
转售产品。包括说明性说明，以便投资者
收到IPO申请
招股说明书了解出售股东正在进行一项
同时提供
根据一份单独的招股说明书增发股份，该招股说明书也构成
其中的一部分
注册声明。或者，如果您不使用
单独的招股说明书，
请修改以确保披露清楚地讨论了这两个问题
交易记录。例如,
修改分配、收益使用和承保计划
讨论这两个问题的部分
供品。还请修改您对“此产品”的引用。
在整个注册过程中
语句以指定是指主要销售还是转售
交易。
27.我们注意到你方披露的首次公开发行取决于
上市审批和
出售股份的股东必须在交易结束后才会出售股份
这次公开募股。
请修改以澄清“本次公开发行”指的是您的
主要产品，如果
没错。还请明确说明，转售交易只会
如果您的共享是
上市，并且有一个成熟的公开交易市场。在这
您好，我们注意到您的
名字姓氏马克·富勒
普通股目前在场外粉色等级报价，这不是
老牌公众
公司名卡斯特勒姆，
出售股票的股东可以出价和出售股票
A股以外的其他股票
进入的市场
7月26日，已修复
2022price.
第5页参考S-K规则第501(B)(3)项。
名字姓氏
马克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏马克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第6页2022第6页
名字姓氏
28.我们注意到您透露，您已同意向您的
承销商至
购买一定数量的普通股。请确保
这样的股份是
包括在您的收费表中。
29.请包括S-K条例第201项所要求的披露。
请参阅第11(D)项
of Form S-1.
30.请补充提供我们所有书面材料的副本
通信，如中所定义
根据证券法的规则405，您或任何被授权的人
以你的名义这么做，
向潜在投资者提交，依据《
证券法，无论是或
不是，他们保留了通信的副本。请与工作人员联系
关联的成员
随着对这份文件的审查以讨论如何提交材料，
如果有的话，给我们我们的
review.
你可以拨打202-551-3272联系斯科特·斯特林格或通过以下方式联系林恩·申克
202-551-3380 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系Taylor Beech电话202-551-4515或Jennifer L pez Molina电话202-551-3792
与任何其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade
&服务
抄送：史蒂文·利普斯坦，Esq.