展品99.2

Curaleaf控股公司

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

截至及截至以下三个月及九个月

2022年和2021年9月30日

(除非另有说明，否则以千美元表示 )

管理层对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况和业务结果的讨论和分析

(金额以千为单位，不包括每股和每股 金额)

这份关于Curaleaf Holdings，Inc.(“公司”或“Curaleaf”)财务状况和经营业绩的 管理层讨论和分析(“MD&A”)是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 截至2022年11月8日的。本报告是对本公司截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表及附注的补充，并应一并阅读。就本MD&A而言，术语“公司”和“Curaleaf”指Curaleaf Holdings，Inc.，除文意另有所指外，包括其子公司。有关Curaleaf的更多信息，包括其当前的 年度信息表，请访问公司网站www.curaleaf.com或通过SEDAR网站：Www.sedar.com 或通过EDGAR网站www.sec.gov/edgar.shtml。本公司的中期财务报表是根据国际会计准则第34号-中期财务报告编制的。本公司遵循与本公司截至2021年12月31日年度经审计综合财务报表中披露的会计政策和方法相同的会计政策和方法。 本MD&A中提供的财务信息以美国(“美国”)为准。美元(“$”或“US$”)， ，除非另有说明。

本MD&A是参考国家文书51-102-加拿大证券管理人和工作人员通知51-352(修订)-与美国大麻相关活动的发行人(“工作人员通知51-352”)确立的MD&A披露要求而编制的。

本MD&A包含加拿大证券法和美国证券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”(统称为“前瞻性声明”)。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于管理层目前对业务未来、未来计划和战略、运营结果和公司其他未来状况的信念、预期或假设。此外，公司可能会在未来向加拿大证券监管机构提交的文件中、新闻稿中或公司代表的口头或书面陈述中做出或批准某些非历史事实的陈述， 也可能构成前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本公司针对公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展所作的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、 “潜在”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、 “继续”、“预测”、“设计”、“目标”或这些词语或其他类似或可比词语的否定，除其他外，包括关于以下方面的信息：对任何交易的影响和潜在利益的预期；对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对业务运营和财务状况的影响的预期；关于本公司在本MD&A日期后的业务和未来活动以及与之相关的发展的陈述, 包括公司未来的业务战略、竞争优势、目标、公司业务、运营和计划的扩张和增长；对计划中的收购将完成的预期；对将获得申请许可证的预期；美国联邦法律未来成人使用和/或医用大麻合法化的可能性；对美国和公司运营所在州的市场规模和 增长的预期；对与公司或总体大麻行业相关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期；公司证券的美国持有者在加拿大证券交易所(“CSE”)出售证券的能力；以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性 陈述可能与未来的财务状况、运营结果、计划、目标、业绩或业务发展有关。 这些陈述仅在作出陈述之日和日期发表，并基于目前可获得的信息和当时的预期。请本公司证券持有人注意，前瞻性陈述并非基于历史事实，而是基于提供或作出该等陈述时公司管理层的合理假设和估计，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致本公司的实际结果、业绩或成就(如适用)与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于, 与以下风险和不确定性有关的风险和不确定性：业务结构风险；公司作为控股公司的地位；没有股息记录；与销售大量SVS有关的风险(如本文定义)；市场波动；流动性风险；大麻行业固有的法律和监管风险；与额外融资和银行准入受限相关的融资风险；一般监管和法律风险，包括民事资产没收风险；与反洗钱法律法规有关的风险；与无法获得美国破产保护有关的风险；监管当局加强审查的风险。法律、法规或政治变化的风险；一般监管和许可风险；与许可证所有权限制有关的风险；与监管行动和美国食品和药物管理局(“FDA”)批准有关的风险以及诉讼风险；上市公司成本增加；新建立的法律制度；与在加拿大境外执行判决有关的风险；包括环境监管和未知环境风险在内的环境风险；一般业务风险，包括与新冠肺炎疫情相关的风险；公司可能无法完成收购；与公司高级担保票据有关的风险；与服务提供商有关的风险；与合同可执行性有关的风险；与转售公司附属有表决权股份(“SVS”)给联交所有关的风险；公司对公司高级管理层的专业知识和判断力的依赖，以及留住这些高级管理层的能力；与公司执行主席集中投票权控制有关的风险, 鲍里斯·乔丹；农业企业固有的风险；与不良宣传或消费者认知有关的风险；产品责任风险；与产品召回有关的风险；与未来临床研究结果有关的风险；与吸引和留住人才困难有关的风险；与公司依赖供应商有关的风险；与公司对投入的依赖有关的风险；与有限的市场数据和难以预测结果有关的风险；知识产权风险；与营销产品限制有关的风险；与员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动有关的风险；与信息技术系统和网络攻击有关的风险；与安全漏洞有关的风险；与公司依赖与子公司及附属公司的管理服务协议有关的风险；与网站可访问性有关的风险；高保证金和保险覆盖率风险；杠杆风险；与向外国司法管辖区扩张有关的风险；与未来收购或处置有关的风险；与公司管理增长有关的风险；过去业绩不能预示未来结果的事实，以及财务预测可能被证明是重大不准确的 或不正确的；与利益冲突有关的风险；与全球经济状况有关的风险；税务风险；以及本MD&A中“风险因素”项下讨论的风险因素 本MD&A中对风险因素的讨论已更新 ，包括与当前由新冠肺炎引起的大流行相关的风险。大流行的性质和范围及其影响正在迅速发展 管理层目前很难确定所有风险或量化已确定的风险, 或 评估其对特定财务措施和经营业绩的影响。然而，“风险因素” 下的讨论确定了新冠肺炎大流行可能造成负面影响的潜在领域.

前瞻性陈述的目的是为读者提供管理层期望的描述，此类前瞻性陈述可能不适合 用于任何其他目的。特别是，但在不限制前述的情况下，本MD&A中的披露以及有关公司目标、计划和目标的陈述，包括未来的经营结果和经济表现，可能会参考或 涉及前瞻性陈述。尽管该公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。本文中包含的有关大麻行业、医用、成人用和大麻用大麻二酚(“CBD”)市场的某些前瞻性陈述和其他信息，以及公司对该行业和公司业务和运营的一般预期，均基于公司使用可公开获得的政府来源的数据以及市场研究和行业分析的估计，以及基于公司认为合理的该行业数据和知识的假设。然而，尽管 通常表明相对市场地位、市场份额和业绩特征，但这些数据本质上是不准确的。虽然本公司并不知悉有关本报告所载任何行业或政府数据的任何失实陈述，但大麻行业涉及的风险和不确定因素可能会因各种因素而有所改变。

许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中预测的大不相同。您不应过度依赖本MD&A中包含的前瞻性声明 此类前瞻性声明是自本MD&A发布之日起作出的。我们 不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用法律另有要求。本警示性声明明确对公司前瞻性声明的全部内容进行了限定。

本MD&A包含面向未来的财务 信息和财务展望信息(统称为“Fofi”)，涉及公司的预期经营结果、生产和生产效率、商业化、收入和手头现金，所有这些信息均受制于上一段所述的相同假设、风险因素、限制和资格。本MD&A中包含的FOFI已于本MD&A之日获得管理层的批准，并被提供用于提供有关公司未来业务的进一步信息 。除非适用法律要求，否则本公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订本MD&A中包含的任何FOFI。提醒读者，本MD&A中包含的FOFI不得用于此处披露的用途以外的其他用途。

公司概况

Curaleaf 是大麻消费产品的领先生产商和经销商，其使命是通过提供关于大麻的澄清和对消费的信心来改善生活。作为一家以质量、专业知识和可靠性著称的垂直整合、高增长的大麻运营商，该公司及其品牌，包括Curaleaf、Select和GrassRoots，在美国医疗和成人使用市场提供行业领先的服务、产品选择和可及性 总部位于马萨诸塞州韦克菲尔德。截至2022年9月30日，该公司在国内22个州开展业务；在美国经营137家药房、26个种植点和30个加工厂， 重点关注人口稠密、许可证有限的州，包括亚利桑那州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、纽约州、新泽西州、北达科他州和宾夕法尼亚州。在欧洲，该公司拥有完全整合的医用大麻业务，在葡萄牙拥有特许种植，在西班牙和英国(“英国”)和德国拥有两个药用级大麻加工和制造设施，在英国、德国和瑞士拥有获得许可的医用大麻分销。在英国，该公司还持有药房许可证，并在英格兰和苏格兰经营医用大麻诊所(在那里，该公司因领导良好而被监管机构评为“杰出”评级)，从而能够直接向患者供应医用大麻。此外，该公司在整个地区批发供应医用大麻，包括向以色列、意大利和德国供应。

该公司利用其广泛的研究和开发能力，以最高标准的安全性、有效性、始终如一的质量和客户关怀来分销大麻产品。该公司致力于通过研究和倡导在教育和进步方面引领行业。该公司通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略向医疗和成人客户进行营销。

该公司是美国州合法大麻行业的早期进入者，该行业仍然是美国增长最快的行业之一。目前，该公司是一家多元化的控股公司，致力于提供市场领先的产品和服务，同时在合法大麻行业内打造值得信赖的国家品牌。通过其医生、药剂师、医疗专家和行业创新者团队，该公司开发了多种形式的品牌大麻治疗产品组合和品牌零售药房的战略网络。

该公司由一支在大麻行业拥有丰富经验的高管团队运营，在该公司业务的各个方面都有良好的运营和收购记录，该公司已执行其业务计划，以迅速扩大其业务规模。

为了实现其战略，该公司自成立以来已经完成了几次收购。公司预计未来将继续积极寻求其他收购、处置和投资机会。本公司于2014年11月13日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，并更名为“Curaleaf Holdings，Inc.”。作为其与Curaleaf，Inc.于2018年10月25日完成的业务合并的一部分(“业务合并”)。在业务合并之后，公司的附属有表决权股份(“SVS”)在加拿大证券交易所上市，代码为“CURA”，并在场外交易市场®最佳市场上以代码“CURLF”报价。 有关业务合并的更多信息可在公司截至2021年12月31日的年度信息表中找到，可在公司在www.sedar.com上的SEDAR简介和公司在www.sec.gov/edgar/shtml上的EDGAR简介中找到。

于2020年11月2日，本公司根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度(“MJDS”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交了加拿大最终简体基础货架招股说明书(“基础货架招股说明书”)和经修订的F-10表格 (文件编号333-249081) 的货架登记说明书。基本框架招股说明书和注册声明 允许公司在注册声明生效的25个月期间(取决于MJDS资格)不时提供价值高达10亿美元的SVS、债务证券、认购收据、认股权证、单位或其任何组合。未来任何证券发行的具体条款，包括任何发行所得资金的使用，将在基础框架招股说明书和/或注册声明的附录 中确立，该补充条款将提交给适用的加拿大证券监管机构和/或美国证券交易委员会。

2021年4月7日，本公司与战略投资者一起成立了名为Curaleaf International Holdings，Limited(“Curaleaf International”)的海外子公司，该战略投资者为Curaleaf International 31.5%的股权提供了初始资本(“Curaleaf International交易”)。 随后，Curaleaf International收购了欧洲最大的垂直整合的独立大麻公司emmac Life Science Limited(“emmac”)。

本公司合并财务报表 包括本公司及其直接子公司、非本公司全资拥有的间接子公司、 非按所有权合并的其他实体的财务报表：

公司业绩和目标

该公司目前活跃在美国各地的许多大麻计划中。在美国，47个州已将某种形式的大麻使用合法化，包括为符合某些条件的患者提供的低剂量THC/CBD医疗计划。在这些医疗州中的大多数州，都建立了监管框架，患者可以收到注册医生的建议，在经批准的药房购买医用大麻。在美国，19个州已将成人用大麻合法化(“成人用”)。在许多这样的成人使用州，顾客可以通过提供证明顾客21岁或以上的身份证明，从经批准的药房购买大麻。在欧洲，只允许销售医用大麻，产品可以在不同司法管辖区之间销售。

虽然该公司寻求建立强大的品牌和品牌认知度，但在当前的监管制度下，成功分销和强劲利润率的一个关键方面是在其运营的每个大麻项目中实现“垂直整合”。垂直一体化意味着控制整个供应链：从种植大麻，到将大麻加工成油和其他配方产品，最终将最终产品出售给客户和/或患者。

该公司计划通过三个方面的扩张来继续增长其业务 ：(1)在有限许可证市场获得许可证，(2)增加在当前市场的存在， 和(3)增加在大众市场的敞口。虽然公司的目标是在其每个市场拥有自己的许可运营，但它可以通过生产和/或营销安排进入市场，这样的安排为加速推出提供了机会。

有限许可证 市场。该公司目前经营的大多数市场都有正式规定，限制将授予的大麻许可证数量，因此形成了较高的进入门槛、有限的市场参与者，并在这些许可证有限的州保护了市场份额。Curaleaf打算在公司目前尚未运营的有限许可证市场内申请新许可证或收购业务。

增加 当前市场的占有率。该公司计划通过寻求垂直整合的机会、获得更多药房牌照和/或建立生产和营销关系来进一步打造其品牌和扩大其分销足迹，从而在当前市场实现增长。该公司打算根据各州的情况申请新的许可证。

增加 大众市场曝光率。该公司凭借具有竞争力的定价、经验丰富的管理、强大的资本和强大的品牌商誉，确立了自己在美国市场的领先地位，并成为占主导地位的参与者 。在大众市场，如加利福尼亚州和俄勒冈州，呈现出典型的自由市场活力，该公司打算利用其丰富的经验 种植大麻和/或更高效、更可靠地加工大麻，同时利用批发和零售机会并建立 强大品牌。

随着公司在当前市场和新市场的扩张，公司预计与收购相关的成本、营销和销售费用以及资本支出将会增加。公司还希望通过收购产生的协同效应以及持续扩张所产生的规模经济实现运营效率 。

运营细分市场

该公司只经营一个部门：通过零售和批发渠道种植、生产和销售大麻。于截至2021年12月31日止年度内，本公司分两部分经营：大麻及非大麻。于截至2022年3月31日止期间，本公司重新评估本公司的营运架构，并确定非大麻业务不再 成为本公司业务的相关或重要部分。

主要产品和服务

该公司通过其子公司和附属公司在高度监管的市场中运营，这些市场需要种植、制造、零售运营和物流方面的专业知识。该公司利用其内部研发能力，帮助其国家许可实体以高标准生产 多种形式的大麻产品，以安全、有效、一致的质量和客户关怀为标准。目前，该公司在美国的子公司在其经营的市场上种植、加工、营销和/或分发各种许可的大麻产品，包括：花卉、预卷和花荚、干草药汽化药筒、用于汽化的浓缩物(如预填充的汽化器和一次性汽化器笔)、用于涂抹的浓缩物(如蒸馏液滴剂、薄荷糖、外用香油和洗液、酊剂、 含片、胶囊和可食用的药丸)。

在该公司的大多数美国和欧洲市场，其许可实体是垂直整合的，这意味着整个供应链从种子到销售都得到管理，种植大麻花，将花加工成制成品，并将产品出售给注册患者和/或合法的成人使用消费者。 在其许可实体运营的美国大多数州，产品以Curaleaf和Select品牌销售，并在Curaleaf药房销售。 公司致力于通过研究和倡导成为行业领先的教育和进步资源，并且 专注于打造值得信赖的民族品牌。

该公司相信，它已经开发了 内部资源，以确保其美国州许可实体在大麻种植、加工和分发方面保持最佳实践 ，并致力于保持行业技术的前沿。该公司继续对基础设施进行战略性投资 以确保其美国州许可实体保持较低的总体生产成本和产品组合的适应性，以确保对快速发展的大麻市场做出及时的反应。该公司打算利用其足迹在其整个运营过程中分享技术诀窍和技术。

研究与开发

该公司的研发活动 主要集中在优化种植和制造技术，开发新的制成品，以及大麻的医疗效益 。

该公司收集每瓦特光照、每平方英尺和每株大麻花产量的数据。这使种植者可以通过调整某些变量，如大麻品种和种植间距，获得对最佳种植方法的洞察。该公司的种植者还在设施中建立虫害管理技术，并记录成功和失败，在其种植作业中分享这些知识。

该公司还研究新的大麻提取方法，以开发新的制造产品。公司的研究和开发活动是持续的 ，因为公司不断寻求为我们的许可业务改进当前的方法。

在国际上，该公司继续发展其临床研究计划，并于2021年建立了首个床边药用大麻研究和药物开发流水线 ，与帝国理工学院和癌症研究所等顶尖大学开展基础科学和临床研究合作 。该计划包括体外实验，以确定最适合用于治疗疼痛的特定比例的大麻类药物， 其结果发表在《疼痛研究杂志》上。

此外，该公司还进一步开发了开创性的英国医用大麻注册表，通过该注册表对公司自有品牌和生产的用于治疗英国患者疼痛的提取大麻药物进行了分析。这些结果显示出积极的结果，并在德国哈勒的国际欧洲全科医学研究网络上公布，并发表在《临床药理学杂志》上。

在欧洲发布真实证据数据方面，该公司一直是行业领先者。目前，英国医学大麻登记处已经发表了7篇研究论文，涵盖慢性疼痛、焦虑和自闭症谱系障碍。另一篇论文最近也被《疼痛和姑息治疗药物疗法》杂志接受，提供了英国患者在英国医学大麻注册中心发表的研究中的重要性的数据。此外，该公司还发表了另外6篇同行评议的研究论文，其中5篇已于2022年发表，涉及医用大麻的认识和耻辱主题。此外，该公司今年在2022年国际大麻素研究会会议和两次英国全国会议上提交了23份研究摘要，其中19份载有登记处的成果。其中包括对该公司自有品牌和制造的医用大麻油和用于治疗疼痛和焦虑的干花进行的个别分析。此外，在2022年第12届国际医学大麻会议上提交了4篇研究摘要，包括偏头痛和疼痛临床试验的结果。除了现实世界的证据，该公司还发表了关于医用大麻研究现状的领先评论文章，此外还对英国医用大麻患者的耻辱进行了基础研究，这对患者、公众、 和医疗保健专业人员的未来教育具有战略重要性。

产销

截至2022年9月30日，该公司在美国拥有26个种植设施，总面积约390万平方英尺，并在美国拥有30个加工设施。每个新的生产基地都是按照ISO 8洁净室规格建造的，并采用了先进的营养和药物配方技术 以实现最佳的交付方法。每个生产设施(种植和加工)主要侧重于大麻产品的商业化，严格注重质量控制和病人护理。作为这一承诺的例证，我们的佛罗里达业务是大麻行业中第一个根据全球食品安全倡议获得安全质量食品认证的公司。

该公司目前在美国的主要销售方式是通过其在美国各地获得许可的药房。此外，该公司的 药房在美国几个州提供送货上门服务，在所有实质性方面都符合这些州适用的所有法规 。在内华达州、犹他州和佛罗里达州，该公司在选定的药房提供免下车服务。在多个州， 我们的药房为客户提供在线订购以在商店取货的选项。在欧洲，这种销售方式是通过在英国、德国和瑞士分销医用大麻，英国的一家医用大麻药房(直接面向患者)，向包括以色列、意大利和德国在内的几个司法管辖区批发医用大麻，以及在整个欧洲批发CBD。

Curaleaf的目标是在允许的情况下扩大药房电子商务业务和送货业务，为客户提供方便的访问机会，并满足不断发展的零售格局的需求。

知识产权

该公司开发了多种专有 产品格式、技术和流程，以确保授权商优质大麻产品的高质量。这些专利技术和工艺包括其种植和提取技术、产品配方以及大麻输送和监测系统。在积极确定和追求这些工艺和材料的专利性的同时，Curaleaf通过使用保密和保密协议来确保机密性 。

该公司花费了大量的时间和资源 在大麻行业的消费者和零售商中建立了一个优质和可识别的品牌。该公司拥有一项在美国专利商标局(“USPTO”)注册的联邦专利。此外，截至2022年9月30日，公司有几个注册商标和多个商标已向美国专利商标局提交申请，并正在等待批准， 公司正在积极争取更多商标的申请。该公司还在多个国际司法管辖区拥有大量商标和两项专利。

除了专利和正在申请的商标，截至2022年9月30日，Curaleaf拥有众多网站域名，包括www.curaleaf.com，以及所有主要平台上的大量社交媒体 账户。

Curaleaf拥有一支内部法律团队，并聘请外部法律顾问，积极监控和识别对其知识产权的潜在侵权行为。

竞争条件

美国大麻行业竞争激烈。 该公司在质量、价格、品牌认知度和分销实力方面展开竞争。该公司的大麻产品在消费者购买以及零售药房和批发商关注的货架空间方面与 其他产品竞争。该公司与许多具有不同商业模式的大麻生产公司竞争，从小型家族企业到数十亿美元市值的跨州运营商。在某些市场，如加利福尼亚州，也有一些非法经营的药房， 也是竞争对手。此外，在美国其他某些州，如纽约州，非法经营的药房也有所增加，这些药房似乎储存和销售源自加州经营者的大麻产品。该公司主要在进入门槛较高、市场参与者有限的美国各州保持运营足迹，原因是 州许可证或当地许可有限，以及严格的运营和资本要求。该公司的许可证持有人经营的大多数市场都有正式规定，限制将授予的大麻许可证数量，有助于确保 该公司在这些有限的市场州的市场份额在当前监管框架下得到保护。该公司还面临着来自在欧洲医用大麻部门以及在该公司开展业务和打算开展业务的每个特定国家开展业务的多家公司的竞争。

由于大麻在美国联邦法律上仍然是非法的，寻求进入该行业的企业在获得资本时面临着额外的挑战。目前，没有可靠的美国银行贷款或股权资本来源可以为美国大麻部门的业务提供资金。然而，该公司资本充足， 并认为，运营其大规模、垂直整合的大麻业务所需的专业技术水平和大量资本投资使较小的大麻运营商难以进入这一市场，而且效率低下。随着大麻产业的持续快速扩张和自由化进程的加快，预计公司将面临来自其他公司的竞争，其中一些公司的经营历史可能比公司更长，财务、生产和营销资源和经验也更多。

有关公司面临的竞争的更多详细信息，请参阅《风险因素“公司截至2021年12月31日的年度MD&A部分(”年度MD&A“)，可在www.sedar.com的公司SEDAR 简介和www.sec.gov/edgar/shtml的Edgar简介中查阅，以了解更多信息。

公司在美国运营的国家、他们的法律框架及其对我们业务的影响

下图描述了(I)公司运营的州，包括用于医疗和/或娱乐用途的大麻合法化的日期，以及(Ii)公司在美国每个州运营的情况，公司拥有的药房、加工设施和种植地点的数量(以及种植面积)，以及每个州允许的产品类别。

除肯塔基州外，该公司运营的所有州都已通过立法，允许在医生推荐的情况下使用大麻产品治疗某些符合条件的条件和疾病。娱乐性大麻，或成人使用的大麻，是合法的大麻，在有执照的药房出售给21岁及以上的成年人。肯塔基州的大麻计划于2013年推出，目前只允许批发大麻衍生产品，包括CBD和大麻酚(CBG)等大麻类化合物。该公司在列克星敦拥有一个7.4万平方英尺的加工/搬运设施。

美国每个州都有不同的许可要求、对许可持有人可以运营的设施数量的限制、对该州许可持有人数量的限制以及各种其他法规， 由适用的州机构执行，如下所述。本公司在每个州的运营都符合 在该州适用的各项法规。

亚利桑那州行动

亚利桑那州医用和成人用大麻的许可机构是亚利桑那州卫生服务部(AZDHS)。市场分为两类许可证： 医疗和成人使用许可证。每个许可证授予被许可人拥有一个药房、一个加工地点和一个种植地点的能力。 在亚利桑那州没有垂直整合的要求，加工和种植地点可以由第三方公司使用。 亚利桑那州不承认第三方公司，尽管它们在运营，但合规的最终责任落在许可证持有人自己身上。 截至2022年9月30日，亚利桑那州有138家运营中的药房。

对于医疗卡持卡人，可接受的诊断包括阿尔茨海默氏症激动症、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、任何慢性或衰弱的医疗状况或疾病，或导致恶病质或消瘦综合征、癌症、慢性疼痛的治疗，如偏头痛或关节炎、克罗恩病、青光眼、人类免疫缺陷病毒(HIV)或获得性免疫缺陷综合征(AIDS)、丙型肝炎、创伤后应激障碍(PTSD)、严重恶心、严重或持续性肌肉痉挛，例如与多发性硬化症(“MS”)和癫痫有关的癫痫发作。

如上图所示，除每包超过100毫克的食品外，所有类别的产品都可以作为成人使用或医用产品销售，这些产品只能出售给医用 患者。成人食用的食物每一份不能超过10毫克，每包不能超过100毫克。AZDHS在配药时确定产品是成人使用的 或医用的，因此成人使用的种植者可以生产可以作为医疗产品通过药房销售的产品，只要它满足相同的医疗要求。

亚利桑那州目前正在审查的最近拟议的立法包括H2260：医用大麻；医疗条件，将扩大符合条件的医疗条件的清单，以获得医疗卡；H2545：大麻：社会公平所有权许可证，将禁止社会股权所有权大麻设立许可证的持有者在发放后的头10年内转让此类许可证；H2792：房东：租户使用大麻，禁止房东因租户使用大麻而终止租户的租赁协议；H2828： 大麻规章部，设立亚利桑那州大麻规章部，目的是执行《亚利桑那州医用大麻法》和规范负责任的成年人使用大麻的地位；以及，S1715：大麻来源的人造大麻素；禁止，从“大麻”和“大麻产品”的定义中排除“大麻来源的精神药物大麻素”，并将其添加到“可用大麻”的定义中。

阿肯色州运营中心

截至2022年9月30日，该公司在阿肯色州的业务已被剥离。

加州运营

加州医用和成人用大麻的许可机构是大麻管制局(DCC)。加州 可以发放的许可证数量没有限制；但是，某些司法管辖区对他们将发放的许可证数量有限制。每个许可证授予一个许可场所 ，许可证的主要类别为：种植、零售商、分销商、制造商、微型企业、活动组织者和检测实验室。 此外，在加利福尼亚州任何机构或其任何政治分支机构任职或受雇的任何人，如果其职责与执行有关大麻或大麻产品的法律或法规有关，则不得持有或向其发放许可证。垂直一体化没有要求，但加州确实根据树冠大小定义了具体的种植许可证类型。

标签为“仅供医疗使用”且仅可出售给药用患者的食品，每包最高可含有500毫克THC(成人使用限制为每包100毫克THC)。 标签为“仅供医用”且仅可出售给医用患者的局部药物，每包最高可含2000毫克 THC(成人使用限制为每包1000毫克)。

加州目前正在审议的最近提出的立法包括AB-45，它将允许将工业大麻纳入大麻供应链。毒品和犯罪问题办公室正在编写一份报告，概述将大麻纳入大麻供应链的必要步骤，包括允许大麻作为制造大麻产品的成分，以及在大麻零售商销售仅含大麻的产品。在报告定稿和建议实施之前，加州不能将大麻纳入大麻供应链。该公司预计该州目前的大麻限制在2022年不会有任何变化。

科罗拉多州运营

科罗拉多州的许可机构是大麻执法局(“MED”)。市场分为医疗和零售(成人使用)两类，其中有以下类型的许可证：种植、商店、送货、招待、运营商、制造商、检测机构和运输商。科罗拉多州的监管机构 没有限制许可证的数量，截至2022年9月30日，共有665家成人商店 许可证和401家医疗商店许可证发放。

对于医疗和零售业务，三到五个品种的所有者 必须至少拥有一个门店，六到八个品种的所有者必须至少拥有两个门店，九到十一个品种的所有者必须至少拥有三个门店。栽培有植物数量限制，按层次划分。医疗商店 根据分配的患者数量或前一个月的销售数量(以较大者为准)设置鲜花库存限制。

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括任何“医生可以开出阿片类药物的情况”。具体情况可能包括但不限于：自闭症谱系障碍、恶病质、癌症、慢性疼痛、慢性神经系统疾病、青光眼、艾滋病毒或艾滋病、恶心、持续性肌肉痉挛、创伤后应激障碍和癫痫。

从2022年1月1日开始，21岁以下的内科患者被限制每天购买不超过2克的浓缩液，并需要来自不同诊所的两名医生 批准他们的医疗卡。对购买的浓缩液效力的限制也可以由医生的建议来确定。

康涅狄格州运营

康涅狄格州的许可机构是康涅狄格州消费者保护部。市场分为以下类型的许可证：零售、种植、生产和面包店。 目前对可用的许可证数量没有限制，一个许可证授予申请者一个地点(零售、种植、生产、 或面包店)。截至2022年9月30日，运营中的药房有18家。必须有委员会认证的药剂师在场才能在药房分发医用大麻。

对于18岁以上的医疗卡持卡人，可接受的诊断包括：癌症、青光眼、艾滋病毒或艾滋病阳性、帕金森氏病、多发性硬化症、脊髓神经组织损伤(客观神经学指征为顽固性痉挛)、癫痫、恶病质、消瘦综合征、克罗恩病、创伤后应激障碍、镰刀状细胞病、椎板切除术后综合征合并慢性神经根病、严重牛皮癣和牛皮癣关节炎、ALS、溃疡性结肠炎、复杂区域疼痛综合征、(“CRPS”)、1型和II型、脑瘫、囊性纤维化、不可逆性脊髓损伤 客观神经学指征为顽固性痉挛、终末期疾病需要生命末期护理、难以控制的 癫痫、痉挛或神经性疼痛伴纤维肌痛、严重类风湿性关节炎、带状疱疹后神经痛、脑积水伴顽固性头痛、顽固性头痛综合征、神经性面部疼痛、肌肉营养不良、成骨不全、慢性神经性疼痛伴退行性脊柱疾病，以及间质性膀胱炎。对于18岁以下的医疗卡持卡人，可接受的诊断包括：脑性瘫痪、囊性纤维化、具有客观神经学指征的不可逆转的脊髓损伤、顽固性痉挛、严重癫痫、需要临终关怀的晚期疾病、无法控制的顽固性癫痫、肌肉营养不良、成骨不全、对标准医疗治疗无效的顽固性神经性疼痛、未能通过标准医疗治疗的抽动症患者的抽动症、以及疼痛顽固无法接受标准医疗 治疗的患者的慢性胰腺炎。

最近的立法包括成人使用合法化； 然而，对该计划的澄清仍在进行中。

佛罗里达行动

佛罗里达州的许可机构是医用大麻使用办公室-卫生部(OMMU)。OMMU已授权该州22个医用大麻治疗中心 ，这些中心涵盖所有垂直整合的场所(种植、加工、履行/储存和分发)，并根据属于种植、加工、履行/储存或分发的职能获得批准 。对药房、履行/储存仓库、加工地点或栽培地点的数量没有限制。然而，每个拟议的药房都需要获得当地的分区批准。

对于医疗卡持有者，可接受的诊断 包括：癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒或艾滋病、创伤后应激障碍、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、多发性硬化症、与上述情况相同或相似的医疗条件、由出具医生证书的合格医生以外的医生诊断的晚期疾病，以及慢性非恶性疼痛。

伊利诺伊州运营

伊利诺伊州的许可机构是伊利诺伊州金融和专业监管部门(零售)和伊利诺伊州农业部(种植/加工)。许可证的主要类别包括零售业、种植业、手工种植者、输液者和运输者。对于种植/加工，每个实体不允许超过三个 个种植许可证，对于零售，每个实体不超过10个地点。截至2022年9月30日， 共有110家成人使用的运营药房。

对于医疗卡持卡人，可接受的诊断包括：阿尔茨海默病、艾滋病毒或艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、Arnold-Chiari畸形、恶病质/消瘦综合征、癌症、灼痛、慢性炎症性脱髓鞘多神经病、克罗恩病、CRPS、肌张力障碍、纤维结构不良、青光眼、丙型肝炎、脑积水、脊髓积水、间质性膀胱炎、顽固性疼痛、狼疮、MS、肌肉营养不良、重症肌无力、肌阵挛、甲状旁腺综合征、神经纤维瘤病、帕金森氏病、PTSD、反射性交感神经营养不良、肢体残留疼痛、类风湿关节炎、癫痫、严重纤维肌痛、干燥综合征、类风湿关节炎、癫痫发作、严重纤维肌痛、干燥综合征、肌肉营养不良、重症肌无力、肌阵挛、甲状旁腺综合征、神经纤维瘤病、帕金森氏病、PTSD、反射性交感神经营养不良、肢体残余疼痛、类风湿、癫痫发作、严重纤维肌痛、干燥综合征、类风湿病、癫痫。脊髓疾病、脊髓损伤、顽固性痉挛的指征、脊髓小脑性共济失调、脊髓空洞症、塔洛夫囊肿、多发性抽动症、创伤性脑损伤，以及有有效阿片类药物处方的患者。

缅因州运营

缅因州的许可机构是大麻政策办公室。目前对医疗或成人使用许可证的数量没有限制，但市政当局必须选择成人使用，医疗药房所有者必须是缅因州居民。医疗许可证可以是垂直的(每个药房一个许可证，每个实体一个许可证)，并且必须有当地批准和相关许可证(烟草、食品许可证)。此外，成人使用许可证也是无限制的 ，如下所示：零售、种植、制造(一个许可证授予一个药房、种植或生产设施)。截至2022年9月30日，共有107家成人药房在运营。

对于医疗用途，如果符合条件的患者在其专业意见中可能从大麻的医疗使用中获得治疗性或姑息性的益处以治疗或缓解患者的医疗诊断，则有资格的从业者可为任何情况/原因出具证书。内科患者可能拥有多达8磅的大麻收获。

马里兰州行动

马里兰州的许可机构是马里兰州医用大麻委员会。市场分为以下类型的许可证：药房、种植者/培育者、加工者、独立检测实验室和辅助业务。每个颁发的许可证都与一个设施相关联。截至2022年9月30日，共有102家运营中的药房。一个人可能对一个以上的种植者许可证、一个加工商许可证和四个药房许可证没有权益或控制权，包括管理或经营的权力。食品在货架稳定的条件下是允许的。话题也是被允许的。

对于医疗用途，可接受的诊断包括恶病质、厌食症、虚弱综合症、严重或慢性疼痛、严重恶心、癫痫发作、严重或持续性肌肉痉挛、青光眼、创伤后应激障碍、或其他严重且其他治疗无效的慢性疾病。所有药房都需要 以电子方式提供临床董事。

马萨诸塞州运营

马萨诸塞州的许可机构是大麻管制委员会。市场分为以下类型的许可证：零售、种植、生产制造、测试 实验室、运输商、研究和交付。每个颁发的许可证都与一个设施相关联，截至2022年9月30日，共有235家运营中的药房。任何拥有直接或间接控制的个人或实体不得授予或持有超过三个 特定类别的许可证，并且不得超过100,000平方英尺的树冠，分布在不超过三个种植许可证和三个医疗中心。

对于医疗用途，可接受的诊断包括癌症、青光眼、HIV阳性状态、艾滋病、丙型肝炎、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森病和多发性硬化症，当这些疾病使人虚弱时， 以及符合条件的患者的医疗保健提供者以书面形式确定的其他虚弱情况。

密歇根运营

密歇根州的许可机构是大麻监管机构。市场分为以下类型的许可证：种植者A类、种植者B类、种植者C类、 处理器、供应中心(零售)、安全合规设施和安全运输商。

对于医疗用途，可接受的诊断包括：癌症、青光眼、艾滋病毒阳性、艾滋病、丙型肝炎、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、阿尔茨海默病激动症、指甲膝盖骨、创伤后应激障碍、强迫症、关节炎、类风湿性关节炎、脊髓损伤、结肠炎、炎症性肠道疾病、溃疡性结肠炎、帕金森氏病、抽动症、自闭症、慢性疼痛、脑瘫、慢性或衰弱疾病或产生以下一种或多种症状的医疗或其治疗：恶病质或消瘦综合症；严重慢性疼痛；严重恶心； 癫痫(包括但不限于癫痫的特征)；或严重的持续性肌肉痉挛(包括但不限于MS的特征)。

密苏里州行动

密苏里州的许可机构是密苏里州卫生部和高级服务部。市场分为以下类型的许可证：种植、输液产品制造设施、药房设施、运输设施和检测设施。截至2022年9月30日，共有192家运营药房。 密苏里州没有垂直整合要求，一张许可证允许一家药房。设施不能全部或部分拥有，也不能作为高级管理人员、董事、董事会成员或经理拥有任何犯有取消资格重罪的个人。设施 必须由在密苏里州居住至少一年的自然人持有多数股权(>50%)。不得向基本上共同控制、所有权或管理的任何实体发放不超过三个种植、不超过三个制造和不超过五个药房许可证。

对于医疗卡持有者，可接受的诊断/符合条件的医疗条件包括：癌症；癫痫；青光眼；对其他治疗无反应的顽固性偏头痛；引起严重、持续性疼痛或持续性肌肉痉挛的慢性疾病，包括但不限于与MS、癫痫、帕金森氏症和抽动症有关的疾病；衰弱的精神疾病，包括但不限于PTSD，如果由州执业精神科医生诊断的话；艾滋病毒或艾滋病；一种慢性疾病，通常用处方药治疗，可能会导致身体或心理上的依赖，当医生确定医用大麻可以有效地治疗这种情况，并将作为处方药的更安全的替代方案；任何绝症；或在医生的专业判断中，包括但不限于丙型肝炎、肌萎缩侧索硬化症、炎症性肠病、克罗恩病、亨廷顿氏病、自闭症、神经病、镰状细胞性贫血、阿尔茨海默氏症激动症、恶病质和消瘦综合征等任何其他慢性、衰弱或其他疾病。

内华达业务

内华达州的许可机构是大麻合规委员会(“CCB”)。市场分为以下类型的许可证：种植、生产、分销、药房/零售、检测实验室和新推出的消费休息室许可证。内华达州没有具体的许可证限制，截至2022年9月30日，有99家零售药房在运营。许可仅在许可 轮期间发放，许可轮次不定期安排，而是根据每个司法管辖区的需要进行。

消费休息室许可证许可轮次从2022年10月14日至2022年10月27日进行。许可证一旦授予，就不能移出该地方管辖范围。 目前没有正在进行的许可轮次或计划轮次。此外，对规模/结构没有设定限制；每个设施 都由建行和适用的当地司法管辖区单独评估和批准。该公司提交了初始消费休息室许可申请，目前正在等待公司是否已获得未来许可的通知。如果获得预期许可证，公司将有120天的时间完成进入申请流程的适宜性部分所需的附加文件。总共可能有40个零售附加许可证。建行共收到20份零售配售申请。还有另外20个可能的独立许可证，其中10个是为社会公平申请者指定的。

根据内华达州修订的法规(“NRS”) 规定的地点限制如下：拟设立医用大麻场所的实际地址和任何共同拥有的额外或以其他方式相关联的医用大麻场所的实际地址，其位置不得位于提供传统上与学前班或幼儿园至12年级有关的正规教育的公立或私立学校的1,000英尺范围内，并且在向CCB提交拟设立医用大麻场所的申请之日存在。在向建造局提交拟议的医用大麻机构申请之日存在的社区设施的300英尺 范围内，或者，如果拟议的医用大麻机构将位于人口10万或更多的县，则在持有非限制性博彩许可证的机构的1,500英尺范围内。所有操作，包括利息、所有权和管理服务协议的转让，都需要建行批准。每个颁发的许可证都与一个设施相关联。

对于医疗用途，可接受的诊断包括：艾滋病；焦虑症；自闭症谱系障碍；自身免疫性疾病；神经性厌食症；癌症；对阿片类药物的依赖或成瘾；青光眼；恶病质；肌肉痉挛，包括但不限于由多发性硬化症引起的痉挛；癫痫发作，包括但不限于癫痫发作；恶心；或严重或慢性疼痛；与艾滋病毒有关的医疗状况；以及神经病理状况，无论此类状况是否导致癫痫发作。

新泽西运营部

新泽西州的许可机构是新泽西州大麻管理委员会。截至2022年9月30日，市场由种植、制造、零售和交付许可证组成 。种植设施有15万平方英尺的树冠大小限制，一张许可证就可以进入一个设施。截至2022年9月30日，共有23家医疗药房在运营。成人使用销售于2022年4月21日开始。目前允许食用，但不包括烘焙食品。

对于医疗用途，可接受的诊断包括：肌萎缩侧索硬化症、焦虑、癌症、慢性疼痛、痛经、青光眼、炎症性肠道疾病，包括克罗恩病、顽固性骨骼痉挛、偏头痛、多发性硬化症、肌肉营养不良、阿片类药物使用障碍、艾滋病毒和艾滋病阳性状态、创伤后应激障碍、癫痫、包括癫痫在内的晚期疾病，预后不到12个月的晚期疾病，或多发性抽动症。

纽约运营中心

纽约的许可机构是大麻管理办公室(“OCM”)。市场分为种植、制造、加工、批发、分销和零售，国家垂直一体化。每个许可授予进入一个设施和 个地点的权限必须得到OCM的批准。截至2022年9月30日，运营中的药房有38家。

对于医疗用途，该计划将 允许从业者对其认为可以用医用大麻治疗的任何疾病的患者进行认证。 这一从业者在认证患者方面的自由裁量权是随着2021年3月颁布的《大麻法规和税法》(“MRTA”)的通过而获得的。MRTA将医疗计划从卫生部转移到OCM，并扩大了医疗大麻计划。

北达科他州运营

许可机构是北达科他州卫生、医用大麻部门(NDDOH)。市场分为两类许可证：制造设施和药房。 每个许可证授予被许可人拥有一个药房或制造设施的能力。

制造工厂的活动仅限于生产和加工以及相关活动，包括获取、拥有、储存、转让和运输大麻和可用大麻(可食用大麻除外)，其唯一目的是向药房出售可用大麻。药房的活动仅限于从制造工厂购买可用大麻，以及相关活动，包括储存、运送、转移和运输可用大麻，其唯一目的是将可用大麻分发给注册的合格患者/指定的护理人员。

对于医疗卡持有者，可接受的诊断包括癌症；艾滋病毒阳性；艾滋病；丙型肝炎引起的失代偿性肝硬变；肌萎缩侧索硬化症；创伤后应激障碍；阿尔茨海默病或相关痴呆症；克罗恩病；纤维肌痛；椎管狭窄或慢性背痛，包括神经病变或脊髓神经组织损伤，客观神经症状为顽固性痉挛；青光眼；癫痫；神经性厌食症；神经性暴食症；焦虑症；图雷特综合征；埃勒斯-丹洛斯综合征；子宫内膜异位症；间质性膀胱炎；神经病；偏头痛；类风湿性关节炎；自闭症谱系障碍；脑损伤；绝症；或慢性或衰弱疾病或医疗状况 或对此类疾病或医疗状况的治疗，导致下列一种或多种：恶病质或消瘦综合征；三个多月来对先前处方的药物或手术措施没有起效的严重衰弱疼痛，或其他治疗方案产生严重副作用；顽固性恶心；癫痫发作；或严重且持续的肌肉痉挛，包括MS的特征 。

俄亥俄州运营

俄亥俄州的许可机构是商务部(种植/加工)和药房委员会(药房)。市场分为以下类型的许可证：培育者 (一级和二级)、加工商、药房和测试。每个许可证授予一个设施的访问权限，截至2022年9月30日， 共有58个运营中的药房。

对于医疗卡持有者，可接受的诊断 包括艾滋病、阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症、恶病质、癌症、慢性创伤性脑病、克罗恩病、癫痫或其他 癫痫、纤维肌痛、青光眼、丙型肝炎、亨廷顿病、炎症性肠病、多发性硬化症、慢性严重或顽固性疼痛、帕金森氏症、HIV阳性、创伤后应激障碍、镰状细胞贫血、痉挛、脊髓 疾病或损伤、终末期疾病、图雷特综合征、创伤性脑损伤或溃疡性结肠炎。

俄克拉荷马州运营

截至2022年9月30日，该公司在俄克拉荷马州的大麻业务已被剥离。

俄勒冈州运营中心

俄勒冈州的娱乐许可机构是俄勒冈州酒和大麻委员会，医疗许可由俄勒冈州卫生局(“OHA”)监督。这两个许可机构都没有对可以颁发的许可证数量设置限制。娱乐许可证类别包括生产者、加工者、批发、实验室、零售和研究证书，而医生许可证颁发给种植者、加工者、药房、医生和实验室。

俄勒冈州近90%的有执照的药用种植者只为一名患者种植，该州总共有两家医疗药房。自2018年以来，该州没有任何医疗加工商 申请新的执照或续签现有执照。

对于医疗卡持有者来说，可接受的诊断包括癌症、青光眼、退行性或弥漫性神经疾病、艾滋病毒/艾滋病、创伤后应激障碍、一种医疗状况或对以下一种或多种疾病的治疗：恶病质(一种可由艾滋病毒或癌症引起的减肥疾病)、剧烈疼痛、严重恶心、癫痫发作(包括但不限于癫痫引起的癫痫发作)和持续性肌肉痉挛，包括但不限于MS引起的痉挛。

尽管组织可能持有为娱乐和医疗市场生产产品的许可证，但医疗和娱乐产品可能不会在同一零售点售罄。 医疗患者的拥有和每日销售限制，以及按产品划分的最大允许大麻浓度 高于娱乐消费者。

俄勒冈州卫生局最近提出了一项对州大麻和大麻检测及实验室认可标准的修正案，如果获得通过，将对大麻产品的符合性检测产生重大影响。

宾夕法尼亚州运营

宾夕法尼亚州的许可机构是宾夕法尼亚州卫生部。市场分为以下类型的许可证：种植者加工商、药房和临床注册商。 种植者加工商许可证允许三个药房许可证，药房许可证允许三个地点，临床注册者 允许六个药房许可证。所有药房都必须配备一名药剂师，截至2022年9月30日，共有168家药房在运营。

对于医疗卡持有者，可接受的诊断包括：肌萎缩侧索硬化症；焦虑症；自闭症；癌症，包括缓解治疗；克罗恩病；中枢神经系统(脑-脊髓)神经组织受损，客观的神经学指征顽固性痉挛，以及其他相关神经疾病；运动障碍和痉挛运动障碍；癫痫；青光眼；艾滋病毒或艾滋病；亨廷顿病；炎症性肠道疾病；顽固性癫痫；多发性硬化症；神经退行性疾病；神经疾病；阿片类药物使用障碍，常规治疗措施禁忌或无效，或辅助治疗与主要治疗干预措施相结合；帕金森氏症；创伤后应激障碍；神经性原因引起的严重慢性或顽固性疼痛或严重慢性或顽固性疼痛；镰状细胞性贫血；晚期疾病；抽动症综合征。

犹他州行动中心

犹他州的医疗专用市场由两个大麻监管机构监管：犹他州卫生与公众服务部负责零售和送货上门，犹他州农业部负责种植和加工。目前没有可用的新许可证，但允许更改 所有权(而不是出售许可证)。没有垂直整合的要求，尽管在最近的 新药房许可证申请中，拥有垂直种植和加工的公司被优先考虑。执照类别包括药房 (零售)、种植、加工和送货上门。药剂师在销售点发布之前必须审查所有订单。

对于医疗卡持有者，可接受的诊断包括艾滋病毒或艾滋病；阿尔茨海默病；肌萎缩侧索硬化症；癌症；恶病质；对传统治疗无明显反应的持续性恶心，但与以下相关的恶心除外：妊娠、大麻诱导的周期性呕吐综合征、大麻样多吐综合征；克罗恩病或溃疡性结肠炎；癫痫或衰弱性癫痫；多发性硬化症或持续性和致衰性肌肉痉挛；正由注册健康治疗师治疗和监测的创伤后应激障碍，并已由医疗保健提供者诊断并记录在患者记录中，或已由精神病学家、硕士研究生心理学家、硕士学位注册临床社会工作者或精神病学高级执业注册护士评估诊断或确认；自闭症；患者预期寿命少于6个月时的绝症；导致个人接受临终关怀的情况；·根据联邦法律的定义，在美国影响不到200,000人的罕见疾病或疾病，尽管尝试使用常规药物(阿片类药物或阿片类药物)或物理干预，但仍未得到充分 控制；或在合格医疗提供者看来，持续超过两周的疼痛未得到充分控制，尽管尝试使用阿片类药物或阿片类药物或物理干预以外的常规药物进行治疗。

佛蒙特州运营

佛蒙特州的许可机构是大麻管理委员会，该州要求公司垂直整合。在即将到来的成人使用计划中，许可证将包括种植、产品制造、批发、零售和测试实验室。成人使用计划将提供垂直整合，如果这样的许可证持有人是当前垂直整合的医疗药房的 。佛蒙特州第一家休闲药房于2022年10月开业。

对于医疗卡持有者，可接受的诊断 包括癌症、多发性硬化症、艾滋病毒或艾滋病、青光眼、克罗恩病、帕金森氏病、创伤后应激障碍(需要精神卫生保健提供者 表)，以及产生以下一种或多种症状的医疗状况也可能符合条件：虚弱综合征、慢性疼痛、严重恶心或癫痫。

根据即将出台的成人使用立法，植物 可以在收获时被指定为成人使用或医疗用途。目前垂直整合的药房、小型培育者和测试实验室参加成人使用计划的许可证申请从2022年5月1日开始。拟议的规则基本上已经敲定。

截至2022年6月30日，公司在佛蒙特州的业务被指定为待售业务。

我们运营结果的组成部分

收入

零售和批发收入

该公司在美国各州获得种植、加工、分销和销售大麻和大麻的许可证，获得国内零售和批发收入。该公司在其零售店直接向客户销售，并向第三方药房或加工商批发销售。

在国际上，该公司还在英国获得大麻零售收入，该公司在英国持有药房许可证，使其能够通过其在线药房直接向患者开出大麻处方。在德国，该公司向药房和其他分销商批发供应大麻。所有供应给以色列和意大利的产品都卖给了进口本公司产品的批发商。非大麻收入都来自西班牙、英国、瑞士和德国的批发业务。

管理费收入

管理 手续费收入指与管理服务协议有关的收入，根据该协议，公司提供专业服务，包括种植、加工和零售技术、后台管理、知识产权许可、房地产租赁服务以及向医疗和成人用大麻许可证持有者提供贷款设施。在提供服务时，公司在第三方咨询协议期限内以直线方式确认这些咨询服务的收入。由于停止为几个实体提供管理服务，这一收入已大幅下降 ，通常是因为收购了这些实体。

销货成本

销售商品的成本来自与大麻种植和生产相关的成本，以及在该公司经营的美国州市场内经营的其他获得许可的生产商的批发采购。售出商品成本包括直接归因于生产存货的成本，并包括种植和制造花卉、浓缩物、 和食用等成品所产生的金额。直接和间接成本包括但不限于材料、劳动力、用品、生产折旧费用、设备、水电费和与种植相关的设施成本。

生物资产公允价值变动

生物资产被认为是正在积极生长的植物。根据国际会计准则41-农业(“国际会计准则第41号”)， 生物资产按公允价值减去出售成本入账。在收获时，累积的成本被转移到库存。 转移的金额成为未来基础上的库存的账面价值。当存货售出时，公允价值从存货中扣除，金额计入售出商品的成本。销售商品的成本还包括产品成本和从其他供应商获得产品的相关成本。

毛利

毛利是扣除生物资产公允价值净影响后的收入减去售出商品的成本。公司并未利用所有可用容量，因为公司在当前容量需求之前建立了运营 ，预计公司将继续增长，并准备因在美国某些州引入成人使用以及市场增长而进行市场扩张。随着公司继续投资于目前的业务，公司预计毛利在可预见的未来将会增加。

运营费用

在国内，工资和福利包括每个零售点的非商品成本 售出劳动力和公司人工费用。该公司预计，在可预见的未来，随着门店的开设，工资和福利将按比例增加，但随着每个市场的运营规模扩大，这些费用预计将趋于平稳。在欧洲业务中，工资和福利包括每个欧洲市场的非商品销售成本劳动力和公司劳动力支出。

在国内，销售和营销费用包括支持公司零售店的销售成本，包括品牌推广和营销费用以及产品开发费用。 公司预计销售成本将随着每一家零售店的开设而成比例增加。在欧洲，销售和营销费用包括支持患者和医生了解Curaleaf International医用大麻产品的营销费用，主要集中在英国和德国这两个关键市场。该公司预计，随着更多的市场投放市场和现有市场患者数量的增加，销售成本将会增加。

专业费用包括会计、法律、 和收购相关费用。该公司预计，这些费用将随着扩张的继续和后续收购的发生而波动。

其他一般和行政费用包括差旅、一般办公用品和每月服务、设施和占用、保险、董事费用和新业务开发费用 。

其他收入(费用)，净额

利息收入

本公司与赚取利息收入的各方 有应收票据。

利息支出

利息支出包括各种本票协议项下未偿还借款的利息，以及债务贴现和递延融资成本的摊销。

其他收入(费用)，净额

其他收入包括与租赁负债有关的利息支出、与投资有关的损益、处置资产和负债的损益、清偿债务的损益和减值损失。在国际业务中，其他收入主要包括公司持有的有价证券按市值计价重估产生的损益。

所得税

本公司按照其运营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，公司将接受联邦、州和外国司法管辖区的审查(如果适用)。

在国内，由于本公司经营的是国家合法的大麻行业，本公司受《国内税法》第280E条(“第280E条”)的约束，该条款禁止从事受管制物质贩运的企业 从毛收入(收入减去销售商品的成本)中扣除与销售大麻相关的正常业务费用(如工资和租金)。因此，第280E条对大麻零售方面有重大影响，但对种植和制造业务的影响较小。第280E条最初旨在惩罚犯罪市场经营者，但由于大麻仍然是美国联邦用途的附表I管制物质，美国国税局(IRS)随后将第280E条适用于州合法的大麻企业。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占其总收入的比例。在公司运营所在的美国各州的税号与第280E条一致的州，公司也不能扣除用于州税收目的的正常业务费用。这导致了被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异，并且实际税率高于大多数行业。

精选财务信息

公司报告其子公司自控制开始之日起的经营业绩。当公司 有权直接或间接管理实体的财务和经营政策，并受到其活动的可变回报 的影响时，就存在控制权。以下精选财务信息仅包括本公司建立对其子公司的控制后的运营结果。因此，如果这些子公司已包含其在整个报告期内的运营结果，则以下所列信息可能不能代表运营结果。

下表载列本公司根据国际财务报告准则编制的简明中期综合财务报表及各附注所指期间的选定财务资料。本公司已 对截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的精选收购的初始采购会计进行了非实质性重述；有关详细信息，请参阅下面的“重述”标题。

以下所列的精选综合财务信息可能不能代表公司未来的业绩：

截至2022年9月30日的三个月内的主要季度发展

2022年9月30日之后和即将到来的主要事态发展

行动的结果

以下表格汇总了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年6月30日的三个月的运营结果。本公司已对最初的购买进行了非实质性重述 ，对Select收购进行了会计处理。已对本文所列所有比较期间财务报表进行了调整。 有关更多信息，请参阅下面的“重述”标题。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

截至2022年9月30日的三个月的收入为3.397亿美元，较上年同期的3.171亿美元增加2260万美元或7%，而截至2022年9月30日的九个月的收入为9.904亿美元，较上年同期的8.897亿美元增加1.007亿美元或11%。这些增长主要归因于自上一年可比期间以来出现的有机和收购增长，包括收购Bloom药房(“Bloom”)、在美国开设几家新的药房以及在新泽西州开始成人使用销售。

生物资产销售成本和公允价值变动

截至2022年9月30日止三个月的售出成本(不包括对生物资产公允价值的任何调整)为1.749亿美元，较上年同期的售出成本1.722亿美元增加270万美元或2%，而截至2022年9月30日止九个月的售出成本(不包括对生物资产公允价值的任何调整)为4.948亿美元，较上年同期的售出成本4.61亿美元增加3,380万美元或7%。销售成本的增加主要与上文所述的收入增加有关。

截至2022年9月30日止三个月的生物资产转变为毛利减少1,180万美元，较上年同期的毛利增加3,780万美元减少4,960万美元或131%。减少的原因是预期收益率较上一期间(转型调整的基础)有所减少，以及在某些市场上适用于预期收益率的公允价值 有所下降，而前期变动则是预期收益率 较上一期间上升所致。

截至2022年9月30日的9个月的生物资产转换为450万美元，较上年同期的7940万美元减少7,490万美元或94%。减少主要是由于上述三个月期间的预期收益及公允价值因素相同。

毛利

截至2022年9月30日的三个月的毛利润为1.53亿美元，占收入的45%，而去年同期为1.827亿美元，占收入的58%。毛利的变化直接归因于上述生物资产转换的变化。

截至2022年9月30日的9个月的毛利润为5.0亿美元，占收入的50%，而去年同期为5.08亿美元，占收入的57%。毛利的变化主要归因于上述生物资产转换的变化。

截至2022年9月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较

收入

截至2022年9月30日的三个月的收入为3.397亿美元，而上一季度为3.376亿美元，这是由于零售收入增长了3%，增加了220万美元或1%，但由于公司 继续将我们在低利润率州的批发业务合理化而导致的批发收入下降，这略微抵消了这一增长。

生物资产销售成本和公允价值变动

截至2022年9月30日的三个月，不包括对生物资产公允价值的任何调整的售出成本为1.749亿美元，比上一季度的售出成本1.617亿美元增加了1330万美元，增幅为8%。销售商品成本的增加主要是由于零售折扣增加、公司努力通过库存清仓而在我们的投资市场提供批发折扣，以及与库存合理化相关的额外储备。

截至2022年9月30日的三个月，生物资产转化对毛利润减少了1180万美元，与上一季度毛利润减少790万美元相比，减少了390万美元，降幅为50%。减少的主要原因是预期收益率较低，以及某些市场的预期收益率所适用的公允价值比率减少，导致生物资产增长的未实现公允价值收益收益较低。

毛利

截至2022年9月30日的三个月的毛利润为1.53亿美元，占收入的45%，而上一季度为1.68亿美元，占收入的50%。毛利的变化 直接归因于销售商品收入和成本的变化，包括上文所述的生物资产转换的变化 。

总运营费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

截至2022年9月30日止三个月的总营运开支为1.416亿美元，较上年同期的1.404亿美元增加120万美元或1%。截至2022年9月30日的三个月中，总运营费用占总收入的42%，而去年同期为44%。截至2022年9月30日的9个月的总运营费用为4.215亿美元，较上年同期的3.753亿美元增加4620万美元或12%。截至2022年9月30日的9个月，总运营费用占总收入的43%，而去年同期为42%。这两个时期的总运营费用增长主要是由于员工人数增加而导致 工资和福利增加，原因是公司将零售药房的数量从2021年9月30日的109家增加到2022年9月30日的137家，同时反映运营和收购资产增长的折旧和摊销费用 增加，部分被基于股票的补偿期的减少所抵消。

截至2022年9月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较

截至2022年9月30日的三个月的总运营费用为1.416亿美元，比前一季度的1.446亿美元减少了310万美元，降幅为2%。截至2022年9月30日的三个月，运营费用占总收入的42%，截至2022年6月30日的三个月，运营费用占总收入的43%。总运营费用的减少主要是由于专业费用的减少，但被公司在技术基础设施方面的投资所抵消。

其他收入(费用)合计，净额

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

截至2022年9月30日的三个月，净其他支出总额为2,430万美元，较上年同期的3,900万美元减少1,460万美元，降幅为38%。截至2022年9月30日的九个月，净其他支出总额为5,320万美元，较上年同期的7,820万美元减少2,500万美元，降幅为32%。其他费用总额净额的减少主要与本年度投资收益增加有关。于本年度期间，本公司确认了1,000万美元与确认从Parparly Illinois，LLC收到的不可再退还的押金有关的收益，以及在收购Emmac时确认的与被视为不再支付的或有对价相关的550万美元收益，而在上一年可比期间，公司确认了资产处置亏损和无形资产减值570万美元。

所得税拨备

在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为4,180万美元，比上年同期的6,030万美元减少了1,850万美元，降幅为31%。本公司于截至2022年9月30日的九个月录得所得税支出1.3亿美元，较上年同期的所得税支出1.336亿美元减少370万美元或3%。上一年度可比 三个月期间所得税支出的减少主要是由于2021年第三季度记录的离散项目以及受第280E条限制的本公司某些子公司的毛利下降所致。 上一年可比九个月期间所得税支出的减少主要是由于受第280E条限制的本公司某些子公司的毛利下降所致。

净亏损

截至2022年9月30日止三个月的净亏损为5,470万美元，较上年同期的净亏损5,690万美元减少220万美元，跌幅为4%。净亏损的减少是由于收入增加、所得税支出减少，以及本期投资收益的增加被生物资产期间转换的变化 略微抵消。

截至2022年9月30日止九个月的净亏损为1.047亿美元，较上年同期的净亏损7,910万美元增加2,560万美元，或32%。净亏损的增加主要是由于生物资产公允价值的不利净变化，加上运营费用和销售商品成本的增加， 如上所述的收入增加部分抵消了这一影响。

截至2022年9月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较

截至2022年9月30日的三个月，净其他支出总额为2,430万美元，较上一季度的650万美元增加1,780万美元，增幅为273%。其他费用总额净额的增加主要是由于本季度确认的收益减少，如上文所述，上一季度公司确认了1,550万美元的投资收益，而本季度公司确认了与远大视野控股有限责任公司合并有关的控制权变更收益240万美元。

所得税拨备

在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为4180万美元，与上一季度4510万美元的所得税支出相比，减少了330万美元，降幅为7%。所得税支出减少主要是由于受第280E条限制的本公司若干附属公司的毛利减少所致。

净亏损

截至2022年9月30日的三个月的净亏损为5470万美元，比上一季度的净亏损2820万美元增加了2650万美元，增幅为94%。如上文所述，净亏损的增加主要是由于其他费用、净额以及销售商品成本的增加和生物资产公允价值的不利净变化所致。

财务状况、流动资金和资金来源

流动性与资本资源

本公司对流动资金的主要需求 是为业务营运资金需求、资本支出、收购、偿债和一般企业用途提供资金。 迄今为止，本公司的主要流动资金来源来自融资活动产生的资金，包括与本公司业务合并相关的私募、2020年7月完成的SVS私募、2021年1月完成的SVS隔夜上市公开发行、以及2021年12月完成的本金总额4.75亿美元的优先担保票据私募。公司是否有能力为其运营提供资金、进行计划的资本支出、完成计划的收购、进行预定的债务和租赁付款以及偿还或再融资债务的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流，这些因素受当时的经济状况和财务、业务以及其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。请参阅“金融工具与金融风险管理” and “风险因素“公司年度MD&A部分。

截至2022年9月30日，公司的现金及现金等价物为1.977亿美元，营运资本(流动资产减去流动负债)为4.848亿美元，而截至2021年12月31日的现金及现金等价物为2.993亿美元，营运资本为6.369亿美元。营运资金减少1.521亿美元，主要是由于手头现金减少和应付账款增加，但与2021年12月31日相比，2022年9月30日的库存和待售资产增加了。

公司从销售中获得现金，并将其资本储备投资于目前的业务和新的收购，预计将在 长期内产生额外收益。

本公司预期其手头现金及营运现金流，连同私人及/或公共融资，将足以应付未来12个月的资本需求及营运需求。

最近的融资交易

高级担保票据-2026

2021年12月，公司完成了对2026年到期的高级担保票据的私募，总收益为4.75亿美元(“高级担保票据-2026年”)。日期为2021年12月15日的票据契约管理2026年高级抵押票据(“票据契约”) 使本公司可在维持杠杆率及遵守票据契约的其他条款及条件的情况下，按需要持续发行额外的优先担保票据。对产生债务的主要限制包括：在考虑额外债务时，要求 保持2.5：1的固定费用覆盖率和4：1的综合债务与综合EBITDA比率。允许发行额外的高级担保票据或与现有票据同等的其他债务，条件是在考虑到额外债务的发生 并满足某些其他条件时，维持综合担保债务与综合EBITDA的3：1的比率。除有限的例外情况外，本公司及其若干担保人附属公司须将其各自资产的第一留置权抵押权益授予根据票据契约委任的受托人，包括发行票据后取得的资产。尽管票据持有人被授予第一留置权，但票据契约 允许公司授予更高的留置权，以从商业银行获得高达2亿美元的额外融资，为循环信贷贷款提供 ，但适用于此类循环信贷贷款的利率应低于适用于高级担保票据-2026的利率。

高级担保票据-2026年对未付本金计息 ，年利率为8%，每半年复利一次，在高级担保票据-2026年期间于每年6月15日和12月15日 支付欠款。

高级担保票据-2026可以提前赎回 ，但需要根据贷款年度支付预付款溢价。在2023年6月15日之前进行的任何赎回将被处以8%的罚款，最高可达根据票据契约发行的票据本金总额的35%(包括根据票据契约发行的任何额外票据 )，可用之前90天内进行的一次或多次股票发行的现金净收益赎回。 2026年6月15日至2024年6月14日期间，所有或部分未赎回的优先担保票据可以4%的溢价赎回；在2024年6月15日至2025年6月14日之间，保费为2%，或2025年6月15日或之后，没有保费。

可在公司的SEDAR简介www.sedar.com和Edgar简介www.sec.gov/edgar/shtml上查阅Note Indenture的副本。

现金流

下表汇总了所列每个期间的现金来源和用途：

经营活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，运营活动分别提供了7,150万美元和使用了2,740万美元的现金。在截至2022年9月30日的9个月中，营业资产和负债变化提供的现金主要是由于应付账款增加，被支持运营增长的库存增加所抵消。在截至2021年9月30日的9个月内，营运资产和负债变动中使用的现金主要是由于库存增加。

投资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，投资活动分别使用了1.72亿美元和8090万美元的现金。截至2022年9月30日止九个月，用于投资活动的现金主要来自完成包括Bloom在内的收购时的付款，以及物业和设备的付款，主要与扩建新药房、加工和种植场地有关，但部分被从被收购实体收购和合并的现金所抵消。截至9月30日的9个月。到2021年，用于投资活动的现金主要用于支付财产和设备费用。

融资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，融资活动分别提供了330万美元和3.539亿美元的现金。在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动使用的现金几乎完全归因于销售回租收益，部分由租赁负债付款抵消。于截至2021年9月30日止九个月内，融资活动提供的现金主要来自发行SVS所收到的现金、于Curaleaf International的少数股权投资所得收益，以及来自融资协议的现金，但部分由租赁负债付款抵销。

合同义务和承诺

该公司为其办公室、栽培中心和零售药房租用空间。截至2022年9月30日与租赁余额相关的关键未来最低付款如下：

房地产租期通常为1-10年。某些办公空间租约包括可在可取消租赁期结束前最多一年行使的延期选择权。通常情况下，续订租约的选择权在初始合同期限结束后再延长5年 ，并由公司作为承租人进行选择。租赁付款实质上是固定的，某些房地产租赁包括参照指数或合同费率的年度升级条款。

本公司租赁机器和设备，但不购买或担保租赁资产的价值。本公司认为该等资产属低价值或短期资产 ，因此不会就该等租赁确认使用权资产(“ROU资产”)及租赁负债。截至2022年及2021年9月30日止九个月内，与短期租约及低价值租约有关的已确认开支 并不重要。

下表中的数额 反映了根据本票协议应支付的合同本金和利息以及其他长期债务。

季度业绩摘要

本报告所列所有可比期财务报表均已作出调整。有关详细信息，请参阅下面的标题“重述” 。上述业绩受到每个季度发生的收购以及有机增长的显著影响。

在截至2020年12月31日的年度内，公司完成了以下收购：

在截至2021年12月31日的年度内，公司完成了以下收购：

2022年第一季度，公司 完成了以下收购：

2022年第二季度，公司 完成了以下收购：

在2022年第三季度，本公司 完成了以下收购或实现了以下实体的控制权变更：

每一次连续收购与有机增长相结合，都带来了较高的收入；然而，2021年第四季度至2022年第一季度期间，收购增长并未超过批发收入的下降 。

表外安排

截至2022年9月30日，本公司并无任何表外安排对本公司的经营业绩或财务状况 目前或未来产生影响，包括但不限于流动资金和资本资源等因素。

关联方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联方。如果当事人受共同控制，也被视为有亲属关系。关联方可以是个人，也可以是法人实体。当关联方之间发生资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司与关联方进行了以下交易。

公司的主要管理人员拥有规划、指导和控制公司活动的权力和责任，并由公司的执行管理团队和管理董事组成。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的关键管理人员薪酬和其他关联方支出如下：

会计实务的变更或采用

公司已执行国际会计准则委员会最近发布的所有适用的国际财务报告准则。不适用或已确定对公司没有重大影响的声明已被排除在此之外。

以下是已发布但尚未生效的新标准的简要摘要：

对《国际会计准则1》的修正：将负债分类为流动负债或非流动负债

2020年1月，国际会计准则理事会发布了将负债分类为流动负债或非流动负债(“国际会计准则第1号修正案”)。《国际会计准则1》的修订旨在通过帮助公司在财务状况表中确定与 不确定的结算日期是否应归类为当期(到期或可能在一年内结清)或非流动应归类为当期(到期或可能应在一年内结算)，从而促进应用要求的一致性。《国际会计准则1》的修正案包括澄清公司可能通过将其转换为股权来清偿的债务的分类要求。《国际会计准则1》的修正案在2023年1月1日或之后开始的年度报告期内有效，允许更早的申请。

国际会计准则第12号修正案：与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金

2021年5月，国际会计准则理事会发布了与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金(“国际会计准则第12号修正案”)。《国际会计准则》修正案 12明确了公司如何对租赁和解除委托义务等交易的递延税项进行会计处理。这一修订的主要变化是，国际会计准则12.15(B)和国际会计准则12.24中的初始确认豁免被澄清为不适用于在初始确认时产生可扣除和应纳税临时差异并导致确认相等递延税项资产和负债的交易 。《国际会计准则》第12号修正案自2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并允许提前申请。

重大会计判断、估计和假设

根据国际财务报告准则编制公司中期财务报表时，管理层需要作出判断、估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计不同。估计数和基本假设将持续审查 。如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认对会计估计的修订，如果修订影响当前和未来的 期间，则在修订期间和未来期间确认对会计估计的修订。

对中期财务报表中确认的金额有最重大影响的重大判断、估计和假设 如下所述，与适用于截至2021年12月31日期间的年度财务报表的判断、估计和假设相同。

生物资产

生物资产取决于对过去事件所产生的未来经济利益的估计，以通过公司行使重大判断来确定公允价值。在估计生物资产的公允价值时，本公司尽可能使用可观察到的市场数据。公司使用生物资产生产市场每克的平均售价来确定公允价值。该公司每季度重新评估市场价格，以确保生物资产按最相关的公允价值计量。

企业合并

在企业合并中，收购的所有可识别资产、负债和或有负债均按其公允价值入账。当收购的一组活动和资产符合业务定义并将控制权转移到公司时，公司使用收购方法 核算业务合并。在确定特定的一套活动和资产是否为企业时，公司评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性流程，以及所收购的一套资产是否有能力产生 产出。

最重要的估计数之一涉及被收购方资产和负债公允价值的确定。产生的任何商誉 每年都会进行减值测试。廉价收购的任何收益都在收购之日的综合利润表或损益表中确认。交易成本在发生时计入费用，除非涉及发行债务或股权证券 。转移的对价不包括与解决先前存在的关系有关的金额。此类金额 一般在合并损益表中确认。或有对价按其收购日期 公允价值计量，并计入企业合并中转让的对价。被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算在权益中计入。被归类为资产或负债的或有对价 在随后的报告日期根据IFRS 9-金融工具 相应的损益在合并损益表中确认。对于已确认的任何无形资产，根据无形资产的类型和确定其公允价值的复杂程度，独立的评估专家或管理层可使用适当的评估方法来制定公允价值，这些评估方法通常基于对 预期未来净现金流量总额的预测。评估与管理层对相关资产未来表现的假设以及所应用的贴现率的任何变化密切相关。某些公允价值可能会在收购日进行估计，以待确认或完成估值过程。如采用暂定价值核算业务合并，则该等暂定价值可于其后期间进行追溯调整，但不得超过自收购日期起计一年。

本公司利用 修正案所规定的指导IFRS 3-企业合并(“国际财务报告准则3修正案”)。IFRS 3修正案更改了企业的定义 ，并允许实体使用集中度测试来确定交易是否应计入企业合并或资产收购。根据可选的集中测试，如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项资产(或一组类似的资产)中，收购的资产将不代表一家企业，交易 将作为资产收购入账。管理层在适当的情况下进行集中度测试，如果资产集中度为85%或以上，则交易通常计入资产收购。

基于股份的支付安排

在适当情况下，本公司使用Black-Scholes估值模型 来确定根据股份支付安排授予员工和董事的期权的公允价值。在股票期权具有业绩或市场条件的情况下，公司利用蒙特卡罗估值模型来模拟影响期权价值的各种结果。在估计公允价值时，管理层须作出若干假设及估计，例如单位的预期寿命、本公司未来股价的波动性、无风险利率、未来股息收益率及初始授权日的估计没收。用于估计公允价值的假设的变化可能导致重大不同的结果 。

商誉

商誉是指为收购一个实体支付的购买价格超出净额公允价值的部分。

收购的有形资产和无形资产。商誉被分配给现金产生单位(“CGU”或“CGU”)，预计该单位将从合并的协同效应中受益。在确定其CGU时，本公司已完成内部分析 ，以确定产生现金流入的最小可识别资产组，该现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入 。鉴于公司业务的性质，管理层通常根据管辖权和精选品牌来确定CGU。

商誉不需摊销，并根据国际会计准则第36条的规定，每年进行减值测试，或在事件或情况变化表明商誉可能减值的情况下进行更频繁的测试。减值是通过评估CGU的账面价值(包括已分配商誉)是否超过其可收回金额来确定的，该金额被确定为估计公允价值减去销售成本和使用价值中的较大者。本公司使用贴现现金流方法在CGU水平上进行分析。就现金流转单位确认的减值损失将首先计入商誉的账面价值，而任何超出的减值金额将计入现金流转单位资产的账面金额。任何商誉减值损失在确认减值期间的综合损益表中确认。减值 商誉损失随后不会冲销。

持有待售资产

本公司根据 对持有待售资产进行分类IFRS 5-持有待出售和非持续经营的非流动资产(“国际财务报告准则5”)。当公司 决定出售资产或停止部分业务时，公司会评估此类资产是否应被归类为 持有以供出售的资产。要被归类为待售资产，该资产或处置组必须满足以下所有条件： i)该资产在其当前状况下可立即出售，ii)管理层致力于出售计划，iii)已启动寻找买家并完成该计划的现行计划，iv)该资产正积极地以相对于其公允价值合理的销售价格进行销售，v)极有可能在分类之日起一年内出售，和vi)完成计划所需的行动 表明计划不太可能发生重大更改或撤回。待出售的资产按账面价值或公允价值减去出售成本(“FVLCTS”)中较低者计量，除非待出售的资产符合IFRS 5所述的例外情况。FVLCTS是在公平交易中出售资产可获得的金额，减去处置成本。一旦归类为待售，任何折旧及摊销将停止入账(见本公司截至2022年9月30日止季度未经审核综合财务报表内附注7-待售资产及负债)。

NCI和NCI赎回责任

NCI代表由非Curaleaf Holdings，Inc.股东拥有的公司 子公司的股权。可归属于NCI的净资产份额作为股权的组成部分列示。NCI在净收益或亏损中的份额直接在权益中确认。 公司所有权权益的变动不会导致失去控制权，将作为股权交易入账。某些NCI受制于看跌/赎回权利，这些权利按赎回金额的现值记录为财务负债，随后 在可赎回NCI项目内的权益中确认的公允价值变化。

新冠肺炎估计的不确定性

该公司正继续密切关注新冠肺炎疫情对其各方面业务的影响。目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关财务影响 。虽然随着针对新冠肺炎新变种的疫苗和强化疫苗功效的增加，新冠肺炎的影响有所减弱，但新变种的出现可能会影响中期财务报表中的估计，任何此类变化的影响可能是实质性的，并可能导致 长期资产、无形资产和商誉减值等。与新冠肺炎相关的未来发展，包括新变种的出现和/或疫苗效力的潜在下降，可能会对我们的运营产生负面影响，并导致我们的零售店暂时关闭，零售店客流量下降，以及员工短缺。

重述

选择收购

在截至2021年12月31日的期间内， 管理层发现了一个与采购会计有关的错误，该错误是在Select 收购的测算期之后发现的。该公司收购Select是因为其品牌认知度，以便为该公司在大麻批发和娱乐市场的下一阶段增长定位。管理层认为，本公司最初将许可证和服务协议确认和计量为收购的主要无形资产并不能反映收购的目的，因此， 更新了购买会计，以反映选择的商标名称作为收购的主要资产。重述导致确认的无形资产价值整体下降，进而导致相关递延税项负债和摊销费用的减少 。转移到无形资产和递延税项负债的对价的减少导致商誉的净增加，而摊销费用的减少增加了税前账面收入，从而导致了税项支出的增加(见下文的 调整)。由于该发现是在收购计量期间以外作出的，因此根据IFRS 3，本公司认为这一变动是与购买对价的分配有关的错误，并追溯更新了购买会计，以识别、 区分和重估根据国际会计准则第38号收购的单独可识别无形资产。

对截至2021年9月30日的三个月和九个月的比较期间进行了追溯调整 。截至2020年3月31日及截至2021年9月30日的财务报表 在发现错误时并未进行调整和重新归档，相反，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的比较期间已通过提交于2022年3月7日提交的截至2021年12月31日的年度财务报表进行更正，并可在公司的 简介www.sedar.com和www.sec.gov/edgar/shtml上查阅。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的三个月和九个月的比较期间已在此更正，截至2021年3月31日和2021年6月30日的期间已根据分别于2022年5月7日和2022年8月9日提交的中期财务报表进行更正，并可在www.sedar.com和www.sec.gov的公司 简介中查阅。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的期间将随着适用的2022年年度财务报表的提交而更正。

股票期权和RSU的数量

管理层确定，需要重报上一期财务报表，以纠正与披露截至2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月31日被没收、到期和未偿还的股票期权和RSU数量有关的错误。

已对截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的比较期间进行了追溯调整，以反映与股票期权和RSU的对账相关的强制性披露。有关反映该等调整的披露，请参阅本中期财务报表的附注13-股份支付安排 。更正此错误并未导致本公司的综合财务状况表、综合损益表及其他全面损益表或综合现金流量表 有任何变动。

有关非重大重述对截至2022年9月30日及截至2021年9月30日的三个月及九个月的综合财务报表的影响的额外资料，请参阅与本MD&A有关的本公司未经审核 简明中期综合财务报表内的附注22-重述。

已发行股票数据摘要

截至2022年11月7日，该公司已发行和未偿还的证券如下：

金融工具与金融风险管理

公司的金融工具包括现金、限制性现金和现金等价物、应收票据、应付帐款、应计费用、长期债务和可赎回的非控制性或有利息。由于到期日相对较短，现金、限制性现金、应收票据、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。本公司按实际利率计算的长期应付票据账面价值接近公允价值。

按公允价值记录的金融工具采用反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别 为：

第1级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 ；

第2级--直接或间接输入资产或负债可观察到的报价以外的其他 ；以及

第3级-不基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入。

本公司按公允价值计量的非经常性资产包括投资、长期资产、无限期无形资产和商誉。当事件或环境变化显示该等资产的账面值于12月31日或至少每年不可收回时，本公司会审核该等资产的账面值。任何由此产生的资产减值将要求该资产按其公允价值入账。由此产生的资产公允价值计量被视为第3级 计量。

财务风险管理

本公司在不同程度上面临各种金融工具相关风险。本公司的风险敞口及其对本公司金融工具的影响摘要如下：

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，并主要来自公司的应收票据和应收账款，公司可能遭受损失的风险。2022年9月30日和2021年9月30日的最大信用敞口是现金和现金等价物、应收账款和应收票据的账面金额。本公司对其客户并无重大信用风险。所有现金和现金等价物都存放在美国主要金融机构。

该公司在正常业务过程中向其批发和MSA客户提供信贷，并建立了降低信贷风险的流程。综合财务状况表中报告的金额是扣除信贷损失准备后的净额，这是本公司管理层根据以往经验和对当前经济环境的评估而估计的。本公司定期审核其应收账款，并在管理层确定该账款可能无法完全收回时，通过调整备抵信用损失，将金额 减至其预期可变现价值。本公司采用国际财务报告准则第9号简化方法计量预期信贷损失，对所有应收贸易账款采用终身预期损失拨备。该公司没有采用标准化的信用政策，而是在逐个客户的基础上评估信用，以努力将这些风险降至最低。

流动性风险

流动性风险是指公司将 无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。本公司通过管理其资本结构来管理流动性风险。本公司管理流动资金的方法是确保有足够的流动资金在到期时清偿债务和负债。

2021年12月，公司完成了2026年高级担保票据的非公开配售，为公司带来了总计4.75亿美元的毛收入。票据的利息为未付本金，年利率为8%，每半年复利一次，在票据期限内于每年6月15日和12月15日 支付欠款；第一笔于2022年6月15日支付。管理高级担保票据-2026年的票据契约包含本公司许多积极和消极的契诺。如果公司违反附注 契约的约定，受托人在某些情况下可以加速到期本金，或将公司就其资产授予的抵押品变现。违反票据契约下的契约可能会对本公司的财务状况造成重大不利影响 。

关于对Bloom的收购，公司向前Bloom所有者发行了总额为1.6亿美元的担保本票，这些票据将在三年内到期。第一套和第二套票据各为5,000万美元，分别于2023年1月和2024年1月到期；每套票据的年利率为6%，利息按季度支付。

最后一张本票是本金为6,000万美元的可转换本票，于2025年1月到期，年利率为4%。利息 到期之前无需付款，到时所有本金和应计利息都将到期。在Bloom卖家的选择下，第三期本票可由发行SVS的公司在到期日支付。所有三种纸币都可以预付，不收取违约金。

本公司正密切监察新冠肺炎的影响 ，虽然到目前为止，新冠肺炎疫情并未对流动资金造成重大影响，但疫情的最终严重程度及其对经济环境的影响仍不确定。鉴于目前未来经济环境的不确定性，本公司 已采取额外措施监测和部署其资本，以将对流动性的负面影响降至最低。有关更多信息，请参阅附注2-截至2022年9月30日的季度未经审计综合财务报表中新冠肺炎估计的列报基础和不确定性 。

市场风险

货币风险

公司的经营业绩和财务状况以美元报告。本公司的一些财务交易已经并可能以美元以外的货币 计价。该公司的经营结果受到货币交易和兑换风险的影响。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司没有关于外汇汇率的套期保值协议。本公司目前并无订立任何协议或 购买任何工具以对冲可能的货币风险。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金和现金等价物按市场利率计息。公司的应收票据和金融债务有固定的利率，并按摊销成本列账。本公司不按公允价值计入任何固定利率金融资产或金融负债，因此，报告日利率的变动不会影响损益。

监管环境：拥有美国大麻相关资产的发行人

根据工作人员通告51-352，下面 讨论了公司目前通过其子公司和投资直接和间接参与大麻行业的那些司法管辖区的当前联邦和州一级的美国监管制度。另请参阅“公司在哪些州运营，它们的法律框架及其对我们业务的影响“有关更多详细信息，请参阅上文部分。

根据工作人员通告51-352，本公司将持续评估、监测和重新评估本披露及任何相关风险，并将对其进行补充、修订 并在公开申报文件中传达给投资者，包括在政府政策变化或引入新的或修订的大麻行业指南、法律或法规的情况下。任何可能对本公司的许可证、业务活动或运营产生影响的违规行为、传票或违规通知，本公司将及时披露。

该公司的收入来自美国某些州的大麻行业，根据美国联邦法律，该行业是非法的。

该公司(通过其获得许可的子公司)参与美国大麻产业，当地州法律允许此类活动。 目前，该公司的子公司和管理实体直接从事大麻种植、制造、加工、销售和分销，并在亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、肯塔基州(仅限大麻)、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约州、北达科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、纽约州、北达科他州、俄亥俄州、肯塔基州(仅限大麻)持有成人用和/或医用大麻市场许可证俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、犹他州和佛蒙特州；并与一家经认证的医学院合作 并在宾夕法尼亚州获得了“临床注册”执照。此外，公司还间接参与了缅因州和阿肯色州成人使用和医用大麻行业的管理服务(包括“Curaleaf”品牌的使用、零售、种植和生产运营、人力资源、财务和会计、市场营销、销售、法律和合规支持服务)。

公司财务状况和经营报表对美国大麻相关活动的风险敞口

截至本次MD&A之日，公司的大部分业务直接来自美国的大麻相关活动。 因此，公司的财务状况表和损益表对美国大麻相关活动的风险敞口接近100%。

请读者注意，上述财务信息虽然摘录自本公司支持其年度综合财务报表的财务系统，但未按其列报格式进行审计，因此不符合基于合并原则的国际财务报告准则。

《美国联邦概览》

《受控物质法》

美国联邦政府通过《联邦受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第811节)(简称《CSA》)对药品进行监管，将包括大麻在内的受控物质列入五个不同的附表之一。大麻，但大麻中精神活性成分的含量低于3.3%(按干重计算)的大麻除外，被归类为附表一药物。作为附表一药物，联邦药品监督管理局认为大麻具有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用这种药物缺乏公认的安全性。¹。大麻作为附表I药物的分类与该公司认为的大麻的许多有价值的医疗用途不一致，这些用途被医生、研究人员、患者和其他人接受。作为证据，FDA于2018年6月25日批准了Epidiolex口服溶液，该溶液含有活性成分CBD，从大麻植物中提取，用于治疗两岁及以上患者与两种罕见而严重的癫痫相关的癫痫发作，Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征。这是FDA批准的第一种含有从大麻植物中提取的纯化药物物质的药物。CBD是大麻的一种化学成分，不含大麻的主要精神活性成分四氢大麻酚(“THC”)的毒性。²。公司 认为，将CSA归类为附表一药物并不能反映大麻的药用特性或公众对大麻的认知 ，大量研究表明，大麻不能像其他附表一药物那样被滥用，具有药用特性， 并且可以安全地使用³.

¹21 U.S.C. 812(b)(1).

²含有THC的大麻在州法律法规中更多地被称为大麻。除非另有说明，否则我们互换使用大麻和大麻。

³见Lachenmeier，DW&Rehm，J. (2015)。使用接触边际方法对酒精、烟草、大麻和其他非法药物进行比较风险评估。科学报告，58126份。DOI：10.1038/sep08126；另见Thomas，G&Davis，C.(2009年)。大麻、烟草和酒精在加拿大的使用：比较危害风险和社会成本。视觉杂志，5.从http://www.heretohelp.bc.ca/sites/default/files/visions_cannabis.pdf； see检索，也是雅各布斯等人。(2009)。有吸食大麻和酗酒史的青少年脑白质完整性。神经毒理学和畸形学，31,349-355。Https://doi.org/10.1016/j.ntt.2009.07.006；吸食大麻能降低患头颈癌的风险吗？(2009.8.25)检索自https://www.reuters.com/article/us-smoking-pot/could-smoking-pot-cut-risk-of-head-neck-cancer-idUSTRE57O5DC20090825； Watson，SJ，Benson JA Jr.&joy，Je.(2000年)。大麻与医学：评估科学基础：1999年医学研究所报告摘要《新一代精神病学评论》，57,547-552。从https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/10839332；检索见Hoaken， Peter N.S.和Stewart，Sherry H.(2003年)。滥用毒品和诱发人类攻击性行为。成瘾行为，28， 1533-1554。从http://www.ukcia.org/research/AgressiveBehavior.pdf；检索，并见Fals-Steward，W.，Golden，J.&Schumacher， JA。(2003)。亲密伴侣暴力与药物使用：一项日常纵向检查。成瘾行为，28,1555-1574。已从https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/14656545.检索到

在美国，联邦立场也不一定与州政府层面对大麻的民主批准一致。与加拿大不同的是，加拿大的联邦立法统一 根据《大麻法案》(S.C.2018，C.16，(加拿大)和《医用大麻条例》管理大麻的种植、分销、销售和拥有，而在美国，大麻在很大程度上受到州和地方层面的监管，因为州法律与CSA冲突，CSA使大麻的使用和拥有在联邦范围内是非法的。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具都是非法的，任何此类行为都是犯罪行为。尽管公司的活动符合适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方法律有关大麻的规定，既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能对可能对公司提出的联邦刑事指控提出抗辩。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和根据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律发生冲突，应适用联邦法律。

尽管如此，美国47个州、哥伦比亚特区、波多黎各领土、美属维尔京群岛、关岛和北马里亚纳群岛已将某种形式的大麻用于医疗用途合法化，而19个州和哥伦比亚特区已将成人用于娱乐目的大麻合法化。随着越来越多的州将医用和/或成人使用的大麻合法化，联邦政府试图澄清CSA下的联邦禁令与这些州法律监管框架之间的不协调之处。尽管如此，根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻被列为CSA的附表一药物。

在2018年之前，联邦政府通过司法部(“司法部”)的一系列备忘录向联邦执法机构和银行机构提供关于大麻的指导。最近一份这样的备忘录是由前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日起草的(“科尔备忘录”)⁴。《科尔备忘录》就如何在各州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉问题向联邦执行机构提供了指导，并承认，尽管在联邦一级将大麻列为附表一管制物质，但有几个州已经颁布了授权使用大麻的法律。《科尔备忘录》还指出，颁布了某种形式的大麻合法化法律的司法管辖区也实施了强有力和有效的监管和执法制度，以控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有。因此，符合这些法律法规的行为不太可能 成为联邦一级的优先事项。科尔备忘录被许多州合法的大麻公司视为其获得许可的经营活动的避风港，这些经营活动完全符合所有适用的州和地方法规。然而，2018年1月4日，美国前司法部长Jeff·塞申斯撤销了科尔备忘录。在缺乏统一的联邦政策的情况下，在其管辖范围内拥有州合法大麻计划的美国检察官负责为其各自的办公室确定执法优先事项。例如，前马萨诸塞州地区联邦检察官安德鲁·莱林表示，虽然他的办公室不会使任何企业免于联邦起诉，但他预计该办公室的大麻执法工作重点是：(1)生产过剩；(2)有针对性地向未成年人销售大麻；(3)有组织犯罪和跨州运输毒品收益。其他美国律师则提供了较少的保证，承诺在适当的情况下执行联邦法律，包括CSA。其中一位联邦检察官格雷格·斯科特, 加州东区临时联邦检察官有起诉医用大麻活动的历史：他的办公室发布了一份声明，根据联邦法律，大麻仍然是非法的，他的办公室将“根据我们地区的联邦执法优先事项和资源，评估违反这些法律的行为”。

⁴见詹姆斯·M·科尔，《所有美国律师的备忘录：关于大麻执法的指导意见》(2013年8月29日)，可在https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf.上查阅

总裁·拜登当选后任命梅里克·加兰德为美国司法部长。虽然司法部长加兰德在他的确认听证会上表示，他并不认为针对州许可企业的联邦大麻禁令的执行将不是司法部资源部的优先目标，但迄今尚未发布正式的执行政策。不能保证将大麻销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非且直到美国国会(“国会”)就大麻 修订CSA(对于任何此类潜在修订的时间或范围不能保证)，联邦当局 可能执行当前的美国联邦法律存在风险。

作为行业最佳实践，尽管《科尔备忘录》已被撤销，但公司仍遵守以下标准运营政策和程序：

此外，公司还进行背景调查，以确保其运营子公司的负责人和管理层品行良好，未涉及其他非法 毒品，未从事非法活动或涉及暴力的活动，或在种植、制造或分销大麻时使用枪支 。该公司还将对其大麻业务的活动、经营场所以及与在许可场所以外拥有大麻或大麻产品有关的政策和程序进行持续审查，包括法规允许拥有大麻或大麻产品的情况。请参阅“合规性和监控”。

对医用大麻行业的一项立法保障仍然有效：国会在2015财年、2016财年、2017财年、2018财年、2019财年、2020财年和2021年综合拨款法案中通过了所谓的“附加条款”，以防止联邦政府使用国会拨款来执行联邦大麻法律，打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。该骑手因其最初的主要赞助商而被称为“罗拉巴赫-法尔修正案”(它有时也被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔”或“乔伊斯-莱希”修正案，但在本MD&A中被称为“罗拉巴赫-法尔修正案”)。2022年3月15日，通过签署2022财年综合支出法案续签了修正案 ，有效期至2022年9月30日。

2022年10月6日，总裁·拜登宣布了一系列与大麻有关的举措。其中包括向卫生与公众服务部部长和总检察长发出的一项指示，要求他们“启动行政程序，迅速审查根据联邦法律如何安排大麻。联邦法律目前将大麻归类在《受控物质法》附表一中，该分类指的是最危险的物质。 这一行政审查将由FDA和DEA进行。目前尚不清楚这些机构将于何时完成各自的审查，也不清楚审查是否会导致大麻分类发生任何变化。

然而，就目前而言，大麻仍然是我在联邦一级管制的一种物质。美国联邦政府一直保留执行有关医用或成人用大麻销售和支付的联邦法律的权利，即使州法律制裁这种销售和支付。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，公司的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

大麻企业和许多国会议员越来越一致地认为，起诉裁量权不是法律，临时立法附庸，如罗拉巴赫-法尔修正案，不是保护合法医用大麻企业的适当方式。近年来，国会提出了许多法案，将州合法大麻交易的各个方面合法化。该公司观察到，每年都有更多的国会议员签署和共同发起大麻合法化法案。有鉴于此，预计联邦政府最终将废除联邦对大麻的禁令，从而让各州自行决定是否允许受监管的大麻种植、生产和销售，就像今天各州可以自由决定酒精或烟草分销的政策一样。

最全面的大麻联邦立法改革提案是由美国参议院多数党领袖查克·舒默(D-NY)、科里·布克(D-BR)和罗恩·怀登(D-OR)于2022年7月21日提出的，当时他们提交了大麻管理和机会法案(CAOA)。《行动纲领》将大麻从《公约》附表1中删除，这将使大麻合法化，并使联邦非暴力大麻犯罪得以消除。CAOA将在颁布的第一年对大麻征收10%的联邦税，最终以5%的增量增加到25%。增加的税收将用于请愿资助项目，使受“毒品战争”影响不成比例的社区受益。

CAOA规定了当前的州大麻许可制度，但引入了对大麻批发商的额外联邦许可。大麻管制的监管责任将从美国缉毒局(DEA)移交给烟酒税务局(TTB)、烟酒枪支和爆炸物管理局(ATF)。

民主党国会领导人提交的CAOA是联邦大麻合法化进程中的一个重要里程碑。虽然CAOA表明合法化可能伴随着巨大的联邦税收负担，但联邦合法化也将给该行业带来期待已久的好处，包括取消第280E条的税收负担、明确州许可大麻企业的状况、广泛使用银行和银行卡支付系统、增加资金的可用性和降低成本。

参议员舒默表示，CAOA在国会没有获得足够的支持而无法通过。

美国众议院提出的另一项法案《大麻机会再投资和消除(更多)法案》将使大麻合法化，并取消大麻在CSA中的时间表，规定再投资于某些受到“禁毒战争”不利影响的人，并规定消除某些大麻犯罪行为，等等。More法案于2022年4月1日在美国众议院获得通过，但尚未在参议院获得通过。

不能保证在不久的将来或根本不能保证《全面禁止吸食大麻法》、《更全面的法案》或类似的全面立法将大麻非程序化和非刑事化。 如果这样的立法获得通过，也不能保证它将包括保留公司子公司运营所依据的当前基于国家的大麻计划的条款，也不能保证这样的立法否则将有利于公司及其业务。

洗钱法

根据美国联邦法律，金融机构出售任何Schedule I受控物质的任何收益可能 违反了联邦洗钱法规。由于CSA将大麻归类为附表一毒品，联邦法律规定，依赖美联储资金转移系统的金融机构将大麻销售收益作为存款是非法的。根据1970年《美国货币和外国交易报告法》(《银行保密法》)，银行和其他金融机构可能会因向大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。因此，根据《银行保密法》，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被控洗钱或共谋。

虽然美国联邦银行法没有改变，以适应美国大量和越来越多的州的企业，这些州已经将医疗和/或成人使用的大麻合法化 ，但在2014年，财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)向检察官发布了关于洗钱和其他金融犯罪的指南(“FinCEN指南”)，并通知银行，如果满足严格的尽职调查和报告标准，它不会寻求对为在州法律下运营的大麻公司提供服务的银行执行洗钱法律。FinCEN指导意见建议检察官不要将执法努力集中在为大麻相关业务提供服务的银行和其他金融机构上，只要这些业务在他们所在的州是合法的，并且科尔备忘录中提到的任何联邦执法优先事项都没有受到违反(例如使大麻远离儿童和不落入有组织犯罪的手中)。FinCEN指南还澄清了金融机构如何按照《银行保密法》的义务向与大麻相关的企业提供服务，包括彻底的客户尽职调查，但明确表示，他们这样做是自己承担风险。客户尽职调查步骤包括：

对于通过此类客户尽职调查而获得的有关州许可证的信息，金融机构可能合理地依赖州许可证当局提供的信息的准确性 ，因为州政府提供此类信息。

由于大多数银行和其他金融机构 不愿向大麻企业提供任何银行或金融服务，这些企业可能被迫成为“只收现金”的企业。虽然FinCEN指南降低了考虑为大麻行业提供服务的银行和金融机构的一些风险，但在实践中，它并没有增加银行向大麻业务提供服务的意愿，大多数银行继续拒绝按照FinCEN指南规定的严格要求开展业务。这是因为，如上所述，现行法律没有为银行提供免于起诉的豁免权，它还要求银行和其他金融机构对它们作为客户接受的每一项大麻业务进行耗时且代价高昂的尽职调查。

少数几家同意与大麻企业合作的州特许银行和/或信用社 正将这些账户限制在其总存款的一小部分，以避免造成流动性风险。由于从理论上讲，联邦政府可以随时修改与大麻企业相关的银行法，而无需通知，这些州注册的银行和信用社必须在手头保留足够的现金，以便能够在一天内全额返还大麻企业的所有存款，同时手头也保持足够的流动资金为其他 客户服务。那些在大麻行业有客户的州特许银行和信用合作社向大麻企业收取高额费用，以转嫁确保遵守FinCEN指南的额外成本。然而，与科尔备忘录不同的是，2014年的FinCEN指南 并未被撤销。

美国财政部前部长史蒂文·姆努钦公开表示，他无意撤销FinCEN的指导意见。⁵新任财政部长珍妮特·耶伦尚未阐明财政部对FinCEN指南的官方立场，因此，作为行业最佳实践并与其标准操作程序一致，该公司遵守FinCEN指南中的所有客户尽职调查 步骤。

在加拿大和美国，在当前的法律和监管环境下，涉及银行和其他金融机构的交易既困难又不可预测。立法改革可帮助减少或消除大麻公司面临的这些挑战，并将提高重大和次要金融交易的效率。

由于缺乏将大麻行业合法化的联邦大麻立法的全面改革，越来越多的国会议员表示支持联邦立法，将根据州批准的大麻计划经营的企业的融资活动从联邦洗钱法规的范围中消除。2019年9月26日，美国众议院通过了《2019年安全和公平执行银行法》(俗称《安全银行法》)，该法案旨在为从事合法美国大麻业务的金融机构提供安全港和指导。自那以后，安全银行法案已被提出，并已多次在美国众议院获得通过，但仍在等待美国参议院的行动。 虽然国会未来可能会考虑可能永久解决这些问题的立法，但无法保证任何拟议立法的内容 或此类立法是否会获得通过。公司无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力受到限制，这可能会使公司难以按计划运营和开展业务，或难以高效运营。2022年7月14日，作为NDAA的一部分，安全银行法 再次在美国参议院提出。

大麻商业的联邦税收

与大麻有关的企业面临的另一个挑战是，美国国税局正在将第280E条的规定适用于医疗和成人用大麻行业的企业。第280E条禁止企业扣除《修正案》附表一和附表二所指的与贩运受管制物质有关的某些费用。美国国税局在针对适用州法律允许的美国各种大麻企业的税务审计中广泛应用了第280E条，寻求巨额税款、利息和罚款 由于没有扣除其他普通业务费用而导致的税款不足，而第280E条禁止对其进行扣除。尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除可归类为销售成本的某些费用，但此类项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本 。因此，国家合法大麻行业的企业要缴纳更高的实际税率，因此利润可能会低于其他行业。

联邦政府对大麻工业立法的改革

2018年12月20日，前总裁·特朗普 在Pub签署了2018年农业改善法案。L.115-334(俗称“2018年农场法案”)成为法律。⁶ 根据2018年农场法案，工业和商业大麻在美国不再被归类为附表I管制物质。 大麻包括大麻植物及其任何部分，包括种子、衍生物、提取物、大麻素和异构体， 按干重计算，其含量不超过Delta-9-THC浓度的0.3%。2018年农场法案允许各州创建监管计划 ，允许许可种植大麻和生产大麻衍生产品。大麻及其衍生产品，如CBD， 随后可以销售到商业中并跨州运输，前提是衍生任何产品的大麻是在美国农业部批准的授权州计划颁发的许可证下种植的，并且在其他方面符合大麻的定义 。

⁵安吉尔，汤姆。(2018年2月6日)。特朗普财政部长 希望银行有大麻钱，可以在https://www.forbes.com/sites/tomangell/2018/02/06/trump-treasury-secretary-wantsmarijuana- money-in-banks/#2848046a3a53；上找到参见姆努钦：财政部正在审查大麻政策。(2018年2月7日)，可在http://www.scotsmanguide.com/News/2018/02/Mnuchin-- Treasury-is-reviewing-cannabis-policies/.上查阅

⁶H.R.2-第115届国会(2017-2018年)：2018年农业改进法案，国会 (2018年)，https://www.congress.gov/bill/115th-congress/house-bill/2/text.

尽管根据《受控物质法》授权的州大麻计划生产的大麻和其他大麻提取物中提取的CBD已被移除，但FDA目前声明的 立场是，根据联邦食品、药物和化妆品法，将添加了CBD、THC或大麻素的食品引入州际商业是被禁止的行为，或将含有这些成分的产品作为膳食补充剂销售。⁷

在州一级，2020年11月的选举包括关于大麻的多项州投票倡议，所有这些倡议都获得了通过。在亚利桑那州和新泽西州，该公司已经在这两个市场开展了本文描述的医疗业务，成人使用大麻的投票倡议获得通过。同样，蒙大拿州通过了成人使用，密西西比州通过了医疗使用，南达科他州通过了成人使用和医疗使用。除非有进一步的法律挑战， 这些州预计将通过管理规则和条例来相应地扩大其大麻项目。

2022年国会选举的结果可能会影响国家一级关于大麻的任何法律发展的可能性，包括通过《安全银行法》和《更多法案》。虽然总裁·拜登的竞选纲领包括大麻非刑事化，而且如上所述，拜登已采取措施审查联邦机构关于大麻的现行政策，但在2022年第四季度中期选举之后，立法格局可能会发生变化 。目前尚不清楚民主党人是否会继续保持他们在国会的多数席位，这可能会影响大麻改革立法的前景。民主党人通常比共和党人更支持联邦大麻改革。

人民入境法律的适用范围

美国海关和边境保护局(“CBP”) 执行美国的法律。如果违反CSA和其他相关的美国联邦法律，可能会被拒绝入境、扣押、罚款和逮捕。CBP官员负责管理美国移民和国籍法，以确定非美国公民进入美国的可接纳性 。如果CBP知道对该公司的投资，可能会对非美国公民进入美国的可接纳性产生影响，并可能导致终身禁止入境。

服务提供商

由于美国大麻法律执行方法的任何不利变化、不利的法规或政治变化、监管当局的额外审查、公众对大麻消费或其他方面看法的不利变化 ，公司的第三方服务提供商可能暂停或撤回其服务，这可能对公司的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

访问资本的能力

鉴于美国目前关于大麻的联邦法律，美国大麻公司通常不能获得传统的银行融资。具体地说，大麻在美国的联邦非法性 意味着涉及大麻相关行为所产生收益的金融交易可以成为根据洗钱法规、无照货币传送器法规和银行保密法进行起诉的基础。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。在美国接受大麻相关企业存款的银行必须遵守上文讨论的科尔备忘录和FinCEN指导原则。

本公司需要股权和/或债务融资 以支持持续运营、进行资本支出或进行收购或其他业务合并交易。 不能保证在需要时或按可接受的条款向本公司提供额外融资。 公司无法通过传统银行筹集资金为持续运营、资本支出或收购提供资金 可能会限制其增长，并可能对公司的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响 。

如果通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，公司现有股东可能会遭受重大稀释，而任何新发行的股权证券 可能拥有高于现有SVS持有人的权利、优惠和特权。

⁷值得注意的是，到目前为止，FDA对CBD食品和补充剂销售的执法活动主要集中在那些对CBD治疗某些疾病和医疗条件的疗效做出不允许的声明的制造商和经销商 。

监管当局加强审查

由于上述原因，公司在美国的现有业务以及公司未来的任何业务或投资可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此，该公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对本公司在除本文所述之外的任何其他 司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制。

政府政策或舆论的变化 也可能对加拿大、美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用或成人用大麻认知的负面转变 可能会影响未来的立法或法规或执法。这种转变可能会导致州司法管辖区放弃将医用或成人用大麻合法化的倡议或提议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。任何无法在公司当前运营状态下或在公司将业务扩展到新状态的能力中全面实施公司业务战略的 都可能对公司的业务、财务状况、 和经营结果产生重大不利影响。请参阅“风险因素“本MD&A部分。

此外，违反任何联邦法律和法规都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、资产没收以及停止业务活动或资产剥离。任何针对本公司或其任何特许经营设施的执法行动都可能对(1)本公司的声誉、(2)本公司开展业务的能力、(3)本公司在美国(直接或间接)持有的医疗或成人用大麻许可证、(4)本公司的证券在各证券交易所上市或报价、(5)本公司的财务状况、(6)本公司的经营业绩、盈利能力或流动资金产生重大不利影响。或(7)本公司上市股票的市价。 此外，本公司很难估计调查任何该等事项或作出最终解决所需的时间或资源，因为所需的时间和资源可能取决于有关当局所要求的任何资料的性质和范围，而该等时间或资源可能相当庞大。请参阅“风险因素“本MD&A的第 节本公司的业务活动及其子公司的业务活动虽然被认为符合适用的美国州和当地法律，但目前根据美国联邦法律是非法的。

继CDS Clearing和加拿大中央证券托管、清算和结算交易机构CDS表示将拒绝为在美国有投资的大麻发行人结算交易后，CDS的所有者和运营商TMX集团随后于2017年8月发表声明，重申CDS没有禁止在美国进行大麻相关活动的发行人的证券清算。尽管媒体报道了相反的情况，而且多伦多证交所集团正在与监管机构合作，以期达成一项解决方案，澄清这一问题，并将于晚些时候传达。

2018年2月，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，多伦多证券交易所集团宣布与Aequitas NEO交易所、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署了一份谅解备忘录(MOU)。 谅解备忘录概述了双方对适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督的加拿大监管框架的理解，因为它与在美国从事大麻相关活动的发行人有关。谅解备忘录确认，关于上市证券的清算，CDS依赖于交易所来审查上市发行人的行为。因此，美国目前没有CDS 禁止对与大麻相关的发行人的证券进行清算。然而，不能保证这种 监管方法在未来将继续下去。如果在SVS在证券交易所上市时实施此类禁令，将对SVS持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，SVS将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将无法通过适用证券交易所的设施影响证券交易。Curaleaf已获得存托信托公司(“DTC”)的资格 其在OTCQX®最佳市场上的SVS报价，这种资格提供了另一种可能的途径，在CDS禁令 的情况下清算SVS。撤销DTC资格或DTC禁止在美国从事与大麻相关活动的发行人的证券清算，同样会对SVS持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响。

合规和监控

截至本MD&A发布之日，该公司相信： 其持有许可证的每个经营实体(A)持有在每个州种植、制造、拥有和/或分销大麻的所有适用许可证，(B)信誉良好，符合每个州的大麻监管计划。该公司在佛罗里达州和俄勒冈州的子公司因各自的州大麻监管机构不遵守监管规定而被传唤，这可能会导致无关紧要的罚款，对于俄勒冈州，该公司在该州的一份加工许可证将被暂时吊销。本公司认为，这两项监管行动都不会对其在 两个州的运营产生实质性影响。否则，公司实质上遵守了与其大麻种植、加工和药房许可证相关的州法律义务，但轻微违规不会导致重大罚款、暂停或吊销 任何相关许可证。

该公司通过合规部门、政府关系部门、政府关系顾问、外部政府关系顾问、大麻行业团体和法律顾问，采取合理的商业努力，确保其业务在实质上符合法律和适用的许可要求，并参与全国和每个州的监管和立法程序。

合规部由我们的首席合规官(“CCO”)James Shorris以及地区和州级合规官组成。每个合规官 负责了解他或她负责的一个或多个州的当地监管流程，并与其管理机构一起监控事态发展 。每个合规官定期通过书面和口头沟通向公司CCO报告法规发展情况，并负责制定和实施有关所有法规发展的计划。公司CCO与公司所在州的外部法律顾问合作，确保公司持续遵守适用的州法律。

政府关系部由高级副总裁、埃德·康克林和两名副总裁组成，与Curaleaf管理层密切合作，与地方和州监管机构、行业团体和民选官员建立关系，以便有效地监督和参与监管和立法程序。公司的政府关系部制定战略，聘请立法顾问，直接游说，并与第三方团体合作，以保护公司的经营权，并倡导立法、法规和监督 ，以使公司能够取得成功。

尽管该公司认为其业务活动在实质上符合美国适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方法律有关大麻的规定既不能免除该公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。对本公司提起的任何此类诉讼可能对本公司造成重大不利影响。 该公司100%的收入来自某些州的大麻行业，根据美国联邦法律，该行业是非法的。即使该公司的大麻相关活动符合适用的州和当地法律，但根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。相关联邦法律的执行是一个重大风险。

除上述披露外，请参阅 “风险因素“有关本公司及本公司营运的其他风险因素。

风险因素

公司的经营业绩、业务前景、财务状况和战略计划的实现受到许多风险和不确定因素的影响，这些因素可能会对公司的业务、财务状况或未来前景产生重大不利影响。在评估对公司的投资时应考虑这些风险，这些风险可能会导致SVS价格下跌。除本文所述外，公司的风险和不确定性没有 与《风险因素2022年3月7日在SEDAR提交的公司年度管理层截至2021年12月31日的年度讨论和分析部分以及2022年3月9日在SEDAR提交的公司截至2021年12月31日的年度信息表。这些文件可在 公司的SEDAR简介中找到，网址为www.sedar.com，也可在公司的EDGAR简介中找到，网址为www.sec.gov/edgar/shtml。

大麻衍生THC产品

越来越多的公司销售含有THC的消费品(有些结合了CBD成分，有些不含)，这些产品在现有的国家批准的医用和成人使用大麻计划之外分销。这些产品含有Delta-9或Delta-8等其他四氢大麻酚，被认为是从大麻中提取的，符合2018年联邦农场法案关于将大麻排除在受控物质法案之外的要求 ，即大麻产品的总THC含量按干重计算不超过0.3%。在这些限量范围内，这些产品可能仍然含有大量的THC：例如，一种典型的可食用的胶状产品总重量为6克，在保持在农场法案的3%限量范围内的同时，一份食品中可能含有高达18毫克的THC。许多国家批准的大麻项目目前允许每份大麻的含量高达10毫克。此外，目前销售这些产品的人可以在州监管的大麻市场之外销售，因此不受州大麻计划的监管限制，也不需要缴纳州大麻税， 这些因素可能使这些竞争对手相对于那些仅根据现有的州监管计划运营和分销含有THC的产品的公司具有商业优势。令人陶醉的大麻衍生THC产品在国家监管体系之外的市场增长 可能成为本公司面临重大竞争的来源，尽管本公司目前无法评估此类竞争的影响。