货币消费贷款协议证书

贷款额：10.2亿日元

贷款用途：长期经营运营资金

赎回日期：REIWA 1年6月30日

付款方式：14,070,000日元将在REIWA第5年7月31日至第10年6月30日期间的每个月的最后一天支付。

每笔2,070,000日元应在REIWA第10年7月31日至REIWA第17年5月31日合同签订日期之间的每个月的最后一天支付。

适用利率：从应付贷款总额开始，

[…***…]每年的营运基金为1亿美元。

自REIWA第5年6月23日起：

[…***…]每年的营运基金为2亿美元。

[…***…]每年的业务基金为7.2亿美元。

付息方式和付息期限：

REIWA第二年7月31日首次支付利息，

此后，按上个月分期付款，每个月月底为1个月

货币损害利息：从总贷款中，

[…***…]每年的营运基金为1亿美元。

[…***…]每年的营运基金为2亿美元。

[…***…]每年的业务基金为7.2亿美元。

其他备注和说明：无

D&M控股公司(下称乙方)根据本文件左边所列条款和条件以及本文件背面所列特别协议规定，以抵押贷款的方式向日本财务公司(以下简称甲方--由中小企业单位公司总部办理)借款和收取。

本协议由甲方和乙方各持一份经认证的合同副本作为本协议的见证。

REIWA第2年6月23日

《特别协议》规定

(借出的钱)

甲方同意将这笔贷款存入乙方，乙方已自愿接受这笔贷款作为对甲方的应付债务。

2.对于本证书规定的指定抵押质押文件等交存乙方的应付贷款(以下简称贷款)，甲方同意按照双方约定的条款，为贷款协议证书中指定的用途和约定的付款方式提供资金。然而，如果甲方希望更改资金金额或付款期限，乙方同意不反对这些更改。

3.如果乙方希望用支票偿还贷款，甲方将接受，但条件是乙方同时在甲方指定的指定地点的相关文件上加盖橡皮图章，甲方将不承担因未能遵守本规定或支票本身而造成的债务金额的任何损害责任。

4.乙方同意，贷款额不得转让或质押给其他方。

5.甲方在本次贷款还款期内，不对本次债务的相应还款金额收取利息。

6.如果乙方被发现违反上述第四项，将贷款信用转让或质押给第三方，或者贷款信用被标记为临时扣押、临时扣押、全部扣押、扣押或止赎命令，甲方自然保留要求等值抵销付款的权利，而无需事先通知，乙方不得反对立即取消长期贷款还款期，无论本贷款协议证书中是否有其他规定自发现此类报告之时起。

(偿还债务)

第一至第二条。乙方未经甲方同意，不得在约定期限前归还全部或部分贷款贷方。

2.甲方同意与乙方提前结算的，从还款日的次日起，甲方按照贷款开始至合同订立之日计算到期财政贷款的资金利率。“经确认与财务公司资金有关的事项后”，按第一条规定计算利率，同时计算财政贷款的资金利率，乙方支付的任何超额款项将作为提前偿还债务手续费。

3.如果保证人或乙方以外的另一方当事人希望在到期日之前偿还债务，程序如上文第二条所述。

(消除违法行为措施)

第一至第三条。乙方，担保人和/或担保品提供者，证明他们目前没有也没有与黑帮或其他犯罪组织，其成员或前成员未离开该组织超过5年，与犯罪组织有联系的成员，犯罪组织商业企业，恐怖分子和反社会活动家以及任何和所有其他此类犯罪分子(以下简称罪犯等)没有联系，今后也不会与之有联系。

在这一定义中，罪犯等指的是：

与犯罪企业管理层或犯罪企业老板有关系，或承认自己是犯罪企业管理层或老板的一部分。

与承认参与或参与犯罪活动的人有关系，或者承认参与犯罪活动的人。

有自己或自己的公司，甚至有第三方承认有非法目标，或涉及利用犯罪分子或其非法手段牟利。

与犯罪组织有关系或承认向犯罪组织借款，或提供或接受犯罪组织的供应。

E.与某人有关系，或承认自己处于现实中有必要从事犯罪活动的社会地位。

2.乙方、担保人和/或抵押品提供者自行或通过第三方的雇用，发誓不从事下列任何行为：

以暴力或犯罪的方式提出要求。

超出法律责任范围提出不正当要求的。

C.在商业交易中使用威胁和勒索或使用暴力。

从事非法影响股票价格等活动。抽水倾倒，利用欺骗手段或者影响，诋毁、损害甲方商业利益或者以其他方式干扰甲方正常经营的。

E.从事与上述活动类似的活动。

3.因乙方、担保人或担保人违反上述规定而造成损害的，甲方不予赔偿。此外，如果对甲方造成损害，乙方、担保人和/或抵押品提供者将承担赔偿责任。

(丧失了时间的好处)

第二条如果乙方违反下列任何一项条件，甲方有权立即取消乙方与其债务有关的时间利益，并要求全部偿还包括所有抵押品在内的所有债务，而无需事先通知。

乙方停止支付或被指控启动：破产程序、民事恢复程序、公司重组程序或任何特别清算程序。

B.乙方收到清算所、日本银行家协会的电子记录货币债权网络系统或其他电子记录货币债权系统发出的暂停交易的处置或类似命令。

由于未能提交变更地址通知或未能履行与此有关的义务，甲方知道乙方的下落已经找不到了。

2.如果乙方被发现违反或承认违反了下列任何一项条件，甲方可以立即要求偿还全部或部分债务，包括任何抵押品，无论还款期如何，乙方必须遵守甲方就此作出的任何指示。

甲、乙方违反第三条规定使用借款，或长期不使用借款，或未按概览表规定的还款期限偿还，或未按概览表的规定偿还所需金额。

A-2。乙方未经甲方同意，擅自将借入资金购买的资产用于不同用途或者变卖最初用借入资金购买的资产的。

乙方未能在规定的期限内向甲方偿还全部或部分债务。

乙方、担保人和/或抵押品提供者不遵守本合同的任何规定或不遵守甲方根据这些规定作出的指示。

C-2。乙方在适用时，还必须遵守《财务公司资金使用核查》中的任何补充规定。

(四)乙方、担保人和抵押品提供者存在过失，在申请、报告中不如实提供信息或者故意向甲方隐瞒有关真实信息的。

E.乙方、担保人和/或抵押品提供者被发现与第1-3条所述的犯罪分子或其组织有联系或与第1-3-2条所述的犯罪分子或其组织有联系，或采取了第1-3-2条所述的任何违法行为，或同样被发现违反了第2条所述的条款，或有关于向甲方提供的信息存在违反第1条所述条款等虚假信息的严重报告。

乙方因其他原因被强制或通知临时扣押、扣押或丧失抵押品赎回权，被上访拍卖资产的，公司被解散或死亡的公司的一名关键人物。

G.抵押品提供者没有采取必要步骤充分维护抵押品资产

H.担保人违反先前规定的合同条款之一以及第四条和第六条中概述的条款

明确其他合同义务必然导致违反前款规定的情形。

(有关利息差额的付款义务)

第二条至第二条。如果乙方未能或拖欠本契约首页第(5)款(适用利率)或类似第(7)款(货币损害利息)中约定的利息，则利息将根据第(5)款所列条款重新计算，从甲方合理指定的时间段起至合同订立日期止，并按货币损害利率计算随后每个具体每月违反利率条款的应付金额，然后与正常适用利息分开支付。

A.违反第一条、第一-第二条、第三条(适用于抵押品提供人的情况除外)和第三-第二条中的一项或多项规定。

乙方违反附录2《财务公司资金使用核查程序》规定的条件

(资本的使用)

第三条乙方除甲方允许的特殊情况外，只能按照本契据规定使用贷款，不得将贷款用于其他用途。

2.乙方将全部或部分贷款指定为长期经营资金的，有条件地同意不滥用下列条款所述资金。

(一)将甲方认为超出甲方贷款范围的或者与经营无直接关系的资金用于经营的。

B.利用这笔资本向金融机构代为偿还已有债务。

将资金用于市场投机，或将资金借给第三方或类似用途，与贷款的初衷大相径庭。

(三)乙方在使用该借款资金时，必须对该借款资金的使用情况作出清楚的说明。

(因金融环境变化而导致的利率变动)

第四条乙方同意对适用于本贷款的利率(包括第(5)项所列适用利率和第(7)项货币损害利息)进行合理调整。在本条款中，甲方根据市场利率的波动、借款人财务状况的变化以及抵押品价值的增加或减少，对它们一视同仁。

(罚息)

第五条除甲方免除的情况外，乙方在支付这一贷款义务的本金和利息时，必须向甲方支付与每年8.9%的处罚天数相对应的罚款利息。

(抵押品)

第六条未经甲方明确同意，保证人不得就该贷款义务采取可能损害或可能损害甲方利益的行为，包括将作为该贷款义务抵押品的资产再次作为抵押品提供给第三方，转移与该抵押品相关联的资产而不告知甲方其下落，消极改变资产的状况或情况。

2.担保人同意与甲方合作，毫不拖延地对抵押品中的资产无保留地设定担保权，并采取合理和必要的措施保护这些资产不受第三方的干扰。

3.乙方同意配合甲方采取合理和必要的措施，保护抵押品资产不受第三方干扰，并在抵押品的资产价值因市场波动、恶化、损失等原因在某一门槛以下发生重大损失时，听从甲方的指导。

4.根据本合同的条款，乙方有义务将甲方认为有必要用借来的钱购买的所有土地、建筑物、机械和其他类似的商业经营采购归类为该贷款义务的抵押品，直至全部偿还为止。

(处置抵押品资产)

第七条乙方不履行贷款义务的，甲方可以按照一般认为适当的方式、时机、价格等自由处置所有抵押品资产，不一定按照规定的程序处置。在这种情况下，甲方可以用处置价支付全部或部分这笔贷款义务和任何附带义务，乙方和抵押品提供者不应有任何异议。

(处置担保资产)

第八条乙方和抵押品提供者应当在资金借款后立即为贷款义务提供抵押品。它们应当为作为借款债务抵押品的资产提供损害保险合同，金额等于或大于借款金额。这个

应与经甲方批准的保险公司签订损失保险合同，以承担本次贷款的所有义务和所有附带责任。合同应包括继续借款的资金。

此外，目前在借入资金时订立的损害保险合同将继续以同样的方式有效。

2.应甲方要求，抵押品提供人应按照甲方的指示，将前款规定的保险合同的保险索赔作为本次借款义务的抵押品，毫不拖延地转移给甲方。抵押品提供人应与甲方合作，履行针对第三人索赔的程序。

3.如果抵押品提供人在同一抵押品资产上签订了除第一款所述损害保险合同以外的其他损害保险合同，乙方应立即向甲方报告，并按照甲方的指示执行。

(四)损失保险标的损坏的，抵押品提供人应当向保险公司提交全部文件。取得甲方对损害赔偿金额的确认。如果抵押品提供人与保险公司没有达成协议，甲方将由甲方代替抵押物提供人达成该协议，抵押品提供人不应有任何异议。

5.在保险标的损坏的情况下，无论还款到期日如何，甲方将按照甲方确定的方式，用收到的保险金全部或部分偿还本贷款义务。乙方和抵押品提供人对此无异议。

(担保人)

第九条无论保证人的委托合同是否有效，保证人对履行贷款义务和一切附带义务负有连带责任。

2.乙方和担保人(不包括公司，以下同本部分)应向担保人提供对下列事项的适当解释，在担保人了解这些事项后，本人作出订立本协议的坚定承诺。

A.该财产的状况以及收入和支出

乙方除本贷款外承担的债务的存在或不存在

C.事实及其内容数额和履行状况

3.甲方向乙方或担保人(包括本合同订立后成为新担保人的担保人)提出的履行义务的请求，对乙方及所有担保人有效。

4.乙方应向保证人提供该贷款义务及附带债务是否发生违约的信息，以及这些债务的余额和还款期已到的金额的信息。

5、乙方如接到甲方要求增加或更换担保人的指示，乙方应立即办理必要手续。

(《担保债务实施原则》)

第九条第二款。担保人根据2013年12月5日公布的关于担保义务安排的企业主担保指南研究小组(日本银行家协会和日本商会)(包括公布后的修订内容，以下简称《指南》)组织了担保证书。甲方将根据《准则》，努力回应担保人善意组织担保书的事宜。

(代位权、免除保全抵押品的义务)

第十条保证人或抵押品提供人偿还本协议项下的部分并代为向甲方担保的，保证人和抵押物提供人应当征得甲方同意，但不得行使从其取得的任何权利，并应甲方要求无偿转让权利优先权给甲方。

(二)担保人、担保人对甲方与乙方之间、甲方与乙方或担保人保险人之间关于增加、变更、免责、抵押品、置换、增减、赎回期间的安排，不持异议，不适用《民法典》第504条。

(拨付还款)

第十一条为偿还本借款义务及附带的全部债务，或者乙方对甲方负有其他义务的，应当对全部债务进行清偿。但未足额支付的，甲方可以按照甲方认为适当的顺序和方式挪用，乙方、担保人和抵押品提供者不得反对。

(第三方付款和索赔转让)

第十二条乙方不反对甲方就本借款债权及随之而来的任何债权收取款项或将其转让给任何人。

(风险负担等)

第十二条第二款。乙方向甲方提交的证明因意外、灾害、事故等无法避免的情况而遗失、损毁、延误的，乙方和担保人应当凭帐单、电子记录等记录进行清偿。

2.如有前款情形，乙方应应甲方要求立即提交新的证明，此时发生的任何损失由乙方和担保人承担，但甲方原因除外。

(通知、报告)

第十三条乙方因乙方及其担保人、担保人死亡、解散或其他类似原因发生的地址、名称、商号、资本、代表人或业务内容的变更，应及时书面通知乙方。

2、乙方如有下列情形之一，应及时向甲方报告：

乙方或担保人的资产或经营状况发生或可能发生重大变化时。

(二)作为抵押品提供或者承诺提供的资产发生变化，资产价值可能因损失、损害、价格波动或者其他情况而缩水的。

收到甲方关于上述未列事项的指示时。

(呈交计算簿册)

第十四条乙方应向甲方提供每一会计期间的余额损益表、业务报表、所附明细表及甲方指定的其他资料(以下简称《会计账簿》)。

2.如果乙方接到甲方的指示，乙方应向甲方提供甲方认为与乙方关系密切的母公司、子公司、其他资本关系、业务关系、管理团队等业务的会计账簿。

(调查)

第十五条甲方认为必要时，应能进入乙方的办公室、工厂、工作场所等必要场所，调查经营情况、文件、账簿等必要物品。在此情况下，乙方应为甲方提供合理的便利。

2.甲方应能够调查作为借款义务抵押品提供或质押的资产。在这种情况下，抵押品提供者应向甲方提供合理的便利。

(费用负担)

第十六条乙方承担与本次贷款有关的一切费用(包括与担保人公证有关的费用)。

2.甲方代表乙方或抵押物提供人办理登记并缴纳损失保险费，或委托制作损失保险费公证书并预付其他索赔保全费用的，乙方应按预付天数每年支付相当于甲方预付金额的金额和损害赔偿金8.8%。

(当有分数期间时计算利息的方法)

第十七条乙方向甲方支付本贷款利息，且有不满一年或不满一年的分期付款的，分期付款的利息以本金乘以年利率和分期付款天数，再除以365计算，无论是正常年还是闰年。此外，根据第2-2条的规定计算相当于利息的数额时，应适用本条。

2.乙方向甲方支付与本贷款有关的损害赔偿金时，应将拖欠本金金额乘以拖欠天数或预付款天数和当年的费率计算。无论是正常年还是闰年，计算都是以365天为基础的。此外，与提前还款有关的费用的计算也应按照本条规定的方法进行。

(准备公证证明)

第十八条乙方和保证人接到甲方指示后，应当立即要求公证员确认借款义务和一切附带义务以及强制执行情况。乙方和担保人将采取必要的程序制作公证证书。

(适用法律、司法管辖权)

第十九条与本协定法律有关的适用法律应为日本法律。

2.因本协议发生各类交易诉讼的，以甲方总公司或交易分支机构(变更交易分支机构，变更后的交易分支机构)所在的一审地区法院或简易程序法院为主管法院。

Input number -guarantee classification 6924

Date June 23, 2020

不需要收入印章日本金融公司

Tax exemption due to special measure Yokohama Branch SME

            

使用财务公司确认的事项

基于2020年6月23日的消费贷款合同(以下简称《原合同》)借款10.2亿日元(以下简称《借款》)如下处理。

1.预付费用的处理(特别协议第1-2条)

(1)原合同背面特别协议(以下简称《特别协议》)第1-2-2条规定了本合同订立之日的财政贷款资金利率，甲方在《使用财务公司确认的事项》第1款中予以遵循。如果在日本金融公司(以下简称“JFC”，相应部门为中小企业总部)同意下，在到期日之前全部或部分偿还这笔贷款，利率将如下表所示。

这笔贷款的：

100,000,000 yen […***…]，(14至15岁)(注)

200,000,000 yen […***…]，(14至15岁)(注)

720,000,000 yen […***…]，(7至8岁)(注)

(注)财政部公布的利率

(http://www.mof.go.jo/filp/refrence/fif_interest_Rate/index htm)作为原始贷款等额赎回(半年一次)、宽限期为0年、借款赎回期对应的利率的“财政贷款资金利率”，利率(基于没有设定借款赎回期对应的贷款利率与贷款利率相比被判定为合理的利率)由JFC确定。

(2)特别约定第1-2-2条甲方以赎回时的金融贷款利率为基准确定利率，赎回时采用与(1)相同的利率。

2.违反条件时的利益损失(特别协议第2-2条)

(一)借款只能用于合同正本和资金使用清单所列的用途，不得挪作他用。在这种情况下，如果JFC收到以下任何一项的请求，这笔贷款的赎回日期将根据特别协议第2-2-1条第1、2和3项确定。不论赎回日期为何，银行应立即偿还全部或部分贷款债务及所有附带债务(以下称为“提前赎回”)。

这笔贷款的全部或部分不得转用于原合同书和资金使用清单上规定的以外的其他用途。

当这笔贷款的全部或部分长期未使用时(包括因计划取消或计划变更而未使用时)。

三.当JFC要求提交一份根据清单的规定提交的付款证明复印件，并在规定的时间内使用资金，但没有在该期限内提交。

(四)未征得建国银行同意，擅自出售本贷款取得的资产，或将取得的资产用于与原用途不同的用途。

五违反JFC原合同或指示中规定的各项条款。

(2)此外，当收到JFC要求属于附件1所列任何项目时，将根据第2-2-3-2条要求提前赎回。

3.支付差额利息(特别协定第2-2条)

如适用下列任何一项，而原合约正面第(5)款所述的适用利率低于正面第(7)款所述违反条件的利率，则在收到JFC的要求后，将被要求支付相当于基于

违反条件的利率追溯至原合同签订之日起计算，并根据特别协议按适用利率计算相当于利息的金额。

(一)属于第二款(注)或第二款(特别约定)的。

(2)适用附件2所列任何事项(特别协定第2-2-2条)。如果对多个项目进行利率扣除，则每个项目都将单独确定。

(注)这不包括抵押品提供者属于特别协议第2-2条的情况

4.利率变动

在3(2)的情况下，随着差额利息的支付，同意改变。在贷款到期日之前适用的利率为不合规的利率，并执行规定的程序。如果是多个项目扣减利率，则每一项单独确定，变动后的适用利率为新增后变动前的适用利率(扣除利率(每一项对应并取消))。

日本金融公司

横滨分公司中小企业业务部

我已经同意了这一内容。

June 23, 2020

地址：川崎市川崎区西新町2-1

Trade name D&M Holdings Co., Ltd SEAL

董事代表中川圭志

JFC加工柱

确认

负责人

封印

(适用于直接贷款)

资金用途(贷款)一览表

(For client)

REIWA年份2 6月23日

地址：神奈川县川崎市川崎区五町2-1

商品名称或名称：D&M Holdings

代表姓名：董事代表中川敬二

1.请不要将根据货币消费贷款协议证书于2年6月23日过期的1,020,000美元贷款金额(以下简称“贷款金额”)用于其他用途。

2.贷款金额应按客户要求的方式支付。当您希望更改付款方式和/或汇款日期时，请提前通知我们(JFC Corporation)。

3.请在完成后向我们提供下面标有圆圈的项目作为额外抵押品

交易记录编号

基金名称

日圆的负荷量

[…***…]

为新冠状病毒感染提供特别贷款(2)

100,000

[…***…]

新冠状病毒感染新冠状病毒(1)

200,000

[…***…]

为了应对营商环境的变化

720,000

总计

1,020,000

                    

JFC公司

横滨分部

中小企业经营管理

船山真武执行总裁

关于资金使用的说明。

1.如果您想用支票付款，请带上您的印章

2.本节所列款项应在程序完成后支付。_千日圆

3.在每次资金转移或支票背书时，应向您收取银行转账和支票付款的手续费。扣除手续费后实际收到的金额。

4.关于设备融资，应特别注意以下几点。

(1)贷款发放后，请尽快支付设备建设费用。

(2)请提前咨询我们(JFC公司横滨早午餐)，如果施工付款晚于原计划或原项目(施工细节和计划金额等)。是需要改变的。

(3)如果贷款资金没有按照原来的业务计划使用，或在贷款协议达成后很长一段时间(大约三个月)内没有使用，则无论赎回日期如何，都需要提前偿还贷款。如有上述情况，请尽快通知我们(JFC公司横滨分公司)。

注：如果工程款是用汇票支付的，结算日期(如果是回购，则是回购)将是工程款的支付日期，因此请在贷款协议签订之日起约三个月内进行结算。

(四)建设工程竣工或工程款支付完毕后，请于贷款协议签订之日起六个月内提交收据及其他付款凭证(收据、银行转账收据、往来账户对账凭证、登记凭证、施工合同或买卖合同、发票、结账凭证)。请注意，提交的付款文件(副本)可与正本核对。

(5)为确认资金使用情况，可能会要求您稍后提交固定资产登记簿或其他资产记录证据的复印件，或者我们可能会进行现场检查。

(6)如未能配合此项核实，或如报告不属实，公司可要求提早赎回，不论赎回日期为何。

5.同意上述各项条款后，请在JFC株式会社横滨分行资金使用清单上签名并加盖公章。