自首次公开招股结束起计，本公司将有15个月(或如延长完成其初始业务合并的时间，则最多21个月)来完成初始业务合并(“合并期”)。因此，合并期将于June 4, 2023，除非延长至可能的最晚日期2023年12月4日。如果公司预计可能无法在15个月内完成初始业务合并，公司可在收到发起人的有效延期通知后，通过董事会决议，将公司必须完成初始业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月(完成初始业务合并的总时间最长为21个月)，但发起人必须出资$0.10每单位到信托帐户。本公司股东将无权就任何该等延期投票或赎回其股份。根据公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，为了延长以这种方式完成初始业务合并的时间期限，发起人必须额外存入#美元1,086,500 ($0.10每单位)，适用于每个可用的三个月延期，总付款最高可达$2,173,000 ($0.20每单位)，在适用的截止日期或之前存入信托账户。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。

继IPO于2022年3月4日截止及部分选择权于2022年3月8日行使后，111,373,823 ($10.25首次公开招股、超额配售单位及出售私募认股权证所得款项净额)存入信托户口(“信托户口”)，并只会投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7(D)的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权及所得税义务外，信托账户所持有的资金将不会从信托账户中释放，直至发生以下情况中最早的一次：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改本公司义务的实质或时间，允许赎回与初始业务合并有关的赎回或赎回100若本公司未于合并期内完成初步业务合并或(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文；及(Iii)如本公司未于合并期内完成初步业务合并，则赎回公众股份；及(Iii)如本公司未于合并期内完成初步业务合并，则赎回公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有)，债权人的债权可能优先于其公众股东的债权。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在完成初步业务合并时赎回全部或部分公众股份的机会(1)召开股东大会以批准业务合并或(2)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。至于本公司是否将寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。

公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，用于支付公司的特许经营权和所得税，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的数额最初预计为#美元。10.25每股公开发行股票。公司将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因公司向承销商代表支付的递延承销佣金而减少。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”，须赎回的公开股份按赎回价值入账，并于首次公开招股完成后分类为临时权益，其后增加至赎回价值。在这种情况下，如果公司的有形净资产不低于$，公司将进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，如果大多数已发行和流通股投票赞成企业合并。

如本公司未于合并期间内完成其初步业务合并，本公司将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后10个营业日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以支付公司的特许经营权及所得税(最高不超过$100,000根据适用法律，(Iii)赎回后公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在本公司其余股东及其董事会批准下，在开曼群岛法律下本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，在合理可能范围内尽快进行清盘及解散。

保荐人、其他初始股东、董事及高级职员已同意放弃：(I)他们就完成首次业务合并所持有的任何B类普通股及公众股份(视何者适用而定)的赎回权；(Ii)他们就股东投票所持有的任何B类普通股及公众股份的赎回权，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改本公司就首次业务合并容许赎回或赎回的义务的实质或时间100(I)如本公司未能于合并期内完成初步业务合并，则彼等有权(I)就(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他拨备；及(Iii)如本公司未能于合并期内完成初始业务合并，彼等持有的任何B类普通股有权从信托账户清偿分派(尽管如本公司未能在适用的合并期内完成初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清盘分派)。

发起人同意，如果第三方(独立审计师除外)对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，保荐人将对公司承担责任10.25(2)于信托账户清盘日期，由于信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公开股份金额较少，两者均为扣除可提取以缴税的利息后的金额，但不包括签立放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三者的任何申索，以及根据本公司对首次公开招股承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，该公司拥有867,746在其运营银行账户中，以及#美元的营运资金1,290,097.

本公司于首次公开招股前的流动资金需求已由保荐人支付$25,000B类普通股(“方正股份”)，以支付若干发行成本及保荐人无担保本票项下的贷款#217,233已于2022年3月8日全额偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款，定义如下。自.起9月30日，2022年，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。

该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，它可能被要求采取

保存流动性的其他措施，其中可能包括， 但不一定限于，缩减业务， 暂停对潜在交易的追求，并减少管理费用。“公司”(The Company) 不能保证它将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。

公司必须在2023年6月4日之前(除非延长到可能的最晚日期2023年12月4日)完成初始业务合并。如果公司未能在2023年6月4日之前完成业务合并(发起人没有任何延长的期限)，它将开始自动清盘、解散和清算。管理层已确定，如果业务合并没有发生，自动清算以及可能随后的解散也会使人对公司作为持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。虽然管理层打算在2023年6月4日或之前完成业务合并(发起人没有任何延长的期限)，但公司是否能够做到这一点尚不确定。如果本公司在2023年6月4日之后被要求进行清算(保荐人没有延长该期限)，则资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然这两种情况都有可能对公司的财务状况、运营结果或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不能轻易确定。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年3月1日，发起人批准转让20,000方正以原始买入价向Ojjeh先生、Siddiqui先生、Al Hameli先生及Al Hashemi博士(统称为“独立董事”)出售股份。独立董事持有的方正股份在承销商超额配售选择权未获行使的情况下不会被没收，由本公司根据ASC 718以股份为基础的补偿入账。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。的公允价值80,000转让给独立董事提名人的股票约为$560,000或$7.00每股。该公司确认了$560,000截至本年度首九个月的股票薪酬开支九月30,2022，由于这些方正股份转让给独立董事提名者不受任何业绩义务的约束。

2022年3月15日，在部分行使期权后，承销商没收了期权的余额，导致158,750方正股份由发起人持有。自.起九月 30, 2022, there are 2,716,250方正股份流通股。

本公司的初始股东已同意不会转让、转让或出售其创办人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)初始业务合并完成一年后；及(B)初始业务合并完成后(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易调整后)于最少30个交易日起计的任何20个交易日内180(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致其所有公众股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。

本票关联方

2021年10月8日，赞助商同意向该公司提供至多$1,000,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2022年5月30日早些时候或IPO结束时到期。该期票已于2022年3月8日偿还。自.起九月2022年30日和2021年12月31日，公司借入了$0及$88,539在本票下与其保荐人。

营运资金贷款

为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,000,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00每份授权书由贷款人自行选择。认股权证将与私募认股权证相同。自.起九月2022年30日和2021年12月31日，公司不是周转资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

该公司签订了一项行政服务协议，根据该协议，他们将向赞助商支付共计#美元。10,000每月支付某些办公空间、行政和支助服务的费用。于完成初步业务合并或清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至以下日期的三个月和九个月九月2022年3月30日，公司已招致 $30,000及$70,000分别根据《行政服务协议》。

要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有者将有权根据证券法提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。尽管如此，承销商或其指定人自生效之日起五年后不得行使其要求及“搭载”登记权，且不得一次以上行使其要求权利。

承销协议

公司授予承销商一项45-从生效日期开始的天数选项，最多可购买1,500,000超额配售的单位(如有)。

2022年3月4日，公司支付了一笔现金承销佣金$0.20每单位，或$2,000,000。此外，承销商将有权获得递延承销佣金4.0完成公司的初始业务合并后，首次公开募股总收益的%。

2022年3月7日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2022年3月8日购买865,000单位，产生总计#美元的毛收入8,650,000，而该公司招致$173,000现金承销折扣和美元346,000在递延承销佣金中。 剩余的选择权于2022年3月8日被承销商没收。

附注7.股东权益(赤字)

优先股

本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。自.起九月2022年3月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股

本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。自.起九月2022年3月30日和2021年12月31日，有10,865,000和0已发行和已发行的A类普通股，包括10,865,000和0可能需要赎回的A类普通股，分别在随附的资产负债表中归类为临时股本。

B类普通股

本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。持有者有权一票每股B类普通股。自.起九月2022年3月30日和2021年12月31日，有2,716,250和2,875,000B类普通股分别发行和发行。

在业务合并前，只有B类普通股持有人才有权就董事的任免投票，以及就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案)投票，而在每种情况下，均因本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让。在此期间，公众股份持有人无权就董事的任免投票或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司。此外，在最初的企业合并之前，持有多数B类普通股的股东可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。至于提交本公司股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何表决，除非法律另有规定，否则B类普通股持有人和公众股份持有人将作为单一类别一起投票，每股股份持有人有权投一票。对于提交公司股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何表决，除法律另有要求外，创始人股份持有人和公众股份持有人将投票

作为一个单一类别，每股赋予持有者一票的权利。如本公司寻求股东批准初始业务合并，本公司只有在根据开曼群岛法律以普通决议案或开曼群岛法律可能要求的较高批准门槛批准，并根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则批准的情况下，才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股份的持有人，占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股份投票权的三分之一。在这种情况下，发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和任何公众 在IPO期间或之后购买的股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以初始业务合并为受益人。

B类普通股将自动转换为A类普通股，同时或紧随最初的业务合并一对一基础，须受股份分拆、股份分红、供股、合并、重组、资本重组及类似事项的调整，并须按本文规定作进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股时发行的金额并与初始业务合并的结束相关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。20(I)首次公开招股完成时已发行及已发行的普通股总数；加上(Ii)已发行或被视为与初始业务合并相关而发行或视为已发行的A类普通股及与股权挂钩的证券的总数，但不包括已发行或将向任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券在最初的业务合并中。股权挂钩证券是指在与初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

认股权证

自.起九月30年，2022年，有13,086,750未清偿认股权证，包括5,432,500公共认股权证及7,654,250私募认股证。每份完整的认股权证使登记持有人有权以$#的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可按下文讨论的调整，在任何时间开始30初始业务合并完成后的天数。然而，不是认股权证将可现金行使，除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股章程。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在60在初始业务合并完成后数日内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间，只要该项豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)认股权证的行使价与“公平市值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此目的而言，“公平市价”将指认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。认股权证将会失效五年于初始业务合并完成后，或于赎回或清盘时(“赎回日期”)之前。

赎回权证。一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：

除非该等认股权证于赎回日期前行使，否则行使权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在该认股权证交回时收取该持有人的认股权证的赎回价格除外。

此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如属向本公司初始股东或其关联公司发行的任何该等发行，则不计于在本公司首次公开发售前发行并于发行前由本公司初始股东或其关联公司(视何者适用而定)持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在完成初始业务合并之日，可用于为公司的初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，(Z)市值(定义如下)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115(I)市值和(Ii)新发行价格和赎回触发价格(定义见下文)中较大者的百分比将调整(至最接近的美分)，以等于180(I)市值及(Ii)新发行价格中较大者的百分比。就上述调整而言，“市值”指自本公司首次业务合并完成日期前一个交易日起的二十(20)个交易日期间，本公司A类普通股的成交量加权平均价格。“赎回触发价格”应为$18.00每股，可予调整。

由于该等认股权证属股权分类工具，本公司无须重新计量该等认股权证的公平价值。