附件1

证券 购买协议

本证券 购买协议(“协议”)，日期为2022年9月29日(“生效日期”)，由Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath (统称为“卖方”)和Instant Fame LLC 签订，地址 位于拉斯维加斯Suite 11-151南高地10620 ，地址 位于拉斯维加斯Suite 11-151NV 89141(“买方”)和特拉华州的班尼克斯收购公司(“本公司”)。

鉴于:

A.卖方 和买方 签署并交付本协议，依据的是美国证券委员会和交易委员会根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《美国证券交易委员会》)颁布的《规则和条例》所规定的证券登记豁免；以及

B.卖家 是本公司 普通股和 私募单位的持有者 在纳斯达克 股票市场交易，代码为“BNIX”、“BNIXW”(权证)和 “BNIXR”(权利)， 希望出售 385,000股普通股(以下简称“股份”)，每股面值0.01美元 (以下简称“普通股”)， 和90,000股私募单位，其中包括90,000股普通股 ， 完成后获得9000股普通股的权利 企业合并( “权利”)和普通 认股权证 (“认股权证”)，以获得90,000股普通股，行使价为11.50美元(“单位”)，并与 股、权利 和 权证合计 ，现将 《证券》)和该 认股权证的副本作为附件A附于本文件；和

C.考虑到买方 向卖方提供200,000美元的 资金，由公司 用作营运资金， 于2022年9月29日提供的 (“融资”)，买方将从卖方购买，卖方将出售给买方，证券将根据本协议中规定的条款和条件在一次成交中完成；以及

D. 公司需要额外的 营运资金，并且 买方愿意为公司提供资金用于所有营运资金用途，并与公司合作完成初步的业务合并；以及

E.成交。 证券的买卖应在一次成交(“成交”)进行。 本协议预期的交易的成交应在本协议各方签署和交付本协议的同时进行(该 日期，“成交 日期”)。根据本协议的条款和条件，以及根据各方的陈述和保证，在成交时，买方应从卖方购买证券，卖方应向买方出售、转让和转让此类证券，除提供融资外，不再有任何其他的 对价。

现在 因此，卖方和 买方各自(而不是共同)在此 同意如下：

a. Purchase 证券。 在成交日期 ，卖方应 向买方出售证券，买方同意向卖方购买证券，以提供融资的买方为代价。买方已于2022年9月29日以电汇方式提供融资， 公司已确认已收到融资，而卖方应根据融资的交割情况交割此类证券。

B.截止日期 。买方已提供融资。本协议签署后，卖方 将承诺交付证券。

c. Closing快递。

(I)在交易结束时，卖方应向买方递交一份指导函和卖方所需的担保股票权力 至公司的转让代理指示转让代理 注销代表该证券的 账簿分录，并 重新发行代表买方名下该证券的新账簿分录。

(ii) On 2022年9月29日 买方已交付 ，并通过电汇方式将融资支付给公司指定的帐户。

(iii) The根据《1933年法案》第4(A)(1)条规定的豁免，证券的销售将获得豁免 。

A.投资 目的。买方根据本协议为自己的账户购买证券 ，而不是以目前的观点公开出售或分销证券，除非根据该法登记或豁免登记的销售；但条件是， 然而，通过在此作出陈述，买方不同意以任何最低或 其他特定条款持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或1933年法令豁免随时处置证券的权利；此外，只要买方理解，买方正在收购的证券受函件协议(“函件协议”)中所载的某些锁定条款的约束，该函件协议(“函件协议”)作为附件B附于 ，并且该函件协议中所述的证券将被限制转让。

B.认可的 买家身份。买方是规则D规则501(A)中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

c. Reliance 关于豁免。买方了解 根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 向其提供证券并将其出售给 ，卖方依赖于 的真实性和准确性以及买方遵守本协议中规定的买方的陈述、担保、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格。

D.信息。 买方承认卖方是本公司的关联公司。 买方理解 他对证券的投资 涉及重大风险。 买方不知道任何可能构成违反卖方在此作出的陈述和保证的事实。

E.政府 审查。买方明白，没有任何美国联邦机构或州机构或任何其他 政府或政府机构 通过或作出任何建议或背书证券。

F.授权； 强制执行。本协议已适时有效授权。 本协议已被正式签署 并代表买方交付， 本协议构成了 买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行。

G.买方 承认并理解这些证券受对于 在本协议附件B所附的 信函协议中规定的重大限制。买方 同意遵守所有此类限制。

A.组织和资质。本公司及其每一附属公司(定义见下文)(如有)是根据注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司， 拥有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在 现拥有、租赁、使用、营运及进行业务的地方 经营其业务。本公司 及其每一家附属公司均符合 外国公司的正式 资格开展业务，且 在其对财产的所有权或用途或其所经营业务的性质使 有必要获得此类资格的每个司法管辖区内均处于良好的 地位，但如未能取得这样的资格或良好的 地位不会造成重大的 不利影响则除外。“重大不利影响”是指 对本公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响， 如果有的话， 作为一个整体， 或通过与本协议有关的协议或文书而预期的交易。 “子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B.授权； 强制执行。(I)卖方 是证券的唯一实益所有人， (Ii)根据本协议出售的证券已由 公司的适当公司 行动正式授权，(Iii)卖方 拥有签订和执行本协议并完成拟进行的交易的所有必要权力和授权 ，因此 根据本协议及其条款， 并出售证券，以及(Iv)本协议构成：在卖方签署和交付证券时，每一份此类文书将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

C.大写。 截至本公告日期，公司法定股本 包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中已发行流通股10,861,500股(不包括6,900,000股赎回和1,437,500股库存股)， 1,000,000股 法定优先股， 每股面值0.01美元，其中 零(0.00)股 发行， 流通股和7,306,000股认股权证以每股11.50美元的行使价 收购普通股 。所有此类已发行的 股本 股票均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。本公司的任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的 约束。应买方要求，本公司将向买方提供本公司于本协议日期生效的经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本协议生效日期 生效的公司章程(下称“章程”)的真实、正确的副本。

D.出售股份 。该证券不受任何与出售证券有关的税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受本公司股东的优先购买权或 其他类似权利的约束， 不会向其持有人施加个人责任。

E.信息。 卖家是本公司的附属公司。卖方不知道可能构成违反买方或卖方在此作出的任何陈述和保证的任何事实。

F.没有 个冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中计划进行的交易不会(I)与公司经修订和重新修订的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反，(Ii)违反或导致违反任何规定，或构成违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约、专利、公司或其任何子公司为缔约方的专利许可或文书，或(Iii)导致违反任何法律、法规、法规、秩序、 适用于卖方或其子公司的 卖方或其子公司的任何 或卖方或其任何子公司的 任何财产或 资产受到约束或影响的判决或法令(包括适用于卖方或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法规和规章)(除了 此类冲突、违约、终止、修改、 加速、取消和违规行为不会单独或总体产生重大不利影响)。

G.该等证券约占本公司已发行及已发行普通股的4%，以及本公司已发行及已发行私募单位的22%。

H.缺席诉讼。在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或 机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、调查或调查，均未待决，或据卖方所知，威胁或影响公司 或其任何子公司，或其高级管理人员或董事的身份， 可能会产生实质性的不利影响。

I.没有实质性不利的合同等本公司及其任何附属公司 均不受任何章程、公司或其他法律限制，或根据本公司高级职员的判断，任何判决、法令、命令、规则或条例在 未来已有或预期会有 重大不利影响 。本公司或其任何附属公司均不是任何合同或协议的一方，而根据本公司高级职员的判断 该等合同或协议已产生或预期会产生重大不利影响。

j. Tax 状态。公司 及其每个子公司已 提交或提交了所有 联邦、州和 外国收入以及 所有其他税收 报税表，受 管辖的任何 司法管辖区要求的报告和 申报(除非且仅限于公司及其各子公司 已在其账面上拨备了 相当充足的拨备以支付所有未缴和未申报的税款)，并已支付了所有税款和其他政府 评估和费用，这些税款和费用在金额上是实质性的，在该等申报、报告和申报中显示或确定应支付的，除 出于善意提出异议，并在其账面上留出合理充足的拨备以支付适用于该等申报表、报告或声明的期间之后的所有税款的 除外。

k. Certain 交易记录。除 公平交易 根据该等交易，本公司或其任何附属公司 按不低于本公司或其附属公司可从第三方取得的雇佣协议及与本公司管理层订立的雇佣协议以外的条款按正常业务程序 付款。

L.披露。 本协议所载有关本协议或其任何子公司与本协议拟进行的交易有关的所有信息 在所有重大方面都是真实和正确的 ，卖方 没有遗漏 陈述任何必要的重大事实，以使 在此或其中作出的陈述， 没有误导性。

m. No 经纪人。卖方 未采取任何行动 导致 任何人要求与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款。

N.专业费用 。公司没有任何未付发票或欠任何专业顾问的金额，这些专业顾问包括但不限于Loeb&Loeb、其他律师、审计师和会计师。

a. Best 努力。双方应尽其最大努力，及时满足本《协议》第6和第7节所述的各项条件。

b. Use收益的 。 卖方将 出售证券的收益借给 公司，以满足公司的营运资金要求。 在清算或企业合并时，这笔贷款将被卖方没收。

C.额外的 资金；额外费用。本公司同意， 买方可在其唯一和绝对酌情决定权下，根据需要投入额外的 资本，以 为公司的持续支出(“额外资金”)提供资金。 在此类额外资金结束前两(2)个工作日，买方和公司将通过电话会议与Subash Menon沟通，提供此类额外资金的相关细节。超过25,000美元的额外基金结清后，买方将赔偿Subash Menon因 额外基金 而产生的任何损失。在任何情况下，卖方和Subash Menon将不负责从本协议生效之日起提供公司所需的任何进一步资金，卖方也不会被要求向买方转让、转让或出售任何额外证券，作为完成此类额外融资的 条件。公司发生的所有超过5,000美元至 的费用，必须在公司承诺支付此类费用之前得到董事会的一致批准。 董事会一致批准后，在签署最终协议或聘书或任何此类文件(包括承诺公司承担此类费用的电子邮件)之前，支付此类费用所需的资金必须在公司的银行账户中 可用。

D.清算。 如果本公司 无法完成 本公司于2021年9月10日向 美国证券交易委员会提交的 招股说明书中所述的企业合并，则卖方将采取一切必要步骤，使本公司能够将信托 账户中的收益 返还给其 公众股东，并对本公司进行清算。 明确指出，理解并同意卖方和/或Subash Menon将不承担上述清算的任何费用。

E.业务 组合。该公司将从一家独立的投资银行获得公平意见，该公司是 金融行业监管局成员 或独立的 会计师事务所，从 财务角度确认初始业务合并对公司是公平的 。公司 将聘请Loeb &Loeb审查业务 组合文档。

5. Conditions 到卖方的销售义务 。卖方 在成交时将证券出售给买方的义务 须在以下每个条件 成交之日或之前得到满足，前提是这些条件是卖方的唯一利益，卖方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

(C)买方的陈述和保证应真实无误截至作出日期和截止日期的所有重大方面，视为在当时作出 (截至特定日期的陈述和保证除外)，以及买方 应已在所有实质性方面履行、满足并遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(D)任何 诉讼、 法规、 规则、 规章、 执行 命令、 法令、裁决或禁令 不得由任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、登记、公布或认可 ，以禁止完成本协议所述的任何交易。

6.买方购买义务的条件。买方在成交时购买证券的义务 须在成交之日或之前满足下列各项条件， 前提是这些条件仅对买方有利，买方可随时自行决定放弃这些条件：

(b) Seller 应在成交日期后五(5)个工作日内将证券转让文件 交付给买方和大陆证券转让信托公司。

(c) The 卖方的陈述和担保 应 在作出之日和截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，就像在此时作出的陈述和保证一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，卖方应已在 履行、满足和遵守了 本协议所要求的 卖方在 或截止日期之前履行、满足或遵守的所有重要方面。

(D)截止日期，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora将辞去公司董事职务，Craig Marshak、Jamal Khurshid、Douglas Davis、Eric T.Shuss和Ned L.Siegel将被任命为董事会成员任命克雷格·马沙克和贾马尔·库尔希德为董事会联席主席。Nicholos Hellyer将辞去公司首席财务官一职。此外，苏巴什·梅农将辞去公司首席执行官一职，道格·戴维斯将被任命为公司首席执行官，并将拥有公司银行账户的签名权。

(E)任何 诉讼、 法规、 规则、 规章、 执行 命令、 法令、裁决或禁令 不得由任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、登记、公布或认可 ，以禁止完成本协议所述的任何交易。

(F)不应发生任何可合理预期对卖方产生重大不利影响的事件。

A.管理 法律。本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突的原则。 任何一方对另一方提起的与本 协议规定的 交易有关的任何诉讼，只能在内华达州的州法院或位于克拉克州和县的联邦法院提起。本协议的 各方在此不可撤销地放弃 对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何反对意见 ，并且 不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。卖方和买方放弃陪审团审判 。胜诉方有权 向另一方追回其合理的律师费和费用。 如果本协议或与本协议有关的任何其他协议的任何规定无效或根据任何适用的法规或法律规则无法执行，则该条款应被视为在可能与之相冲突的范围内不起作用 ，并应被视为修改 以符合该法规或法律规则。 根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款不影响任何协议的有效性或可执行性。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何诉讼中送达程序文件。在与本协议或任何其他交易文件有关的 行动或程序中，以挂号信或挂号信或 隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄至该当事人的地址 ，有效接收本协议项下的 通知 ，并同意 此类服务应构成 良好且充分的 流程服务和 通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

B.副本； 传真签名。本协议可以签署一个或多个副本，每个副本应被视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方，该副本上有交付本协议的一方的签名。

c. Headings. 本协议标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。 如果本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款应被视为与之相冲突的无效条款，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何条款可能被证明是无效或不可执行的 不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

E.完整的 协议；修改。本协议和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议明确规定外，卖方和买方均不对此类事项作出任何陈述、 担保、契约或 承诺。本 协议的任何条款不得 放弃或修改 ，除非为买方利益而由多数人签署的书面文书。

f. Notices. 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应采用 书面形式，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求回执，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，收费 预付，或(Iv) 以专人递送、电报或传真，地址如以下所述，或发送至该方最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为 有效(A)经 专人送达或 传真送达， 经发送传真机生成的准确确认 在以下指定的地址或号码处生效(如果是在正常营业时间内收到通知的工作日送达)，或在投递后的第一个工作日(如果投递不是在正常营业时间内的工作日投递，则将收到该通知)或(B)在通过特快专递服务邮寄之日之后的第二个工作日，全额预付，收件人为该地址，或在实际收到该邮件后，以最先发生的 为准。 此类通信的地址应为：

如果给 卖家，给：

邮箱：subash.menon@bannixquisition.com 和 发送至sudeesh.yezhuvath@peltre.com

如果给 买家，给：

即时 名气有限责任公司

10620南部高地，套房11-151.
拉斯维加斯，内华达州89141

使用 将副本发送给 (该副本不构成通知)：

史蒂芬·M·弗莱明，Esq.

弗莱明公共图书馆

30Wall Street，8^这是
Floor NY，NY 10005

电子邮件：smf@flemingpllc.com

每一方 应通知 另一方 任何地址更改。

G.继任者 和分配。本 协议对 各方及其继承人和 受让人具有 约束力和约束力。未经对方事先书面同意，卖方和买方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 尽管有上述规定，但除第2(F)款另有规定外，经卖方事先书面同意，买方可将其在本协议项下的权利转让给 以私人交易方式从买方购买证券的任何人，或转让给 根据1934年法案定义的任何“关联公司”。这种同意不得无理拒绝。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

i. Survival. 卖方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效，尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查。 卖方同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因卖方违反或被指控违反其任何陈述而造成的损失或损害，并使其不受损害。本协议或本协议项下的任何契约和义务中规定的保证和契诺，包括预支发生的费用。

j. Further 保证。每一方 应执行或导致 进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行并交付另一方可能合理的 要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现 意向并实现本协议的目的和完成本协议的目的。

K. 没有严格的施工。本协议中使用的语言 将被视为双方选择 以表达其共同意图的语言， 不会对任何一方适用严格的解释规则。

l. Remedies. 双方承认，另一方违反其在本合同项下的义务将对受害方造成不可挽回的损害，因为这会破坏本协议拟进行的交易的意图和目的。因此， 双方承认，对于任何一方违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的 ，并同意在 任何一方违反或威胁违反本协议条款的情况下， 受害方有权在 中 获得所有其他法律上或衡平法上可用的补救措施，并且除了本协议中可评估的处罚外，还有权获得禁令或禁令 ，防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

M.赔偿。 买方特此向卖方及所有以前的根据日期为2021年9月10日的函件协议第4节，本公司的董事和高级管理人员 承担与本公司相关的任何赔偿义务 或责任。

兹证明，以下签署的买方和卖方已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

附表 1-卖方和证券的详细信息

卖方包括下表中提到的所有 个人和实体。每个个人/实体将出售和转让在其各自名称旁边提到的数量的股票和/或私募单位。

(1)每个 私募单位由一股普通股、一份可赎回认股权证 以每股11.50美元的价格购买一股 普通股和一项权利组成。每项权利 使其持有人有权在企业合并完成后获得1股普通股的十分之一(1/10)。

附件 授权书

授权 协议

本认股权证协议(《协议》)于2021年9月10日由美国特拉华州的Bannix Acquisition Corp.和纽约信托公司签订，前者位于新泽西州伍德克利夫湖315套房Tice Boulevard 300Tice Boulevard，Suite315， 07677(“公司”)， 纽约有限公司 信托公司，办事处位于纽约州道富1号，邮编10004， 作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)。

鉴于本公司 参与最多6,900,000股的公开发售(“公开发售”)(包括根据授予公开发售承销商的 超额配售选择权 可发行的 900,000股)，每个单位(“单位”)由一股本公司普通股组成，按面值计算。

$.01(“普通股”)，一项获得十分之一普通股股份的权利 及一份可赎回认股权证，其中每份 完整认股权证使持有人有权按 每股11.50美元的价格购买 一股普通股，并据此向公众投资者发行及交付最多6,900,000份与公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”) ；及

鉴于，本公司已以表格 S-1、第333-253324号 和第333-259428号(统称为“注册声明”)和招股说明书(“招股说明书”) 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了两份注册 表格 和招股说明书(“招股说明书”)，以便根据经修订的1933年证券法(“法案”) 登记认股权证；以及

鉴于，本公司已从Suresh Yezhuvath和某些投资者收到 具有约束力的承诺(“认购协议”)，在公开发售结束的同时，购买总计406,000个私人单位，每个单位包含 认股权证(“非公开配售认股权证”)，每股可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，具有本新闻稿附件 B所述的传奇色彩；以及

鉴于，公司可额外发行最多150,000份私募认股权证(“营运资金认股权证”)，作为额外的私人 配售单位(“营运资金单位”)的一部分，价格为每营运 资本单位10.00美元，以偿还 公司高管、董事、 初始股东及其关联公司发放的若干营运资金贷款。

鉴于， 完成公开发售后， 本公司可 发行额外的认股权证(“IPO后认股权证”，与公开认股权证、私募认股权证及营运中的认股权证(“认股权证”)一起发行)，与 业务合并(定义见下文)有关连；及

鉴于， 公司希望 权证代理 代表 公司行事，并且 权证代理愿意在权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使方面采取 行动；以及

鉴于， 本公司希望 规定认股权证的格式和条款、 发行和行使认股权证的条款，以及本公司、权证代理人和权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情 均已完成和执行，以使认股权证在代表公司签署并由权证代理或其代表会签时，承担 公司的有效、有约束力的和 法定义务，并授权 签署和交付本协议。

现在， 因此，考虑到本协议所包含的相互协议， 本协议各方 同意如下：

1.委任令状代理人。公司 特此指定认股权证代理作为本公司的代理， 认股权证代理 特此接受 委托，并同意 根据本协议中规定的条款和条件履行 。

2.1.授权书表格 。每份认股权证应仅以登记形式发行，实质上应采用本公司附件A的形式， 其中的规定并入本文件，并应由本公司 董事长或首席执行官兼财务主管、秘书或助理秘书 签署或传真签名，并应印有 公司印章的 传真。在 已在任何认股权证上进行传真签名的 人在该认股权证发出之前已不再以该人签署该认股权证的身份任职的情况下，该认股权证的签发可具有 相同的效力，如同他或她在该认股权证发出之日并未停止任职一样。

2.2.未经认证的 保证书。尽管本协议有任何相反规定，任何认股权证或其部分可作为单位的一部分发行，并可由单位代表，而任何认股权证可在本公司董事会或其授权委员会决定的每个 情况下，通过认股权证代理和/或托管信托公司(“托管”)的设施或其他簿记托管系统，以未经证明或簿记形式发行。根据本协议的条款，由 保证书代理 会签的任何保证书 应与经 认证的保证书具有相同的条款、效力和效力。

2.3.会签生效 。除 如上所述的 无证认股权证外，除非 且在根据本协议由认股权证代理人会签之前，认股权证的持有人不得行使 。

2.4.1.搜查令 注册。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。认股权证首次发行后，认股权证代理人应按照本公司向 认股权证代理人发出的指示 ，以其各自持有人的名义发行和登记认股权证，其面额为 ，否则为 。

2.4.2。注册的 持有者。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可将其 视为 ，并将其 名将该认股权证 登记在认股权证登记册 (“登记持有人”) 的 人视为该 认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对 拥有人(尽管本公司或认股权证代理人以外的任何人在认股权证证书上有所有权或其他书写)， 本公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.5.认股权证的可拆分性 。构成这些单位的证券 在招股说明书发布之日后第52天或(如果该第52天不是在纽约市银行正常营业的周六、周日或联邦假日以外的其他日子)，则在紧随该日期之后的下一个营业日，或经I-Bankers Securities，Inc.(“代表”)同意后的下一个营业日 ，不得单独转让。 但在任何情况下，如果超额配售选择权是在提交表格8-K之前行使的， 代表人将不会允许组成这些单位的证券进行单独的 交易，直至(I)公司已提交8-K表格的当前报告，其中包括经审计的资产负债表，反映公司收到公开发行的总收益，其中包括公司行使承销商在公开发行中超额配售选择权所获得的收益。及(Ii)本公司已发布新闻稿，并已提交最新的8-K表格报告，宣布何时开始进行该等独立交易(“分离日期”)。

私募认股权证和流动资金认股权证应 与公开认股权证相同， 除非它们由保荐人或其任何许可受让人(定义如下)持有，如适用， 私募认股权证和营运资金认股权证：(I)可以现金或无现金方式行使，根据本合同第3.3.1(C)节， (Ii)不得转让，在公司完成初始业务合并(定义如下)后三十(30)天内转让或出售，(Iii) 不得由公司赎回；但条件是，在第(Ii)项的情况下，保荐人或其任何获准受让人持有的私募认股权证、营运资金认股权证及行使私募认股权证或营运资金认股权证而发行的任何普通股股份，可由保荐人或其任何获准受让人转让：

但条件是，在(A)至(H)条的情况下，这些受让人(“允许的 个受让人“)必须签订书面协议，同意受本协议中的转让限制以及本公司、保荐人、I-Bankers Securities，Inc.和本公司董事及高级管理人员之间于本协议日期的函件协议所载其他限制的约束，以及受保荐人就该等证券订立的相同协议的约束(包括招股说明书其他部分所述有关投票、信托账户及清算分派的条款)。

2.7有效的资本认股权证。营运资金认股权证应与私募认股权证相同。

2.8首次公开募股后 权证。首次公开招股后认股权证于 发行时及如 发行，应与公开认股权证具有相同的 条款，并采用与公开认股权证相同的形式，但经 公司同意的除外。

3.1.保证书 价格。每份完整认股权证经认股权证代理人 会签后(无凭证认股权证除外)，其登记持有人将有权在该认股权证及本协议的规定下，按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的普通股股份， 须受本章第4节及本3.1节最后一句所述调整的规限。本协议所称认股权证价格，是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日；惟本公司须于至少二十(20)日前向认股权证的登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定任何此等减价应一致地适用于所有 认股权证。

3.2.认股权证的期限 。认股权证只能于(A)本公司完成与一个或多个业务或实体(“业务合并”)的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并(“业务合并”) (详见注册说明书)及(B)自公开发售结束之日起计12个月及于下午5：00终止的期间内行使。(I)本公司完成业务合并之日起五(5)年后的纽约市时间，(Ii)本协议第6.2节规定的赎回日纽约市时间下午5：00，以及(Iii)信托账户清算(定义见下文)(“到期日”)。 自认股权证首次可行使之日起至认股权证期满为止的期间 称为“行使期”。除 关于获得赎回价格的权利 (如下文第6节所述)、 (视适用情况而定)外，保荐人或本公司任何高管或董事或其获准受让人在到期日或之前未行使的每一份尚未行使的 认股权证(除 私募 认股权证或 营运资金认股权证外， 若赎回现金，则为无效)，本协议项下的所有权利和本协议项下的所有权利应于期满之日营业结束时终止。公司 可自行决定通过推迟到期日期来延长认股权证的期限；但是，, 本公司将向注册持有人提供至少二十(20) 天的提前 书面通知 任何此类延期，且任何此类延期应一致地适用于所有 认股权证。

3.3.1.付款。 根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人在认股权证代理人会签后，可 在认股权证代理人的办公室或其继任者作为认股权证代理人的纽约曼哈顿市和纽约州的办公室交出认股权证，同时 认购表， 认购表， 认购权证已正式签署，并通过 全额支付 每股普通股的担保价格 作为行使认股权证的 ，以及 与行使认股权证相关的任何和所有应缴税款， 如下：

(A)在 美国的 合法货币中， 凭经良好证明的 支票或好票银行 汇票以 授权证代理人的命令或电汇付款；

(B)在 根据本协议第6.1节进行赎回的情况下，公司管理层已选择强制所有认股权证持有人 在“无现金基础”的基础上行使该等认股权证，方法是交出认股权证，认股权证的数目等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(br}认股权证相关普通股股数乘以认股权证价格与“公平市价”(定义见下文)的差额乘以(Y) 公平市价所得商数所得的商数。仅就本第3.3.1(B)节而言， “公平市场 价值”是指普通股在根据本条款第6节向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的十(10)个交易日内报告的平均收盘价；或

(C)在 本条例第7.4条要求的登记声明在企业合并结束后九十(90)天内无效的情况下，交出该数量的普通股的认股权证，该数量等于(X)认股权证标的普通股股数的 乘积，乘以认股权证行使价与“公平市价”之间的差额 乘以(Y)公平市价；但是，除非公平的 市场价值等于或高于行使价格 ，否则不允许 行使 。仅就本第3.3.1(C)节而言， “公平市场 价值”是指普通股在截至行使日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的平均最后销售价格。

(D)对于任何私募认股权证或营运资金认股权证，只要该认股权证或营运资金认股权证是由保荐人、i-Bankers或本公司任何高级人员或董事或其获准受让人持有，则交出认股权证，认股权证数目等于 等于 除以(X)认股权证相关普通股股数乘以(br}超额部分所得的商数。“公平市价“，如本第3.3.1(D)节所定义的，以(Y)公平市价超出保证价。仅就第3.3.1(D)款而言，“公平市价”指在私募配售认股权证或营运资金认股权证的行使通知送交认股权证代理人之日前十(10)个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

3.3.2。发行普通股 。在行使任何认股权证并为支付 认股权证价格(如有)而结清资金后，公司应尽快向该认股权证的登记持有人颁发一份或多份证书或登记入账位置，说明其有权获得的普通股股票数量，登记在他/她或其指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，则发行新的会签认股权证或登记入账位置。该认股权证未获行使的股份数目。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算认股权证。不得以现金方式行使任何认股权证，且公司在行使认股权证时没有义务发行普通股，除非在行使认股权证后可发行的普通股 已根据认股权证注册持有人居住国的证券法 登记、符合条件或被视为 豁免。 如果前一句话中的条件不符合认股权证的上一句中的条件，则该认股权证持有人无权以现金方式行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在 这种情况下，包含该等公共认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股支付全部购买价 。认股权证不得由 任何州的任何登记持有人行使或向其发行证券，在任何州这种行使或发行都是非法的。

3.3.3。有效的 发行。根据本协议，在适当的 行使 认股权证后发行的所有 普通股应为有效发行、全额支付 且不可评估。

3.3.4。发行日期 。凡在 名下 登记位置或 普通股证书颁发的 人，在所有目的下，应被视为在 认股权证或代表该认股权证的记账位置 被交出并支付了 保证价之日起成为该等股票的记录持有人，而不论该证书的交付日期为 ， 除外，如 上述交出及付款日期为本公司股份过户账簿或认股权证代理人账簿登记系统关闭的 日期，则该人士于股份过户账簿或簿记系统开立的下一个营业时间结束时，应被视为 该等股份的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款所载的规定，则可书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款 的约束，除非他或她或公司作出这样的选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得促使持有人行使该认股权证，而该持有人无权行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该人(连同该人士的 联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使后已发行普通股超过9.8%(“最高 百分比”)。就前述句子而言，该人士及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证后可发行的普通股股份数量，而该句子的确定涉及该等股份，但不包括因(X)行使该人士及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其关联公司实益拥有的 公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于，任何可转换票据或 可转换优先股或认股权证)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13(D)节计算。, 经修订的(“交易法”)。就认股权证而言，在确定 普通股流通股数量时， 持有人可依据 反映在(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告或 提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中反映的普通股流通股数量，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或认股权证代理人发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他通知。由于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量之日起 持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比 增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比，但 任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4.1.股票 股息；拆分。 如果在本协议日期后，且在符合下文第(Br)4.6节的规定的情况下，普通股流通股数量 因普通股分红 或因普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应与普通股流通股增加比例 。

4.2.共享的聚合 。如果在此日期后，普通股的流通股数量因合并、合并、普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每个认股权证的 行使 可发行的普通股数量 应按此类普通股流通股的减少比例减少 。

4.3非常 股息。如果公司在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向普通股或公司股本的其他股份的持有人支付股息或将其分配为认股权证可转换的 (“非常股息”)，则认股权证价格应在该非常股息生效日期后立即减去 金额的现金和公允市场价值(由公司董事会决定)。任何证券或就该非常股息支付的其他资产除以当时公司所有已发行的 股票(不论是否有任何股东放弃收取股息的权利)；但条件是， 下列 不得被视为 为本规定 目的 的特别股息：(A)上文第4.1节所述的任何调整，(B)任何现金股利或现金分配，当 与所有 其他现金股利和 普通股在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间内支付的现金股利或现金分配合并时，不超过

每股0.50美元(考虑到当时公司所有已发行的 股票(无论是否有任何股东放弃收取股息的权利)，并已调整 以适当反映本第4节其他小节所指的任何事件，不包括现金股息或现金分配，导致对认股权证价格或根据每份认股权证行使 可发行普通股股数进行调整)，但仅针对现金股息或现金分配总额等于或低于0.50美元。(C)为满足普通股持有人的换股权利而支付的任何款项，该等款项与建议的初始业务合并或本公司经修订及重新签署的公司注册证书(如注册说明书所述)的若干修订有关；或(D)任何与本公司清盘及未能完成业务合并时分配其资产有关的付款。仅为说明起见，如果本公司在认股权证尚未到期且未到期时支付0.35美元的现金股息，并在截至该0.35美元股息宣布之日止的365天期间之前就普通股支付了总计0.40美元的现金股息和现金分配，则认股权证价格将在0.35美元股息生效日期后立即降低， 减去0.25美元(0.75美元(在这样的365天期间内支付或进行的所有现金股息和 现金分配的总额，包括这样的0.35美元 股息)和0.50美元(较大的

(X) $0.50和(Y)在该365天期间内支付或作出的所有现金股息和现金分派的总额 在该等股息之前 $0.35))。此外， 仅为说明目的， 如果在公司的初始业务合并结束后，有1亿股流通股，且

公司向17,500,000股此类股份支付了 1美元的股息 至17,500,000股(剩余的82,500,000股 放弃获得此类股息的权利)，则不会对认股权证价格进行调整，因为1,750万美元的股息支付除以100,000,000股 股份等于每股0.175美元，低于每股0.5美元。

4.4行权价格调整 。如上文第4.1及4.2节所述，当行使认股权证时可购买的普通股股份数目 调整时，认股权证价格须调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为在紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目 ，及(Y) 分母为紧接调整后可购买的普通股 股份数目。

4.5.重组后更换证券 。如果对普通股流通股进行了任何重新分类或重组(本条例第4.1、4.2或4.3节规定的变更或仅影响普通股面值的情况除外)，或者公司与另一家公司合并或合并为另一家公司 (本公司为持续公司的合并或合并除外，这不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将公司资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后有权根据权证中规定的条款和条件，根据权证中规定的条款和条件，在 行使权证所代表的权利后，立即购买和接收 之前可购买和应收的公司普通股股份， 在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人将会收到的 股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，而该等认股权证持有人 在紧接该等事件发生前 已行使其认股权证 或其认股权证。如果任何重新分类也导致4.1、4.2或4.3节所涵盖的普通股发生变化，则应根据4.1、4.2、4.3、4.4节和本4.5节进行此类调整。第4.5节的规定应同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并, 销售或其他转移。在任何情况下，在任何情况下，认股权证价格均不会低于行使认股权证时可发行的每股面值。尽管本协议有任何相反规定，如果对普通股股份提出任何收购要约，要约人不得对认股权证提出任何收购要约，前提是该要约的效果是要求认股权证在适用的会计原则下作为负债入账。

4.6.在与业务合并相关的 中发布。如果与企业合并有关，公司 (A)增发 普通股或 股权挂钩证券，发行价或实际发行价 低于每股9.20美元(发行价格或实际发行价由公司董事会 真诚确定，如果是向公司的初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份)，(B)此类发行的总收益总额占业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上 (扣除赎回)，以及(C)公平市场价值(定义如下)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于(I)公平市值或(Ii)公司发行普通股或股权挂钩证券的价格 至115%的较大者，以及

每股18.00美元的赎回触发价格将 调整为等于 公平市值 和 公司发行普通股或股权挂钩证券的价格 两者中较高者的180%。仅就本第4.6节而言，“公平市场价值”应指自企业合并完成之日的前一个交易日开始的二十(20)个交易日内普通股的成交量加权平均报告交易价格。

4.7保证书中的变更通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的股份数目时，公司 须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)，并合理详细说明计算方法及计算所依据的事实。在 4.1、4.2、4.3、 4.4、4.5或 4.6节中规定的任何事件发生后，公司应在 任何此类事件中， 向每个权证持有人发出书面通知 ，将事件的记录日期或生效日期 发送给每个权证持有人，在权证登记册中为该持有人规定的最后地址。未发出此类通知或其中存在任何缺陷，不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.8.无部分认股权证 或股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎 股。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人将有权在该认股权证行使时获得每股 股的 零碎权益，则 公司应在行使该等权益时将 调高至将向认股权证持有人发行的普通股的 最接近整数。

4.9.认股权证的形式。 根据第4条进行的任何调整不需要改变认股权证的形式，在调整后发行的认股权证可以说明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同的股份数量。 但是，公司可以在任何时候以其 全权酌情决定权对 认股权证的形式进行 任何改变，而这不影响 公司可能认为适当的 认股权证的实质，以及此后发出或会签的任何认股权证，无论是作为未完成的 授权书的交换或替代，还是其他方式，均可采用更改后的形式。

4.10其他项目。在 发生影响本公司的任何事件，而该事件并非严格适用本第4款前述第 款的任何规定，但 需要在 中调整认股权证的 条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响，以及 (Ii)实现本第4款的 意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家由独立会计师事务所组成的事务所。投资银行或 其他具有公认国家地位的评估公司 应 就是否需要对权证所代表的权利 进行任何调整以实现本协议的意图和目的发表意见

第4节 ，如果他们 确定需要进行调整，则 此类调整的条款。 公司应以与 意见中建议的 调整一致的方式调整 认股权证的 条款。

5.1.转移登记 。授权证代理人应不时将任何未完成的 授权书的转让登记在 授权书登记簿上，当 交出此类 转让授权书、 签名正确背书、 如果是有证书的授权证、适当的 保证并附有适当的转让说明 。在任何此类转让后，应发行一份新的认股权证，代表 等量的认股权证总数 ，并由认股权证代理取消旧的认股权证。 如果是有证书的认股权证，则认股权证代理应应要求不时向本公司交付被取消的认股权证。

5.2.交出搜查证的程序。认股权证可以证书形式或账面登记位置向认股权证代理人交出， 连同换股或转让的书面请求一并交出，权证代理人应应如此交出的认股权证登记持有人的要求，签发 一份或多份新的认股权证，或 个账面记账职位，代表同等总数的认股权证；然而，如果交回转让的认股权证带有限制性的 传说，则在认股权证代理人收到公司律师的意见并表明新的认股权证是否也必须 带有限制性传说之前，认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换。

5.3.部分 认股权证。认股权证代理人不需要对转让或交换进行任何登记，这将导致 签发 认股权证或入账 认股权证 的一小部分。

5.4.服务费 。权证转让的任何 交换或登记 不收取任何服务 费用。

5.5.权证 签署和会签。 根据本协议的条款，授权权证代理人 会签并交付根据本协议第5款的规定须发行的权证，本公司将在权证代理人提出要求时，代表公司为此目的向权证代理人提供正式签署的权证。

5.6.支队前的转账 。在脱离日期之前，仅可将公共认股权证与包含该认股权证的单位一起转让或调换，且仅可将 转让或调换 与该单位一起转让或调换 。此外， 在 与该等单位相关的登记册上转让 该单位的每一次转让，也应转让该单位所包含的认股权证。尽管有上述规定，本节第(Br)5.7节的规定对在脱离日或之后的任何认股权证转让不具效力。

6.1.赎回。 在符合本协议第6.4条的规定下，在行使期内的任何时间，根据第6.2条所指的通知，不少于全部未发行认股权证可在认股权证代理人的办公室按每份认股权证0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回，条件是普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节 进行调整)。在认股权证可行使后至发出赎回通知之日前第三个交易日止的任何三十(30)个交易日内的任何三十(20)个交易日内的每个交易日内的每个交易日，条件是在行使认股权证时可发行的普通股 的有效登记声明，以及与之相关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期间内获得 或公司已根据第 3.3.1(B)款选择要求以“无现金基础”行使认股权证；然而，倘若公开认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，因行使公开认股权证而发行的普通股未能获豁免注册或获得资格，或本公司无法进行注册或获得资格，则本公司不得 行使该等赎回权利。

6.2.指定赎回日期 以及赎回通知。如果公司选择赎回 需要赎回的所有认股权证，则 公司应确定 赎回日期( “赎回日期”)。

赎回通知应由 公司 以头等邮件 邮资 预付，不少于30

(30)在赎回日期前几天，已登记的 认股权证持有人将在其最后地址赎回为 ，应出现在登记 册上。以本文规定的 方式邮寄的任何通知 应最终推定为已正式发出，无论登记的 持有人是否收到该通知。

6.3.在发出赎回通知后行使。 在本公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后及赎回日期之前，可随时行使公共认股权证以换取现金(或根据本协议第3节以“无现金方式”)。如果本公司决定要求所有公共认股权证持有人根据第3.3.1(B)节“无现金基础”行使其 认股权证，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息 ，包括在这种情况下的“公平市场 价值”。于 赎回日期及之后， 认股权证的记录持有人 将不再享有 进一步的权利，但 在交出 认股权证时可收取赎回价格的权利除外。

6.4排除某些认股权证。本公司同意，第 6.1节规定的赎回权利不适用于私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开招股后认股权证(如该等首次公开招股后认股权证规定该等认股权证不可由本公司赎回)，而于赎回时该等认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证继续由保荐人或 公司任何高级人员或董事或其任何准许受让人持有(视何者适用而定)。然而，一旦该等私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开招股后认股权证转让(根据第 2.6节的许可受让人除外)，本公司可根据本条款第6.1节赎回该等私人配售认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证(如首次公开发售后认股权证按其条款允许赎回)，但须符合赎回准则，包括该等私人配售认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证持有人有机会行使私人配售认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证，营运资金认股权证或首次公开招股后认股权证 于根据第6.1节赎回前认股权证。转让予非获准受让人的私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证(如该等首次公开发售后认股权证规定该等认股权证不可由本公司赎回) 转让后，将不再为私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证。

7.1.没有 股东权利。 认股权证 不赋予 登记持有人 公司股东的任何 权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使 任何优先购买权 投票或同意 或作为股东接收 通知 股东大会或本公司董事选举或任何其他事项。

7.2.认股权证遗失、被盗、损坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或销毁，公司和认股权证代理人可酌情规定赔偿或其他条款(如认股权证被毁，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限、日期与认股权证遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证将构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或被销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.保留 普通股。 公司应始终 保留并保持 数量的授权但未发行的普通股，该数量的普通股将足以全数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4.普通股登记 。本公司同意，在其初始业务合并完成后，应在实际可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据《公司法》登记在行使认股权证时可发行的普通股，并应尽其最大努力在本公司最初提供认股权证的州和认股权证持有人当时居住的州，采取必要的行动，登记或取得出售资格。在无法获得豁免的范围内 。根据本协议的规定，公司将尽其最大努力使其生效，并保持该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。如果任何此类登记声明在企业合并结束后第90天仍未宣布生效 ，权证持有人有权在自企业合并结束后第91天起至该注册声明被证券交易委员会宣布生效为止的 期间，以及在公司 在行使认股权证时未能保存涵盖可发行普通股的有效登记声明的任何其他期间内, 按照第3.3.1(D)节的规定，在“无现金基础”下行使该等认股权证。公司应向权证代理提供公司(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的律师的意见，声明(I)根据第7.4节在无现金基础上行使认股权证不需要根据法案登记，以及(Ii)根据美国联邦证券法，非公司关联公司(该术语在法案第144条中定义)的任何人都可以根据美国联邦证券法自由交易因行使认股权证而发行的普通股。 将不需要承担 限制性图例。为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已在无现金基础上行使，否则本公司应继续有义务履行本节第7.4节前三句规定的登记义务。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本条款7.4的规定。

8.1.缴纳税款 。本公司将不定期及时支付因权证的发行或交付而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但本公司不承担 就认股权证或该等普通股的 转让 的义务。

8.2.1。任命 继任者授权代理。在给予公司六十(60) 天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职务 并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任 。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力 或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果公司未能在权证代理人或 权证持有人以书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述任命(权证持有人应连同该 通知提交其权证以供公司查阅)，则任何权证持有人可向纽约州最高法院申请指定继任权证 代理人，费用由公司承担。任何后继权证代理人，无论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何继任权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为；但如果出于任何 原因成为必要或适当的， 前任权证代理人应签署并交付一份文件，将 所有权力转让给该继任权证代理人，费用由公司承担, 公司应在本协议项下订立、签立、确认及交付任何及所有的书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务授予及确认该等后继权证代理。

8.2.2。通知 后继者保证 代理。在 指定继任者 认股权证代理人的情况下，公司应不迟于任何该等委任的生效日期向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3。合并 或合并 授权代理。任何 认股权证代理 可能合并或合并的 公司或因任何合并或合并而产生的任何公司( 认股权证代理应为其中一方)将成为本 协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3.1。报酬。 公司同意向认股权证代理支付其作为本协议项下的此类认股权证代理 的服务的合理报酬，并将应要求向认股权证代理 报销其在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2。进一步的 保证。公司 同意履行、 签署、确认和 交付或导致 执行、执行、确认和交付保证代理为执行或履行本协议的规定可能合理要求的所有 进一步和其他 行为、文书和保证。

8.4.1。依赖 公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项， 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官或董事会主席签署的声明 最终证明和确立，并交付给 认股权证代理人。根据本协议的规定，保修代理可以 依据此类 声明采取的任何 行为或遭受的任何 行为。

8.4.2。赔偿。 担保代理仅对其自身的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司同意对保修代理在执行本协议过程中 所做或未做的任何事情 赔偿保修代理，并使其免受任何和所有责任，包括判决、费用和合理的法律顾问费用的损害 ，但因保修代理的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的 除外。

8.4.3。排除。 授权代理不对本协议的有效性、 的有效性或任何保证书的执行承担责任(但其副署除外)； 也不对 公司违反本协议或任何保证书中包含的任何约定或条件承担责任。本公司亦不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何此等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何调整的事实负责；亦不因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议发行的任何普通股的授权或保留、经修订的公司注册证书或任何认股权证作出任何陈述或保证，或任何普通股在发行时是否有效及已缴足股款及不可评估。

8.5.代理验收 。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理机构的职责，除其他事项外，应迅速向公司说明 行使认股权证的情况，同时 说明并向 公司支付认股权证代理通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

9.1.继承人。 为公司或认股权证代理人的利益 或 本协议的所有契诺和 条款应对其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。

9.2.通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式或以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出，邮资 预付地址(直至本公司 向认股权证代理人提交另一个地址)，应在送达时充分发出，如下所示：

收购Bannix 公司。

提斯大道300号；新泽西州伍德克利夫湖315套房 07677
注意：子菜单

由本 协议授权 由任何认股权证持有人或公司 向或向认股权证代理人发出或提出的任何通知、 声明或要求，应充分 发出(I)当电子邮件发送时，(Ii)如果电子邮件发送时，(Ii)如果是专人或隔夜递送，当如此递送时，或(Iii)如果在该通知存放后五天内通过挂号信或私人快递服务发送，则邮资预付，地址(直到认股权证代理以书面形式向公司提交另一个地址)，如下所示：

大陆 股票转让和信托公司1号道富银行

纽约，纽约10004收信人： 合规部

在每个 案例中添加 副本，以：

Loeb&Loeb LLP公园大道345号
纽约，NY 10154

收信人：米切尔·S·努斯鲍姆

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

和

I-Bankers Securities，Inc.
5号大道535号，4楼
纽约， 纽约10017美国

收信人：Mike·麦克罗里董事长
电子邮件： Mike@ibsgroup.net

和

Searman& Sterling LLP
美国银行大厦

首都大街800号，2200号套房

德克萨斯州休斯顿 77002

收件人：比尔·纳尔逊和阿兰·德尔马卡尔

电子邮件：bill.nelson@shearman.com 和alain.dermarkar@shearman.com

9.3.适用的 法律。本协议和授权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行。本公司特此放弃任何异议，认为此类法院代表了一个不方便的法院。送达本公司的任何此类传票或传票可通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、 按本协议第9.2节规定的地址发送给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。

9.4。根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何明示内容以及本协议任何条款 中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议各方和 注册持有人以外的任何人或公司，就本协议第7.4、9.4和9.8节的目的而言，本协议的代表根据或因本保证协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有任何权利、补救或索赔。就本协议第7.4、9.4和9.8节而言，代表应被视为本协议的第三方受益人。本认股权证协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方(以及与本协议第7.4、9.4和9.8节有关的代表)及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和唯一利益。

9.5.审查《授权协议》。本协议的副本应在任何合理时间 在纽约州和城市曼哈顿区的担保代理人办公室 提供，供任何担保的登记 持有人查阅。授权证代理人可要求任何此类持有人提交其授权书，以供其查阅。

9.6。副本。 本协议可以签署为任何数量的正本或传真副本，每个副本 在所有 目的中应被视为 正本，所有 副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7。标题的效果 。本协议中的 章节标题 仅为方便起见 不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8修正案。 本协议各方可在未经任何注册 持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或添加或更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须获得登记持有人的书面同意或表决，包括：(I)当时尚未发行的认股权证的大部分注册持有人的书面同意或表决(如果该等修改或修订是在企业合并完成之前进行的，或与企业合并完成有关的)，或(Ii)当时尚未完成的认股权证的大部分(如果该等修改或修订是在企业合并完成后进行的)的书面同意或投票。尽管有上述规定，本公司仍可根据第3.1节及第3.2节的规定，分别调低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除第9.8节的规定。

9.9信托 账户豁免。认股权证代理人确认并同意，其不得对公司 设立的 信托账户(如注册 声明中详细描述的 )(“信托账户”) 所设立的 信托账户(“信托账户”)提出任何索赔或提起诉讼，包括通过 抵销的方式，并且在任何情况下， 均无权获得 信托账户中的任何 资金。如果 权证代理 根据本协议对公司提出索赔，则权证代理将仅向公司索赔，而不向信托账户中持有的财产索赔。

9.10可分割性。 本协议应被视为可分割性， 本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，且应是有效和可执行的。

兹证明，本协议已由双方正式签署，作为上述日期和年份的第一个日期。

[保证协议的签字页 ]

兹证明，本协议已由本协议双方于上述第一次签署之日起正式签署。

[签名 授权协议页面 ]

附件 A

授权证书 证书

[脸]

数

认股权证

如果在下列认股权证协议规定的行权期届满前未行使 本认股权证，则本认股权证无效。

BANNIX 收购公司

根据特拉华州的法律 将其合并

CUSIP 066644 113

授权书 证书

本认股权证 证书证明，或登记转让人是在此证明的认股权证(“认股权证”及每份认股权证，“认股权证”)的登记持有人，以购买特拉华州Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。各认股权证持有人在下列认股权证协议所述期间内行使权利时，有权按根据认股权证协议所厘定的行使价(“行使价”) 于交回本认股权证证书及在下列认股权证代理人的办事处或代理支付行使价后，以合法货币(或按认股权证协议所规定的“无现金行使”方式)以合法货币(或按认股权证协议规定的“无现金行使”方式)从本公司收取下列数目的已缴足普通股及不可评估普通股。受制于本文所述的条件和认股权证协议中的 。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

每份完整的 认股权证最初可针对一股已缴足且不可评估的普通股行使。行使任何认股权证后，不会发行任何零碎股份 。如于认股权证行使时，持有人将有权 收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时向下舍入至将向持有人发行的普通股股份数目的最接近整数。认股权证行使时可发行的普通股股数 会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何认股权证的每股普通股初始行使价为每股11.50美元。行使价可能会在认股权证协议所述的若干事件发生时作出调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可于行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。

兹参考本授权书背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均与此地的完整条款具有相同的效力。

此 保证书无效 ，除非由保修代理会签，该术语在保修协议中使用。

本 保证书应 受 管辖，并根据纽约州国内法 进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[授权书表格 ]

[反向]

此 认股权证所证明的 认股权证是正式 授权发行的 认股权证的一部分， 认股权证持有人有权获得普通股股份，并根据日期为2021年的认股权证协议( )发行或将会发行。认股权证协议“)， 由本公司正式签立及交付给作为认股权证代理(”认股权证 代理“)的纽约公司大陆证券转让及信托公司(”认股权证 代理“)，该认股权证协议以引用方式并入本文书并成为本文书的一部分，在此指的是对认股权证代理人、本公司及认股权证持有人(”持有人“或”持有人“一词，指已登记的 持有人或登记持有人)据此而享有的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的描述。本授权证协议的持有人可在向本公司提出书面要求的情况下获得该协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行使期内，可随时行使认股权证。 由本认股权证证书证明的认股权证持有人可通过以下方式行使认股权证：交出本认股权证证书，并正确填写并签署本认股权证证书，以及按认股权证协议 指定的行使价 支付 行使价 (或按认股权证协议的规定通过“无现金行使” )。如在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数目 少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其 受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非于行使时 (I)将于行使时发行的普通股登记声明已根据证券法生效，及(Ii)认股权证下有关普通股股份的招股章程有效，否则不得行使任何认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。

认股权证 协议规定，在发生某些事件时，可根据某些条件调整因行使本协议所载的 认股权证而可发行的普通股股份数量。 如果认股权证持有人在行使认股权证时有权获得普通股 股份的零碎权益，则公司应在行使时将 向下舍入至最接近的普通股股份总数 。

权证 证书在权证代理的主要公司信托办事处交回时，由登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议所规定的方式及受限制 交换，但无须 支付任何服务费，以换取另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，证明合共 相同数目的权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人颁发新的认股权证或同等期限的认股权证，并在符合认股权证协议规定的限制的前提下，免费向受让人签发总数量相同的认股权证，但与此相关的任何税费或其他政府收费除外。

本公司和认股权证代理可将本证书的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者(尽管任何人在本证书上有任何所有权标记或其他书写)，就本证书的任何行使而言，向本证书持有人作出的任何分发 ，以及所有其他目的，本公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证 任何持有人均无权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在 行使认股权证时执行)

签署人 在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，收取普通股股份，并根据本证书的条款，向Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)在 中就该等普通股股份支付金额$。以下签名人请求 将普通股 的此类股份的证书 登记在 中，名称为

， 其地址和该普通股 的这些股份 将被送往

其地址为。 如果所述 普通股的数量 少于本协议项下所有可购买的普通股的数量 ，签署人请求将代表该等普通股的剩余 股份的新的认股权证登记在其地址为 的名下，并将该认股权证交付至其地址为。

若 本公司根据认股权证协议第6.1或6.2条要求赎回认股权证，而本公司根据认股权证协议第7.4条要求行使无现金权力，则本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第3.3.2节及第6.4节厘定。

若该认股权证为私募认股权证或营运资金认股权证，且根据认股权证协议第3.3.1(D)款以“无现金”方式行使，则本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第3.3.1(C)款确定。

如果 根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果认股权证可在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I) 可行使认股权证的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许进行无现金行使的相关章节确定，及(Ii)认股权证持有人应完成以下事项：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股股份。如果 上述股份数量少于本协议项下所有可购买的普通股股份(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股剩余股份 的新认股权证登记在地址为的名下，并且 将该认股权证交付地址为。

[签名页如下]

根据SEC 17AD-15规则(或任何后续规则)，签名应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及在经批准的签名担保计划中拥有 成员资格的信用合作社)担保。

附件 B

传说

本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据1933年修订的《证券法》注册，否则不得 提供、出售、转让或以其他方式处置，并且 任何适用的州证券法或豁免注册。 此外，BANNIX Acquisition Corp和BANNIX Acquisition Corp之间的转让还须遵守信函协议中所述的任何附加限制。本证书所代表的证券不得在 公司完成其初始业务合并(如本文提及的权证协议摘要中的定义) 后三十(30) 天之前出售或转让，但经允许的 受让人(如权证协议第2条所界定)并与公司书面同意受此类转让条款约束的受让人除外。

由本证书证明的证券，包括行使该证券时发行的单位组成证券和普通股股份，享有登记权利协议项下的登记权，由公司签立。

附件B
信函 协议

2021年9月10日

收购Bannix 公司。

提斯大道300号；套房315
新泽西州伍德克里夫 湖 07677

回复：首次公开募股

女士们、先生们：

此字母 (此“信函协议“)根据承保协议 (”承销协议) 将由特拉华州公司Bannix Acquisition Corp.(The )输入 以及 公司和I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers)作为几家承销商(每个承销商)的代表 承销商和 总体而言，承销商“)， 与承销的首次公开募股有关 (公开发行“)，最多6,900,000台公司的 单位(包括最多900,000台，可以购买以弥补 超额配售，如果有) (单位)， 每股由 一股公司普通股组成， 每股面值0.01美元(普通股)，一个右边(即权利“)和一张可赎回的认股权证。每项权利使 持有者有权在完成最初的 业务组合 时获得普通股 股份的十分之一。每张授权书 (每张，a“搜查令“) 使持有者 有权以每股11.50美元 的价格购买 一股普通股，并可进行调整。该等单位将根据S-1表格 及招股说明书(“招股说明书“)公司向美国证券交易委员会提交的文件( ”选委会“)，该等单位已获批于纳斯达克资本市场上市。此处使用的某些大写术语在本协议第11段中进行了定义。

为 促使本公司与承销商订立承销协议及进行 公开发售 及其他良好及 有值代价，兹确认已收到及充值 、Suash Menon及Sudeesh Yezhuvath(透过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath及Seema Rao(统称为赞助商“)和每个签署的个人， 每个人都是公司董事会的成员， 管理团队或创始人股票的持有人 ，以及由海獭控股公司管理的某些基金和账户 LLC BD Series，Sixth Borough Capital Fund LP和 Better Works LLC (“锚定投资者”)， 仅以其作为 公司股东的 身份，(每个，一个“内线总体而言， 内部人士“)，特此与本公司达成如下协议：

发起人和每位内部人士同意， 如果公司 寻求股东批准拟议的企业合并，则对于该拟议的企业合并，发起人应(I)投票表决其所拥有的股本中的任何股份， 赞成者和(Ii)不赎回其拥有的 普通股的任何股份他或她与该 股东的批准有关。如果本公司 参与与任何拟议业务合并相关的要约收购要约，则每名内部人士同意其、他或她不会 寻求就该要约收购向本公司出售其普通股股份。

1.保荐人和每一位内部人士特此同意，如果 公司未能在公开募股结束后15个月内 完成企业合并(如果公司根据公司修订和重述的公司注册证书延长了这一期限，则最长可达21个月)。宪章“)) 或 公司股东批准的较晚的 期限 根据公司章程，发起人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使公司(I)停止所有业务，但清盘目的除外，(Ii)在合理可能的范围内尽快停止，但不得超过 之后的10个工作日，但受 合法可用资金的限制。赎回100% 作为 公开发售的 单位的 部分出售的普通股 提供 股票“)，每股价格为 ，以现金支付 ，相当于当时 存入信托账户的总额 ，包括信托账户中持有的资金 所赚取的利息，而该资金之前没有 发放给公司缴纳税款(该利息应为 应缴税款净额，以及用于支付解散费用的最高不超过100,000美元的利息)， 除以当时发行的已发行股票的 数量， 哪一次赎回将 完全消灭作为公司股东的所有公共 股东权利 (包括 进一步获得

清算 分派(如有)， 在适用的 法律的约束下，以及(Iii) 在此类赎回 后，在 公司剩余的 股东和 公司董事会批准的情况下，解散和清算，在每个情况下，受公司在特拉华州法律下的义务的约束，为债权人的债权和适用法律的其他要求提供 。保荐人和每一位内部人士同意不对公司章程提出任何修订 ，这将修改(I)如果公司没有在 公开募股 结束 起计15个月内完成业务合并 (如果公司根据公司章程延长了 期限，则最多为 21个月) 或(Ii)其他 公司赎回100%发行股份的义务的实质或时间与股东权利有关的条款 或初始业务前的合并活动 ，除非公司 向其公众 股东提供 机会在批准 任何此类修改后以每股价格赎回其发行的股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托 账户的总金额, 包括利息 (该利息应为为 缴税而释放的 金额)除以当时已发行的发行股票数量。保荐人和每位内部人士同意放弃对其拥有的 股本股份的 赎回 权利，同时 股东投票批准对 公司章程的修正案 (A)修改 公司的义务 的实质内容或 时间，如果公司没有 在交易结束后18个月内完成业务合并，则公司有义务赎回100%发行的股份Br}公开发行或(B)关于股东权利或首次公开募股前企业合并活动的任何其他规定

2. 发起人和每一位 内部人士承认，由于公司对创始人所持股份的任何清算， 发起人、他或她对信托账户或公司任何其他资产中持有的任何金钱或其他资产没有任何权利、所有权、权益 或索赔。发起人和每位内部人士在此进一步免除 保荐人和每位内部人士所持有的任何 普通股 股份(如果有的话) 与完成企业合并相关的任何赎回权利，包括但不限于，在 股东投票批准该企业合并的 上下文中或在公司提出收购普通股的投标要约的上下文中可获得的任何此类权利(尽管 发起人，如果本公司未能在公开招股结束之日起计15个月内完成业务合并(或如本公司根据本公司章程延长该等期限，则最长可达21个月)，内部人士及其各自的关联公司 有权赎回其持有的任何 股份或其持有的任何 股份的 赎回及 清算权。

3.在承销协议生效日期起至该日期后180天止的 期间内，保荐人和每位内部人士未经代表事先书面同意，不得(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少 1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等值头寸，经修正( “《交易所法案》“)，并根据其颁布的委员会规则和条例，就任何单位、股本、认股权证或可转换为、可行使或可交换为其拥有的普通股的任何证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将所有权全部或部分转让给他人的任何单位、股本、认股权证或可转换为、可行使或可交换的普通股的任何证券的任何经济后果， 任何此类交易是否将以现金或其他方式通过交付此类证券进行结算，或(Iii)公开 宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。每位内部人士和保荐人 均承认并同意，在本 第3段或下文第7段所述限制的任何发布或豁免的生效日期之前，公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构以新闻稿形式宣布即将发布或放弃的限制。授予的任何免除或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日内生效。 在以下情况下，本段的规定将不适用：(I)免除或放弃仅仅是为了允许转让非对价证券，以及(Ii)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本《信函协议》中所述相同条款的约束。

4.在信托账户发生清算的情况下，发起人(为澄清起见，不应扩大到发起人的任何其他股东、成员或经理)同意赔偿公司并使其免受任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何 诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是未决的还是受到威胁的，或任何索赔)，该索赔是由于(I)任何第三方(本公司的独立会计师除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)本公司已与其就企业合并协议(a )订立意向书、保密函或其他类似协议的预期目标企业。目标“)；但发起人对本公司的此类赔偿仅适用于确保 第三方(本公司的独立公共会计师除外)或销售给本公司或目标公司的产品的此类索赔不会使信托账户中的资金数额降至(I)每股发售股份10.15美元或(Ii)信托账户清盘之日信托账户中持有的每股发售股份的较少数额所必需的范围。在每一种情况下，扣除可提取用于缴税的信托账户财产所赚取的利息金额， 签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方(包括目标)的任何索赔除外，以及 根据公司对承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔除外，包括根据经修订的1933年证券法提出的负债。如果任何此类已执行的放弃被视为不能对该第三方强制执行，则保荐人对该第三方索赔不承担任何责任。如果保荐人在收到保荐人的书面索赔通知后15天内，以书面形式通知公司将采取此类抗辩，保荐人有权在其选择的律师合理地令公司满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

5.对于 承销商未行使其超额配售选择权在招股说明书发布之日起30天内 额外购买最多900,000个单位的情况 (如招股说明书中所述)，保荐人同意免费放弃。总计相当于187,500股的方正股份。 没收将进行调整，以使承销商没有全面行使超额配售选择权，以便 初始股东 将拥有 公开发行后公司 已发行和已发行 股本合计20.0% 股份(不包括350,250股代表股)。

6.(A)每名身为本公司高级职员的 内部人士在此 同意不参与组建或成为任何其他具有根据《交易法》登记的证券类别的特殊目的收购公司的高级职员，直至本公司就业务合并订立 最终协议 ，或除非 公司未能在公开发售结束后 15个月内完成业务合并 (或如本公司根据本公司章程延长有关期限，则最多21个月)。

(B)保荐人和每个 知情人在此同意并确认： (I)承销商和 公司将在保荐人或知情人违反其、其 或其根据第1、2、 3、4、5、6(A)、7(A)、7(B)款承担的义务的情况下， 受到不可弥补的损害。本函件协议的第 和第9条 (Ii)金钱赔偿 可能不是此类违约的充分补救措施，以及(Iii)如果发生此类违约，非违约方应有权获得强制令救济，以及该方在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施。

7.(A)发起人和每位内部人士同意，在(A)完成公司初始业务合并或(B)公司初始业务合并后一年或(B)公司初始业务合并后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过 每股12.00美元 (根据股票拆分、股票 股息、重组、资本重组 等)任何 任何 30个交易日内的任何20个交易日 自本公司完成初始业务合并后至少 90天开始，或(Y) 本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 ，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产(“方正股份禁售期”).

(B)保荐人和每一位内部人士同意，在企业合并完成 后30天内，保荐人不得转让任何私募认股权证(或行使私募认股权证后已发行或可发行的普通股)。私募 保证禁售期，连同方正股份禁售期，禁售期”).

(C)尽管有第(Br)段(A)和(B)项的规定，(A)允许(A)向本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司、任何联营公司或本公司任何高级职员或董事、保荐人的任何联营公司、保荐人的任何联营公司、保荐人所持有或可发行的私募认股权证转让创始人股份、私募认股权证及可发行的普通股股份。保荐人的任何成员或其任何关联公司、高级管理人员、董事、直接和间接股东；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属或该人的关联成员的信托基金或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据继承法和个人死亡后的分配法进行转移；(D)在个人的情况下，根据符合条件的家庭关系令进行转移；(E)与完成企业合并有关的私下出售或转让，价格不高于最初购买股份的价格；(F)实体在清算时作为对其合伙人、股东、高级职员或成员的分配；及(G)根据特拉华州法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；但条件是，在第(A)至(G)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受本条款的约束。

8.保荐人和每位内幕人士声明并保证其本人从未 被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂时吊销或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的每个 内幕人士个人信息(包括招股说明书中包括的任何此类信息)在各方面都是真实和准确的 并且不遗漏关于内幕人士背景的任何重大信息。赞助商和每位内部人士向公司提供的调查问卷在各方面均真实、准确。保荐人和每位内部人士 声明并保证：在任何司法管辖区，保荐人、他或她不受 任何法律诉讼、任何禁令、 停止和停止令或命令或规定的任何法律行动的 制约或 作为答辩人；他或她从未被定罪或认罪， (I)涉及欺诈，(Ii)与任何金融 交易或处理 其他人的资金有关，或 (Iii)与 任何证券交易有关，并且他或她目前不是任何此类刑事诉讼的被告。

9.除招股说明书中披露的 外，保荐人、保荐人或保荐人的任何关联公司、任何内部人、董事或 公司的任何高管不得从本公司获得任何 发起人费用、报销、咨询费、在完成公司初始业务 之前或与为完成公司的初始业务 而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的偿还款项，除以下外，所有款项均不会从完成 初始业务合并前的信托账户 收益中支付：向赞助商支付办公空间、公用事业、秘书和行政支助费用，每月共计5,000美元；报销与确定、调查和完善初始业务合并相关的任何自付费用。以及 偿还贷款(如有)，并按公司不时确定的条款，由发起人或公司任何高管或董事为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本而制定的条款，但前提是，如果公司未完成初始业务合并，信托账户外的一部分营运资金可由 公司用于偿还 此类贷款金额，只要 信托账户 没有任何收益用于此类偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以 每单位10.00美元的价格 转换为单位。该等单位 将与私人 配售单位相同，包括 与其中包括的认股权证 在行使价、行使力及行使期方面的相同。

10.保荐人和每位内部人士在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主 或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，有完全的权利和权力 签订本函件协议，并在适用的情况下 担任本公司的 高级职员和/或董事的 职务，并据此 同意在招股说明书中被点名为本公司的高级职员和/或董事。

11. As used herein, (i) “业务合并是指合并、换股、收购资产、购买股份、重组或者类似业务的组合，涉及公司 和一项或多项业务；股本统称为普通股和方正股份； (三)方正股份“指由初始股东持有的1,725,000股公司普通股，每股票面价值0.01美元 (如果超额配售选择权 未由承销商 全部行使，则保荐人 和锚定投资者 将全部或部分没收其中的1,725,000股 股)；(Iv)初始 股东指发起人、锚定投资者和紧接公开发行前的方正股份的任何其他持有人；(V)私人 安置单位“ 是否指某些初始股东和锚定投资者同意以总计3,700,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则为3,835,000美元)购买 公司的370,000个 单位(如果超额配售选择权全部行使，则为406,000个单位)， 私募将在完成配售的同时 进行

公开发售；(Vi)“公众股东“ 是指公开发行证券的持有人；(七)”信任 帐户“指将公开发售及出售私募认股权证的部分净收益存入的信托基金；及(Viii)”转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权，或直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少 《交易所法案》第16条所指的看涨期权等值头寸，以及根据该法颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(B)订立任何转让给另一人的任何互换或其他安排，全部或部分 拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类 证券结算，或(C)公开宣布任何意向实现第 (A)或(B)款规定的任何交易。

12.本《函件协议》构成了本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，但以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非由本协议各方签署的书面文书。

13.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本《书面协议》或本协议项下的任何权利、利益或义务。违反本 款规定的任何转让均无效 且无效，且 不得将 转让或转让 任何权益或所有权 转让给据称的受让人。本函件协议对保荐人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

14. Nothing in this Letter Agreement shall be construed to confer upon, or give to, any person or corporation other than the parties hereto any right, remedy or claim under or by reason of this Letter Agreement or of any covenant, condition, stipulation, promise or agreement hereof. All covenants, conditions, stipulations, promises and agreements contained in this Letter Agreement shall be for the sole and exclusive benefit of the parties hereto and their successors, heirs, personal representatives and assigns and permitted transferees.

15. This Letter Agreement may be executed in any number of original or facsimile counterparts and each of such counterparts shall for all purposes be deemed to be an original, and all such counterparts shall together constitute but one and the same instrument.

16. This Letter Agreement shall be deemed severable, and the invalidity or unenforceability of any term or provision hereof shall not affect the validity or enforceability of this Letter Agreement or of any other term or provision hereof. Furthermore, in lieu of any such invalid or unenforceable term or provision, the parties hereto intend that there shall be added as a part of this Letter Agreement a provision as similar in terms to such invalid or unenforceable provision as may be possible and be valid and enforceable.

17. This Letter Agreement shall be governed by and construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York, without giving effect to conflicts of law principles that would result in the application of the substantive laws of another jurisdiction. The parties hereto (i) all agree that any action, proceeding, claim or dispute arising out of, or relating in any way to, this Letter Agreement shall be brought and enforced in the courts of the New York City, in the State of New York, and irrevocably submit to such jurisdiction and venue, which jurisdiction and venue shall be exclusive and (ii) waive any objection to such exclusive jurisdiction and venue or that such courts represent an inconvenient forum.

18. Any notice, consent or request to be given in connection with any of the terms or provisions of this Letter Agreement shall be in writing and shall be sent by express mail or similar private courier service, by certified mail (return receipt requested), by hand delivery or facsimile transmission.

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