附录 5.1

2022 年 11 月 9 日

Sonnet 生物治疗控股有限公司

100 号俯瞰中心，102 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及 根据8月份的市场销售协议（“销售协议”），该公司总计要约和出售其面值为每股0.0001美元的普通股 （“股票”）} 2022 年 15 日，由公司与 BTIG, LLC 作为销售代理商进行的。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和据此颁布的规章制度 、2020年12月29日的招股说明书（“招股说明书”），公司在S-3表格（文件编号333-251406）上提交的 注册声明 进行出售将根据2022年11月9日的《证券法》第424（b）条提交的 补充文件（“招股说明书补充文件”）。

我们 明白，股票将由公司发行，由BTIG, LLC根据销售协议出售，如 注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中所述。

与本意见有关的是，我们 (i) 调查了此类法律问题，(ii) 审查了公司此类协议、文书、文件和记录的原件或经过核证、合规或复制的副本，此类公职人员证书和其他文件 ，(iii) 从公司官员和代表那里收到了我们认为本意见所必需或适当的信息。

在 所有此类审查中，我们假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原件和经认证文件的 真实性以及作为合格副本或复印件提交给我们的所有副本与原始或认证文件的一致性。至于与本文表达的观点相关的各种事实问题，我们依赖销售协议中规定的陈述和保证，以及公司公职人员、高级职员和代表的证书、口头或书面陈述以及 其他信息，并假设这些陈述和保证是准确的。

基于上述情况 ，在遵守本文规定的限制、资格和假设的前提下，我们认为股票 已获得正式授权发行，如果根据销售协议的条款和条件发行和支付，则股票将有效发行、全额支付且不可征税。

此处表达的 意见仅限于目前有效的 特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款，以及解释DGCL此类条款的已报告的司法裁决。

此处表达的 意见仅限于此处所述的事项，除此处明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。如果在本信发布之日之后任何适用法律发生变化，或者如果我们得知任何可能在该日期之后或出于任何其他原因改变此处表达的观点的事实，我们没有义务补充本信函。

我们 特此同意将本意见作为附录5.1纳入公司于本文发布之日提交的8-K表最新报告 ，并以引用方式纳入招股说明书和招股说明书补充文件中标题为 “法律事务” 的提及该公司的内容。在给予这些同意时，我们不承认我们是《证券法》第 11 条所指的 “专家”，也不承认我们属于《证券法》第 7 条要求征得同意的人员类别。