附件3.1

修订和重述的附例

RingCentral，Inc.

(于2022年11月7日修订)

修订和重述了RingCentral，Inc.的章程。

第一条--公司办公室

1.1注册办事处

RingCentral，Inc.(“该公司”)的注册办事处应固定在该公司的公司注册证书中。在本附例中，凡提及公司注册证书之处，即指不时修订的公司注册证书，包括公司任何系列优先股(“优先股”)的任何指定证书的条款。

1.2其他办事处

法团可随时在任何一处或多处地方设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点

股东会议应在公司董事会(“董事会”)指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会

股东年会应每年在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会可以在股东年度会议通知向股东发出之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排该会议。

2.3特别会议

(I)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能由(A)董事会、(B)董事会主席或(C)首席执行官在任何时候召开。股东特别会议不得由他人召集。董事会可以在特别会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。(Ii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有由董事会、董事会主席或首席执行官在股东特别会议上提出或在其指示下提出的业务，才可在股东特别会议上处理。第2.3(Ii)节的规定不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

2.4提前通知程序

(I)于股东周年大会上预告股东业务。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为妥善地提交周年大会，必须：(A)依据法团就该会议发出的周年大会(或其任何补编)的通知，(B)由董事会或其任何委员会提出，或应董事会或其任何委员会的指示而提出，而该董事会或其任何委员会已依据获授权董事总数过半数通过的决议获正式转授提出该等事务的权力，(C)由在发出本条第2.4(I)条所规定的通知时已登记在案的法团股东提出，(2)是的股东

(3)为在股东周年大会上决定有权投票的股东的记录日期的股东，(4)为股东周年大会时的记录股东，及(5)已及时以适当的书面形式遵守任何系列优先股指定证书所规定的第2.4条或(D)项所述的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。除根据1934年证券交易法第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例及其任何继承者(“1934年法”))并包括在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知内的建议外，上述(C)条款应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。

(A)为遵守上文第2.4(I)条第(C)款的规定，股东通知必须列明第2.4(I)条所规定的所有资料，并须由公司秘书(“秘书”)及时收到。为了及时，公司主要执行办公室的秘书必须在第45天营业结束前收到股东通知，也必须在公司首次邮寄其代理材料或上一年年会代理材料提供通知(以较早的为准)的一周年纪念日前75天的营业结束前收到股东通知；但如上一年度并无举行周年会议，或如本年度的周年会议的日期自上一年的周年会议日期起计更改超过25天，则为使该储存商作出及时的通知，该通知必须在该年度会议前第120天的营业时间结束前，以及在(I)该年度会议日期前第90天的较后日期的营业时间结束之前，由法团的各主要执行办事处的秘书收到，或(Ii)首次公开宣布(定义见下文)该年会日期后的第10天。在任何情况下，年度会议的任何延期、重新安排、推迟或其他延迟或其宣布都不会开始本第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露。, 在美联社或类似的国家新闻社，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中，或通过其他合理设计的方式，告知公司的公众或一般股东该等信息，包括但不限于，在公司的投资者关系网站上张贴。

(B)为采用适当的书面形式，贮存商向秘书发出的通知书必须就其拟在周年会议席前提出的每项事务列明：(1)拟提交周年会议席前的事务的简要描述、建议的事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该建议或事务包括修订本附例的建议，则须列明建议的修订的文本)及在周年会议上处理该等事务的理由，。(2)名称及地址，。(3)股东或股东联系人直接或间接持有或实益拥有的公司股份类别或系列及数目，以及股东或股东联系人所持有或实益持有的任何衍生头寸；(4)任何(I)任何协议、安排或谅解(包括但不限于及不论结算形式，包括任何衍生工具、长仓或短仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值或其他交易或一系列交易及借入或借出的股份)已由该股东或任何股东相联人士或其代表就本公司的任何证券(前述任何一项，称为“衍生工具”)订立，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，及(Ii)其他协议、安排或谅解，而其效果或意图是造成或减轻损失，或管理以下公司股价变动的风险或收益, 或增加或减少该股东或任何股东相联人士对本公司任何证券之投票权，(5)提出该业务之股东或任何股东相联人士实益拥有之公司证券股息权利，该等权利与相关证券分开或可分开，(6)该股东或任何股东相联人士在该业务中之任何重大权益，(7)提出该业务之股东或任何股东相联人士之间之任何协议、安排或谅解

(8)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团证券或任何衍生工具的任何比例权益，而该股东或任何股东相联人士是该普通合伙的普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，(9)提出该业务的股东或任何股东相联人士根据公司证券或任何衍生工具的价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于由共享同一住户的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益；。(10)由提出该业务的股东或任何股东相联人士持有的该公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，(11)在与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手(在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合同中，提出此类业务的股东或任何股东联系人士的任何直接或间接利益，(12)提出此类业务的股东在提交股东通知的日期是公司的股票记录持有人的陈述和承诺，并打算亲自或委托代表出席年会，将该业务提交到年会之前, (13)与提出该业务的股东或任何股东联系人士或与他们一致行动的其他人有关的任何其他信息，或与提出的业务有关的任何其他信息，而在每种情况下，根据1934年法令第14条的规定，在与征集支持该业务的代理人有关的委托书或其他文件中要求披露的任何其他信息，(14)公司可能合理地要求的与任何提出的业务项目有关的其他信息，(15)任何委托书、合同、安排，(16)提出该业务的股东或任何股东联系人士是涉及本公司或其任何高级职员、董事或联营公司的一方或主要参与者的任何重大法律程序；(16)提出该项业务的股东或任何股东联营人士一方面与本公司或其任何高级职员、董事或联营公司之间的任何重大关系；以及(18)关于提出这种业务的股东或任何股东关联人或与他们一致行动的其他人是否有意或是否属于打算这样做的团体的陈述和承诺, (X)向持有不少于本公司当时已发行股份投票权百分比的持有人递交委托书或委托书，或以其他方式征求委托书；或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议(根据第(1)至(18)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，“商业邀请书”)。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的公司股票的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4节规定，否则不得在任何年会上处理任何事务，无一例外。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如果事实证明有充分理由，年会主席应在年会上确定并声明没有按照第2.4节的规定适当地将事务提交给年会，如果主席如此决定，他或她应在年会上声明，任何没有适当地提交年会的事务将不被处理。

(Ii)于股东周年大会上预告董事提名。尽管本章程有任何相反的规定，只有按照第2.4节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。提名选举或者改选进入公司董事会的人员，应当在年度股东大会上进行。

只有(A)由董事会或其辖下任何委员会根据获授权董事总数过半数通过的决议获正式授权提名该等人士，或(B)由(1)在发出本条第2.4(Ii)条所规定的通知时已登记在案的股东，(2)在决定有权获得有关股东周年大会通知的股东的记录日期的股东，(3)为确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期的登记股东，(4)为股东周年大会时的登记股东，及(5)已遵守第2.4节所载的通知程序，或(C)如任何类别或系列优先股的指定证书所规定的。除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司当时的主要执行办公室的公司秘书发出有关提名的通知。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)条第(B)款的规定，股东作出的提名必须列明第2.4(Ii)条所规定的所有资料，并须于上文第2.4(I)(A)条最后三句所述的时间由法团秘书于当时的主要执行办事处收到。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知不得多于董事由股东在年会上选举的席位数量。如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且在股东可以根据前述规定递交提名通知的最后一天至少10天之前，没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.4(Ii)(A)条规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的任何被提名人。如秘书在不迟于该公告首次作出之日的翌日办公时间结束时，在法团的主要行政办事处收到该公告。

(B)为采用适当的书面形式，该贮存商发给秘书的通知必须列明：

(1)就贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)代名人纪录上持有或实益拥有的法团股份的类别及数目；以及代名人所持有或实益持有的任何衍生工具，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部面值；。(D)任何其他协议。(E)该股东与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解的效果或意图是为该法团的任何证券制造或减少损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该代名人的投票权；。(F)由该被提名人签立并同意(1)被指名为该等股东的代名人的书面陈述，(2)依据《1934年法令》第14a-19条(“第14a-19条”)以法团的受委代表的形式被指名，及(3)如当选为法团的董事，(G)任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解，而该代名人在过去三年内与法团以外的任何人或实体曾经或曾经有过(包括但不限于根据该法令已收或应收的任何一项或多项付款的款额)，在与该法团的董事候选资格或服务有关的每一情况下(该协议、安排或谅解, 第三方补偿安排“)，(H)描述被提名人与被提名人各自的关联公司和联营公司，或与他们一致行动的其他人，一方面，发出通知的股东和任何股东关联人和任何股东关联人之间的任何其他实质性关系的描述，另一方面，包括但不限于，如果该股东或股东关联人是该规则的目的的”登记人“，并且该被提名人是董事或该注册人的高管，则根据第404项规定必须披露的所有信息，及(I)如为以董事身分选举或连任被提名人而征求委托书，则须披露有关该被提名人的任何其他资料，或在其他情况下，依据1934年法令第14节而须披露的与该被提名人有关的任何其他资料；和

(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)条第(2)至(17)款规定须提供的资料(但该等条文中所提及的“业务”，应改为指为施行本段而提名董事)，及(B)关于该股东或股东相联人士或与他们一致行动的其他人士是否有意或是否有意的团体的一部分的申述及承诺，(X)递交委托书或委托书，或以其他方式向至少持有当时已发行股份投票权所需百分比的股东征集委托书，以选出或重选该被提名人(该申述及承诺必须包括一项陈述，说明该股东或任何股东相联人士是否有意根据规则第14a-19条征集所需百分比的法团股份表决权)，或(Y)以其他方式征集股东委托书，以支持该项提名(上述第(1)及(2)款所规定的资料及声明，“被提名者征集声明”)。

(C)如有资格成为获选为法团董事的任何贮存商的代名人，则任何获贮存商提名以供选举或再度当选为董事的人，必须在董事会的要求下，向法团秘书提供规定在该贮存商提名该人为董事的通知书内所列明截至该人的提名通知书发出之日后一天为止的资料，(2)根据适用法律、证券交易所规则或规例，或根据任何公开披露的公司管治指引或委员会章程，该公司可能合理地需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计委员会财务专家；及(3)可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性或资格有重大帮助的其他资料。该等补充资料(如适用)必须在法团提出要求后，由当时的法团主要行政办事处的法团秘书在不迟于法团提出的任何该等要求所指明的合理时间内迅速收到。如未按要求及时提供该等资料，该股东的提名将不会以适当形式予以考虑，并无资格根据本第2.4(Ii)条在股东周年大会上审议。

(D)无一例外，任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司的董事成员，除非根据本第2.4节所载的规定获提名。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的《被提名人邀请声明》中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明或由该被提名人或代表该被提名人向本公司提供的其他资料载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。如事实证明有充分理由，周年会议的主席须在周年会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上宣布该项提名，而有欠妥之处的提名则不予理会。

(三)董事特别会议提名预告。

(A)就须选出或再度选出董事的股东特别会议而言，提名参加选举或再度当选为董事局成员的人士，只可(1)由董事局或其辖下任何委员会作出或在其指示下作出，而该等委员会或委员会已获正式转授提名该等人士的权力，而该等提名是依据获授权董事总数的过半数通过的决议而作出的，或(2)由在发出本条第2.4(Iii)条所规定的通知时已登记在案的任何法团股东作出的，(B)是在决定有权获得该特别会议通知的股东的纪录日期的纪录持有人，。(C)是在纪录日期决定有权在该特别会议上表决的股东的纪录持有人，。(D)在特别会议召开时是登记在案的股东，(E)及时向公司秘书递交关于提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)节所述的信息(其中对“年会”的提及被视为就本第2.4(Iii)节而言的“特别会议”)。为了及时，该通知必须在不早于特别会议日期前120天的营业结束前，以及不迟于(1)特别会议前第90天或(2)首次公布特别会议日期的后10天营业结束时，由公司的主要执行办公室的秘书收到

以及董事会在该会议上提出的拟选举或改选的提名人选。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是由董事会或其任何委员会提名或在其指示下提名，该董事会或委员会已根据获授权董事总数的多数通过的决议正式授权提名此等人士，或(Ii)由股东按照本节第2.4(Iii)条规定的通知程序提名。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述或由该被提名人或其代表向本公司提供的其他资料，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或连任。按照第2.4(Iii)条提名的任何人都必须遵守第2.4(Ii)(C)条的规定。

(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，则须在会议上宣布该项提名或事务，而不理会该项有欠妥善的提名或事务。

(四)其他要求和程序。

(A)要有资格作为任何股东的代名人以当选为该法团的董事成员，建议的代名人必须按照第2.4(Ii)(A)条或第2.4(Iii)条所规定的递送通知的适用期限向秘书提供：(1)经签署并填妥的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求所提供的格式，秘书将在收到请求后10天内提供表格)，其中载有关于该被提名人的背景和资格的信息，以及该公司为确定该被提名人作为该公司的董事或作为该公司的独立董事的资格而合理地需要的其他信息；(2)书面陈述和承诺，除非事先向法团披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；。(3)书面陈述和承诺，除非事先向该法团披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方薪酬安排的一方；。(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及在该人作为董事的任期内适用于董事和有效的其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，还将遵守该政策和准则, 秘书将向该被提名人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)；以及(5)一份书面陈述和承诺，表示该被提名人如果当选，打算在董事会中担任完整的任期。

(B)应董事会的要求，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定必须列出的与该被提名人有关的资料。

(C)除非按照第2.4节规定的程序被提名和选举，否则任何人都没有资格被股东提名为公司的董事成员，或被提名为公司的董事成员。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4条的规定。

(D)即使本第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席适用的会议以提出提名或其他建议的业务，则该提名将不予理会，或该建议的业务将不会处理(视属何情况而定)，尽管法团可能已收到有关该提名或业务的委托书，并已计算有关委托书以厘定法定人数。就本第2.4节而言，要被视为合格的股东代表，必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发送的电子传输授权代表该股东在适用的会议上代表该股东，

而该人必须在适用的会议上出示该书面文件或电子传送文件，或该书面文件或电子文件传送的可靠复制品。

(E)在不限制第2.4节的情况下，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案的所有适用要求，但不言而喻，本章程中对1934年法案的任何引用都不打算、也不会限制适用于提名或建议的任何要求，以及根据第2.4节审议的任何其他业务。

(F)尽管本第2.4节有任何相反规定，但在下列情况下，本章程中关于根据本第2.4节提出的任何业务建议的通知要求将被视为已由股东满足：(1)股东已按照1934年法案第14a 8条的规定向公司提交了建议；以及(2)该股东的建议已包含在公司为征集股东会议委托书而准备的委托书中。在遵守规则14A 8和1934年法令下的其他适用规则和条例的前提下，本章程中的任何规定不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何对董事的提名或任何其他商业建议。

(G)除第2.4节的要求外，必须及时更新和补充股东通知(以及向公司提交的任何与此相关的任何补充信息)：(1)必要时，使通知中提供或要求提供的信息在确定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期以及在会议或任何休会、延期、延期或其他延迟的10个工作日之前的日期是真实和正确的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何补充信息。任何该等最新资料、补充资料或补充资料必须由秘书在法团的主要执行办事处收到：(A)如要求提供额外资料，则须在提出要求后立即作出，而秘书必须在不迟于法团提出的任何该等要求所指明的合理时间内收到回应；或(B)如为任何资料的任何其他更新或补充，则不迟于会议记录日期后五个工作日(如为截至记录日期须作出的任何更新和补充)，以及不迟于会议日期或其任何延会、改期、延期或其他延迟的八个工作日(如属须于大会或其任何延会、重新安排、延期或其他延迟前的10个工作日进行的任何更新或补充)。不迟于会议或其任何延期、改期、延期或其他延迟前五个工作日, 股东提名个人参加董事的选举，应向公司提供合理证据，证明该股东符合规则14a-19的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息，将导致提名或提案不再有资格在会议上审议。如果股东未能遵守规则14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则14a-19所要求的所有信息)，则该股东提名的董事被提名人将没有资格在大会上当选。为免生疑问，本附例所载的更新及补充或提供额外资料或证据的义务，并不限制本公司就股东所提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、根据本附例延长任何适用的最后期限或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，如仅因经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知，则不需要根据本附例披露任何根据本第2.4节提交通知的股东的正常业务活动。

2.5股东大会通知

当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据《股东大会条例》第232条发出会议通知，该通知应注明会议地点(如有)、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、

如属特别会议，则为召开该会议的一个或多於一个目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6会议法定人数

除法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市所适用的证券交易所的规则另有规定外，公司已发行、已发行和有权投票的股本的多数投票权的持有人，亲自出席或由受委代表出席的所有股东会议，应构成处理事务的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股的多数投票权(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求。

如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

2.7延期会议；通知

除本附例另有规定外，如某次会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)，则如(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在该会议的预定时间内展示其时间、地点(如有的话)及远程通讯方法(如有的话)，而股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该会议上投票，则无须发出有关该延期会议的通知，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据股东大会议事规则第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该延会的通知定出新的记录日期，并向每名有权在该续会上表决的股东发出延会通知的记录日期。

2.8业务的进行

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式、事务的进行和讨论的规定。任何股东会议的主席由董事会指定；如无指定，董事会主席应由首席执行官(如缺席)或总裁(如董事长及行政总裁缺席)担任，或如董事会主席及行政总裁缺席，则由本公司任何其他高管担任股东会议主席。任何股东大会的主席均有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，不论是否有法定人数出席。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书另有规定外，每名股东有权就其自适用记录日期起持有的对有关事项有投票权的每股股本股份投一票。除法律另有规定外，公司证券在其上市的任何适用证券交易所的公司注册证书、本附例或规则，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的多数表决权的赞成票，应为股东的行为。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。除法律另有规定外，公司证券在其上市的任何适用证券交易所的公司注册证书、本附例或规则，如须由某类别或系列或多个类别或系列单独表决，则除选举董事外，该类别或系列或类别或系列的已发行股份的过半数投票权获亲自出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的该类别或系列或类别或系列的已发行股份的过半数投票权的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为。

2.10股东未经会议以书面同意采取行动

任何规定或准许由法团股东采取的行动，可无须会议、无须事先通知及无须表决而采取，但如列明所采取行动的一份或多於一份书面同意，须由法团已发行股本的持有人签署，而该等股份的票数不少于授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数，而该会议是所有有权就该行动投票的股份出席并表决的；然而，在公司B类普通股的流通股占公司A类普通股和B类普通股的总投票权不足多数的日期后，除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，否则该公司的股东必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取任何行动，不得通过该等股东的书面同意而采取任何行动。

2.11记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何延期的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。

对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得休会通知的股东的记录日期，与根据《股东大会条例》第213节和本第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有固定的记录日期，则记录日期

为任何此类目的确定股东的时间应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

2.12个代理

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多於一人代表该股东行事，该代表可按为会议确立的程序提交的文件或法律所允许的转送授权，但自其日期起计三年后不得投票或由其行事，除非该代表有更长的期限。授权人作为代理人的文件可以根据DGCL第116条的规定进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或提供使公司能够确定授权股东的身份的信息。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.13有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放供与会议有关的任何股东查阅，为期10天，截止日期为会议日期前一天(I)在可合理访问的电子网络上，条件是查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

2.14选举督察

在任何股东会议之前，法团须委任一名或多于一名选举督察在该会议或其延会上行事。法团可指定一人或多於一人为候补督察，以取代任何没有行事的督察。

每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行其职责。如此委任及指定的一名或多名审查员须(I)确定已发行的法团股本股数及每股股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的法团股本股数及委托书及选票的有效性；(Iii)点算所有票数及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证出席会议的法团股本股数的厘定及其所有投票权及选票的点算。

在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条--董事

3.1权力

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司证书规定了董事的人数，否则董事的人数应不时完全由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。公司设立证书有规定的，应当对董事进行分类。

3.4辞职和空缺

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决应于该辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定，并在优先股持有人权利的规限下，由作为单一类别有投票权的所有股东选出的董事法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，应只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补。如果董事按级别划分，则当时董事如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人应任职，直至该董事应被选为该类别的下一次选举为止，直至他或她的继任者正式选出并具有资格为止。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例少于整个董事会(在紧接任何该等增加前构成)，则衡平法院可应任何股东或当时持有至少10%有表决权股份并有权投票选举该等董事的股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事所选出的董事，而该选举将受DGCL第211条的规定所规限。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

3.7特别会议；通知

为任何目的召开的董事会特别会议，可以由董事长、首席执行官、总裁、秘书或者过半数董事在其指定的时间和地点随时召开，但受权召开董事会特别会议的人可以授权他人发出通知。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真方式发送；

(Iv)以电子邮件发送；或

(V)以其他方式以电子传输方式提供(如DGCL第232条所定义)；

按董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)发送至董事的地址、电话号码、传真号码或公司记录所示的通知。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何关于会议时间和地点的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，则可以向董事传达该通知，以代替书面通知。除非法规要求，通知不需要具体说明会议的地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8会议法定人数；投票

在董事会的所有会议上，法定董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票，即为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，应指董事的多数票或其他比例。

3.9董事会未经会议以书面同意采取行动

除公司注册证书或本附例另有限制外，(I)在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，可在没有会议的情况下采取。

传输和(Ii)同意书可以以DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付。任何人(不论当时是否董事)可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，并且只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意，就第3.9条而言，该同意应被视为已在该有效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起存档。

3.10董事的费用及薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11罢免董事

董事的任何成员或整个董事会均可由公司股东按照公司注册证书和适用法律规定的方式免职。

授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。

第四条--委员会

4.1董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，董事会根据授权董事总数过半数通过的决议行事。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要

各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要。

4.3委员会的会议及行动

除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和活动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议；通知)；

(4)第3.8条(法定人数；投票)；

(V)第3.9节(不开会而采取行动)；以及

(Vi)第7.4条(放弃通知)

并在该等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事会及其成员。但是：

(I)各委员会或小组委员会举行例会的时间及地点，可借董事局的决议或该委员会或小组委员会的决议决定；

(Ii)委员会或小组委员会的特别会议亦可借董事会或委员会或小组委员会的决议召开；及

(3)委员会和小组委员会特别会议的通知也应通知所有候补成员，他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或者委员会、小组委员会也可以对委员会、小组委员会的政府机构采取其他规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在每董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4小组委员会

除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授予小组委员会。

第五条--高级船员

5.1高级船员

公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。法团亦可设有一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政总裁、一名首席财务官或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及具有按照本附例的条文不时委任的其他职衔的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的委任

除按照本附例第5.3条的条文委任的高级人员外，董事局须委任法团的高级人员，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本节第5款规定的正常选举方式填补。

5.3部属人员

董事会可委任或授权任何高级人员委任法团的业务所需的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、权限及职责，均由本附例所规定，或由董事会或其任何妥为授权的委员会或小组委员会，或由获授予该等决定权力的任何高级人员不时厘定。

5.4高级船员的免职和辞职

在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可由董事局或其任何妥为授权的委员会或小组委员会，或获授予该项免职权力的任何人员免职，不论是否有因由。任何高级人员均可随时以书面或以电子方式向法团发出通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5写字楼空缺

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

5.6其他法团股份的代表权

本公司的董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书，或董事会或首席执行官或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他一个或多个实体的任何和所有股份或其他证券、或由任何其他一个或多个实体发行的任何和所有股份或其他证券有关的所有权利，以及根据以本公司名义存在的任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的所有管理当局的所有权利。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力及职责

法团的每名高级人员在管理法团业务方面的权限及职责，均由董事会或其任何妥为授权的委员会或小组委员会不时指定，或由任何获授予指定权的高级人员不时指定，但如并无如此规定，则该等权力及职责一般与该职位有关，但须受董事会控制。

5.8董事会主席

董事会主席应具有通常并通常与董事会主席职位相关的权力和职责。董事会主席主持股东会议和董事会会议。

5.9董事会副主席

董事会副主席应具有通常与董事会副主席职位相关的权力和职责。董事长缺席或者丧失行为能力的，由副董事长履行董事长的职责，行使董事长的权力。

5.10行政总裁

在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官拥有与公司事务和业务的监督、指导和管理有关的最终决定权，通常与首席执行官的职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。如董事长、副董事长的职位在任何时候不能填补，或董事长、副董事长暂时缺席或丧失能力，除非董事会另有决定，否则由首席执行官履行董事长的职责并行使董事长的权力。

5.11总裁

总裁在董事会的监督、指导和控制下，具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁的职位有关。总裁拥有董事会、董事长或首席执行官不时分配给他或她的权力，并履行他或她的职责。首席执行官缺席或者丧失行为能力的，除董事会另有决定外，由总裁履行首席执行官的职责，行使其权力。

5.12副校长和助理副校长

总裁副董事长、总裁副助理分别按照董事会、董事长、首席执行官、总裁总经理的委托行使职权，履行职责。

5.13秘书及助理秘书

(I)秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有该等议事程序的所有表决及会议纪录记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内。秘书应具有与秘书职位一贯和通常相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁不时分配给他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)每名助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时指派给他或她的权力和职责。如秘书缺席、不能或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事会决定的次序)须履行秘书的职责和行使秘书的权力。

5.14首席财务官和助理司库

(I)首席财务官为法团的司库。首席财务官须保管法团的资金及证券，负责备存法团的会计纪录及报表，并须在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支账目，并须将或安排将以法团名义及记入法团贷方的款项或其他贵重财物存放在董事会指定的存放处。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分审计。首席财务官应具有与首席财务官职位一贯和通常相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁不时赋予他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)每名助理司库均拥有董事会、行政总裁、总裁或首席财务官不时委予他或她的权力及执行该等职责。如首席财务官不在、不能或拒绝行事，则助理司库(或如有超过一名助理司库，则按董事会所决定的次序)须履行首席财务官的职责和行使其权力。

第六条--库存

6.1股票；部分缴足股款股份

公司的股份应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于由股票代表的股份，直至该股票交回

公司。除董事会决议另有规定外，持有股票的每位持有人均有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。

该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及其支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

6.2证书上的特别指定

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整或汇总列出；然而，除本条例第202条另有规定外，除上述规定外，法团为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可载明一项声明，说明法团将免费向每名提出要求的股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其注册所有人发出通知，其中包含根据本条例第6.2条或《公司条例》第151、156、202(A)、218(A)或364条要求在证书上列出或说明的信息，或根据本第6.2条的规定，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，并说明资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外, 无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3证书遗失、被盗或销毁

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而法团可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予法团一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向其提出的任何申索，向法团作出弥偿。

6.4股息

董事会在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

6.5股票转让

公司股票股份的转让只能由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，并且在符合本附例第6.3节的规定下，在交出相同数量的股份的一张或多张证书时，必须适当批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据；然而，公司注册证书、本章程、适用法律或合同并不禁止此类继承、转让或授权转让。

6.6股票转让协议

法团有权与法团任何一个或多个类别或系列的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团股票的股份以任何方式转让。

6.7登记股东

该公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息及通知的独有权利，以及作为该拥有人投票的权利；

(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1股东大会通知

任何股东会议的通知应按照DGCL规定的方式发出。

7.2向共享地址的股东发出通知

除《公司条例》另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获发出通知的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在获法团发出书面通知表示有意发出该单一通知后60天内，没有以书面向该法团提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。

7.3向与之通讯属违法的人发出通知

凡根据公司条例或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。采取或举行的任何行动或会议，而无须通知任何与该等人士共处的人

通信如属非法，应具有犹如该通知已妥为发出一样的效力和作用。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

7.4放弃发出通知

凡根据公司条例、公司注册证书或本附例任何条文须向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的人士以电子传输方式签署的放弃，不论是在发出通知的事件发生之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东或董事会(视属何情况而定)的任何定期会议或特别会议(视属何情况而定)所处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--赔偿

8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿

除本条第VIII条其他条文另有规定外，凡任何人因是或曾经是法团的董事或法团的高级人员，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，法团须在总监现时或以后有效的最大限度内，向该人作出弥偿。或当该法团的董事或该法团的高级职员应该法团的要求，以董事身分为该法团、另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人提供服务时，针对该人因该法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，但该人须本着善意行事，并以其有理由相信符合或不反对该法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信该人的行为是违法的。任何法律程序借判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

8.2在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿

除本条第八条其他条文另有规定外，如任何人曾是或曾经是法团的董事或高级职员，或当董事或高级职员应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的身份担任董事、合伙、合营企业、信托或其他企业的代理人，而曾经是或曾经是该法团的任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，则在本条第八条其他条文的规限下，法团须向该等人士作出弥偿。赔偿该人实际和合理地招致的与该法律程序的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事；但不得就该人最终被判定须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

8.3防守成功

如果现任或前任董事或公司高级职员(仅就本条8.3节的目的而言，该词在DGCL第145(C)(1)节中定义)在为第8.1或8.2节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项辩护的案情或其他方面取得成功，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。法团可弥偿并非现任或前任董事或法团高级人员的任何其他人士，以该人就第8.1条或第8.2条所述的任何诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩胜诉而实际及合理地招致的开支(包括律师费)向法团作出弥偿。

8.4对他人的弥偿

除本第八条其他规定另有规定外，公司有权对其雇员、其代理人或任何其他人进行赔偿，但赔偿范围不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。

8.5预付费用

公司的高级职员或董事在为任何诉讼辩护时实际和合理地发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)以及该人或其代表承诺在最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿的情况下，在该诉讼最终处置之前支付。由法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人实际及合理地招致的开支(包括律师费)，或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，可按法团认为合理适当的条款及条件(如有的话)如此支付，并须受法团的开支指引所规限。预支开支的权利不适用于依据本附例免除弥偿的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但适用于在裁定该人无权由法团弥偿之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)条所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

8.6弥偿限额

除第8.3节和《公司条例》的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第八条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交出；

(Iii)按《1934年法令》在每宗个案中的规定，由该人向该法团偿还任何花红或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或该人从出售该法团的证券而变现的任何利润(包括依据《2002年萨班斯-奥克斯利法令》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对该法团进行会计重述而产生的任何该等补偿，或将该人违反《萨班斯-奥克斯利法令》第306条购买和出售证券所产生的利润付予该法团)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；(Iv)由该人发起，包括该人针对该法团或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受弥偿保障人而提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(A)董事会在该法律程序启动前已授权该法律程序(或该法律程序的有关部分)，

公司根据适用法律赋予公司的权力，(C)适用法律另有规定的第8.7条或(D)款另有规定；或(V)适用法律禁止的情况下，公司自行决定提供赔偿；但是，如果本条第八条的任何一项或多项规定因下列任何理由被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于任何含有被视为无效、非法或不可执行的规定的任何段落或条款的每一上述部分)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图生效。

8.7裁定；索赔

如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。在该人胜诉的范围内，以及在法律不禁止的范围内，法团须就该人就根据第VIII条向法团提出的弥偿或垫付开支的诉讼而实际和合理地招致的任何及所有开支作出弥偿。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大程度上，公司有责任证明申索人无权获得所要求的弥偿或垫付费用。

8.8权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利涉及以该人士的公职身份提出的诉讼及担任该职位时以其他身份提出的诉讼。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。

8.9保险

如任何人现时或以前是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求以董事、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务，则法团可在该等人士准许的范围内，就该人以任何该等身分而招致的任何法律责任或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

8.10存活率

对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人，本条第八条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11废除或修改的效力

对本条第VIII条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

8.12某些定义

就本条第八条而言，凡提及“公司”，除所产生的实体外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成实体(包括组成的任何组成部分)，如果其

如果继续单独存在，则本应有权及授权向其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的任何人士，如现时或过去是董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应有关组成实体的要求，担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，则根据本细则第VIII条的条文，该人士就所产生或尚存的组成实体而言，应与假若其继续分开存在时该人士将会就该组成实体所处的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条第VIII条所指的“不违反法团的最大利益”的方式行事。

第九条--一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、一名或多名代理人、或雇员或雇员以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3密封件

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。

9.4建造.定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大楼条例》的某一条，须当作指不时修订的该条及其任何后继条文。

9.5论坛选择

除非法团以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内为(A)代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称法团的任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反其对法团或法团股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(C)依据《香港政府总部条例》或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或。(D)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但上述(A)至(D)项的每项除外，

任何属于法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对其没有管辖权的索赔，如该法院认定有一个不可或缺的一方不受该法院的管辖权管辖(且该不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)。

除非法团以书面同意选择另一个审裁处，否则美利坚合众国联邦地区法院须为唯一及独家审裁处，以解决根据经修订的《1933年证券法》对任何人提出与法团的证券发售有关连的诉讼因由的任何申诉，包括但不限于并为免生疑问，任何核数师、承销商、专家、控制人或其他被告人。

任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.5条的规定。本条款可由本条款9.5条款所涵盖的申诉的任何一方强制执行。为免生疑问，本第9.5节中的任何规定均不适用于为执行1934年法案或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

第十条--修正案

有表决权的股东可以通过、修改或者废止本章程；然而，公司的股东必须获得至少662/3%的未偿还有表决权证券总投票权的持有者的赞成票，并作为一个单一类别进行投票，公司的股东才能更改、修订或废除或采用与本章程下列规定不一致的任何章程：第二条、第三条的第3.1、3.2、3.4、3.8和3.11条、第九条的第八条、第9.5条以及本第十条(包括但不限于因任何修订、更改、更改、废除或通过任何其他附例)。董事会还有权通过、修改或者废止公司章程，但股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。