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Las Vegas Hoteland CasinoMemberSRT：最大成员数2021-06-030001747079巴利：Tropicana Las Vegas Hoteland CasinoMember2022-09-3000017470792022-09-06巴利：计划0001747079美国-公认会计准则：员工股票期权成员Baly:A2010BLBWorldwideHoldingsIncStockOptionPlanMember2022-09-300001747079Baly:A2010BLBWorldwideHoldingsIncStockOptionPlanMember2015-12-092015-12-090001747079Baly:A2010BLBWorldwideHoldingsIncStockOptionPlanMember2022-01-012022-09-300001747079Baly:A2010BLBWorldwideHoldingsIncStockOptionPlanMember2022-09-300001747079Baly：A2015StockIncentivePlanMember2022-09-300001747079Baly：A2021股权激励计划成员2022-09-300001747079Baly：A2015StockIncentivePlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-05-180001747079美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001747079Baly：A2021奖励计划成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001747079美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001747079Baly：DoverDownsPensionPlanMembers2022-09-300001747079Baly：DoverDownsPensionPlanMembers2022-01-012022-09-300001747079Baly：DoverDownsPensionPlanMembers2022-07-012022-09-300001747079Baly：DoverDownsPensionPlanMembers2021-07-012021-09-300001747079Baly：DoverDownsPensionPlanMembers2021-01-012021-09-3000017470792022-07-272022-07-2700017470792021-04-200001747079Baly：PublicStockOfferingMember2021-04-202021-05-100001747079美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-04-202021-05-100001747079美国公认会计准则：保修成员2021-04-202021-05-1000017470792021-05-1700017470792021-05-180001747079巴利：辛克莱成员巴利：PennyWarrantMember2022-09-300001747079Baly：性能保修成员巴利：辛克莱成员2022-09-300001747079巴利：辛克莱成员2022-09-300001747079巴利：PennyWarrantMemberBaly：Monkey 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-38850

巴利公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

20-0904604

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

威斯敏斯特街100号

普罗维登斯

钻探

02903

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(401) 475-8474

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			巴利			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年10月28日，注册人面值0.01美元的普通股流通股数量为47,261,307.

欲了解有关该公司已发行股票的更多信息，请参阅附注16“股东权益”。

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巴利公司

目录

						页码
			第一部分-财务信息
第1项。			财务报表			3
			简明综合资产负债表(未经审计)			3
			简明综合业务报表(未经审计)			4
			简明综合全面损失表(未经审计)			5
			股东权益简明合并报表(未经审计)			6
			简明合并现金流量表(未经审计)			8
			简明合并财务报表附注(未经审计)			9
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			44
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			61
第四项。			控制和程序			61
			第二部分--其他资料
第1项。			法律诉讼			63
第1A项。			风险因素			63
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			63
第六项。			陈列品			65
			签名			66

2

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第一部分财务信息

项目1.财务报表

巴利公司

简明综合资产负债表(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
资产
现金和现金等价物			$	164,462					$	206,193
受限现金			55,669						68,647
应收账款净额			64,163						48,178
库存			15,607						11,489
应收税金			48,081						128,217
预付费用和其他流动资产			100,734						104,463
流动资产总额			448,716						567,187
财产和设备，净额			970,600						838,651
使用权资产，净额			798,032						507,843
商誉			1,856,922						2,122,653
无形资产，净额			2,175,765						2,477,952
递延税项资产			15,628						11,922
其他资产			27,528						27,009
总资产			$	6,293,191					$	6,553,217
负债与股东权益
长期债务的当期部分			$	19,450					$	19,450
租赁负债的流动部分			40,912						24,506
应付帐款			42,959						87,540
应计所得税			35,050						37,208
应计负债			552,946						401,428
流动负债总额			691,317						570,132
长期债务，净额			3,409,473						3,426,777
租赁负债的长期部分			782,389						506,475
养恤金福利义务			3,924						4,647
递延税项负债			165,060						214,467
冠名权责任			129,219						168,929
应付或有对价			8,436						34,931
其他长期负债			10,628						11,057
总负债			5,200,446						4,937,415
承付款和或有事项
股东权益：
普通股($0.01面值，200,000,000授权股份；47,287,301和53,050,055已发行股份；47,287,301和52,254,477已发行股份)			472						530
优先股($0.01票面价值；10,000,000授权股份；不是已发行股份)			—						—
追加实收资本			1,660,422						1,849,068
库存股，按成本计算			—						(29,166)
留存赤字			(58,364)						(181,581)
累计其他综合损失			(510,357)						(26,809)
Bally‘s公司股东权益总额			1,092,173						1,612,042
非控制性权益			572						3,760
股东权益总额			1,092,745						1,615,802
总负债和股东权益			$	6,293,191					$	6,553,217

见简明合并财务报表附注。

3

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巴利公司

简明合并业务报表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
收入：
游戏			$	465,733					$	231,798					$	1,384,523					$	594,566
酒店			45,675						32,903						106,539						68,277
餐饮			31,724						29,504						83,147						68,386
零售业、娱乐业和其他			35,117						20,574						104,807						43,549
总收入			578,249						314,779						1,679,016						774,778
营业(收入)成本和支出：
游戏			197,196						78,397						620,459						189,001
酒店			11,752						9,413						30,065						22,068
餐饮			22,766						21,419						63,620						50,632
零售业、娱乐业和其他			18,976						8,802						46,830						12,620
广告，一般和行政			191,953						140,500						555,276						322,210
商誉和资产减值			—						—						—						4,675
开业前			—						232						717						1,772
收购、整合和重组			9,282						6,797						24,674						37,457
从保险赔偿中获得的收益，扣除损失			(1,263)						(7,942)						(1,413)						(19,197)
品牌重塑			72						427						546						1,722
销售收益-回租，净额			—						—						(50,766)						(53,425)
折旧及摊销			73,853						29,000						227,507						67,503
总运营成本和费用			524,587						287,045						1,517,515						637,038
营业收入			53,662						27,734						161,501						137,740
其他收入(支出)：
利息收入			136						547						446						1,601
利息支出，扣除资本化金额			(53,708)						(31,853)						(145,531)						(74,480)
冠名权负债的价值变动			37						6,965						33,448						(1,371)
购买便宜货的收益(调整)			—						(1,039)						(107)						23,075
债务清偿损失			—						(19,419)						—						(19,419)
汇兑损益			253						(42,896)						2,248						(43,353)
其他，净额			1,350						(3,084)						10,974						(6,450)
其他收入(费用)合计，净额			(51,932)						(90,779)						(98,522)						(120,397)
所得税前收入(亏损)			1,730						(63,045)						62,979						17,343
所得税拨备(福利)			1,137						(5,400)						996						16,751
净收益(亏损)			$	593					$	(57,645)					$	61,983					$	592
每股基本收益(亏损)			$	0.01					$	(1.16)					$	1.05					$	0.01
加权平均已发行普通股-基本			57,020						49,506						59,170						45,573
稀释后每股收益(亏损)			$	0.01					$	(1.16)					$	1.05					$	0.01
加权平均已发行普通股-稀释后			57,062						49,506						59,238						45,876

见简明合并财务报表附注。

4

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巴利公司

简明综合全面损失表(未经审计)

(单位：千)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
净收益(亏损)			$	593					$	(57,645)					$	61,983					$	592
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			$	(213,193)					$	(781)					$	(483,548)					$	(1,414)
固定收益养老金计划重新分类调整(1)			—						41						—						122
其他综合损失			(213,193)						(740)						(483,548)						(1,292)
全面损失总额			$	(212,600)					$	(58,385)					$	(421,565)					$	(700)

__________________________________

(1)重新分类调整的税收效应很小。

见简明合并财务报表附注。

5

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巴利公司

简明合并股东权益报表(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

			普通股												其他内容 实收资本						财务处 库存						保留 (赤字)收益						累计其他综合损失						非控制性权益						股东合计 权益
			未偿还股份						金额
截至2021年12月31日的余额			52,254,477						$	530					$	1,849,068					$	(29,166)					$	(181,581)					$	(26,809)					$	3,760					$	1,615,802
释放受限制的股票			122,849						1						(2,534)						—						—						—						—						(2,533)
基于股份的薪酬			—						—						5,095						—						—						—						—						5,095
库存股的报废			—						(11)						(35,200)						42,454						(7,243)						—						—						—
股份回购			(350,616)						—						—						(13,288)						—						—						—						(13,288)
行使的股票期权			20,000						—						86						—						—						—						—						86
行使便士认股权证			383,934						4						—						—						—						—						—						4
发行MKF便士认股权证			—						—						12,010						—						—						—						—						12,010
对SportCaller的对价的解决			107,832						1						3,699						—						—						—						—						3,700
其他综合损失			—						—						—						—						—						(71,542)						—						(71,542)
净收入			—						—						—						—						1,889						—						—						1,889
截至2022年3月31日的余额			52,538,476						$	525					$	1,832,224					$	—					$	(186,935)					$	(98,351)					$	3,760					$	1,551,223
释放受限制的股票			38,775						—						(308)						—						—						—						—						(308)
基于股份的薪酬			—						—						6,322						—						—						—						—						6,322
其他综合损失			—						—						—						—						—						(198,813)						—						(198,813)
净收入			—						—						—						—						59,501						—						—						59,501
截至2022年6月30日的余额			52,577,251						$	525					$	1,838,238					$	—					$	(127,434)					$	(297,164)					$	3,760					$	1,417,925
释放受限制的股票			14,239						—						(41)						—						—						—						—						(41)
基于股份的薪酬			—						—						6,715						—						—						—						—						6,715
库存股的报废			—						(54)						(187,677)						119,254						68,477						—						—						—
股份回购(包括要约收购)			(5,368,334)						—						—						(119,254)						—						—						—						(119,254)
非控制性利益转换--望远镜			64,145						1						3,187						—						—						—						(3,188)						—
其他综合损失			—						—						—						—						—						(213,193)						—						(213,193)
净收入			—						—						—						—						593						—						—						593
截至2022年9月30日的余额			47,287,301						$	472					$	1,660,422					$	—					$	(58,364)					$	(510,357)					$	572					$	1,092,745

6

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巴利公司

简明合并股东权益报表(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

			普通股												其他内容 实收资本						财务处 库存						保留 收益						累计其他综合损失						非控制性权益						股东合计 权益
			未偿还股份						金额
2020年12月31日的余额			30,685,938						$	307					$	294,643					$	—					$	34,792					$	(3,144)					$	—					$	326,598
释放受限制的股票			23,811						—						(990)						—						—						—						—						(990)
基于股份的薪酬			—						—						4,483						—						—						—						—						4,483
行使的股票期权			30,000						—						129						—						—						—						—						129
行使便士认股权证			932,949						9						—						(9)						—						—						—						—
辛克莱期权的重新分类			—						—						59,724						—						—						—						—						59,724
发行MKF便士认股权证			—						—						64,694						—						—						—						—						64,694
为购买SportCaller而发行的股票			221,391						2						11,774						—						—						—						—						11,776
其他综合损失			—						—						—						—						—						(1,012)						—						(1,012)
净亏损			—						—						—						—						(10,705)						—						—						(10,705)
截至2021年3月31日的余额			31,894,089						$	318					$	434,457					$	(9)					$	24,087					$	(4,156)					$	—					$	454,697
释放受限制的股票			9,181						—						(205)						(116)						—						—						—						(321)
基于股份的薪酬			—						—						3,901						—						—						—						—						3,901
库存股的报废			—						(21)						(28,488)						114,842						(86,333)						—						—						—
普通股发行			12,650,000						127						667,746						—						—						—						—						667,873
辛克莱股票换成便士认股权证			(2,086,908)						—						114,717						(114,717)						—						—						—						—
辛克莱发行一分钱认股权证			—						—						50,000						—						—						—						—						50,000
Bally的互动式股票发行			2,084,765						21						121,479						—						—						—						—						121,500
行使的股票期权			40,000						—						172						—						—						—						—						172
其他综合收益			—						—						—						—						—						460						—						460
净收入			—						—						—						—						68,942						—						—						68,942
截至2021年6月30日的余额			44,591,127						$	445					$	1,363,779					$	—					$	6,696					$	(3,696)					$	—					$	1,367,224
释放受限制的股票			483						—						(12)						—						—						—						—						(12)
基于股份的薪酬			—						—						5,449						—						—						—						—						5,449
库存股的报废			—						—						(308)						585						(277)						—						—						—
Bally的互动式股票发行			(10,042)						—						—						(585)						—						—						—						(585)
获得的非控制性权益			—						—						—						—						—						—						3,760						3,760
其他综合损失			—						—						—						—						—						(740)						—						(740)
净亏损			—						—						—						—						(57,645)						—						—						(57,645)
截至2021年9月30日的余额			44,581,568						$	445					$	1,368,908					$	—					$	(51,226)					$	(4,436)					$	3,760					$	1,317,451

见简明合并财务报表附注。

7

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巴利公司

简明合并现金流量表(未经审计)

			截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021
经营活动的现金流：
净收入			$	61,983					$	592
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			227,507						67,503
非现金租赁费用			22,938						7,497
基于股份的薪酬			18,132						13,833
商誉和资产减值			—						4,675
债务贴现摊销和债务发行成本			8,122						4,890
债务清偿损失			—						19,419
从保险赔偿获得的收益			(1,263)						(18,660)
销售收益-回租，净额			(50,766)						(53,425)
递延所得税			(42,848)						(1,296)
(收益)按公允价值计量的资产和负债损失			(437)						21,280
冠名权负债的价值变动			(33,448)						1,371
应付或有对价变动			(10,386)						(14,830)
低价购入的调整(收益)			107						(23,075)
汇兑(利)损			(2,227)						43,353
其他经营活动			5,309						4,260
流动经营资产和负债变动情况			22,593						(6,544)
经营活动提供的净现金			225,316						70,843
投资活动产生的现金流：
为收购支付的现金，扣除获得的现金			(146,484)						(369,555)
销售收益--回租			150,000						144,000
与回租交易有关的预付定金			200,000						—
外汇远期合约溢价			—						(22,592)
资本支出			(167,363)						(65,132)
保险收益			1,265						18,660
为内部开发软件支付的现金			(45,785)						(2,026)
取得博彩牌照			(53,030)						(4,409)
购买股权证券			(3,175)						—
其他无形资产收购			(1,825)						(2,600)
其他投资活动			(3,058)						1,527
用于投资活动的现金净额			(69,455)						(302,127)
融资活动的现金流：
发行长期债务			335,000						1,762,003
偿还长期债务			(359,588)						(299,313)
融资费用的支付			—						(9,968)
就债务清偿支付赎回保费			—						(14,175)
支付递延代价			(30,025)						—
股份回购			(132,542)						—
普通股发行，净额			—						667,872
发行辛克莱便士认股权证			—						50,000
其他融资活动			(2,793)						(1,022)
融资活动提供的现金净额(用于)			(189,948)						2,155,397
外币对现金及现金等价物的影响			(20,622)						(41,651)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化			(54,709)						1,882,462
期初现金和现金等价物及限制性现金			274,840						126,555
现金及现金等价物和受限现金，期末			$	220,131					$	2,009,017
补充披露现金流量信息：
为利息支付的现金，扣除资本化金额			$	164,379					$	51,396
从所得税退税收到的现金，扣除已支付的现金			(39,497)						35,736
非现金投资和融资活动：
未付财产和设备			$	16,784					$	2,974
为收购SportCaller和猴刀战斗而发行的股票和股权工具			—						197,383
收购以换取或有负债			—						58,685
应付延期购进价款			—						14,071
适用于收购收购价的保证金			—						4,000
非控制性权益			(3,188)						3,760

见简明合并财务报表附注。

8

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

1.    一般信息

业务说明

Bally‘s Corporation(“公司”、“Bally’s”、“We”或“Us”)是一家全球性的游戏、酒店和娱乐公司，拥有赌场和度假村以及在线游戏(“iGaming”)企业对企业(“B2B2C”)业务。该公司拥有和管理以下赌场和度假村物业：

赌场和度假村

位置

类型

建造/收购

Bally‘s Twin River林肯赌场度假村(《Bally’s Twin River》)

林肯，罗德岛

赌场和度假村

2004

巴利的阿拉帕霍公园

科罗拉多州奥罗拉

赛马场/OTB场地

2004

Hard Rock Hotel&Casino Biloxi(《Hard Rock Biloxi》)

密西西比州比洛克西

赌场和度假村

2014

Bally‘s Tiverton Casino&Hotel，《Bally’s Tiverton》

罗德岛州蒂弗顿

赌场和酒店

2018

巴利的多佛赌场度假村(《巴利的多佛》)(1)

特拉华州多佛市

赌场、度假村和赛道

2019

巴利的黑鹰(1)(2)

科罗拉多州黑鹰

三家赌场

2020

Bally‘s Kansas City Casino(《Bally’s Kansas City》)

密苏里州堪萨斯城

赌场

2020

Bally‘s Vicksburg Casino，《Bally’s Vicksburg》

密西西比州维克斯堡

赌场和酒店

2020

巴利大西洋城赌场度假村(《巴利大西洋城》)

新泽西州大西洋城

赌场和度假村

2020

巴利的什里夫波特赌场和酒店(《巴利的什里夫波特》)

路易斯安那州什里夫波特

赌场和酒店

2020

Bally‘s Lake Tahoe赌场度假村(“Bally’s Lake Tahoe”)

内华达州太浩湖

赌场和度假村

2021

Bally‘s Evansville Casino&Hotel(《Bally’s Evansville》)(1)

印第安纳州埃文斯维尔

赌场和酒店

2021

Bally‘s Quad Cities赌场和酒店(《Bally’s Quad Cities》)(1)

罗克岛，伊利诺伊州

赌场和酒店

2021

特罗皮卡纳拉斯维加斯赌场及度假村(《特罗皮卡纳拉斯维加斯》)(1)

内华达州拉斯维加斯

赌场和度假村

2022

__________________________________

(1)从博彩娱乐地产有限公司(“GLPI”)租赁的物业。

(2)包括Bally的黑鹰北部赌场、Bally的黑鹰西部赌场和Bally的黑鹰东部赌场。

根据北美互动可报告部门，公司拥有和管理以下业务：

•Bally‘s Interactive，B2B2C体育书籍和iCasino平台提供商和运营商；

•马口有限公司(“SportCaller”)，一家为体育博彩公司提供企业对企业(B2B)免费游戏的供应商；

•猴刀格斗(MKF)，一家企业对消费者日常梦幻体育(DFS)平台和运营商；

•小丑游戏，名为Live at the Bike，是一家以直播、点播扑克视频和播客为特色的在线订阅流媒体服务；

•职业排球协会(AVP)，一个主要的专业沙滩排球组织，并主办了美国国内持续时间最长的沙滩排球巡回赛；

•Telescope Inc.(“Telescope”)，为现场活动、游戏化的第二屏幕体验和互动直播提供实时观众参与解决方案的领先供应商；以及

•Degre53是一家总部位于英国的创意机构，专门从事在线博彩和体育行业的多渠道网站和个性化移动应用程序和软件开发。

北美互动报告部门还包括Gamesys的北美业务。

该公司的国际互动报告部门包括公司于2021年10月1日收购的B2B2C iCasino和在线宾果平台提供商和运营商Gamesys Group Ltd.(“Gamesys”)在欧洲和亚洲的互动活动，以及游戏内容聚合业务Solid Gaming。

有关详细信息，请参阅附注18“分部报告”。

该公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“Baly”。

陈述的基础

9

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

随附的本公司未经审核简明综合财务报表包括本公司、其持有多数股权的附属公司及本公司确定为可变权益实体(“VIE”)的实体的账目，而本公司被确定为该等实体的主要受益人。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。上一年的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。我们海外子公司的财务报表使用期末资产和负债的有效汇率以及每个报告期的经营业绩的平均汇率换算为美元。财务报表换算产生的调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分反映。外币交易损益计入净收益(亏损)。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务资料规则而编制，包括美国证券交易委员会S-X规则的10-Q表指引及第10-01条。因此，按照美国普遍接受的会计原则编制的完整财务报表中通常要求的某些信息和附注披露已被精简或省略。本公司认为，这些简明综合财务报表包括所有必要的调整，以便公平地列报中期的财务状况、经营业绩和现金流量。

这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的会计政策相比，重大会计政策没有发生重大变化。

我们作出的估计和判断影响了我们的简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。

新冠肺炎大流行

截至2022年9月30日，该公司的所有物业都在最低限度的限制下运营。尽管由于酒店重新开业，该公司正经历着积极的趋势，但新冠肺炎疫情仍在继续，未来的事态发展是不确定的，目前无法预测，可能会对运营产生实质性的负面影响。

2.    重大会计政策

现金和现金等价物及限制性现金

本公司将原始到期日为三个月或以下的所有现金余额和高流动性投资视为现金和现金等价物。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，限制性现金为$55.7百万美元和美元68.6百万美元，分别主要包括玩家押金和支付服务提供商与公司iGaming业务相关的押金。受限现金还包括支付给罗德岛州的视频彩票终端(“VLT”)和桌上游戏现金，以及公司无法使用的其他物业的某些现金账户。下表将简明综合资产负债表中的现金和限制性现金与简明综合现金流量表上显示的总额进行核对。

			9月30日，						十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
现金和现金等价物			$	164,462					$	206,193
受限现金			55,669						68,647
现金和现金等价物及限制性现金总额			$	220,131					$	274,840

10

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

应收账款净额

应收账款，净额包括以下各项：

			9月30日，						十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
罗德岛和特拉华州的欠款(1)			$	15,382					$	10,575
博彩应收账款			13,829						10,576
非博彩应收账款			41,323						31,481
应收账款			70,534						52,632
减去：坏账准备			(6,371)						(4,454)
应收账款净额			$	64,163					$	48,178

__________________________________

(1)代表公司在Bally‘s Twin River和Bally’s Tiverton应从罗德岛州和特拉华州应为Bally‘s Dover支付的VLT和桌上游戏收入中的份额。

从保险赔偿中获得的收益，扣除损失

保险赔偿收益，扣除损失，是指影响公司的事件造成的损失，扣除保险赔偿收入净额。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司从保险追回中录得收益，扣除亏损#美元1.3百万美元和美元1.4百万美元，主要归因于与先前诉讼事项有关的保险追回。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，该公司从保险追回中录得收益，扣除亏损#美元。7.9百万美元和美元19.2分别为600万美元，主要归因于2020年第四季度在路易斯安那州登陆的飓风泽塔的影响而收到的保险收入。

博彩费用

博彩费用包括工资成本和与运营VLT、老虎机和桌上游戏相关的费用，包括向公司在罗德岛和特拉华州以外的司法管辖区支付的博彩税，以及与公司互动游戏产品和服务的销售直接相关的广告成本。博彩费用还包括赛马费用，包括工资成本、场外博彩(“OTB”)佣金以及与现场比赛和联播运营相关的其他费用。

广告费

本公司的广告费用为已发生的费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，广告费用为46.0百万美元和美元2.1分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，广告费用为1美元163.3百万美元和美元5.1分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月的博彩费用中计入公司互动业务的广告费用为$26.7百万美元和美元139.4分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月的博彩费用中，没有可归因于公司互动业务的广告费用。

战略合作伙伴--辛克莱广播集团

2020年11月18日，公司与辛克莱广播集团(“辛克莱”)签订了一项框架协议(“辛克莱协议”)，该协议规定公司与辛克莱之间建立长期战略关系，将巴利的综合专有体育博彩技术与辛克莱的地方广播站和区域体育直播网络组合及其网球频道、体育场体育网络和Stirr流媒体服务相结合，据此公司将获得地区体育网络的冠名权和网络节目的某些整合，以换取以现金支付的年费、发行认股权证和期权，以及分享与辛克莱签订的应收税金协议(“TRA”)所产生的某些税收优惠的协议。协议的初始期限是十年自更名后的辛克莱地区体育网络开始运营之日起生效，除非本公司或辛克莱选择不续签，否则可再续签一次五年。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

冠名权无形资产-根据辛克莱协议的条款，该公司必须每年向辛克莱支付地区体育网络冠名权的冠名权费用，该冠名权每年递增，总额为$88.0在2021年4月1日开始的10年协议期限内超过100万美元。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)805-50“资产而非企业的收购”小节，将本次交易作为资产收购进行会计处理。与企业合并相关的问题，使用成本累积模型。冠名权无形资产指于收购日期转移的代价，包括年度冠名权费用的现值、认股权证及期权的公允价值以及TRA付款的估计，每项均于下文解释。冠名权无形资产为#美元。280.2百万美元和美元311.7分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。摊销从2021年4月1日开始，也就是更名后的辛克莱地区体育网络的开始日期，费用为1美元8.2百万美元和美元8.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和25.0百万美元和美元17.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。有关进一步信息，请参阅附注8“商誉和无形资产”。

冠名权费用-每年冠名权费用的现值被记录为冠名权无形资产成本的一部分，以及相应的负债，该负债将在协议有效期内通过利息支出增加。截至2022年9月30日和2021年12月31日，负债总额为$59.2百万美元和美元58.9分别为100万美元。负债的短期部分，即#美元。2.0截至2022年9月30日和2021年12月31日，100万美元计入“应计负债”，负债的长期部分为#美元57.2百万美元和美元56.9截至2022年9月30日和2021年12月31日的600万欧元分别计入简明综合资产负债表的“冠名权负债”。在简明综合经营报表中“利息费用扣除资本化金额”列报的增值费用为#美元。1.1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，3.3百万美元和美元3.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。

认股权证和期权-公司向辛克莱(1)发出可立即行使的认股权证，购买最多4,915,726本公司股份，行使价为$0.01每股(“便士认股权证”)，(2)认购权证，最多购买3,279,337本公司的额外股份，价格为$0.01根据各项业绩指标(“履约认股权证”)，及(3)购买最多1,639,669分四批增发股份，收购价从$30.00至$45.00每股，可在2020年11月18日收盘四周年起的七年内行使(“购股权”)。行使认股权证及认购权时的行使及购买价，以及可发行的股份数目须按惯例作出反摊薄调整。根据认股权证及期权发行超过19.9根据2021年1月27日获得的纽约证券交易所规则，公司目前流通股的30%须经公司股东批准。

便士认股权证及期权。便士认股权证和期权是ASC 815下的股权分类工具，衍生工具和套期保值、(“ASC 815”)。便士认股权证的公允价值接近相关股份的公允价值，为$。150.4于二零二零年十一月十八日于发行时记入“额外实收资本”，并计入简明综合资产负债表，抵销冠名权无形资产。期权的公允价值为#美元。59.7截至2021年12月31日，资本总额为100万欧元，并计入简明综合资产负债表中的“额外实收资本”内。

履约认股权证.履约权证被计入衍生负债，因为相关业绩指标代表对结算金额的调整，而结算金额并未与公司本身的股票挂钩，因此根据ASC 815，股权分类是不可能的。有关进一步信息，请参阅附注9“公允价值计量”。

应收税金协议-公司被要求分享60在协议期限内，本公司从与辛克莱的TRA下的便士认股权证、期权、履约认股权证和付款中获得的税收优惠的百分比，因为税收优惠金额是通过提交公司的年度纳税申报单来确定的。除其他变化外，预计将实现的税收优惠和当时生效的税率的变化被视为对冠名权无形资产的调整。TRA负债为#美元35.8百万美元和美元42.2分别于2022年9月30日及2021年12月31日止，并计入简明综合资产负债表的“冠名权负债”内。TRA负债的价值变化包括在简明综合经营报表的“冠名权负债价值变化”中。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

可变利息实体

本公司对通过投票权以外的方式获得控制权的实体进行评估，以确定其是否为VIE的主要受益者。如果实体具有下列特征之一，则该实体是VIE:(1)该实体的股本不足以使其能够在没有额外从属财政支助的情况下为其活动提供资金；(2)股东作为一个群体缺乏控股权的特征；或(3)该实体的结构具有非实质性投票权。VIE的主要受益人通常是这样的实体：(A)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最重大的影响；(B)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益。当公司确定自己是VIE实体的主要受益人时，该公司将其投资合并到VIE中。

在确定其是否为VIE的主要受益者时，本公司会考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，哪一方控制此类活动；以及本公司的投资和其他参与VIE预期利润/亏损的方式的重要性。与这些决定相关的重大判断包括对这些投资机构所持资产的当前和未来公允价值和表现以及一般市场状况的估计。

管理层分析并得出结论认为，布莱肯里奇·库拉索公司(“布雷肯里奇”)是一家VIE，因为它没有足够的风险股权投资。本公司已确定其为主要受益人并合并VIE，原因是(A)虽然本公司并不控制布雷肯里奇的所有决策，但本公司有权通过与该实体签订的各种合同，指导对其经济表现影响最大的布雷肯里奇的活动，以及(B)布雷肯里奇与本公司之间的这些协议的性质使本公司有义务吸收亏损，并有权收取基于场外费率并与所提供服务水平相适应的费用为基础的利益。该公司以非市价和与所提供的服务水平相称的费用的形式获得重大利益。因此，该公司将布雷肯里奇及其子公司的所有资产、负债和经营成果合并到随附的综合财务报表中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，布雷肯里奇的总资产为85.0百万美元和美元85.4分别为100万美元和总负债#美元70.9百万美元和美元75.2分别为100万美元。布雷肯里奇的收入为#美元。68.9百万美元和美元229.7截至2022年9月30日的三个月和九个月，

本公司可在后续事件发生时改变对VIE的最初评估，例如影响实体的风险股权投资的特征或充分性的合同安排的修改，以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置。本公司会持续进行这项分析。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

关联方交易

2019年9月26日，在本公司收购Gamesys之前，Gamesys(Holdings)Limited(“GHL”)被JPJ Group plc(“JPJ”)收购，其后更名为Gamesys。关于对JPJ的收购，GB10.0交易完成后30个月，现金对价中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的现金代价被递延并支付给GHL的大股东。公司记录的递延代价为#美元。15.1截至2021年12月31日，简明综合资产负债表的流动负债内为100万欧元。在这样的金额中，大约有$7.4作为前大股东，应向关联方支付百万美元。本公司于2022年4月支付递延代价。

所得税拨备(福利)

于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月内，本公司计提所得税准备#美元。1.1100万美元，所得税优惠为$5.4分别为100万美元。于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司计提所得税准备#美元。1.0百万美元，按年初至今的有效税率为1.6%和所得税准备金#美元。16.8百万美元，按年初至今的有效税率为96.6%。2022年至今的有效税率低于美国联邦法定税率21%，这主要是由于年内在外国司法管辖区录得的税收优惠，但被科罗拉多州和伊利诺伊州销售回租交易收益相关的独立项目所抵消。2021年到目前为止的有效税率高于美国联邦法定税率21%，这主要是由于与特拉华州销售回租收益和外币换算相关的离散项目。

2022年第二季度，该公司改变了说法，不再永久地对其未分配的海外收益进行再投资，并计划将现金汇回美国。根据现有的某些税务筹划策略，该公司已经确定，截至2022年9月30日，没有与未汇出收益相关的递延税款。

3.    最近通过并发布的会计公告

近期发布的会计公告

须实施的标准

2021年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2021-08，企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一增订中的修正涉及实践中的多样性和与确认既得合同责任有关的不一致之处，以及付款条件对购置人随后收入确认的影响。此更新适用于2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估这项修订对其简明综合财务报表的影响。

4.    收入确认

本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，它要求公司确认收入的方式描述了承诺的商品或服务的转移。此外，该准则要求进行更详细的披露，使财务报表的读者能够了解与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该公司的收入来自四个主要来源：博彩(包括零售游戏、在线游戏、体育博彩和赛马)、酒店、食品和饮料以及零售娱乐和其他。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•确定与客户的一个或多个合同；

•确定合同中的履约义务；

•确定交易价格；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•当公司通过转让承诺的货物或服务履行履行义务时确认收入。

该公司目前从事游戏服务，包括零售、在线和赛马。其他服务包括酒店、食品和饮料。本公司确认的收入金额按交易价格或本公司预期通过履行已确定的履约义务而收到的对价金额计量。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

零售游戏、在线游戏和体育博彩收入，每一项如下所述，都包含单一的履约义务。零售博彩交易有义务尊重赌注的结果，并支付与所述赔率相等的金额，包括返还初始赌注，如果客户收到获胜的一手牌。尊重牌局的结果和产生支付的这些要素被认为是一种履行义务。在线游戏和体育博彩是本公司运营比赛或游戏的单一履约义务，并根据安排的结果向用户奖励或支付。收入在每次比赛、下注或下注游戏结束时确认。激励措施可以应用于在线游戏产品。该公司将交易价格的一部分分配给某些客户激励措施，这些激励措施创造了重大的未来客户权利，是一项单独的履约义务。此外，如果是多阶段大赛，公司将按比例分配从大赛开始到大赛最后阶段的交易价格。赛马收入是通过预付押金赌博获得的，这包括赞助人通过预付存款账户下注。每份赌博合同都包含一项履约义务。

博彩合同的交易价格是游戏输赢之间的差额，而不是下注的总金额。赛车业务的交易价格，包括在公司的赛车设施举行的现场赛车活动，是从合作伙伴池收到的佣金减去合同费用和义务，主要包括与比赛业务直接相关的钱包资金要求、同时转播费、手续费和某些合作伙伴税。餐饮和酒店的交易价格是从顾客那里收取的此类商品和服务的净额。酒店、餐饮服务已被确定为独立的，独立履行义务和收入被确认为在交易时间点转移的商品或服务。

以下是对公司每一项收入来源的描述：

博彩业收入

零售博彩

该公司确认零售博彩收入为博彩活动的净收益，即博彩流入和流出之间的差额，而不是下注的总额。累进大奖在确定支付大奖的义务时被估计并确认为收入。博彩收入是在扣除某些现金和免费游戏激励措施后确认的。

对于那些根据公司的玩家忠诚度计划获得奖励的客户，游戏服务合同有两项履约义务，对于没有参加该计划的客户，有一项履约义务。本公司采用实际的权宜之计，以组合为基础对其博彩合约进行会计处理，因为该等赌注具有相似的特点，而本公司合理地预期，将收入确认指引应用于投资组合对综合财务报表的影响，与应用个别博彩合约并无重大分别。为了在博彩合同中的赌注业绩义务和根据忠诚度计划赚取的奖励相关的义务之间分配交易价格，公司根据为酒店房间住宿、食品和饮料或其他便利设施赚取的奖励的独立销售价格，将金额分配给忠诚度计划合同责任。与忠诚度计划奖励相关的绩效义务将递延，并在客户兑换时确认为收入。与游戏下注相关的金额在下注发生时确认，因为它是立即结算的。

博彩收入包括Bally‘s Twin River和Bally’s Tiverton各自的VLT收入份额，这两个份额由每个物业各自与罗德岛州签订的VLT主合同确定。Bally‘s Twin River有权获得28.85初始VLT收入的%份额3,002单位和a26.00超过以下单位产生的VLT收入的%份额3,002单位。从2021年7月1日开始，Bally‘s Twin River有权获得额外的7.00公司拥有的VLT收入的%份额。Bally‘s Tiverton有权获得相当于Bally’s Twin River收到的百分比的VLT收入的百分比。游戏收入还包括Bally的Twin River和Bally的Tiverton在桌上游戏收入中的份额。Bally‘s Twin River和Bally’s Tiverton分别有权获得83.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的桌上游戏收入份额。收入在赌注结算时确认，也就是客户已收到本公司游戏服务的好处，本公司目前有权获得付款。本公司按净额记录其罗德岛业务的收入，即本公司作为代理代表罗德岛州经营博彩服务时收到的VLT和桌上游戏收入的百分比份额。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

博彩收入还包括Bally‘s Dover从收购之日起根据特拉华州彩票代码确定的收入份额。Bally‘s Dover被授权从事视频彩票、体育博彩、桌上游戏和网络游戏业务，是特拉华州博彩法规定的三家“持牌代理商”之一。特拉华州博彩业务的许可、管理和控制由特拉华州彩票办公室和特拉华州安全和国土安全部博彩执法部负责。截至2022年和2021年9月30日，Bally‘s Dover有权获得大约42VLT收入的%份额，以及80桌上游戏收入的%份额。收入在赌注完成时确认，也就是客户已经收到公司游戏服务的好处，公司有权获得现在的付款。该公司以净额方式记录其特拉华州业务的收入，这是收到的VLT和桌上游戏收入的百分比份额，因为公司在代表特拉华州经营博彩服务方面担任代理。

博彩收入还包括硬石比洛克西、巴利的黑鹰，从2020年1月23日开始，巴利的堪萨斯城和巴利的维克斯堡，从2020年7月1日开始，巴利的大西洋城，从2020年11月18日开始，巴利的什里夫波特，从2020年12月23日开始，巴利的塔霍湖，从2021年4月6日开始，巴利的埃文斯维尔，从2021年6月3日开始，巴利的四座城市，从2021年6月14日开始，以及特罗皮卡纳拉斯维加斯，从2022年9月26日开始，这是博彩输赢之间的总净差。递延收入确认为预付押金、未偿还筹码和客户拥有的“入场、出票”优惠券，以及与预期派发累进大奖相关的应计项目。累进老虎机包含基础大奖，根据所玩的积分数量以累进的速度增加，随着累进大奖金额的增加而计入收入。

网络游戏

在线游戏是指在陆上赌场提供的赌博游戏的数字版本，如21点、轮盘赌和老虎机。对于这些产品，该公司的运营类似于陆上赌场，从用户下注中产生收入，扣除支付和奖励给用户。

在线游戏收入包括Gamesys的在线宾果和赌场收入，从2021年10月1日开始。收入来自运营在线宾果和赌场网站，其中包括玩家下注的总金额减去支付给玩家的奖金、分配的奖金和大奖捐款之间的差额。在线游戏收入在玩家完成游戏会话并发生支付时确认。在量化博彩收入(包括奖金、头奖贡献和忠诚度积分)时，没有显著程度的不确定性。奖金、大奖贡献和忠诚度积分在每个报告日期按公允价值计量。

体育博彩

体育博彩涉及用户在一个或一系列结果上下注。如果用户赢了赌注，公司会向用户支付一笔预先确定的金额，称为固定赔率。体育博彩收入是通过向用户提供的每个体育博彩机会的内置理论利润率来产生的。收入确认为总下注，扣除支付和奖励给用户的净额。

于2020年内，本公司与第三方营运商就科罗拉多州及新泽西州的网上体育博彩及iGaming市场准入订立数项多年协议，本公司已收到或预期会收到一次性预付现金或股权证券入场费(特定于一项营运商协议)及若干其他现金收费(一般以营运商所产生的博彩总收入的百分比为基础)，但须向本公司提供若干年度最低保证。收到的一次性市场准入费用已被记录为递延收入，并将在各自的合同条款中按比例确认为博彩收入，从各自协议开始运营开始。该公司在某些州确认了在线体育博彩和iGaming的佣金，这些佣金包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的博彩收入中。与第三方运营商在线体育博彩和iGaming市场准入相关的递延收入为#美元6.5百万美元和美元6.8截至2022年9月30日和2021年12月31日，这两项负债分别为600万欧元，并计入简明综合资产负债表中的“应计负债”和“其他长期负债”。

所有其他收入，包括市场准入、日常梦幻运动和北美互动和国际互动可报告部门产生的B2B服务收入，在销售商品或提供服务时确认。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

赛车

赛车收入包括Bally‘s Twin River’s、Bally‘s Tiverton’s、Bally‘s Arapahoe Park’s以及Bally‘s Dover’s Dover从现场比赛和输入同步转播信号中分得的赌注份额。赛马收入在赌注完成时根据既定的外卖百分比确认。该公司是联营公司的代理商。因此，与公司在资金筹措中的份额有关的费用和义务、同时转播费、手续费、对比税和其他与公司赛马业务直接相关的费用均按净额报告，并计入赛马收入减少额。

酒店、餐饮和零售、娱乐和其他收入

酒店收入在入住期确认，即客户通过入住率获得控制权的时候。在满足收入确认标准之前，酒店房间的预付定金将被记录为负债。食品和饮料收入在商品从公司经营的网点销售时确认。酒店房间的估计独立销售价格是根据可观察到的价格确定的。食品和饮料以及零售、娱乐和其他商品和服务的单独售价是根据向客户收取的这些商品和服务的实际零售价确定的。酒店和会议室服务的取消费用在客户取消时确认，并计入我们综合运营报表中的酒店、食品和饮料收入。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，根据公司的玩家忠诚度计划向客人免费提供或在兑换时提供的商品和服务的估计零售价值包括在部门收入中，因此减少了博彩收入：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
酒店			$	24,840					$	18,410					$	60,165					$	37,813
餐饮			16,670						18,505						51,436						44,334
零售业、娱乐业和其他			6,773						2,513						11,559						4,923
			$	48,283					$	39,428					$	123,160					$	87,070

以政府当局的名义征收的销售税和其他税款是按净额计算的，不包括在收入或业务费用中。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

2021年第四季度，鉴于最近和即将进行的收购，该公司改变了其可报告部门，以更好地与其战略增长计划保持一致。有关详细信息，请参阅附注18“分部报告”。下表提供了按细分市场细分的收入情况：

(单位：千)			赌场及度假村						北美互动						国际互动																		总计
截至2022年9月30日的三个月
游戏			$	237,951					$	10,567					$	217,215																	$	465,733
酒店			45,675						—						—																		45,675
餐饮			31,724						—						—																		31,724
零售业、娱乐业和其他			13,190						11,563						10,364																		35,117
总收入			$	328,540					$	22,130					$	227,579																	$	578,249
截至2021年9月30日的三个月
游戏			$	229,034					$	2,764					$	—																	$	231,798
酒店			32,903						—						—																		32,903
餐饮			29,504						—						—																		29,504
零售业、娱乐业和其他			11,929						8,645						—																		20,574
总收入			$	303,370					$	11,409					$	—																	$	314,779
截至2022年9月30日的9个月
游戏			$	681,472					$	25,080					$	677,971																	$	1,384,523
酒店			106,539						—						—																		106,539
餐饮			83,147						—						—																		83,147
零售业、娱乐业和其他			37,227						30,327						37,253																		104,807
总收入			$	908,385					$	55,407					$	715,224																	$	1,679,016
截至2021年9月30日的9个月
游戏			$	590,162					$	4,404					$	—																	$	594,566
酒店			68,277						—						—																		68,277
餐饮			68,386						—						—																		68,386
零售业、娱乐业和其他			28,166						15,383						—																		43,549
总收入			$	754,991					$	19,787					$	—																	$	774,778

Bally‘s Lake Tahoe自收购之日起的运营收入(2021年4月6日)、Bally’s Evansville自收购之日起至2021年6月3日、Bally‘s Quad Cities自收购之日起至2021年6月14日以及Tropicana拉斯维加斯自收购之日起至2022年9月26日的收入在赌场及度假村报告。SportCaller自收购之日起的运营收入，2021年2月5日，MKF收购之日起，2021年3月23日，Bally‘s Interactive自收购之日起，2021年5月28日，AVP自收购之日起，2021年7月12日，Telescope自收购之日起，2021年8月12日，第53学位，自收购之日起，2021年10月25日，以及Gamesys自收购之日起，北美业务，2021年10月1日，均在北美互动杂志上公布。来自Gamesys欧洲和亚洲业务的收入在《国际互动》杂志上公布。有关更多信息，请参阅附注5“收购”。

合同资产和合同相关负债

该公司与客户合同有关的应收账款主要包括应收账款余额和博彩活动应收其他款项、酒店住宿应收款项以及赛道和OTB地点应收款项。该公司与客户合同有关的应收账款为$43.2百万美元和美元35.5分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

公司有以下与客户合同有关的责任：忠诚度计划的责任，为尚未提供的商品和服务预付的定金，以及未支付的赌注。所有合约负债均属短期性质，并计入简明综合资产负债表的“应计负债”内。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

客户获得的忠诚度计划奖励通常在获得奖励后一年内兑换，如果客户的账户处于非活动状态超过12个月，则奖励失效；因此，在期限结束时未兑现的奖励中的大部分将在接下来的12个月内兑换或失效。虽然酒店的运营能力有限，但许多酒店延长了分级状态计划的到期日期，或者暂时暂停了对未使用的忠诚度积分的定期清除。随着酒店全面恢复运营，许多酒店已经恢复了新冠肺炎之前的做法，或者实施了新的忠诚度计划。

预付定金通常用于未来的宴会活动、酒店房间预订和互动玩家定金。宴会和酒店预订押金通常在活动或酒店入住前几周或几个月收到。该公司持有互动玩家存款的有限现金，并记录了相应的提款负债。

未支付的赌注包括公司未偿还的筹码债务、未支付的老虎机和彩票以及体育博彩彩票。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，与客户合同相关的负债如下：

			9月30日，						十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
忠诚度计划			$	19,564					$	19,371
来自客户的预付存款			30,220						33,062
未支付的赌注			12,801						11,440
总计			$	62,585					$	63,873

该公司确认了$7.1百万美元和美元5.8在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，与忠诚度计划赎回相关的收入分别为百万美元和23.0百万美元和美元18.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。

5.    收购

最近的收购

本公司按照美国会计准则第805条的规定，采用以Bally‘s为会计收购方的收购方法，将以下所有收购作为业务合并入账。在这种会计方法下，收购价格根据被收购方在收购日的估计公允价值分配给被收购方所收购的资产和承担的负债。收购的可识别无形资产的公允价值采用收益法确定。收益法中使用的重大假设是基于特定于公司的信息和预测，这些信息和预测在市场上是不可观察到的，因此被视为权威指引所定义的第三级衡量标准。Gamesys和Bally的若干Interactive收购的收购价分配如下，为初步价格分配，将在完成估值和完成对其他收购资产和假设负债的公允价值的最终评估后最终确定。不能保证这种最后确定不会导致初步采购价格分配发生重大变化。公司的估计和假设在计量期间(自收购之日起最多一年)可能会发生变化，因为公司最终确定了收购的某些有形和无形资产以及承担的负债的估值。

该公司记录了与其最近和即将进行的收购相关的交易成本#美元9.3百万美元和美元24.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别为6.8百万美元和美元37.5在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元。这些成本包括在简明综合经营报表的“收购、整合和重组”中。有关详细信息，请参阅附注11“收购、整合和重组”。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

巴利塔霍湖

2021年4月6日，公司从Eldorado Resorts，Inc.(“Eldorado”)及其部分附属公司手中以美元收购了内华达州太浩湖的Bally‘s Lake Tahoe14.21000万美元，自完成之日起一年以现金支付，按惯例在完成后进行调整。递延收购价格计入截至2021年12月31日的简明综合资产负债表的“应计负债”，并于2022年4月支付。

与Bally‘s Lake Tahoe收购交易结束相关的可识别无形资产包括博彩许可证#美元。5.2百万，拥有无限的生命和$的商号0.2100万美元，按直线摊销，其估计使用寿命约为六个月。收购的可确认无形资产的公允价值采用收益法确定。

下表汇总了与2021年4月6日收购Bally‘s Lake Tahoe有关的已支付代价以及收购资产和承担的负债的公允价值：

			截至2021年4月6日
(单位：千)			截至2021年12月31日的初步数据						年初至今的调整						最终
流动资产总额			$	4,683					$	—					$	4,683
财产和设备，净额			6,361						—						6,361
使用权资产，净额			57,017						—						57,017
无形资产，净额			5,430						—						5,430
应付账款和应计负债			(3,402)						(144)						(3,546)
租赁负债			(52,927)						—						(52,927)
其他长期负债			(941)						37						(904)
取得的净资产			16,221						(107)						16,114
便宜货买入收益			(2,049)						107						(1,942)
购买总价			$	14,172					$	—					$	14,172

于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得廉价买入收益$2.0以初步收购价分配作为收购资产和承担的负债的公允价值超过收购价对价。在截至2022年9月30日的9个月内，根据最终购进价格分配，调整了#美元0.1百万美元被记录下来，使便宜货购买收益减少到$1.9百万美元。向Eldorado收购Bally‘s Lake Tahoe的最初协议与Bally’s Shrisport的协议同时达成，本公司相信其能够以低于公允价值的价格收购Bally‘s Lake Tahoe，这是由于一项不良出售，即Eldorado在与Caesars合并之前被联邦贸易委员会要求剥离物业，加上收购协议的时间正在进行中，当时与新冠肺炎有关的美国赌场正在关闭。

巴利的埃文斯维尔

2021年6月3日，本公司完成从凯撒手中收购Bally‘s Evansville赌场业务。总成交价为1美元。139.7百万美元。公司在交易结束时支付的现金，净额为$9.4获得的现金为百万美元130.4百万美元，不包括交易成本。

关于收购Bally‘s Evansville赌场业务，本公司与GLPI的一家关联公司就Bally’s Dover物业达成了一项售后回租安排。有关更多信息，请参阅附注13“租赁”。

与完成Bally的Evansville收购相关的可识别无形资产包括#美元的博彩许可证。153.6百万人，拥有无限的生命和价值$的球员关系0.6100万美元，按直线摊销，估计使用寿命约为八年。收购的可确认无形资产的公允价值采用收益法确定。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

下表汇总了与2021年6月3日收购Bally‘s Evansville有关的已支付代价以及收购资产和承担的负债的公允价值。在截至2022年9月30日的九个月内，没有记录任何购买会计调整。

															截至2021年6月3日
(单位：千)															最终
现金和现金等价物															$	9,355
应收账款净额															1,474
库存和预付费用及其他流动资产															1,202
财产和设备，净额															12,325
使用权资产，净额															285,772
无形资产，净额															154,210
其他资产															468
应付账款和应计负债															(10,927)
租赁负债															(285,772)
递延税项负债															(7,233)
其他长期负债															(310)
取得的净资产															160,564
便宜货买入收益															(20,856)
购买总价															$	139,708

收购的资产和承担的负债的公允价值超过了购买价格对价，因此，交易购买收益为#美元。20.9在截至2021年12月31日的一年中，记录了100万美元。如上所述，本公司相信其能够以低于公允价值的价格收购Bally‘s Evansville是在Eldorado与凯撒合并之前的一次廉价出售的结果，再加上收购协议的时机正在进行中，与新冠肺炎有关的美国赌场正在关闭。

巴利的四合院城市

2021年6月14日，该公司完成了对位于伊利诺伊州罗克岛的Bally‘s Quad Cities的收购。根据股权购买协议的条款，本公司收购了Rock Island Boatworks，Inc.的所有未偿还股权证券，购买价为#美元。118.9百万现金。公司支付的现金，净额为$2.9获得的百万美元现金和4.02020年第三季度支付的押金为100万美元112.0百万美元，不包括交易成本。

与完成Bally的Quad Cities收购相关的可识别无形资产包括#美元的博彩许可证30.3百万，拥有无限的生命，以及评级的球员关系和商品名称为$0.7百万美元和美元0.2分别以直线方式摊销，其估计使用寿命约为九年和四个月，分别为。收购的可确认无形资产的公允价值采用收益法确定。确认的商誉可在当地纳税时扣除，并已于收购之日被分配给公司的赌场及度假村报告部门，其中包括预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。有助于确认商誉的定性因素包括有组织的员工队伍和将物业整合到公司的赌场投资组合中预期的协同效应，以及未来全渠道战略的发展。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

下表汇总了与Bally于2021年6月14日收购Quad Cities相关的已支付代价以及收购资产和承担的负债的公允价值。

			截至2021年6月14日
(单位：千)			截至2021年12月31日的初步数据						年初至今的调整						最终
现金和现金等价物			$	2,933					$	—					$	2,933
应收账款净额			2,986						—						2,986
库存和预付费用及其他流动资产			798						—						798
财产和设备，净额			73,135						—						73,135
无形资产，净额			31,180						—						31,180
商誉			14,593						(1,285)						13,308
流动负债总额			(6,697)						1,285						(5,412)
购买总价			$	118,928					$	—					$	118,928

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

特罗皮卡纳拉斯维加斯

2022年9月26日，公司完成了从宾夕法尼亚娱乐公司和GLPI手中收购特罗皮卡纳拉斯维加斯非土地资产的交易。总成交价为1美元。148.3百万美元。公司在收盘时支付的现金净额为$1.8获得的现金为百万美元146.5百万美元，不包括交易成本。

关于收购Tropicana拉斯维加斯，本公司与GLPI订立租赁安排，租赁作为Tropicana拉斯维加斯物业基础的土地，初始租期为50年租$的年租金10.5百万美元。

与完成对特罗皮卡纳拉斯维加斯的收购有关的可识别无形资产是基于初步估值，包括评级的球员关系、一个商号和预订量#美元。2.6百万，$1.7百万美元和美元0.8分别以直线方式摊销，其估计使用寿命约为9几年来，3年和2分别是几年。收购的可确认无形资产的初步公允价值是采用收益法确定的。确认的商誉可在当地纳税时扣除，并已于收购之日被分配给公司的赌场及度假村报告部门，其中包括预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。有助于确认商誉的定性因素包括有组织的员工队伍和将物业整合到公司的赌场投资组合中预期的协同效应，以及未来全渠道战略的发展。

下表汇总了与2022年9月26日收购的Tropicana拉斯维加斯公司有关的已支付的对价以及收购的资产和承担的负债的初步公允价值。

(单位：千)			截至2022年9月30日的初步数据
现金和现金等价物			$	1,775
应收账款净额			4,384
库存和预付费用及其他流动资产			4,622
财产和设备，净额			136,116
使用权资产，净额			164,347
无形资产，净额			5,140
商誉			4,402
其他资产			766
流动负债总额			(8,725)
租赁负债			(164,173)
其他长期负债			(395)
购买总价			$	148,259

北美互动式收购

SportCaller - 2021年2月5日，公司收购SportCaller，总对价为美元42.6百万美元，包括$24.0百万美元现金和221,391公司的普通股在收盘时，等待调整，最高可达$12.0如果SportCaller达到某些收盘后的业绩目标(根据美元对欧元的汇率比率计算)，额外股票的价值为百万美元0.8334).

猴刀大战-2021年3月23日，公司以总代价$收购了Fantasy Sports Shark，LLC(d/b/a猴刀格斗)118.6百万美元，包括：(1)可立即行使的认股权证，最多可购买984,446(2)或有便士认股权证，以购买最多787,557额外的公司普通股，其中一半可在交易完成一周年和两周年时发行。这一意外情况与MKF在其在未来日期关闭时运营的司法管辖区的持续业务有关。

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巴利公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

该公司支付了#美元的现金22.4为SportCaller和MKF收购的现金净额为100万英镑。为SportCaller和MKF转移的非现金对价总额为$135.3100万美元，其中包括$58.7截至SportCaller和MKF收购日期的或有对价公允价值的百万美元。有关进一步信息，请参阅附注9“公允价值计量”。

巴利的互动-2021年5月28日，公司收购了Bally‘s Interactive，前身为Bet.Works Corp.，总对价为美元192.1百万美元，其中包括$70.4百万现金，扣除收购的现金，以及2,084,765公司的普通股，在每种情况下均须进行惯常调整。Bally‘s Interactive的股东不会转让2022年6月1日之前收到的任何公司普通股，在接下来的12个月里，每90天最多只能转让公司普通股的1%。

AVP-2021年7月12日，公司以美元收购了AVP，AVP是一家领先的专业沙滩排球组织，也是美国运营时间最长的国内沙滩排球巡回赛的东道主10.0百万现金。

望远镜-2021年8月12日，公司收购了一家84.16为现场活动、游戏化的第二屏幕体验和互动直播流提供实时观众参与解决方案的领先提供商Telescope的控股权，价格为$25.9百万现金，扣除收购的现金净额。剩下的15.84Telescope的%股份由某些出售股份的股东持有，据报道为非控股权益。非控股权益可根据固定交换比率股份结算特征转换为Bally的普通股，以公司普通股价格进行估值，并被归类为永久股权。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，某些出售股东行使了转换为Bally普通股的权利，减少了非控股权益。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，可归因于非控股权益的收益并不重要。

学位53-2021年10月25日，公司以美元的价格收购了Degree 53，这是一家总部位于英国的创意机构，专门为在线博彩和体育行业开发多渠道网站和个性化移动应用程序和软件7.8百万现金，扣除收购的现金净额。

与关闭SportCaller、MKF、Bally‘s Interactive、AVP、Telescope和Degree 53(统称为“北美互动收购”)相关的可识别无形资产包括$41.5100万美元，在估计的使用年限内摊销三和十年，开发的软件价格为$122.4100万美元，在估计的使用年限内摊销三和十年，和商品名称$3.1100万美元，在估计的使用年限内摊销10和15好几年了。与北美互动收购相关的商誉总额为$250.7百万美元。有助于确认商誉的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产，这些资产主要包括获得在网络游戏行业有经验的有才华的技术员工和管理团队的好处，以及确保特定买家的协同效应，预计这将有助于公司的全渠道战略，预计将增加公司北美互动报告部门的收入和利润。北美互动收购的商誉在收购之日已转让给该公司的北美互动可报告部门。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

下表概述了与北美互动收购有关的已支付代价以及所收购资产和承担的负债的公允价值。

(单位：千)			截至2022年9月30日(1)
现金和现金等价物			$	8,689
应收账款净额			4,498
预付费用和其他流动资产			3,104
财产和设备，净额			596
无形资产，净额			167,075
商誉			250,730
流动负债总额			(14,787)
递延税项负债			(15,811)
获得的非控制性权益			(3,760)
北美互动式收购的净投资			$	400,334

__________________________________

(1)截至2022年9月30日，53度的购买价格分配是初步的，对于Bally‘s Interactive、AVP、Telescope、SportCaller和MKF是最终的。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了北美互动收购的采购会计调整，商誉和应计负债增加了$0.2百万美元。

收购Gamesys

2021年10月1日，公司完成对Gamesys的收购。总对价为$2.60亿美元，其中包括2.08以现金形式支付，9,773,537巴利普通股的股份。公司在交易结束时支付的现金，扣除收到的现金净额$183.3百万美元和澳元10.3收购后百万美元的费用，如下所述：1.9010亿美元，不包括交易成本。

与完成Gamesys收购相关的可识别无形资产是基于初步估值，主要包括#美元的客户关系。980.2百万美元和开发的技术282.0100万美元，这两笔钱都在摊销七年了，和商品名称$249.8百万，它们的生命是无限的。总商誉为$1.6810亿代表收购价格高于所收购资产和承担的负债的初步公允价值。有助于确认商誉的定性因素包括除商誉外未被确认为单独可识别无形资产的某些无形资产，这些资产主要包括获得在在线游戏行业经验丰富的有才华的技术员工和管理团队所带来的好处。与Gamesys收购相关的商誉于收购日期分配给公司的国际互动和北美互动可报告部门，金额为$1.6510亿美元33.3分别包括预期将从收购产生的协同效应中受益的报告单位。对报告单位的商誉分配基于初步估值，在整个计量期内可能会发生变化。已确认的商誉不能在当地纳税时扣除。

在收购Gamesys方面，Gamesys董事会酌情加速和授予了Gamesys员工持有的若干未归属和未偿还股权，要求将收购后服务的公允价值分配给收购对价，其余部分分配给非经常性收购后支出。公允价值$36.4100万美元归因于收购前服务，并计入转移的对价。在2021年第四季度，公允价值为10.3可归因于收购后费用的1000万美元在合并经营报表中的“广告、一般和行政”费用中记录。

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下表汇总了截至2021年10月1日与收购Gamesys有关的已支付代价以及收购资产和承担的负债的初步公允价值。

(单位：千)			截至2021年12月31日的初步数据						年初至今的调整						截至2022年9月30日的初步数据
现金及现金等价物和限制性现金			$	183,306					$	—					$	183,306
应收账款净额			35,851						—						35,851
预付费用和其他流动资产			27,876						542						28,418
财产和设备，净额			15,230						—						15,230
使用权资产，净额			14,185						—						14,185
商誉			1,678,476						277						1,678,753
无形资产，净额			1,513,023						—						1,513,023
其他资产			17,668						—						17,668
应付帐款			(47,881)						—						(47,881)
应计所得税			(40,250)						—						(40,250)
应计负债			(177,109)						(819)						(177,928)
长期债务，净额			(456,469)						—						(456,469)
租赁负债			(14,185)						—						(14,185)
递延税项负债			(143,924)						—						(143,924)
其他长期负债			(6,680)						—						(6,680)
购买总价			$	2,599,117					$	—					$	2,599,117

补充形式综合资料

以下是截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的预计综合财务信息，综合了公司的历史业绩和Bally‘s Lake Tahoe、Bally’s Evansville和Gamesys的预计金额。未经审计的备考合并财务信息假设Bally‘s Lake Tahoe、Bally’s Evansville和Gamesys的收购发生在2020年1月1日。预计综合财务信息是在应用公司的会计政策后计算的，其中包括与截至2020年1月1日发行的新债务和股票发行有关的调整，以及已收购无形资产摊销的非经常性调整、与收购相关的现金结算的基于股票的薪酬安排的补偿费用、利息支出、交易成本以及相应的税收影响。在截至2021年12月31日的年度内完成的Bally的Interactive收购和Bally的Quad Cities以及2022年第三季度完成的Tropicana拉斯维加斯的收入、收益和形式上的影响对运营业绩没有重大影响，无论是单独的还是总体的。

这些未经审计的备考财务业绩仅供参考，并不代表如果收购在2020年1月1日实际进行，公司将会取得的经营业绩。此外，这些结果不是对未来结果的预测，也不反映可能发生的事件，包括但不限于合并后的公司可能因收购而实现的收入增加、成本节约或经营协同效应。

			截至三个月												九个月结束
(单位：千)			2021年9月30日												2021年9月30日
收入			$	595,051											$	1,676,782
净亏损			$	(27,092)											$	(53,411)

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6.    预付费用和其他流动资产

截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

			9月30日，						十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
服务和许可协议			$	23,340					$	21,496
应由支付服务提供商支付			21,246						15,984
销售税			8,346						18,308
存款			6,077						8,748
预付费营销			6,154						10,066
可转换贷款			4,796						—
钱包基金			9,336						8,286
未开账单的收入			3,504						7,759
预付保险			9,369						9,637
其他			8,566						4,179
预付费用和其他流动资产总额			$	100,734					$	104,463

7.    财产和设备

截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备包括：

			9月30日，						十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
土地			$	59,378					$	75,328
土地改良			31,197						34,704
建筑和改善			743,936						650,837
装备			232,388						182,006
家具和固定装置			60,937						47,258
在建工程			89,335						53,715
财产、厂房和设备合计			1,217,171						1,043,848
减去：累计折旧			(246,571)						(205,197)
财产和设备，净额			$	970,600					$	838,651

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月与财产和设备有关的折旧费用为#美元。17.0百万美元和美元13.5分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，与财产和设备有关的折旧费用为#美元。49.9百万美元和美元37.4分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，0.5百万美元和美元1.2资本化利息分别为百万美元。曾经有过不是截至2021年9月30日的三个月和九个月的资本化利息。

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8.    商誉和无形资产

截至2022年9月30日的9个月，按可报告部门划分的商誉账面价值变动情况如下(单位：千)：

			赌场及度假村						北美互动						国际互动						总计
截至2021年12月31日的商誉(1)			$	201,952					$	283,358					$	1,637,343					$	2,122,653
本年度业务收购的商誉			4,402						—						—						4,402
外汇效应			—						(3,001)						(266,363)						(269,364)
对上一年业务收购的采购会计调整			(1,285)						239						277						(769)
截至2022年9月30日的商誉(1)			$	205,069					$	280,596					$	1,371,257					$	1,856,922

__________________________________

(1)赌场及度假村的金额是扣除累计商誉减值费用$5.4百万美元。

截至2022年9月30日的9个月，无形资产净额变动情况如下(单位：千)：

无形资产，截至2021年12月31日的净额			$	2,477,952
本期新增			106,354
与辛克莱一起改变TRA(1)			(6,410)
外汇效应			(223,931)
其他			(574)
减去：摊销			(177,626)
无形资产，截至2022年9月30日的净值			$	2,175,765

__________________________________

(1)有关详情，请参阅附注2“重要会计政策”。

该公司的可识别无形资产包括以下内容：

			加权 平均值 剩余生命 (单位：年)						2022年9月30日
(除年外，以千计)									总账面金额						累计 摊销						网络
应摊销无形资产：
冠名权-辛克莱(1)			8.5						$	330,981					$	(50,740)					$	280,241
商号			9.2						28,697						(17,308)						11,389
Hard Rock许可证			24.7						8,000						(2,000)						6,000
客户关系			6.0						873,889						(135,009)						738,880
发达的技术			6.5						345,730						(53,071)						292,659
内部开发的软件			4.7						61,875						(4,317)						57,558
博彩牌照			8.2						31,928						(3,740)						28,188
其他			2.9						4,789						(1,602)						3,187
应摊销无形资产总额									1,685,889						(267,787)						1,418,102
不受摊销影响的无形资产：
博彩牌照			不定						529,171						—						529,171
商号			不定						227,486						—						227,486
其他			不定						1,006						—						1,006
未摊销无形资产总额									757,663						—						757,663
无形资产总额，净额									$	2,443,552					$	(267,787)					$	2,175,765

__________________________________

(1)与辛克莱协议相关的冠名权无形资产。有关更多信息，请参阅附注2“重要会计政策”。摊销从2021年4月1日开始，也就是更名后的辛克莱地区体育网络的开始日期。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

			加权 平均值 剩余生命 (单位：年)						2021年12月31日
(除年外，以千计)									总账面金额						累计 摊销						网络
应摊销无形资产：
冠名权-辛克莱(2)			9.2						$	337,391					$	(25,721)					$	311,670
商号			10.6						28,439						(17,481)						10,958
Hard Rock许可证			25.5						8,000						(1,818)						6,182
客户关系			6.7						1,026,797						(46,789)						980,008
发达的技术			7.2						392,481						(19,690)						372,791
内部开发的软件			4.8						20,952						(727)						20,225
博彩牌照			10.0						30,409						(591)						29,818
其他			4.4						2,413						(1,121)						1,292
应摊销无形资产总额									1,846,882						(113,938)						1,732,944
不受摊销影响的无形资产：
博彩牌照			不定						478,171						—						478,171
商号			不定						265,099						—						265,099
其他			不定						1,738						—						1,738
未摊销无形资产总额									745,008						—						745,008
无形资产总额，净额									$	2,591,890					$	(113,938)					$	2,477,952

__________________________________

(2)见上文注(1)。

无形资产摊销约为#美元。56.8百万美元和美元15.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为100万美元，约为177.6百万美元和美元30.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。

下表反映了截至2022年9月30日与有限寿命无形资产相关的剩余摊销费用：

(单位：千)
剩余的2022年			$	56,530
2023			225,772
2024			222,339
2025			218,637
2026			214,106
此后			480,718
总计			$	1,418,102

9.    公允价值计量

该公司根据以下公允价值等级对金融资产和负债进行分类：

第1级：反映相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)的可观察投入；

第2级：除第1级所列报价外，可直接或间接观察到的投入；

第三级：难以观察到的投入，其中只有很少或根本没有市场数据，需要一个实体发展自己的假设。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

下表概述了本公司按公允价值经常性计量的资产和负债。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类：

									2022年9月30日
(单位：千)			资产负债表位置						1级						2级						3级
资产：
现金和现金等价物			现金和现金等价物						$	164,462					$	—					$	—
受限现金			现金和现金等价物						55,669						—						—
其他流动资产			预付费用和其他流动资产						7						—						—
可转换贷款			预付费用和其他流动资产						4,796						—						—
可转换贷款			其他资产						—						—						4,685
股权证券投资			其他资产						3,291						—						—
总计									$	228,225					$	—					$	4,685
负债：
辛克莱的履约担保			冠名权责任						$	—					$	—					$	36,116
或有对价			应付或有对价						—						—						8,436
总计									$	—					$	—					$	44,552

									2021年12月31日
(单位：千)			资产负债表位置						1级						2级						3级
资产：
现金和现金等价物			现金和现金等价物						$	206,193					$	—					$	—
受限现金			现金和现金等价物						68,647						—						—
其他流动资产			预付费用和其他流动资产						176						—						—
可转换贷款			其他资产						5,905						—						2,025
总计									$	280,921					$	—					$	2,025
负债：
辛克莱的履约担保			冠名权责任						$	—					$	—					$	69,564
或有对价			应付或有对价						—						—						34,931
总计									$	—					$	—					$	104,495

下表汇总了公司3级资产和负债的公允价值变动：

(单位：千)			辛克莱的履约担保						或有对价						可转换贷款						总计
自2021年12月31日起生效			$	69,564					$	34,931					$	2,025					$	106,520
期间的增加(购置款公允价值)			—						—						3,277						3,277
该期间的减幅			—						(15,862)						—						(15,862)
公允价值变动			(33,448)						(10,633)						(617)						(44,698)
截止日期：2022年9月30日			$	36,116					$	8,436					$	4,685					$	49,237

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(单位：千)			辛克莱的履约担保						或有对价												总计
自2020年12月31日起生效			$	88,119					$	—											$	88,119
期间的增加(购置款公允价值)			—						58,623												58,623
公允价值变动			(155)						(14,932)												(15,087)
截止日期：2021年9月30日			$	87,964					$	43,691											$	131,655

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，未被指定为对冲工具的衍生品在精简综合经营报表中确认的收益(亏损)如下：

			简明合并操作报表位置						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)									2022						2021						2022						2021
外汇远期合约			其他，净额						$	—					$	(6,003)					$	—					$	(20,776)
辛克莱的履约担保			冠名权负债的价值变动						$	37					$	6,965					$	33,448					$	155
辛克莱选项			冠名权负债的价值变动						$	—					$	—					$	—					$	(1,526)

辛克莱的履约担保

由于辛克莱履约权证并非在活跃的市场交易，并受管理层就达致业绩里程碑的可能性所作的某些假设及估计所规限，因此该等认股权证被视作一种衍生工具，归类为层次结构第3级内的负债。这些假设和达到业绩目标的可能性可能会对权证的价值产生重大影响。履约权证的估值采用期权定价模型，考虑到公司估计的实现每一批业绩里程碑的可能性。这种估值方法的投入包括63%，无风险费率在1.02%和1.24%，本公司各期间的普通股价格和预期条款3.4和4.9好几年了。

辛克莱选项

截至2020年12月31日，期权被计入衍生负债，因为期权可能需要在正式股东批准之前以现金结算，不受公司控制。在股东于2021年1月27日批准后，期权符合归类为股权的标准，此时，期权调整为公允价值#美元。59.7在综合资产负债表中，已从“冠名权负债”重新分类为“额外实收资本”。期权的公允价值从美元增加58.2截至2020年12月31日，截至2021年1月27日，1.52021年第一季度，在综合经营报表中的“冠名权负债价值变动”中报告，并导致按市值计价的亏损。公允价值以布莱克-斯科尔斯模型为基础，使用第2级投入，包括波动率、无风险利率、公司普通股价格和预期期限。股东于2021年1月27日批准后，这些期权符合归类为股权的标准。

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或有对价

与收购有关的或有代价于收购日期按公允价值记为负债，并于每个报告日期根据市场上未能观察到的重大投入重新计量，这是公允价值层次中的第三级计量。就分别于2021年2月5日及2021年3月23日收购SportCaller及MKF而言，本公司按公允价值入账或有代价#美元58.6百万美元，截至收购日期。收购日期后及或有事项解决前，应支付或有代价的公允价值于每个报告期主要根据或有目标的预期实现概率调整，而或有目标须受管理层的估计及本公司股价影响。这些公允价值变动在简明综合经营报表的“其他净额”内确认。于2022年第一季度，本公司结清或有对价$15.9百万人，其中包括393,778可立即行使的MKF和MKF的认股权证107,832Bally‘s Corporation普通股和美元0.1向SportCaller支付100万现金，以满足与各自收购协议有关的或有事项(如附注5“收购”所述)。

其他流动资产

本公司与若干第三方体育博彩营运商就网上体育博彩及相关的iGaming市场准入订立协议。根据其中一项协议，本公司目前有权支付固定数量的股权证券，以换取市场准入。该公司根据活跃市场的报价，将这些证券按其公允价值记为应收股票，并归类于第1级，公允价值的变动包括在简明综合经营报表的“其他净额”内。

可转换贷款

该公司与供应商达成了某些协议，向其客户提供一系列游戏。根据该等协议，本公司已向其卖方发放贷款，并有权将贷款转换为卖方权益的股份，并可在指定时间内行使。本公司按公允价值计入“预付费用及其他流动资产”内的短期部分及“其他资产”内的长期部分。借给在活跃市场上报股价的供应商的贷款的公允价值归类于层次结构的第一级，而借给基于不可观察的投入的具有股份价值的供应商的贷款的公允价值归类于层次结构的第三级，两者的公允价值变动均包括在精简综合经营报表的“其他净额”内。

股权证券投资

本公司于一间未合并实体拥有长期投资，并根据权益会计方法入账。本公司已选择ASC 825允许的公允价值选项，金融工具，关于这项投资。根据公允价值期权，投资在每个报告期通过收益按公允价值重新计量。该公司使用活跃市场的报价来计量公允价值，这些报价被归类在层次结构的第一级，公允价值的变化包括在简明综合经营报表的“其他净额”内。

长期债务

本公司定期贷款工具和优先票据的公允价值是根据活跃市场的报价估计的，并被归类为一级计量。循环信贷融资的公允价值接近其账面价值，因为它是循环、可变利率债务，也被归类为1级计量。在下表中，本公司长期债务的账面价值是扣除债务发行成本和债务贴现后的净额。有关更多信息，请参阅附注12“长期债务”。

			2022年9月30日												2021年12月31日
(单位：千)			账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
定期贷款安排			$	1,887,288					$	1,930,413					$	1,897,030					$	1,945,000
5.6252029年到期的优先债券百分比			734,028						518,523						732,660						746,250
5.8752031年到期的优先债券百分比			732,607						503,458						731,537						754,223

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10.    应计负债

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计负债包括：

(单位：千)			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
GLPI预付定金(1)			$	200,000					$	—
博彩负债			156,504						170,508
补偿			55,253						49,764
应付利息			14,767						46,292
其他			126,422						134,864
应计负债总额			$	552,946					$	401,428

__________________________________

(1)有关详情，请参阅附注13“租契”。

11.    收购、整合和重组

下表反映了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间记录的收购、整合和重组费用：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
采购和整合成本：
Gamesys			$	2,941					$	3,749					$	4,119					$	17,320
北美互动式收购(1)			686						842						3,033						4,833
芝加哥，伊利诺斯州			2,226						—						8,098						—
其他(2)			2,551						2,206						6,112						15,304
总计			8,404						6,797						21,362						37,457
重组费用			878						—						3,312						—
全面收购、整合和重组			$	9,282					$	6,797					$	24,674					$	37,457

__________________________________

(1)包括与收购和整合Bally‘s Interactive、SportCaller、MKF、AVP和Telescope相关的成本，这些都包括在北美互动部门。

(2)包括与在宾夕法尼亚州中心县开发一家赌场、完成收购Bally‘s Atlantic City、Bally’s Black Hawk、Bally‘s Dover、Bally’s Evansville、Bally‘s Lake Tahoe、Bally’s Quad Cities、Bally‘s Shefport、Tropicana拉斯维加斯及其他交易有关的成本。

重组费用

截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司产生重组开支$0.9百万美元和美元3.3百万美元，分别归因于产生的遣散费。曾经有过不是截至2021年9月30日的三个月和九个月的重组费用。下表按部门汇总了截至2022年9月30日的9个月的重组负债应计活动：

(单位：千)									北美互动						国际互动						总计
截至2021年12月31日的重组负债									$	142					$	264					$	406
加法									212						3,100						3,312
付款									(354)						(3,364)						(3,718)
截至2022年9月30日的债务重组									$	—					$	—					$	—

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12.    长期债务

截至2022年9月30日和2021年12月31日，长期债务包括以下内容：

(单位：千)			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
定期贷款安排			$	1,930,413					$	1,945,000
循环信贷安排			75,000						85,000
5.6252029年到期的优先债券百分比			750,000						750,000
5.8752031年到期的优先债券百分比			750,000						750,000
减去：未摊销的原始发行折扣			(28,672)						(31,425)
减去：未摊销递延融资费			(47,818)						(52,348)
长期债务，包括本期债务			3,428,923						3,446,227
减去：定期贷款和循环信贷安排的当前部分			(19,450)						(19,450)
长期债务，扣除贴现和递延融资费用后的净额；不包括当期部分			$	3,409,473					$	3,426,777

高级附注

2021年8月20日，公司的两家不受限制的子公司(合计为“托管发行人”)发行了美元750.0本金总额为百万美元5.6252029年到期的优先债券百分比(“2029年债券”)和$750.0本金总额为百万美元5.8752031年到期的高级票据百分比(“2031年票据”，与2029年票据一起，称为“高级票据”)。高级票据是根据托管发行人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行的，日期为2021年8月20日。高级票据发行的某些净收益被存入托管账户，用于收购Gamesys。2021年10月1日，在完成对Gamesys的收购后，该公司承担了高级债券项下的发行人义务。优先票据由本公司的每一间受限制附属公司共同及个别担保，为本公司在其信贷协议下的义务提供担保。

2029年发行的债券将於2029年9月1日到期，而2031年发行的债券则将於2031年9月1日到期。优先债券每半年支付一次现金利息，由二零二二年三月一日起，每半年支付一次。

本公司可在2029年9月1日前赎回部分或全部优先债券，以及在2031年9月1日前赎回部分或全部优先债券，赎回价格相当于将赎回的优先债券本金的100%加若干“整体”溢价，另加应计及未付利息。此外，在2024年9月1日之前，公司最多可以赎回40每一系列优先债券原有本金的百分比，并以相当于以下赎回价格的若干股票发行所得款项105.625如属2029年发行的债券，则为本金的%；及105.875就2031年发行的债券而言，利率为%，另加应计及未付利息。公司可以在2029年9月1日或之后的任何时间赎回部分或全部优先债券，如果是2029年9月1日的债券，则可以2026年9月1日赎回部分或全部优先债券，赎回债券的时间为2031年9月1日，赎回价格为债券契约规定的某些赎回价格，外加应计未付利息。

该契约包含的契约限制了本公司及其受限附属公司的能力，其中包括：(1)产生额外债务；(2)就股本支付股息或作出分配，或进行某些其他受限支付或投资；(3)与联属公司进行某些交易；(4)出售或以其他方式处置资产；(5)产生或产生留置权；(6)合并、合并或出售公司的全部或实质所有资产。这些契约受契约中规定的例外情况和限制条件的约束。

信贷安排

于2021年10月1日，本公司及其若干附属公司与德意志银行纽约分行(行政代理及抵押品代理)及其他贷款方订立信贷协议(“信贷协议”)，提供最高达$2.565亿美元，包括本金总额为#美元的优先担保定期贷款安排1.945(“定期贷款安排”)，将于2028年到期；以及本金总额为#美元的优先担保循环信贷安排。620.0100万欧元(“循环信贷安排”)，将于2026年到期。

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信贷安排允许本公司增加定期贷款安排的规模，或请求一项或多项增量定期贷款安排，或增加循环信贷安排下的承诺，或增加一项或多项增量循环安排，总金额不超过$650百万美元和100本公司最近四个季度期间的综合EBITDA的百分比加上或减去信贷协议规定的若干金额，包括符合信贷协议规定的综合总担保净杠杆率的无限金额。

该等信贷安排由本公司的受限制附属公司担保，但须受某些例外情况的规限，并以对本公司及担保人的几乎所有资产的优先留置权作担保，但受某些例外情况的规限。

信贷融资项下借款的利息利率为：(1)伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)参考与该借款相关的利息期间的美元存款资金成本而厘定，经若干额外成本调整，并以0.50定期贷款和0.00在循环贷款的情况下为%，或(2)基本利率参考(A)联邦基金利率加最大者而确定0.50%，(B)最优惠利率，(C)一个月LIBOR加1.00%，(D)仅就定期贷款而言，1.50%；及(E)仅在循环贷款的情况下，1.00%，在第(1)及(2)款的每一种情况下，另加适用的页边距。此外，本公司须按季度向循环信贷安排下的每名贷款人支付0.50%或0.375循环信贷安排下的承诺的承诺费百分比，适用的承诺费根据公司的总净杠杆率确定。

信贷安排载有限制本公司及其受限制附属公司产生额外债务、支付股息或作出若干其他受限制付款、出售资产、作出若干投资及授予留置权等能力的契诺。这些契约受制于信贷协议中规定的例外情况和限制条件。循环信贷安排包含一项关于最高第一留置权净杠杆率的财务契约，当循环信贷安排下的借款超过30循环承诺额总额的%。截至2022年9月30日，本公司在循环信贷安排下的借款不超过30%，因此，金融契约不适用。

13.    租契

GLPI租赁

关于收购Bally‘s Evansville，GLPI的一家附属公司已同意以#美元从卖方手中收购与Bally’s Evansville相关的房地产。340.0并根据总租赁协议(“总租赁”)将其租赁给本公司。GLPI还同意以#美元收购与Bally‘s Dover相关的房地产。144.0百万元，并根据总租赁将其租回给本公司。与GLPI的主租赁的初始期限为15年，并包括四, 五年制可选择续订，并要求合并最低年还款额为$40.0100万，可能会升级。收购Bally‘s Evansville并于2021年6月3日开始签订主租约。

2021年第二季度，公司将与Bally‘s Dover相关的房地产出售给GLPI，并记录了#美元的收益53.4百万美元，代表交易价格和取消确认资产的差额。

于2021年第二季度，本公司确认租赁负债及相应的使用权资产#美元117.3百万美元和美元276.9分别与巴利的多佛和巴利的埃文斯维尔有关的百万美元。

2022年4月1日，公司完成了将Bally‘s Quad Cities和Bally’s Black Hawk物业以#美元出售给GLPI的交易150.0百万美元，随后根据上述总租约将物业租回，合并最低年度付款为#美元12.0100万，可能会升级。在2022年第二季度，公司录得净收益$50.8百万美元，为交易价格差额和资产终止确认差额，并记录租赁负债和相应的使用权资产#美元82.7百万美元和美元21.8分别为100万美元。

2022年9月26日，本公司完成以#美元从宾夕法尼亚和GLPI手中收购Tropicana拉斯维加斯的非土地资产。148.3100万美元，随后从GLPI手中租赁了作为特罗皮卡纳拉斯维加斯物业基础的土地，初始期限为50年(最长期限为99年，可选择续期)，年租金为$10.5百万美元。于2022年第三季度，本公司确认租赁负债及相应的使用权资产#美元164.2百万美元和美元164.3分别为100万美元。

所有GLPI租赁均按ASC 842的规定作为经营性租赁入账，租契(“ASC 842”)，在租赁期内或在重新评估事件发生之前。

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在2022年第三季度，本公司收到预付定金#美元。200.0于2022年6月28日，与GLPI的经营合伙企业普洛斯资本有限公司(GLP Capital，L.P.)达成协议，收购Hard Rock Biloxi与Bally‘s Tiverton的房地产资产。根据交易条款，本公司将立即与GLPI回租上述总租约项下的两项物业。保证金将于2023年12月31日或结算日(以较早日期为准)贷记或偿还普洛斯，并记入简明综合资产负债表的“应计负债”内。

经营租约

除总租赁项下的经营租赁部分外，本公司还根据各种长期经营租赁协议作出承诺，主要涉及Hard Rock Biloxi、Bally‘s Kansas City、Bally’s Shrisport和Bally‘s Lake Tahoe的淹没潮滩、物业和设备。该等租约包括不同的续期选择权，当本公司确定可合理地行使该等选择权时，该等选择权即包括在租赁期内。其中部分租约包括按物业收入计算的租金支付百分率及/或按消费物价指数(“CPI”)升幅厘定的租金上升拨备。该等百分比租金及递增拨备被视为可变租赁付款，并于产生该等付款责任的期间确认为租赁开支。用于确定租赁付款现值的贴现率是根据与租赁期限相称的信贷调整担保借款利率计算的。

2021年第二季度，在收购Bally‘s Lake Tahoe时，本公司承担了Bally’s Lake Tahoe设施运营的房地产和土地的租赁。原租约期限将于2035年12月31日到期，届时该公司将有五个选项续订租约，每个选项续期五年。由于本公司不合理地确定会行使该等期权，因此续期期权并未计入租赁负债或使用权资产的计算内。根据租约到期的固定租金可以根据CPI的变化每年上升。此外，该公司有义务根据物业净收入支付每年百分比的租金。

此外，该公司的某些子公司根据被归类为运营租赁的协议租赁办公空间、数据中心、停车位、纪念品和设备，这些协议将在不同日期到期，直至2030年。可变费用通常代表公司在业主的运营费用、租金百分比和CPI上涨中所占的份额。本公司并无任何被归类为融资租赁的租赁。

该公司的经营租赁负债约为#美元。823.3百万美元和美元531.0分别截至2022年9月30日和2021年12月31日，以及使用权资产约为798.0百万美元和美元507.8截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为100万美元，分别计入简明综合资产负债表。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，ASC 842项下的总租赁成本如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
经营租赁：
经营租赁成本			$	19,566					$	13,214					$	52,130					$	20,909
可变租赁成本			2,301						706						6,119						1,624
经营租赁费用			21,867						13,920						58,249						22,533
短期租赁费用			4,990						5,084						13,693						7,907
租赁总费用			$	26,857					$	19,004					$	71,942					$	30,440

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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与经营租赁有关的补充现金流和其他信息如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
为租赁负债所列金额支付的现金--经营租赁的经营现金流			$	17,816					$	12,249					$	46,823					$	18,386
用经营性租赁负债换取的使用权资产			$	166,607					$	1,106					$	316,729					$	127,729

			2022年9月30日						2021年12月31日
加权平均剩余租期			26.7年份						15.3年份
加权平均贴现率			8.2		%				6.1		%

截至2022年9月30日，不可取消经营租约下的未来最低租金承诺如下：

(单位：千)			2022年9月30日
剩余的2022年			$	21,615
2023			78,842
2024			82,641
2025			85,774
2026			85,003
此后			1,349,439
总计			1,703,314
减去：现值折扣			(880,013)
经营租赁负债			$	823,301

如上所示，未来的经营租赁付款包括#美元。87.7与合理确定将被行使的延期期权相关的100万欧元。

该公司还与其物业的第三方承租人达成租赁安排。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司作为出租人的租赁安排不被视为重大。

14.    股权计划

股权激励计划

该公司拥有三股权激励计划：2010年BLB Worldwide Holdings，Inc.股票期权计划(“2010期权计划”)、2015年股权激励计划(“2015股权激励计划”)和Bally‘s Corporation 2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)，统称为“股权激励计划”。

2010年期权计划规定了收购的期权2,455,368公司普通股的股份。根据二零一零年购股权计划授予本公司雇员、高级管理人员及董事的购股权，按个别参与者的购股权协议所界定的不同时间表授予。既得期权一般可在授予之日起十周年之前的任何时间全部或部分行使。自2015年12月9日起，决定不是将根据2010年备选方案计划授予新的奖项。在截至2022年3月31日的三个月内，20,000以加权平均行权价#美元行使的期权4.31每股，总内在价值为#美元0.1百万美元。截至2022年9月30日，没有未行使的期权。

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2015年激励计划规定向本公司的员工、董事或顾问授予股票期权、基于时间的限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)、基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和其他奖励(统称为“限制性奖励”)(包括具有绩效归属标准的奖励)。2015年奖励计划授权发放最多1,700,000根据该计划授予的奖励，公司普通股的股份。自2021年5月18日起，由于新的2021年激励计划在公司2021年年度股东大会上获得批准，2015年激励计划下没有授予新的奖励。2021年激励计划规定向公司的员工、董事或顾问授予股票期权、RSA、RSU、PSU和其他奖励(包括那些具有绩效归属标准的奖励)。这个4,250,000在2020年12月31日至2021年5月18日期间，公司普通股减去根据2015年激励计划授予奖励的股份数量，或221,464股票，加上根据2021年激励计划或2015年激励计划授予奖励的任何股份，根据2021年激励计划的股份计算规则被添加回2021年激励计划下的股票池，根据2021年激励计划授权发行。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予427,484合计内在价值为#美元的限制性奖励13.52021年激励计划下的100万美元。截至2022年9月30日，3,121,976根据2021年激励计划，股票仍然可以授予，该计划包括根据股份计算规则重新添加到股票池中的股票。有几个1,057,052截至2022年9月30日，尚未完成的限制性裁决。

基于股份的薪酬

公司确认以股份为基础的薪酬支出总额为#美元。6.7百万美元和美元18.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和5.4百万美元和美元13.8截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。股票薪酬安排的所得税优惠总额为#美元。1.8百万美元和美元1.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和4.7百万美元和美元4.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。

15.    福利计划

本公司根据涵盖其工会代表的某些员工的集体谈判协议的条款，参与并向许多多雇主确定的福利养老金计划缴费。本公司于2019年3月28日收购Bally‘s Dover收购了一项固定收益退休金计划(“Dover Down退休金计划”)，该计划是一项自2011年7月以来一直冻结的非供款、符合税务条件的固定收益退休金计划。

多佛唐斯固定收益养老金计划

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的定期福利(收入)净成本以及计划资产和福利债务的其他变化(不包括服务成本)。

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
服务成本			$	—					$	—					$	—					$	—
利息成本			202						224						606						672
计划资产的预期回报			(443)						(357)						(1,329)						(1,071)
定期福利净收入			$	(241)					$	(133)					$	(723)					$	(399)

投稿

的确有不是根据经2021年修订的1974年《雇员退休收入保障法》，在截至2022年12月31日的一年中，必须向唐斯唐斯养老金计划缴纳的最低养老金缴费。该公司做到了不是I don‘我不指望在2022年做出贡献。有几个不是在截至2022年9月30日的三个月和九个月内向唐斯唐斯养老金计划缴纳的款项，以及0.2百万美元和美元0.4在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别向多佛唐斯养老金计划缴纳了100万美元。

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固定缴款计划

该公司根据《国税法》第401(K)条制定了一项退休储蓄计划，涵盖其美国非工会员工和某些工会员工。该计划允许员工遵守国内税法规定的最高金额中较小的一个或100通过向计划缴款，在税前基础上占其收入的1%。Gamesys还为其英国、美国、多伦多、马恩岛和直布罗陀办事处运营固定缴款退休福利计划。符合条件的员工可以向各种计划缴纳基本工资的3%-5%，公司将匹配所有员工的缴费。雇主总供款支出为$1.6百万美元和美元0.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和5.4百万美元和美元2.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。

16.    股东权益

资本返还计划与季度现金股利

于2022年7月27日，本公司完成修改后的荷兰拍卖投标要约(以下简称要约)并进行回购4.7以100万股普通股换取现金，价格为1美元22.00每股，总购买价为$103.3百万美元。

截至2022年9月30日的9个月中，股票回购活动总额如下：

(以千为单位，不包括每股和每股数据)			截至2022年9月30日的三个月						截至2022年9月30日的9个月
回购的普通股数量			5,368,334						5,718,950
总成本			$	119,254					$	132,542
包括佣金在内的每股平均成本			$	22.21					$	23.18

__________________________________

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有股份回购活动。

未来的股票回购可能以各种方式进行，其中可能包括公开市场或非公开回购交易、加速股票回购计划、要约收购或其他交易。任何资本回报交易的金额、时间和条款将根据当时的市场状况和其他因素确定。完成股票回购没有固定的时间段。

公司退休了5,368,334和6,514,528在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，其普通股分别以国库形式持有。公司退休了10,042和2,099,268在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，其普通股分别以国库形式持有。这些股票被恢复为授权但未发行的股票的状态。截至2022年9月30日，有不是存入国库的股份。

有几个不是在截至2022年和2021年9月30日的9个月内支付的现金股息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元215.4百万美元和美元347.9根据上述资本返还计划，仍有100万美元可供使用，但须受监管和债务协议的限制。

普通股发行

2021年4月20日，该公司完成了普通股的包销公开发行，向公众发行的价格为$55.00每股。该公司共发行了12,650,000Bally在此次发行中的普通股，其中包括1,650,000根据承销商充分行使超额配售选择权而发行的股份。

此次发行的净收益约为#美元。671.4百万美元，扣除承保折扣后，但未扣除费用。

2021年4月20日，公司向辛克莱的关联公司发出认股权证，要求其购买909,090普通股，总购买价为$50.0百万美元，与Bally的普通股公开发行中的公开发行价(美元)相同。55.00每股)。净收益用于支付收购Gamesys的部分收购价格。

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认股权证的行使价格是象征性的，其行使受到必要的博彩机构批准等条件的制约。辛克莱同意收购不超过4.9未经批准的Bally已发行普通股的%。此外，根据贝利和辛克莱在2020年11月达成的协议，辛克莱交换了2,086,908普通股换取实质相同的认股权证。

对授权股份的更改

2021年5月18日，在收到所需的股东批准后，公司修改了公司注册证书，将普通股的法定股票数量从100百万美元至200百万美元，并授权发行最多10百万股优先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是优先股已经发行。

未偿还股份

截至2022年9月30日，公司拥有47,287,301已发行和已发行的普通股。该公司在收购和战略伙伴关系中发行认股权证、期权和其他或有对价，预计由于行使认股权证和期权或实现某些业绩目标，未来将发行普通股。截至2022年9月30日的增量份额摘要如下：

辛克莱·彭尼认股权证(注2)			7,911,724
辛克莱履约认股权证(注2)			3,279,337
辛克莱选项(1)(注2)			1,639,669
MKF便士认股权证(注5)			34,455
MKF或有股份(附注5)			339,848
望远镜或有股份(注5)			11,533
SportCaller或有股票(2)(注5)			319,276
股权激励计划下的未偿还奖励(附注14)			1,057,052
			14,592,894

__________________________________

(1)由四个等额部分组成，以购买行使价格从$1至2美元的股票30.00至$45.00每股，可在七年制自2020年11月18日《辛克莱协定》结束四周年起。

(2)与收购SportCaller有关的或有代价为6.5截至2022年9月30日，以股票形式支付，受某些收购后盈利目标的限制，并基于支付时的股价。就这项估计而言，本公司使用欧元>美元换算率0.9706截至2022年9月30日，公司普通股收盘价为美元19.76以计算在达到盈利目标时预计将发行的股票。

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17.    累计其他综合损失

下表分别反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月按构成部分、税后净额划分的累计其他综合亏损的变化：

(单位：千)			外币折算调整						福利计划						总计
截至2021年12月31日的累计其他综合亏损			$	(25,833)					$	(976)					$	(26,809)
本期其他综合损失			(483,548)						—						(483,548)
截至2022年9月30日的累计其他综合亏损			$	(509,381)					$	(976)					$	(510,357)

(单位：千)			外币折算调整						福利计划						总计
截至2020年12月31日的累计其他综合亏损			$	—					$	(3,144)					$	(3,144)
本期其他综合损失			(1,414)						—						(1,414)
对净收益的重新分类调整			—						122						122
截至2021年9月30日的累计其他综合亏损			$	(1,414)					$	(3,022)					$	(4,436)

18.    细分市场报告

在2021年第四季度，鉴于最近的收购，公司更新了其运营和可报告部门，以更好地与其战略增长计划保持一致。通过公司最近的收购实现的增长和多样化导致公司首席运营决策者做出经营决策、评估业务业绩和分配资源的方式发生了变化。作为这次重组的结果，该公司确定它已经三运营和报告部门：赌场及度假村、北美互动和国际互动。“其他”类别包括本公司的利息开支、若干未分配的公司营运开支及其他调整，包括抵销各分部之间的交易以符合本公司的综合业绩，其中包括以股份为基础的薪酬、合并及收购成本及若干非经常性费用。在2022年第一季度，由于上述分部调整的结果，本公司改变了在以前在“其他”中报告的广告、一般和行政费用中分配某些公司运营费用的方法，以直接将该等成本应用于所支持的分部。以下列示的上一年度业绩已重新分类，以符合新分部的列报。

该公司的三截至2022年9月30日的可报告细分市场包括：

赌场及度假村-巴利的大西洋城、巴利的黑鹰、巴利的多佛、巴利的埃文斯维尔、巴利的堪萨斯城、巴利的太浩湖、巴利的四座城市、巴利的什里夫波特、巴利的蒂弗顿、巴利的双子河、巴利的维克斯堡、硬石比洛克西、特罗皮卡纳拉斯维加斯和巴利的阿拉帕霍公园。

北美互动-Bally‘s Interactive、SportCaller、MKF、AVP、Telescope、Degree 53、Live at the Bike、Gamesys北美业务以及在线和移动体育博彩业务。

国际互动-Gamesys的欧洲和亚洲业务。

该公司目前正在评估宾夕法尼亚州中心县和伊利诺伊州芝加哥的赌场发展对其运营和可报告部门的影响；然而，预计这些部门将包括在赌场及度假村部门。

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截至2022年9月30日，该公司的业务主要在美国、欧洲和亚洲，在世界其他国家的业务规模较小。就地理报告而言，在美国以外产生的收入已汇总到国际互动报告部门，主要包括来自英国和日本的收入。该公司没有任何来自个人客户的收入超过总报告收入的10%。

本公司使用调整后EBITDA(定义见下文)作为衡量其业绩的指标。管理层认为，调整后的EBITDA代表了它正在进行的业务运营，包括偿还债务和为资本支出、收购和运营提供资金的能力，此外，它还是博彩业常用的业绩衡量标准，被行业分析师用来评估运营和经营业绩。

下表列出了公司的某些运营数据三可报告的细分市场。下表包括其他类别，以使分部资料与本公司的简明综合财务报表保持一致。

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
收入
赌场及度假村			$	328,540					$	303,370					$	908,385					$	754,991
北美互动			22,130						11,409						55,407						19,787
国际互动			227,579						—						715,224						—
总计			$	578,249					$	314,779					$	1,679,016					$	774,778
调整后的EBITDA(1)
赌场及度假村			$	106,905					$	93,102					$	268,696					$	242,528
北美互动			(19,672)						(5,583)						(59,871)						(4,093)
国际互动			76,313						—						232,252						—
其他			(12,578)						(9,670)						(38,380)						(27,229)
总计			150,968						77,849						402,697						211,206
营业收入(费用)
折旧及摊销			(73,853)						(29,000)						(227,507)						(67,503)
收购、整合和重组			(9,282)						(6,797)						(24,674)						(37,457)
基于股份的薪酬			(6,715)						(5,449)						(18,132)						(13,833)
销售收益-回租			—						—						50,766						53,425
其他			(7,456)						(8,869)						(21,649)						(8,098)
营业收入			53,662						27,734						161,501						137,740
其他收入(费用)
扣除利息收入后的利息支出			(53,572)						(31,306)						(145,085)						(72,879)
其他			1,640						(59,473)						46,563						(47,518)
其他收入(费用)合计，净额			(51,932)						(90,779)						(98,522)						(120,397)
所得税前收入(亏损)			1,730						(63,045)						62,979						17,343
(拨备)所得税优惠			(1,137)						5,400						(996)						(16,751)
净收益(亏损)			$	593					$	(57,645)					$	61,983					$	592

__________________________________

(1)调整后的EBITDA定义为公司扣除利息支出前的收益或亏损，扣除利息收入、所得税、折旧和摊销准备金(利益)、非营业(收益)费用、收购、整合和重组费用、基于股份的薪酬和某些其他损益，以及与公司成本在各部门之间的分配有关的调整。调整后的EBITDA不应被解释为GAAP净收入的替代方案，GAAP是其最直接的可比GAAP衡量标准，也不能直接与其他公司提出的类似标题衡量标准进行比较。

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			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
资本支出
赌场及度假村			$	46,008					$	24,698					$	150,389					$	59,228
北美互动			4,097						2,827						6,004						3,078
国际互动			887						—						10,554						—
其他			290						1,822						416						2,826
总计			$	51,282					$	29,347					$	167,363					$	65,132

在评估分部业绩或分配资源时，总资产未按每个营运分部定期审核，因此未予列报。

19.    每股收益(亏损)

普通股每股基本收益(亏损)按照ASC 260计算，每股收益它要求发行普通股以外的证券的实体以普通股(“参与证券”)参与分红，采用两级法计算每股普通股的基本收益(亏损)。两类法是一种收益分配方法，在这种方法下，计算每一类普通股和参与证券的每股基本收益(亏损)，就像所有此类收益都已在期间内分配一样。为计算每股基本收益(亏损)，分配给普通股的收益除以已发行普通股、或有可发行认股权证以及不需要未来服务作为交付标的普通股(统称基本股票)条件的RSU、RSA和PSU的加权平均数。

稀释每股收益包括基本每股收益的决定因素，此外，还反映了普通股可交付股票的稀释效果，对于使用库存股方法的股票期权，以及对于需要未来服务作为交付相关普通股的条件的RSU、RSA和PSU。

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位为千，每股数据除外)			2022						2021						2022						2021
净收益(亏损)			$	593					$	(57,645)					$	61,983					$	592
加权平均流通股-基本			57,020						49,506						59,170						45,573
稀释证券的加权平均效应			42						—						68						303
加权平均流通股-稀释			57,062						49,506						59,238						45,876
每股基本收益(亏损)			$	0.01					$	(1.16)					$	1.05					$	0.01
稀释后每股收益(亏损)			$	0.01					$	(1.16)					$	1.05					$	0.01

有几个5,299,749和5,105,113分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内被认为是反摊薄的基于股票的奖励。有几个4,953,791和4,922,577分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内被认为是反摊薄的基于股票的奖励。

2020年11月18日，公司发行了便士认股权证、履约权证和期权，这些认股权证和期权与公司普通股一起参与分红，但须受某些或有事项的限制。在满足或有事项的期间，这些工具是参与证券，将使用两级法对其分配收入。履约权证和期权不参与净亏损。便士认股权证被视为可行使，只需很少代价或无需代价，因此计入于发行日期已发行的基本股份内。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，履约权证的基础股票是反稀释的，因为某些或有事项没有得到满足。有关辛克莱协议的更多信息，请参阅附注2“重要会计政策”。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于非历史事实的陈述，包括关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述。

前瞻性陈述不是担保，可能会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述是基于我们目前的预期和假设。尽管我们认为目前我们的预期和假设是合理的，但它们不应被视为我们的预期将会实现的代表。实际结果可能会有很大不同。前瞻性陈述仅在本报告发表时发表，我们不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修订，除非法律要求。

除了那些适用于大多数企业的重要因素(其中一些不是我们所能控制的)，可能导致实际结果与我们的预期和假设大不相同的重要因素包括但不限于：

•意想不到的成本、整合困难和其他影响我们最近完成和提议的收购以及我们实现预期收益的能力的事件；

•与我们的快速增长相关的风险，包括那些影响客户和员工留住、整合和控制的风险；

•与博彩数字化对我们赌场运营的影响、我们向电子游戏和体育博彩领域的扩张以及我们业务的高度竞争和迅速变化的方面相关的风险；

•围绕新冠肺炎疫情的不确定性，包括我们运营的限制、成本增加、客户行为的变化、对员工的影响以及新冠肺炎对总体经济状况的持续影响

•适用于我们的非常实质性的监管限制，包括合规成本；

•我们受制于的协议的限制和限制，包括我们的债务；以及

•第一部分第1A项确定的其他风险。巴利公司2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告以及其他提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素。

上述重要因素不是排他性的，不包括基本影响所有博彩业务的一般经济状况变化等事项。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

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概述

我们是一家全球博彩、酒店和娱乐公司，拥有一系列赌场和度假村以及在线游戏业务。我们为我们的客户提供实体和互动的娱乐和游戏体验，包括传统的赌场产品、iCasino、在线宾果游戏、体育书籍、日常梦幻运动(DFS)和免费玩(F2P)游戏。

截至2022年9月30日，我们在全美十个州拥有和管理15个陆上赌场和一个赛马场，以Bally的品牌运营。我们的陆上赌场业务包括大约14,400台老虎机、600个桌上游戏和5,300个酒店客房，以及各种餐厅、娱乐场所和其他便利设施。我们的某些物业是根据与游戏及休闲地产公司(“GLPI”)签订的总租赁协议租赁的，GLPI是一家专注于博彩业的公开交易房地产投资信托基金(“REIT”)。随着我们于2021年10月1日收购总部位于伦敦的Gamesys Group Ltd.(“Gamesys”)，我们扩大了我们的地理和产品足迹，包括与知名品牌合作的iGaming业务，为我们集中在欧洲和亚洲的全球在线客户群提供iCasino和在线宾果体验，并在北美不断增长。我们的iCasino和在线宾果游戏平台和游戏内容、体育书籍和F2P游戏是在企业对企业(B2B)以及企业对消费者(B2C)的基础上提供的。我们的收入主要来自这些游戏和娱乐产品。我们拥有并运营我们的专有软件和技术堆栈，旨在允许我们为消费者提供差异化的产品和独家内容。

我们的战略和业务发展

我们积极寻求收购和开发新的游戏机会，并对我们现有的业务进行再投资，从而寻求继续增长我们的业务。我们相信互动游戏代表着Bally‘s未来发展的一个重要战略机遇。我们寻求通过在有吸引力的环境中提供受欢迎的游戏、餐厅、酒店住宿、娱乐和其他便利设施以及高质量的客人服务来改善客人体验，从而增加我们赌场和度假村的收入。我们相信，我们最近的收购从金融和市场敞口的角度扩大了我们的规模，并使我们实现了多元化，同时继续缓解了我们对地区经济低迷、特殊监管变化和地区竞争加剧的敏感性。

2021年，我们收购了三家赌场和度假村-Bally‘s Lake Tahoe，Bally’s Evansville和Bally‘s Quad Cities。我们还宣布了在宾夕法尼亚州中心县建设陆基赌场的计划，增加了我们的陆基赌场业务。2022年，我们与芝加哥市政府签署了一项协议，在伊利诺伊州芝加哥市中心开发一个目的地赌场度假村，并完成了对Tropicana拉斯维加斯的收购。在宾夕法尼亚州的中心县和伊利诺伊州的芝加哥的建设完成后，我们将在11个州拥有和管理17个陆上赌场。

此外，我们还通过以下方式扩展了我们的互动业务：

•通过我们与辛克莱的合作伙伴关系推出我们的Bally Sports Network，将我们的体育博彩技术与辛克莱广阔的足迹相结合。有了Bally的品牌、媒体合作伙伴关系和我们收购并保留在我们投资组合中的未受约束的皮肤(游戏许可证)，我们现在可以为我们的客户提供跨我们各种物理资产的全渠道游戏和娱乐，同时拥有一个独一无二的在线和移动业务，这个品牌是游戏、酒店和娱乐的代名词；

•收购领先的国际在线游戏运营商Gamesys，为全球客户提供游戏娱乐；以及

•收购Bally‘s Interactive(前身为Bet.Works)及其专有技术堆栈和交钥匙解决方案，包括营销、运营、客户服务、风险管理和合规。我们相信，收购Bet.Works为我们提供了一套先进的全渠道产品、平台、软件和内容解决方案，使我们能够在全国范围内向客户提供竞争性体育博彩和iCasino产品。这些举措使我们成为美国领先的全方位服务、垂直整合的体育博彩和iGaming公司，实体赌场和在线游戏解决方案统一在一个领先的品牌下。

收购Gamesys

2021年10月1日，我们收购了英国领先的全球在线游戏运营商Gamesys。在此次收购中，Gamesys的股东总共收到了9,773,537股我们的普通股和20.8亿美元的现金。

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我们相信，Gamesys成熟的技术平台将促进我们在北美继续扩大我们的互动产品，包括在线体育博彩和iGaming中的真实货币游戏选项。此外，统一Bally‘s和Gamesys的玩家数据库和技术为我们提供了最大的全渠道交叉销售机会组合之一，包括陆地游戏、在线体育博彩、iCasino、扑克、宾果游戏、日常梦幻运动和免费游戏。我们相信，这些产品，再加上我们与辛克莱广播集团的媒体合作伙伴关系，使公司能够充分利用迅速扩大的美国在线娱乐和体育博彩市场的巨大增长机会。

运营结构

我们的业务分为三个可报告的部门：(1)赌场及度假村，(2)北美互动，和(3)国际互动。

赌场及度假村-包括我们的15个陆上赌场物业和一个赛马场：

属性名称						位置
巴利大西洋城赌场度假村(《巴利大西洋城》)						新泽西州大西洋城
巴利的黑鹰						科罗拉多州黑鹰
巴利的多佛赌场度假村(《巴利的多佛》)						特拉华州多佛市
Bally‘s Evansville Casino&Hotel(《Bally’s Evansville》)						印第安纳州埃文斯维尔
Bally‘s Kansas City Casino(《Bally’s Kansas City》)(1)						密苏里州堪萨斯城
Bally‘s Lake Tahoe赌场度假村(“Bally’s Lake Tahoe”)						内华达州太浩湖
Bally‘s Quad Cities赌场和酒店(《Bally’s Quad Cities》)						罗克岛，伊利诺伊州
巴利的什里夫波特赌场和酒店(《巴利的什里夫波特》)						路易斯安那州什里夫波特
Bally‘s Tiverton Casino&Hotel，《Bally’s Tiverton》						罗德岛州蒂弗顿
Bally‘s Twin River林肯赌场度假村(《Bally’s Twin River》)						林肯，罗德岛
Bally‘s Vicksburg Casino，《Bally’s Vicksburg》						密西西比州维克斯堡
Hard Rock Hotel&Casino Biloxi(《Hard Rock Biloxi》)						密西西比州比洛克西
特罗皮卡纳拉斯维加斯赌场及度假村(《特罗皮卡纳拉斯维加斯》)						内华达州拉斯维加斯
巴利的阿拉帕霍公园						科罗拉多州奥罗拉

__________________________________

(1)由三家赌场物业组成：Bally‘s Black Hawk North Casino、Bally’s Black Hawk West Casino和Bally‘s Black Hawk East Casino。

北美互动-包括以下北美业务：

•Bally‘s Interactive，一家企业对企业(“B2B2C”)体育书籍和iCasino平台提供商和运营商；

•马口有限公司(“SportCaller”)，为体育博彩公司提供B2B和F2P游戏服务；

•猴刀大战(MKF)，B2C DFS平台和运营商；

•小丑游戏，名为Live at the Bike，是一家以直播、点播扑克视频和播客为特色的在线订阅流媒体服务；

•职业排球协会(AVP)，一个专业的沙滩排球组织，主办国内时间最长的沙滩排球巡回赛；

•Telescope，Inc.(“Telescope”)，一家为现场活动、游戏化的第二屏幕体验和互动直播提供实时观众参与解决方案的供应商；以及

•Degre53是一家总部位于英国的创意机构，专门从事多渠道网站和个性化移动应用程序以及在线博彩和体育行业的软件开发。

北美互动报告部门还包括Gamesys的北美业务。

国际互动-包括在欧洲和亚洲的以下业务：

•Gamesys，B2B2C iCasino和在线宾果平台提供商和运营商；以及

•Solid Gaming是一家游戏内容聚合企业。

有关我们分部报告结构的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表的附注18“分部报告”。

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罗德岛监管协议

2022年2月17日，我们的某些子公司，罗德岛商业监管部门(“DBR”)和罗德岛税务局的彩票部门(“DOL”)修订和重述了我们的监管协议(“监管协议”)。监管协议载有财务及其他契诺，其中包括：(1)限制收购吾等的股份及其他财务权益；(2)与吾等管理层及董事会(“董事会”)成员的许可及组成有关；(3)禁止若干竞争活动及关联方交易；及(4)限制吾等申报或支付限制性付款(包括股息)、招致额外债务或采取若干其他行动的能力，若吾等的杠杆率超过5.50至1.00(一般为债务总额除以经调整EBITDA，定义见监管协议)。

监管协议还规定了肯定义务，包括设定我们必须在罗德岛雇用的最低雇员人数，并向DBR和DOL提供有关我们的定期信息更新。其中，监管协议禁止我们和我们的子公司拥有、经营、管理或向罗德岛(除Bally‘s Twin River和Bally’s Tiverton)、马萨诸塞州、康涅狄格州或新罕布夏州的任何物业提供博彩专用商品和服务。如果不遵守监管协议，我们可能会受到禁令或金钱救济，向罗德岛监管机构付款，并最终被吊销或吊销我们在罗德岛运营的许可证。

此外，我们与罗德岛的主合同延长至2043年6月30日，允许整合Bally‘s Twin River和Bally’s Tiverton之间的促销点，Bally‘s Twin River有义务建造50,000平方英尺的扩建项目，Bally’s Twin River有义务在普罗维登斯市租赁至少20,000平方英尺的商业空间，并承诺我们在延长的期限内在罗德岛投资1亿美元，包括在Bally‘s Twin River扩建和增加新的便利设施。2021年6月，罗德岛州通过立法，授权与国际游戏技术公司(“IGT”)成立一家合资企业，成为获得许可的技术提供商，并从2023年1月1日起向罗德岛州提供Bally‘s Twin River和Bally’s Tiverton的所有视频彩票终端(VLT)，为期20.5年。IGT将拥有合资企业60%的股份。截至2021年7月1日，在合资企业开始运营之前，我们将提供所有VLT的23%，以换取7%的终端净收入。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响，并可能继续产生实质性影响。目前，我们所有的酒店都是开放的，并以最低限度的限制运营。大流行及其后果极大地减少了旅行和对酒店房间和其他赌场度假设施的需求，这对我们的业绩产生了负面影响。虽然目前已经放宽了许多限制，但不能保证未来新冠肺炎变体的死灰复燃不会对我们的业务造成干扰，包括关闭我们的设施。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，人们感知或实际的经济环境发生了不利变化，可能会对未来的博彩活动需求产生负面影响。如果新冠肺炎疫情造成的中断影响到建筑项目，包括上文所述的我们在宾夕法尼亚州中心县和伊利诺伊州芝加哥的项目，我们的业务也可能受到影响。

关键绩效指标

用于管理我们业务的主要关键绩效指标是调整后的EBITDA。调整后的EBITDA被定义为本公司的收益，或者如果注意到它的报告部门，在每种情况下，利息支出、扣除利息收入、所得税、折旧和摊销准备金(利益)、非营业收入、收购、整合和重组费用、基于股票的薪酬和某些其他收益或损失之前的收益，以及与公司成本在我们报告部门之间的分配有关的调整。

我们使用调整后的EBITDA来分析我们的业务表现，并将其用作我们管理团队成员基于绩效的薪酬的决定因素。我们历来在评估经营业绩时使用经调整的EBITDA，因为我们认为，计入或剔除某些经常性和非经常性项目对于全面了解我们的核心经营业绩以及作为评估期间业绩的一种手段是必要的。此外，我们公布调整后的EBITDA是因为一些投资者和债权人将其用作正在进行的业务运营的实力和业绩的指标，包括我们偿还债务的能力，以及为资本支出、收购和运营提供资金的能力。这些计算通常被用作投资者、分析师和信用评级机构评估和比较我们行业内的经营业绩和公司价值的基础。之所以提出调整后的EBITDA信息，是因为管理层认为这是博彩业常用的业绩衡量标准，许多人认为它是我们经营业绩的关键指标。

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调整后的EBITDAR仅作为估值指标在我们的财务报表之外使用。调整后的EBITDAR被定义为我们赌场及度假村部门的调整后EBITDA(如上所述)加上与三重净营业租赁相关的租金费用。管理层认为，调整后的EBITDAR是分析师传统上用来对三重净租赁游戏公司进行估值的额外指标，因为它消除了租赁方法和资本结构变化的影响。这一指标被列为补充披露是因为(I)我们认为调整后的EBITDAR传统上被博彩运营商分析师和投资者用来确定博彩运营商的股权价值，以及(Ii)调整后的EBITDAR是其他财务分析师在评估我们的业务时使用的指标之一。吾等相信，经调整EBITDAR就股权估值而言是有用的，因为(I)其计算隔离了融资房地产的影响，及(Ii)使用经调整EBITDAR的倍数计算企业价值时，可对资产负债表作出调整，以确认与房地产有关的经营租赁所产生的估计负债。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR不应被解释为GAAP净收入的替代，GAAP是最直接可比的GAAP衡量标准，作为我们业绩的指标。此外，我们使用的调整后EBITDA和调整后EBITDAR的定义方式可能与我们行业中的其他公司不同，因此可能无法与其他公司的类似名称的非GAAP财务指标相比较。调整后的EBITDAR不应被视为衡量整体经营业绩的指标，也不应单独被视为净收益的替代指标，因为它不包括与GLPI的三重净经营租赁相关的租金支出，以及Bally‘s Lake Tahoe物业运营所涉及的房地产和土地租赁。

从截至2022年9月30日的第三季度开始，我们修改了调整后EBITDA的计算，不包括启动成本和开业前费用的调整。下文“调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR”中反映的表格已进行了修订，以反映这一新的列报方式。

2022年第三季度和前九个月业绩

截至2022年9月30日的三个月，我们公布的营业收入和营业收入分别为5.782亿美元和5370万美元，而去年同期的营业收入和营业收入分别为3.148亿美元和2770万美元。截至2022年9月30日的9个月，我们公布的营业收入和营业收入分别为16.8亿美元和1.615亿美元，而去年同期的营业收入和营业收入分别为7.748亿美元和1.377亿美元。我们的物业已满负荷，并在最低限度的限制下运营，我们看到消费者信心的增强，这对这种增长起到了推动作用。此外，增加的收入包括增加的收入和我们最近收购的收入。

经营成果

下表列出了所示期间的某些收入和收入项目：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：百万)			2022						2021						2022						2021
总收入			$	578.2					$	314.8					$	1,679.0					$	774.8
营业收入			53.7						27.7						161.5						137.7
净收益(亏损)			0.6						(57.6)						62.0						0.6

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下表列出了所示期间的某些收入和支出项目，以占总收入的百分比表示：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2022						2021						2022						2021
总收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
博彩、酒店、餐饮、零售、娱乐及其他开支			43.4		%				37.5		%				45.3		%				35.4		%
广告，一般和行政			33.2		%				44.6		%				33.1		%				41.6		%
商誉和资产减值			—		%				—		%				—		%				0.6		%
销售收益-回租，净额			—		%				—		%				(3.0)		%				(6.9)		%
其他营运成本及开支			1.4		%				(0.2)		%				1.5		%				2.8		%
折旧及摊销			12.8		%				9.2		%				13.6		%				8.7		%
总运营成本和费用			90.7		%				91.2		%				90.4		%				82.2		%
营业收入			9.3		%				8.8		%				9.6		%				17.8		%
其他收入(费用)
利息收入			—		%				0.2		%				—		%				0.2		%
利息支出，扣除资本化金额			(9.3)		%				(10.1)		%				(8.7)		%				(9.6)		%
冠名权负债的价值变动			—		%				2.2		%				2.0		%				(0.2)		%
购买便宜货带来的收益			—		%				(0.3)		%				—		%				3.0		%
债务清偿损失			—		%				(6.2)		%				—		%				(2.5)		%
汇兑损益			—		%				(13.6)		%				0.1		%				(5.6)		%
其他，净额			0.2		%				(1.0)		%				0.7		%				(0.8)		%
其他收入(费用)合计，净额			(9.0)		%				(28.8)		%				(5.9)		%				(15.5)		%
所得税前收入(亏损)			0.3		%				(20.0)		%				3.8		%				2.2		%
所得税拨备(福利)			0.2		%				(1.7)		%				0.1		%				2.2		%
净收益(亏损)			0.1		%				(18.3)		%				3.7		%				0.1		%

__________________________________

注：由于四舍五入，表中的金额可能不会小计。

细分市场表现

在2021年第四季度，鉴于最近的收购，公司更新了其可报告部门，以更好地与其战略增长计划保持一致。作为这次重组的结果，该公司确定它有三个应报告的部门：赌场及度假村、北美互动和国际互动。此外，在2022年第一季度，由于部门重组的结果，公司改变了在广告、一般和行政费用中分配某些公司运营费用的方法，这些费用以前在“其他”中报告，以直接将这些成本应用于所支持的部门。前一年的金额已重新分类，以符合新的分部列报。

下表列出了与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务结果有关的某些财务信息。非博彩收入包括酒店、食品和饮料以及零售、娱乐和其他收入。非博彩费用包括酒店、餐饮和零售、娱乐和其他费用。所有金额都在任何公司成本分配之前。

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			截至三个月 9月30日，																		九个月结束 9月30日，
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021						$Change												2022						2021						$Change
收入：
游戏
赌场及度假村			$	237,951					$	229,034					$	8,917											$	681,472					$	590,162					$	91,310
北美互动			10,567						2,764						7,803												25,080						4,404						20,676
国际互动			217,215						—						217,215												677,971						—						677,971
博彩总收入			465,733						231,798						233,935												1,384,523						594,566						789,957
非博彩业
赌场及度假村			90,589						74,336						16,253												226,913						164,829						62,084
北美互动			11,563						8,645						2,918												30,327						15,383						14,944
国际互动			10,364						—						10,364												37,253						—						37,253
非博彩总收入			112,516						82,981						29,535												294,493						180,212						114,281
总收入			$	578,249					$	314,779					$	263,470											$	1,679,016					$	774,778					$	904,238
运营成本和支出：
游戏
赌场及度假村			$	78,229					$	76,948					$	1,281											$	233,324					$	187,093					$	46,231
北美互动			12,462						1,449						11,013												34,263						1,908						32,355
国际互动			106,505						—						106,505												352,872						—						352,872
博彩总费用			197,196						78,397						118,799												620,459						189,001						431,458
非博彩业
赌场及度假村			37,691						33,568						4,123												102,354						78,387						23,967
北美互动			7,779						6,066						1,713												12,125						6,933						5,192
国际互动			8,024						—						8,024												26,036						—						26,036
非博彩费用总额			53,494						39,634						13,860												140,515						85,320						55,195
广告，一般和行政
赌场及度假村			108,076						102,776						5,300												311,239						248,420						62,819
北美互动			21,899						22,054						(155)												72,965						27,616						45,349
国际互动			36,737						—						36,737												104,064						—						104,064
其他			25,241						15,670						9,571												67,008						46,174						20,834
总广告，一般和行政			$	191,953					$	140,500					$	51,453											$	555,276					$	322,210					$	233,066
利润率：
博彩费用占博彩收入的百分比			42		%				34		%																45		%				32		%
非博彩费用占非博彩收入的百分比			48		%				48		%																48		%				47		%
广告、一般和行政费用占总收入的百分比			33		%				45		%																33		%				42		%

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截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月

总收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的总收入包括以下内容(以千计)：

			截至9月30日的三个月，																								截至9月30日的9个月，
			2022						2021						$Change						更改百分比						2022						2021						$Change						更改百分比
游戏			$	465,733					$	231,798					$	233,935					100.9		%				$	1,384,523					$	594,566					$	789,957					132.9		%
酒店			45,675						32,903						12,772						38.8		%				106,539						68,277						38,262						56.0		%
餐饮			31,724						29,504						2,220						7.5		%				83,147						68,386						14,761						21.6		%
零售业、娱乐业和其他			35,117						20,574						14,543						70.7		%				104,807						43,549						61,258						140.7		%
总收入			$	578,249					$	314,779					$	263,470					83.7		%				$	1,679,016					$	774,778					$	904,238					116.7		%

截至2022年9月30日的三个月，营收增长83.7%或2.635亿美元，至5.782亿美元，上年同期为3.148亿美元。在截至2022年9月30日的九个月里，苹果的营收增长了116.7%，即9.042亿美元，从去年同期的7.748亿美元增至16.8亿美元。我们看到游戏、酒店、食品和饮料以及零售、娱乐和其他收入增长，因为与去年同期相比，由于新冠肺炎疫情的发展和消费者信心的增强，我们能够在不受限制的情况下运营我们的酒店。

我们在2021年完成的收购(包括Bally‘s Evansville、Bally’s Lake Tahoe、Bally‘s Quad Cities、Gamesys和北美互动公司的大部分收购)带来的收入增量推动了收入的同比增长，分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月的总收入贡献了2.324亿美元和8.455亿美元。有关我们最近收购的更多信息，请参阅附注5“收购”。

营运成本及开支

在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录的总运营成本和支出为5.246亿美元，比去年同期的2.87亿美元增加了2.375亿美元，增幅为82.8%。截至2022年9月30日的9个月，总运营成本和支出从去年同期的6.37亿美元增加到15.2亿美元，增幅为8.805亿美元，增幅为138.2%。

总运营成本和支出的变化是由我们的博彩和非博彩支出、广告一般和行政成本、收购、整合和重组费用以及其他运营成本和支出的波动推动的，每个成本和支出如下所述。我们预计，与2021年相比，2022年我们的总运营成本和支出将继续增加，这是因为我们最近收购的公司，最引人注目的是Gamesys。

博彩和非博彩费用

截至2022年9月30日的三个月，博彩和赛马支出从上年同期的7,840万美元增加到1.972亿美元，增幅为151.5%；截至2022年9月30日的九个月，博彩和赛马支出从上年同期的1.89亿美元增加到6.205亿美元，增幅为228.3%。这些增长主要是由于计入了我们2021年收购的支出，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些支出总计分别贡献了1.168亿美元和4.163亿美元。

截至2022年9月30日的三个月，非博彩支出从去年同期的3960万美元增加到5350万美元，增幅为1390万美元，增幅为35.0%。截至2022年9月30日的9个月，非博彩支出从去年同期的8,530万美元增加到1.405亿美元，增幅为5520万美元，增幅为64.7%。这些增长主要是由于计入了我们2021年收购的支出，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些支出总计分别贡献了1170万美元和4460万美元。

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广告，一般和行政

截至2022年9月30日的三个月，广告、一般和行政费用从去年同期的1.405亿美元增加到1.92亿美元，增幅为5150万美元，增幅为36.6%。截至2022年9月30日的9个月，广告、一般和行政费用从去年同期的3.22亿美元增加到5.553亿美元，增幅为2.331亿美元，增幅为72.3%。这些增长主要是由于计入了我们2021年收购的支出，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些支出总计分别贡献了3720万美元和1.922亿美元。

收购、整合和重组费用

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了930万美元和2470万美元的收购、整合和重组费用，而去年同期分别为680万美元和3750万美元。费用同比下降的原因是Gamesys收购和整合成本的减少被Bally‘s Chicago的成本增加所抵消。有关详细信息，请参阅附注11“收购、整合和重组”。

其他营业(收入)、成本和支出

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们从保险追回中录得收益，扣除分别为130万美元和140万美元的亏损，主要归因于与先前诉讼事项相关的保险追回。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别录得扣除损失790万美元和1920万美元后的保险追回收益，这主要归因于因飓风泽塔的影响而收到的保险收益。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，该公司分别记录了10万美元和40万美元的品牌重塑费用，在截至2022年和2021年9月30日的九个月中分别记录了50万美元和170万美元的品牌重塑费用。在截至2021年9月30日的九个月内，我们还记录了与多佛唐斯和Bally的黑鹰商标相关的资产减值费用470万美元，这与我们的品牌重塑有关。

此外，在截至2022年9月30日的九个月内，我们将Bally的黑鹰物业和Bally的Quad Cities物业出售给GLPI，并录得5080万美元的回售收益。在截至2021年9月30日的9个月内，我们将Bally‘s Dover物业出售给GLPI，并录得5340万美元的回售收益。

折旧及摊销

截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销为7390万美元，增加4490万美元；截至2022年9月30日的九个月的折旧和摊销为2.275亿美元，与去年同期相比各增加1.6亿美元。折旧和摊销的增加归因于我们的2021年收购，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些收购分别贡献了4630万美元和1.547亿美元。

营业收入

截至2022年9月30日的三个月，运营收入为5370万美元，而2021年同期为2770万美元。截至2022年9月30日的9个月，运营收入为1.615亿美元，而2021年为1.377亿美元。这些同比变化的推动因素是，随着新冠肺炎限制的取消，我们酒店的访问量回升带来的收入增长，以及我们2021年收购带来的好处，但运营费用的增加抵消了这一增长。

其他收入(费用)

截至2022年9月30日的三个月，其他支出总额为5190万美元，而去年同期为9080万美元。这一变化主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内发生的外币亏损减少4310万美元和债务清偿亏损1940万美元，但利息支出增加了2190万美元。

52

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截至2022年9月30日的9个月的其他总支出为9850万美元，比去年同期的1.204亿美元减少了2190万美元。2022年前9个月，外汇汇兑损失减少4,560万美元，清偿债务损失减少1,940万美元，但被上述廉价购买收益所抵消，利息支出因借款增加和利率同比上升而增加7,110万美元。

所得税拨备(福利)

截至2022年9月30日的三个月的所得税拨备为110万美元，而截至2021年9月30日的三个月的税收优惠为540万美元。该季度的有效税率为65.7%，而截至2021年9月30日的三个月为8.6%。截至2022年9月30日的9个月的所得税拨备为100万美元，而截至2021年9月30日的9个月的所得税拨备为1680万美元。截至2022年9月30日的9个月的有效税率为1.6%，而截至2021年9月30日的9个月的有效税率为96.6%。2022年至今的有效税率低于美国联邦法定税率21%，这主要是由于年内在外国司法管辖区录得的税收优惠，但被科罗拉多州和伊利诺伊州销售回租交易收益相关的独立项目所抵消。2021年到目前为止的有效税率高于美国联邦法定税率21%，这主要是由于与特拉华州销售回租收益和外币换算相关的离散项目。

净收益(亏损)和每股收益

截至2022年9月30日的三个月的净收益为60万美元，或每股稀释后收益0.01美元，较去年同期的净亏损5,760万美元或每股稀释后收益1.16美元增加5,820万美元，或101.0%。净收入占收入的比例从截至2021年9月30日的三个月的(18.3%)增加到截至2022年9月30日的三个月的0.1%。

截至2022年9月30日止的九个月净利为6,200万美元，较上年同期的60万美元或每股摊薄收益增加6,140万美元或10370.1%。在截至2022年9月30日的9个月中，净收入占收入的比例从截至2021年9月30日的9个月的0.1%下降到3.7%。

这些变化受到上述因素的影响。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR(按部门)

截至2022年9月30日的三个月，合并调整后EBITDA为1.51亿美元，比去年同期的7780万美元增加了7310万美元，增幅为93.9%。截至2022年9月30日的九个月，合并调整后EBITDA为4.027亿美元，较去年同期的2.112亿美元增加1.915亿美元，增幅为90.7%。

截至2022年9月30日的三个月，赌场及度假村部门的调整后EBITDA增加了1380万美元，增幅为14.8%，达到1.069亿美元；截至2022年9月30日的九个月，调整后的EBITDA增加了2620万美元，增幅10.8%，达到2.687亿美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，赌场及度假村经调整EBITDAR分别为1.187亿美元及3.034亿美元，进一步调整与经营租赁相关的租金开支，定义如下。

截至2022年9月30日的三个月，北美互动部门调整后的EBITDA减少了1410万美元，降至1970万美元；截至2022年9月30日的九个月，调整后的EBITDA分别减少了5580万美元，降至5990万美元，与上年同期相比均有所下降，主要原因是运营成本增加。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，国际互动业务的调整后EBITDA分别为7630万美元和2.323亿美元，直接归因于我们于2021年10月1日收购Gamesys。

53

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下表将调整后的EBITDA和赌场及度假村调整后的EBITDAR，非GAAP衡量标准，与从我们的财务报表中得出的净收入进行了核对(以千为单位)：

			截至2022年9月30日的三个月
			赌场及度假村						北美互动						国际互动						其他						总计
净收益(亏损)			$	50,970					$	(22,675)					$	38,121					$	(65,823)					$	593
扣除利息收入后的利息支出			(1)						(8)						(89)						53,670						53,572
所得税拨备(福利)			17,394						(4,683)						(6,617)						(4,957)						1,137
折旧及摊销			15,536						8,113						41,880						8,324						73,853
营业外(收入)费用 (1)			—						(113)						(912)						(362)						(1,387)
汇兑(利)损			—						(1,465)						1,224						(12)						(253)
收购、整合和重组			—						164						2,713						6,405						9,282
战略计划(2)			3,061						—						—						5,709						8,770
基于股份的薪酬			—						—						—						6,715						6,715
其他 (3)			(698)						338						—						(954)						(1,314)
企业成本的分摊			20,643						657						(7)						(21,293)						—
调整后的EBITDA			$	106,905					$	(19,672)					$	76,313					$	(12,578)					$	150,968
与三重净营业租赁相关的租金费用(4)			11,835
调整后的EBITDAR			$	118,740

__________________________________

(1)适用期间的营业外(收入)支出包括：(1)冠名权负债的价值变化和(2)其他(收入)支出净额。

(2)包括融资相关交易所产生的成本，包括最近的投标要约过程以及与Bally的黑鹰和Quad Cities物业相关的租金支出，因为公司最近签订了与这些物业相关的销售回租交易，为收购Tropicana拉斯维加斯物业提供资金。

(3)其他包括以下项目：(I)非常规法律费用，扣除对正常业务过程以外的事项的追讨，(Ii)与Bally公司名称更改相关的品牌重塑费用，以及(Ii)其他个别最低限度费用。

(4)与公司Bally‘s Lake Tahoe、Bally’s Evansville和Bally‘s Dover物业的三重净租赁相关的租金支出。

			截至2021年9月30日的三个月
			赌场及度假村						北美互动												其他						总计
净收益(亏损)			$	48,777					$	(19,320)											$	(87,102)					$	(57,645)
扣除利息收入后的利息支出			5						(10)												31,311						31,306
所得税拨备(福利)			16,294						(5,780)												(15,914)						(5,400)
折旧及摊销			14,110						6,274												8,616						29,000
营业外(收入)费用(1)			—						—												16,577						16,577
汇兑损失			—						22												42,874						42,896
收购、整合和重组			—						—												6,797						6,797
战略计划(2)			—						12,500												(29)						12,471
基于股份的薪酬			—						—												5,449						5,449
其他(3)			(4,688)						77												1,009						(3,602)
企业成本的分摊			18,604						654												(19,258)						—
调整后的EBITDA			$	93,102					$	(5,583)											$	(9,670)					$	77,849

__________________________________

(1)适用期间的营业外(收入)费用包括：(1)冠名权负债的价值变化，(2)廉价购买的收益(调整)，(3)债务清偿损失和(4)其他(收入)费用净额。

(2)包括与修订的信贷协议有关的费用，以及一笔1,250万美元的一次性捐款，以支持加利福尼亚州体育博彩合法化的全民公投运动。

(3)其他包括以下项目：(I)与辛克莱建立伙伴关系和收购Bally Interactive所产生的专业费用和其他成本，(Ii)因飓风Zeta对公司Hard Rock Biloxi财产的影响而收到的与风暴相关的保险赔偿收益，(Iii)与Bally公司更名相关的品牌重塑费用，(Iv)与业务中断相关的恢复，以及(V)其他个别最低限度的费用。

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			截至2022年9月30日的9个月
			赌场及度假村						北美互动						国际互动						其他						总计
净收益(亏损)			$	149,768					$	(72,814)					$	109,433					$	(124,404)					$	61,983
扣除利息收入后的利息支出			(7)						(11)						(53)						145,156						145,085
所得税拨备(福利)			53,851						(13,325)						(15,183)						(24,347)						996
折旧及摊销			45,646						24,360						132,255						25,246						227,507
营业外(收入)费用(1)			—						(106)						(519)						(43,690)						(44,315)
汇兑(利)损			—						(4,608)						2,381						(21)						(2,248)
收购、整合和重组			—						940						3,938						19,796						24,674
战略计划(2)			6,079						—						—						8,842						14,921
基于股份的薪酬			—						—						—						18,132						18,132
销售收益-回租			(50,766)						—						—						—						(50,766)
其他(3)			1,718						4,075						—						935						6,728
企业成本的分摊			62,407						1,618						—						(64,025)						—
调整后的EBITDA			$	268,696					$	(59,871)					$	232,252					$	(38,380)					$	402,697
与三重净营业租赁相关的租金费用(4)			34,717
调整后的EBITDAR			$	303,413

__________________________________

(1)适用期间的营业外(收入)费用包括：(1)冠名权负债的价值变化，(2)廉价购买的收益(调整)，和(3)其他(收入)费用净额。

(2)包括与融资相关交易有关的成本，包括最近的投标要约程序、处理Standard General收购要约所产生的成本，以及与Bally的黑鹰和Quad Cities物业相关的租金支出，因为该公司最近达成了与这些物业相关的销售回租交易，为收购Tropicana拉斯维加斯物业提供资金。

(3)其他包括以下项目：(I)与Bally公司更名相关的品牌重塑费用；(Ii)非常规法律费用，扣除正常业务流程以外的事项的回收；以及(Iii)其他个别最低限度费用。

(4)与公司Bally‘s Lake Tahoe、Bally’s Evansville和Bally‘s Dover物业的三重净租赁相关的租金支出。

			截至2021年9月30日的9个月
			赌场及度假村						北美互动												其他						总计
净收益(亏损)			$	161,522					$	(22,091)											$	(138,839)					$	592
扣除利息收入后的利息支出			24						(12)												72,867						72,879
所得税拨备(福利)			57,744						(6,385)												(34,608)						16,751
折旧及摊销			39,171						10,691												17,641						67,503
营业外(收入)费用(1)			—						—												4,165						4,165
汇兑(利)损			—						(13)												43,366						43,353
收购、整合和重组			—						—												37,457						37,457
战略计划(2)			—						12,500												741						13,241
基于股份的薪酬			—						—												13,833						13,833
销售收益-回租			(53,425)						—												—						(53,425)
其他(3)			(11,317)						77												6,097						(5,143)
企业成本的分摊			48,809						1,140												(49,949)						—
调整后的EBITDA			$	242,528					$	(4,093)											$	(27,229)					$	211,206

__________________________________

(1)适用期间的营业外(收入)费用包括：(1)冠名权负债的价值变化，(2)廉价购买的收益(调整)，(3)债务清偿损失和(4)其他(收入)费用净额。

(2)包括与修订的信贷协议有关的费用，以及一笔1,250万美元的一次性捐款，以支持加利福尼亚州体育博彩合法化的全民公投运动。

(3)其他包括以下项目：(I)与Bally‘s重塑品牌有关的Dover Down和Bally’s Black Hawk商号相关的资产减值费用；(Ii)与Sclair建立合作关系及收购Bally Interactive所产生的专业费用及其他成本；(Iii)因飓风Zeta对本公司Hard Rock Biloxi物业的影响而收到的与保险赔偿有关的风暴相关收益；(Iv)与Bally‘s公司更名相关的品牌重塑费用；(V)业务中断相关的恢复；及(Vi)其他个别最低限度的开支。

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关键会计估计

在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间，关键会计估计没有发生重大变化。请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第7项，以获取我们的关键会计估计的完整清单。

近期会计公告

有关近期影响本公司的会计声明的说明，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中的附注3“最近通过和发布的会计声明”。

流动性与资本资源

概述

我们是一家控股公司。我们为债务融资的能力取决于手头现有的现金、子公司的现金流以及我们筹集资本的能力。我们的流动资金和资本资源的主要来源是手头现金、运营现金流、我们循环信贷安排(定义见下文)项下的借款以及发行债务和股权证券的收益。我们根据产生现金或获得融资的能力来评估流动性，以便为运营、投资和偿债要求提供资金。我们的主要持续现金需求包括根据我们的业务战略为运营、资本支出、收购和其他投资提供资金，以及偿还债务和支付利息。我们的战略一直是保持适度的杠杆率和大量的资本资源，以便利用机会，投资于我们的业务，并以我们认为具有吸引力的估值收购物业。因此，我们继续投资于我们的陆上赌场业务，并以我们的互动/iGaming游戏业务为基础。我们相信，在我们的循环信贷机制下，现有的现金余额、运营现金流和可用性将足以满足运营、资本支出和偿债目的的资金需求。

现金流摘要

			截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021
经营活动提供的净现金			$	225,316					$	70,843
用于投资活动的现金净额			(69,455)						(302,127)
融资活动提供的现金净额(用于)			(189,948)						2,155,397
外币对现金及现金等价物的影响			(20,622)						(41,651)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化			(54,709)						1,882,462
期初现金和现金等价物及限制性现金			274,840						126,555
现金及现金等价物和受限现金，期末			$	220,131					$	2,009,017

经营活动

截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为2.253亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为7080万美元。经营活动提供的现金增加主要是由于折旧和摊销费用增加1.6亿美元，主要是由于我们在2021年第四季度通过收购Gamesys获得的无形资产摊销增加。

投资活动

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为6950万美元，与截至2021年9月30日的9个月的3.021亿美元相比，减少了2.327亿美元。这一变化主要是由于用于收购的现金同比减少了2.231亿美元，加上GLPI为出售我们的Bally‘s Tiverton和Hard Rock Biloxi物业收到了2亿美元的预付款，但被资本支出增加1.022亿美元所抵消，资本支出增加主要是由于我们在Bally的大西洋城、Bally的双子河和Bally的堪萨斯城的扩建和翻新项目，5,300万美元用于购买游戏许可证，主要是Bally的芝加哥，以及4,580万美元的内部开发软件支出。

56

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融资活动

截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金为1.899亿美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为21.6亿美元。这一变化主要是由于2021年期间收到的与优先票据收益14.9亿美元和股票发行6.679亿美元有关的现金收益。

资本返还计划

在截至2022年9月30日的9个月中，我们根据之前宣布的资本返还计划，回购了5718,950股普通股，包括以现金收购要约回购的470万股，总价为1.325亿美元。截至2022年9月30日，根据资本返还计划，有2.154亿美元可供使用，受监管和债务协议限制。

与新冠肺炎疫情相关的是，我们停止了分红。我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。有关本公司股息政策的任何未来决定将由本公司董事会酌情作出，并将视乎当时的情况而定，包括本公司的财务状况、经营业绩、合约限制、资本及监管要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

债务和租赁义务

高级附注

我们于2021年8月20日发行本金总额7.5亿元，本金总额为5.625厘的优先债券，于2029年到期，本金总额为5.875厘的优先债券，于2031年到期(统称“高级债券”)。

管理优先票据的契约载有限制本公司及其受限制附属公司的能力，其中包括(1)产生额外债务，(2)就股本支付股息或作出分派，或作出某些其他受限制的付款或投资，(3)与联属公司进行某些交易，(4)出售或以其他方式处置资产，(5)设立或产生留置权，以及(6)合并、合并或出售本公司的全部或实质所有资产。这些契约受契约中规定的例外情况和限制条件的约束。

信贷安排

于2021年10月1日，吾等订立信贷协议，规定本金总额19.45亿美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)将于2028年到期，以及本金总额6.2亿美元的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)将于2026年到期。

信贷融资可让吾等增加定期贷款融资规模或请求一项或多项增量定期贷款融资或增加循环信贷融资项下的承担，或增加一项或多项增量循环融资，总额不得超过本公司最近四个季度综合EBITDA的6.5亿美元及100%，加上或减去信贷协议所指定的若干金额，包括符合综合有担保净杠杆率规定的无限金额。

信贷安排包含限制本公司及其受限制附属公司产生额外债务、支付股息或作出某些其他受限制付款、出售资产、作出若干投资及授予留置权等能力的契诺。这些契约受制于信贷协议中规定的例外情况和限制条件。循环信贷安排包含一项关于最高第一留置权净杠杆率的财务契约，当循环信贷安排下的借款超过循环承诺总额的30%时适用。

有关进一步资料，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项的附注12“长期债务”。

GLPI租赁

我们的GLPI租赁计入运营租赁，截至2022年9月30日为6.384亿美元。

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关于收购Bally‘s Evansville，GLPI的一家联属公司同意以3.4亿美元收购与Evansville赌场相关的房地产，并根据总租赁协议(“总租赁”)将其出租给我们。GLPI还同意以1.44亿美元收购与Bally‘s Dover相关的房地产，并根据主租赁协议将其租回给美国。与GLPI签订的主租赁的初始租期为15年，包括四个五年期的续签选项，并要求合并最低年付款为4,000万美元，视情况升级而定。收购Bally‘s Evansville并于2021年6月3日开始签订主租约。

于2021年第二季度，本公司将与Bally‘s Dover相关的房地产出售给GLPI，并记录了5340万美元的收益，即交易价格差额和资产注销。

于2022年4月1日，本公司完成将其Bally‘s Quad Cities及Bally’s Black Hawk物业以1.5亿美元出售予GLPI，其后根据上述总租约将该等物业回租，合共最低年度付款为1,200万美元，视乎情况而定。于2022年第二季度，本公司录得净收益5,080万美元，即交易价格差额及资产终止确认，并记录租赁负债及相应使用权资产分别为8,270万美元及2,180万美元。

于2022年6月28日，本公司宣布已与GLPI(“GLP”)的营运合伙企业普洛斯资本有限公司订立具约束力的条款说明书，收购Bally‘s的若干房地产资产，但须获得惯常的监管批准，而Bally’s Twin River亦须征得贷款人的同意。普洛斯将与Bally‘s Tiverton一起收购Hard Rock Biloxi的房地产资产，总代价为6.35亿美元，普洛斯还将有权在2024年12月31日之前以7.71亿美元的收购价收购Bally’s Twin River的房地产资产。根据交易条款，公司将立即租回这两处物业，并继续不间断地拥有、控制和管理设施的所有博彩业务。这两个物业预计将与GLPI一起添加到主租赁中。2022年9月6日，公司收到了一笔2亿美元的预付定金，与购买Bally‘s Tiverton和Hard Rock Biloxi有关。我们目前预计初步交易将于2023年初完成，将包括Biloxi和Tiverton的房地产资产。

2022年9月26日，该公司完成了以1.483亿美元从Penn Entertainment，Inc.和GLPI手中收购Tropicana拉斯维加斯非土地资产的交易，随后从GLPI手中租赁了作为Tropicana物业基础的土地，初始期限为50年，年租金为1050万美元。

经营租约

除GLPI总租赁项下的经营租赁部分外，本公司还根据各种长期经营租赁协议作出承诺，主要涉及Hard Rock Biloxi、Bally‘s Kansas City、Bally’s Shrisport和Bally‘s Lake Tahoe的淹没潮滩、物业和设备。此外，该公司的某些子公司根据被归类为运营租赁的协议租赁办公空间、数据中心、停车位、纪念品和设备，这些协议将在不同日期到期，直至2030年。截至2022年9月30日，经营租赁项下应支付的最低租金为17亿美元。有关进一步资料，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q的附注13“租约”。

资本支出

资本支出被计入项目、维护或资本化的软件支出。项目资本支出是用于增加固定资产，以扩建现有设施或创建新设施。维修资本支出是指更换使用年限超过一年、陈旧、破旧或不再具有维修成本效益的现有固定资产的支出，以及不属于项目类别的其他小型项目的支出。资本化软件支出与创建、生产和准备用于我们在线游戏运营的软件有关。

截至2022年9月30日的9个月，资本支出为1.674亿美元，而去年同期为6510万美元。2021年，随着我们的物业重新开业和恢复运营，我们开始在赌场物业的维护和计划项目上支出，尽管由于全国供应链短缺，我们的进展滞后。我们预计2022年的资本支出将超过2021年，因为我们计划在实现项目目标方面取得重大进展，特别是在Bally的双子河、Bally的大西洋城和Bally的堪萨斯城，并增加与我们其他赌场物业的维护和改善相关的支出。我们计划的项目摘要如下：

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巴利的双子河-关于我们与IGT的合作伙伴关系，我们已承诺在我们与罗德岛的主合同期限内向Bally‘s Twin River投资1亿美元，以扩大物业并增加额外的便利设施，以及其他资本改善。计划包括增加一个40,000平方英尺的博彩区，一个额外的赌场酒吧，以及一个14,000平方英尺的水疗中心。建设于2021年9月开始，目标是在2022年第四季度完工。2022年的支出估计约为5000万美元。

巴利的大西洋城 - 我们Bally的大西洋城房产于2021年开工建设。我们承诺在五年内投资约1亿美元，整修和升级Bally的大西洋城设施，并扩大其便利设施，包括翻新的酒店客房和套房、户外啤酒厅和大堂酒吧。2022年的支出估计约为4000万美元。

巴利的堪萨斯城-我们于2021年11月开始建设计划中的巴利堪萨斯城重建项目。我们相信，该物业的重新开发，包括一座40,000平方英尺的陆上建筑、餐厅、酒吧和零售空间，将改善物业和客人体验，推动增长和我们的投资回报。该项目的支出估计约为5000万美元，主要在2022年，目标完工日期为2023年上半年。

宾夕法尼亚州中部县-2020年12月31日，我们与一家老牌开发商的附属实体签署了一项框架协议，以设计、开发、建造和管理宾夕法尼亚州中心县的一家4类许可赌场。赌场的建设预计将于2023年上半年开始，大约需要一年的时间才能完成。根据监管部门的批准，它将容纳多达750台老虎机和30个桌上游戏。如果收到单独的许可证和证书，赌场还将提供零售体育博彩、在线体育博彩和在线游戏。我们估计，该项目的总成本约为1.2亿美元，包括建筑、发牌和体育博彩/电子博彩业务。如果完成，我们将收购合伙企业的多数股权，包括与该项目相关的所有零售体育博彩、在线体育博彩和iGaming活动的100%经济权益。

巴利的芝加哥-2022年6月9日，该公司的全资间接子公司Bally‘s Chicago Operating Company LLC(开发商)与芝加哥市政府签署了一项东道主社区协议，将在伊利诺伊州芝加哥市中心开发一个价值17亿美元的目的地赌场度假村，命名为Bally’s Chicago。在其他设施和设施中，Bally‘s Chicago将包括3400个老虎机、170个桌上游戏、10个餐饮场所、一座带有屋顶酒吧的500间客房的酒店塔楼、一个3000个座位、6.5万平方英尺的娱乐中心、一个20000平方英尺的展览和一个户外绿地，其中包括一个宽敞的公共河边步道和一个水上出租车站。该项目还为开发商提供了在永久赌场度假村建造期间运营临时赌场的独家权利，最长可达三年。临时赌场预计将在2023年上半年底之前开业，具体时间取决于监管部门的批准和其他常规条件。

就与芝加哥市政府签订主办社区协议而言，公司向芝加哥市政府一次性预付了相当于4,000万美元的款项，开发商将被要求根据主办社区协议中详细说明的某些业绩和基于时间的门槛进行持续付款。此外，在主办社区协议方面，本公司向芝加哥市政府提供履约保证，根据该担保，本公司同意拥有并维持合理足够的可用财政资源，使开发商能够履行其在主办社区协议下的义务。此外，在接到芝加哥市政府的通知，开发商未能履行东道国社区协议下的各项义务后，公司已就芝加哥市政府因开发商未能履行任何义务而可能遭受或招致的任何和所有责任、索赔或合理和有文件记录的费用向芝加哥市政府进行赔偿。

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其他合同义务

赞助承诺-该公司已与各种职业体育联盟和球队签订了几项赞助协议，在15年内总计8720万美元，允许该公司使用官方联赛标志进行品牌推广和其他权利。

巴利的商号 - 我们于2020年10月13日从Caesars Entertainment，Inc.手中以2000万美元的现金收购了Bally的品牌，在购买日期的第一和第二周年时分两次等额支付1000万美元。该公司在2021年支付了第一笔分期付款，并于2022年第四季度支付了最后一笔分期付款。

递延对价-2019年9月，在我们收购Gamesys之前，Gamesys(Holdings)Limited(“GHL”)被JPJ Group plc(“JPJ”)收购，随后更名为Gamesys。就JPJ收购而言，10,000,000 GB的现金代价已递延，并于交易完成30个月后支付予GHL的大股东(连同利息)。截至2021年12月31日，我们在简明综合资产负债表的流动负债中记录了1,510万美元的递延代价。其中，约740万美元应支付给作为前大股东的关联方。我们在2022年4月支付了递延对价。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指市场利率和价格(如利率和外币汇率)发生不利变化而产生的损失风险。我们面临的利率变化主要来自浮动利率、长期债务安排，以及可归因于我们美国以外业务的外币风险。通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本来影响我们。Bally‘s认为，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

利率风险

截至2022年9月30日，我们的信贷安排下的借款利息可能会根据短期利率的变化而波动。截至2022年9月30日，我们在定期贷款和循环信贷安排下有20.1亿美元的浮动利率债务未偿还，以及15亿美元的无担保优先票据。根据对2022年9月30日债务水平的敏感性分析，假设有效利率每增加1%，将导致未来12个月的利息支出增加约2,010万美元，而实际利率每下降1%，不超过利率下限，将导致同期利息支出减少约2,010万美元。

我们通过监测市场利率来评估我们对市场风险的敞口，我们有时会利用衍生金融工具来帮助管理这一风险。在历史上，我们从未将衍生金融工具用于交易目的。我们认为，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，利率波动不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

外币风险

由于我们在美国以外的国家的净投资和业务，我们面临货币汇率波动的风险。我们的绝大部分收入来自英国市场，并以英镑(“GBP”)进行交易，因此容易受到英镑与美元汇率变动的影响。截至2022年9月30日的三个月和九个月的外币交易收益分别为30万美元和220万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的外币交易损失分别为4290万美元和4340万美元。货币汇率的变动可能会影响这些海外业务的资产和负债的折算，这些折算是按资产负债表日的有效汇率折算的。我们历来没有使用操作对冲或远期货币汇率合约来管理货币汇率波动对收益和现金流的影响。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，对截至2022年9月30日的报告期内披露控制和程序的有效性进行了评估，这些术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。基于这一评估，并由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的控制程序和程序并不有效。

本公司没有根据ASC主题830外汇问题，特别是针对一家新成立的子公司为完成一项大型国际收购而持有的外币，设计适当的控制措施来监督其子公司的本位币评估。本公司并无按美国会计准则第830号科目的要求记录外币交易损失，亦没有在审核后续期间累计的其他全面亏损账后重新评估这一结论。这一设计缺陷导致该公司的财务报表可能存在重大错误，从而导致以下重大缺陷：

•风险评估--在识别和评估业务中可能影响内部控制制度的变化方面，个别或总体上构成重大弱点的控制缺陷；以及

•控制活动--构成重大弱点的控制缺陷，无论是个别的还是总体的，涉及：(1)设计控制措施，以应对通过评估业务变化而确定的相关风险；(2)在精确的水平上进行操作，以识别所有潜在的重大错误。

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重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们不能令人满意地及时解决这些重大弱点背后的缺陷，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现或未来发生更多重大弱点，那么我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述未来的财务业绩，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

截至2022年9月30日，上述实质性弱点尚未得到补救。

管理层正在制定补救计划。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施的设计和运行有效之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。该公司将监督其补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的变化。

针对本公司财务报告内部控制的重大弱点，管理层正在加强风险评估，以确定我们业务中可能影响内部控制系统的变化，并正在设计与外币监测和ASC 830应用相关的控制活动。本公司将继续致力于全面弥补重大弱点，以改善其对财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的变化

该公司于2022年9月26日完成了对纯果乐拉斯维加斯的收购。关于收购和相关财务数据的讨论，见本季度报告第一部分表10-Q第1项中的附注5“收购”。该公司目前正在整合Tropicana拉斯维加斯公司对财务报告的内部控制。除纳入纯果乐拉斯维加斯及上述重大弱点外，我们于2022年第三季度对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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第II部

项目1.法律程序

我们是在正常业务过程中出现的各种法律程序的当事人。此类诉讼可能耗资巨大、耗时长且不可预测，因此不能保证此类诉讼的最终结果不会对我们的综合财务状况或业务结果产生实质性影响。虽然我们维持我们认为足以减轻此类诉讼风险的保险范围，但不能保证现有保险范围的金额或范围将足以弥补因该等事项而产生的损失。当损失是可能的并且可以估计的时候，估计损失就是这些诉讼的应计损失。与这些诉讼相关的估计损失的当前负债对我们的综合财务状况并不重要，这些估计损失预计不会对我们的运营结果产生实质性影响。

第1A项。风险因素

我们的管理层发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们的综合财务报表中出现重大错报。

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。如本报告所披露，本公司没有根据ASC主题830外汇事项，特别是针对一家新成立的子公司为完成一项大型国际收购而持有的外币，设计适当的控制措施来监督其子公司的本位币评估。这一错误与截至2021年9月30日的季度和截至2021年12月31日的年度有关，表明我们对财务报告的内部控制存在某些缺陷。由于会计错误，本公司已重新评估本公司财务报告内部控制的有效性，并发现截至2022年9月30日本公司财务报告内部控制存在重大缺陷。重大弱点是：(1)风险评估--个别或总体上构成重大弱点的控制缺陷，涉及查明和评估可能影响内部控制制度的业务变化；(2)控制活动--个别或总体构成重大弱点的控制缺陷，涉及：(1)设计控制措施，以应对通过评估业务变化而查明的相关风险；(2)精确操作，以查明所有潜在的重大错误。关于本公司简明合并财务报表中的会计错误及其纠正的进一步讨论，请参阅截至2021年12月31日的会计年度表格10-K/A中第一部分附注22“本期合并财务报表的更正”。

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果不采取补救措施，上述重大弱点可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。

第一部分第IA项所载的我们的风险因素没有实质性变化。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的“风险因素”。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2019年6月14日，我们宣布董事会批准了一项资本返还计划(“资本返还计划”)，根据该计划，我们可能总共花费高达2.5亿美元用于股票回购计划和支付股息。2020年2月10日和2021年10月4日，董事会分别批准了1亿美元和3.5亿美元的额外资金，分别用于股票回购和支付股息。

在2022年7月27日，我们完成了修改后的荷兰拍卖投标要约(以下简称要约)，并以每股22.00美元的价格以现金回购了470万股我们的普通股，总收购价为1.033亿美元。截至2022年9月30日，根据资本返还计划，有2.154亿美元可供使用，但受其监管和债务协议的限制。未来的股票回购可能以各种方式进行，其中可能包括公开市场或非公开回购交易、加速股票回购计划、要约收购或其他交易。任何资本回报交易的金额、时间和条款将根据当时的市场状况和其他因素确定。完成股票回购没有固定的时间段。

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下表提供了该公司在截至2022年9月30日的季度内对其普通股进行的股票回购的信息(单位为千，不包括每股支付的平均价格)：

期间						购买的股份总数						每股平均支付价格									作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
July 1, 2022 - July 31, 2022						4,698						$	22.00								4,698						$	231,288
August 1, 2022 - August 31, 2022						369						24.04									369						222,415
2022年9月1日-2022年9月30日						302						23.31									302						215,382
						5,368						$	22.21		(a)						5,368						$	215,382

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(A)加权平均。

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项目6.展品

展品索引

证物编号：						描述
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						Bally‘s Corporation截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告的封面，格式为附件101中包含的内联XBRL

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*现送交存档。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月9日正式授权下列签署人代表注册人签署本报告。

                            

巴利公司
发信人：			/s/罗伯特·M·拉万
			罗伯特·M·拉万
			首席财务官
			(首席财务会计官)
			/s/Lee D.Fenton
			李·D·芬顿
			首席执行官
			(首席行政主任)

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