Up to $1,660,000

普通股 股票

我们 已与BTIG，LLC订立市场销售协议(“销售协议”)，BTIG，LLC以其销售代理(“BTIG”)的身份，不时就我们普通股的要约及出售事宜订立协议。根据销售协议， 我们可以不时通过BTIG作为销售代理发行和出售总销售总价高达25,000,000美元的普通股。但是，由于一般指示I.B.6中适用于我们的报价限制。根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们将根据本招股说明书增刊及随附的 招股说明书，发售 总销售总价高达1,660,000美元的普通股。如果我们的公众流通股增加，以至于我们可以根据销售协议和注册说明书 出售额外的金额，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分，我们将在进行额外销售 之前提交另一份招股说明书补充材料。根据日期为2022年8月15日的上一份招股说明书增刊(“上一份招股说明书增刊”)，我们登记了 根据销售协议发行的总销售总价高达6,090,000美元的普通股，截至 本招股说明书增刊日期已根据前一份招股说明书增刊出售了总计2,477,383股股票，总收益为6,089,106.90美元。

根据本招股说明书补编，本公司普通股的销售(如果有的话)可通过谈判交易进行，其中可能包括大宗交易， 或通过1933年证券法(经修订)(“证券法”)下规则415(A)(4)中定义的任何“在市场发行”的方式进行，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售，或在交易所以外的 做市商进行的销售。BTIG不需要出售任何特定数量的证券，但将按照BTIG和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力 作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议，BTIG 将有权按代表我们出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿 。在代表我们出售普通股方面，BTIG将被视为证券法意义上的“承销商” ，BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们 已同意就某些民事责任向BTIG提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)承担的责任。我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格在出售时商定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为SUNN。2022年11月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售报告价格为每股1.5美元。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为23,263,804美元，这是根据截至本招股说明书附录日期已发行并由非关联公司持有的7,224,784股我们的普通股以及我们的普通股在纳斯达克资本市场2022年9月15日的收盘价每股3.22美元的价格计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们已在截止于(包括本招股说明书附录日期)的前12个月期间出售了总计6,089,106.90美元的普通股。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑从本招股说明书附录的第S-5页开始，并在附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG

2022年11月9日

目录表

关于 本招股说明书附录

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次产品的具体条款和补充 ，并更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中引用的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息 将取代此类信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述 不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录的文件- 日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

在购买我们根据本招股说明书附录提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书 附录，以及随附的招股说明书和本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发售相关使用的任何 免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们 未授权、销售代理也未授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录中所包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们已授权 在本次发售中使用的任何自由编写的招股说明书以外的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们授权用于与此次发售有关的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。

我们 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售股票，并正在寻求购买此类股票的要约。本招股说明书副刊的分发，以及在某些司法管辖区或该等司法管辖区内的某些人士发售股份，可能受法律限制。获得本招股说明书附录的美国境外人士必须 知悉并遵守与在美国境外发行股票和分发本招股说明书附录有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约， 在该司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书附录还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书附录中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带^®, ^TM或^SM 但此类引用并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，均包含《1995年私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)所规定的免除此类声明民事责任的安全港意义上的前瞻性声明。此类前瞻性 表述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他方面的表述 不是历史事实的表述。这些陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期和预测，它们会受到我们已知和未知的风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的情况大不相同 ，包括本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险，以及我们根据交易所法案提交的后续文件所更新的截至2021年9月30日的财政年度的10-K表格 中描述的风险，这些风险和不确定性通过引用全文并入本招股说明书附录中。

在 某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。

您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件，并完全 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的 信息在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。 我们可能不会更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，除非法律要求我们更新 并披露与之前披露的信息相关的重大发展。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

招股说明书 摘要

以下摘要由更详细的信息和财务报表及相关附注 全文保留，并应与更详细的信息和财务报表及相关附注一起阅读。 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入。 在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书副刊和随附的招股说明书， 包括风险因素和财务报表及相关附注在内的风险因素和财务报表及相关附注以引用的方式包含在本文和其中。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书增刊包括Sonnet BioTreateutics 控股公司(特拉华州的一家公司)及其全资子公司的帐户，统称为“我们”、“我们”、“十四行集”或“公司”。

概述

我们 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双特效生物药物的专有平台。称为F_HAB™(完全人类白蛋白结合)，该技术利用完全人类单链抗体片段与人血清白蛋白结合并在其上“搭便车”，从而将其输送到目标组织。我们设计了 结构，以改善药物在特定组织中的积累，并延长其在体内的活动时间。F_HAB 在哺乳动物细胞培养中产生发育候选基因，从而实现糖基化，从而降低免疫原性的风险。 我们相信我们的F_H我们于2021年6月获得美国专利的AB技术是我们生物制药 平台的一个显著特征，非常适合未来在一系列人类疾病领域的药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症和血液学疾病。

我们目前的内部流水线开发活动专注于细胞因子，这是一类细胞信号肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫调节剂。在独立和协同作用下，特定的细胞因子已经显示出调节免疫细胞的激活和成熟的能力，这些免疫细胞对抗癌症和病原体。然而，由于它们不会优先在特定组织中积聚，并会迅速从体内清除，因此使用细胞因子治疗达到治疗效果的传统方法通常需要使用高剂量和频繁的剂量。这可能会导致治疗效果降低，并伴随着潜在的全身毒性，这对这类药物的治疗应用构成了挑战。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名义成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全资子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与Chancleer Holdings，Inc.合并并更名为Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根据经我们、Sonnet和Biosub Inc.修订的于2019年10月10日生效的协议和合并计划的条款，我们完成了与Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的业务合并。本公司的全资附属公司(“合并子公司”)(“合并协议”)， 根据该协议，合并子公司与十四行诗合并并并入十四行诗，而十四行诗仍作为吾等的全资附属公司继续存在(“合并”)。 根据合并协议的条款，吾等向十四行诗的股东发行普通股，汇率为紧接合并前已发行的十四行诗普通股每股0.106572股。与合并相关的是，我们将我们的 名称从“强安蒂克利尔控股公司”改为“强安蒂克利尔控股公司”。到“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”，由我们进行的业务 成为由Sonnet进行的业务。

2022年9月16日，本公司对其已发行和已发行普通股进行了反向股票拆分，每股面值0.0001美元， 按14股1股的比例进行了反向股票拆分(“2022年反向股票拆分”)。普通股、已发行股票期权 及其他可转换为普通股的股本工具的股份按比例减少，而各自的行使价(如适用)则根据管理该等证券的协议条款按比例增加。没有发行与2022年反向股票拆分相关的零碎股份 。原本有权获得少量普通股的股东 将获得按比例支付的现金。本公司所有与已发行及已发行普通股及可行使普通股的未行使购股权及认股权证有关的历史股份及每股资料已追溯调整，以反映2022年的反向股票拆分。

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号第102室俯瞰中心100号，我们的电话号码是(609) 3752227。我们的网站是www.sonnetBio.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下讨论的具体风险因素，以及我们截至2021年9月30日的财政年度10-K表格中标题为“项目1A”的年度报告中题为“风险因素”的章节。风险因素“，并如所述 或可在随后的表格10-Q的任何季度报告中以”第1A项“的标题描述。风险因素“，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含或将要包含的任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的 本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”。如果我们的美国证券交易委员会申报文件 或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果 可能会受到重大不利影响。

与此产品相关的风险

我们 可能会以您或其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们 目前打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括 资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购 ，以及可能的收购或业务扩张的融资。根据我们目前的计划和业务状况，此次发售所得净额的预期用途代表了我们的意图。 我们的实际支出金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的开发工作进度、临床试验的状态和结果，以及我们可能机会性地识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及 任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性， 它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。请参阅“收益的使用”。

您 在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。 此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

本次发行的每股发行价可能超过截至2022年6月30日我们已发行普通股的预计每股有形账面净值 。假设我们以每股1.63美元的价格出售总计1,018,404股我们的普通股，我们普通股的最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年11月7日，总收益为1,659,999美元， 扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股0.43美元，这代表我们截至2022年6月30日的预计调整每股有形账面净值与本次发售按假设发行价计算的差额。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分 。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换的证券来换取我们的普通股，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的我们普通股的权利。

在此发售的普通股将以“按市价”发售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量， 并且没有最低或最高销售价格。投资者

可能 由于以低于他们支付的价格出售股票而导致其股票价值下降。

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股的市场价格 下跌。

我们 可能会不时发行和出售我们普通股的股票，总收益高达1,660,000美元，与此 发行相关。这些普通股新股的不时发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些普通股新股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

根据与BTIG的销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股票数量尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向BTIG发送配售通知。我们发出配售通知后，BTIG出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与BTIG设定的限制而波动。由于出售的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量(如果有的话)。

我们 目前不符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们不重新获得合规 并继续满足继续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会 影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资本的能力。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他要求。 2022年8月22日，纳斯达克上市资格工作人员(“工作人员”)通知我们，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“规则”)。根据该规则，在纳斯达克资本市场上市的公司必须 保持至少250万美元的股东权益(“股东权益要求”)。在截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中，我们报告股东权益为764,205美元，低于继续上市的股东权益要求。此外，我们不符合纳斯达克上市规则 规定的替代纳斯达克持续上市标准，上市证券的市值至少为3,500万美元，或者在最近结束的 财年或最近结束的三个财年中的两个财年，持续运营的净收益为500,000美元。

于2022年10月6日，我们向员工提交了一份重新遵守股东权益要求的计划，并于2022年10月13日，员工通知我们，我们将获准延期至2023年2月20日，以证明我们符合上市规则第5550(B)(1)条，以满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，条件是 实现了之前提交给纳斯达克的合规计划中包括的某些里程碑，包括筹集额外资本的计划。

我们 打算在信函中规定的合规期 结束之前重新遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求。然而，在纳斯达克最终确定我们已重新遵守所有适用的持续上市要求之前，我们无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市。 我们的普通股从纳斯达克退市将对我们进入资本市场的渠道产生重大不利影响，而且对市场流动性的任何限制或因退市而导致我们的普通股价格下降将对我们按我们可以接受的条款 筹集资金的能力产生不利影响。

如果我们未来未能重新遵守股东权益要求或纳斯达克资本市场的其他适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场价格和流动性产生不利影响，并降低我们筹集额外资本的能力。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且交易价格保持在每股5.00美元以下，我们普通股的交易也可能受到根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的某些规则的 要求，该规则 要求经纪自营商在涉及被定义为“细价股”的股票的任何交易中额外披露信息 (一般而言，未在国家证券交易所上市或在纳斯达克报价的任何股权证券，其市场价低于每股5.00美元，但某些例外情况除外)。

使用收益的

我们 打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权 。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

分红政策

我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息 ，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事没有义务宣布股息。在可预见的未来，我们预计不会有红利。我们从未就我们的普通股申报或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务，因此 在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将被摊薄，稀释程度为本次发行后每股公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2022年6月30日的已发行和已发行普通股的数量来计算每股有形账面净值。

我们在2022年6月30日的历史有形账面净值约为80万美元，或普通股每股0.18美元。

我们在2022年6月30日的预计有形账面净值约为860万美元，或普通股每股1.17美元。预计有形账面净值为(I)根据与BTIG的销售协议，根据先前的招股说明书附录，在扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金后，发行和出售总计2,477,383股普通股 ，净收益总额约为570万美元，以及(Ii)于2022年8月15日以私募方式发行和出售总计22,275股系列3可转换优先股和225股系列4可转换优先股，扣除发售费用后，净收益总额为220万美元。 及其后于2022年9月30日将所有该等优先股转换为合共552,288股普通股 (前述第(I)及(Ii)条所述事项，统称为“形式上的事项”)。

在本次发行中 完成出售我们的普通股，总金额约为166万美元后，按假设的发行价 每股1.63美元计算，这是2022年11月7日我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金后，截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值约为1,000万美元，或每股普通股1.19美元。这意味着对现有股东的普通股每股有形账面净值预计立即增加0.02美元，对新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释。下表说明了每股摊薄：

为了说明起见，上表假设总计1,018,404股我们的普通股以每股1.63美元的价格出售，这是我们的普通股在2022年11月7日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格，总收益约为166万美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。如果股票出售价格从上表所示的假设发行价每股1.63美元增加0.50美元， 假设我们总计约166万美元的所有普通股都以该价格出售，我们的预计 形式的调整后每股有形账面价值将增加0.04美元，并将在此次发行中向新投资者稀释每股有形净账面价值0.46美元，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金 。如果股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股1.63美元下降0.50美元 ，假设我们总计约166万美元的所有普通股都以该价格出售， 将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值减少0.06美元，并将在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少0.44美元，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金。此信息仅用于说明目的。

以上信息基于截至2022年6月30日的已发行普通股4,327,707股，不包括截至该日期的普通股：

对于 行使已发行期权或认股权证，或我们发行其他股票的程度，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步的稀释 。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

我们 已经与BTIG签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过BTIG作为我们的销售代理，不时发行和出售总价高达2,500万美元的普通股。但是，由于一般说明I.B.6中适用于我们的产品限制。根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，根据销售协议的条款，我们发售总销售总价高达1,660,000美元的普通股。如果我们的公众流通股增加，以至于我们可以根据销售协议和注册说明书出售额外的 金额，本招股说明书附录和随附的招股说明书 是其中的一部分，我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书补充材料。根据日期为2022年8月15日的上一份招股说明书增刊(“上一份招股说明书增刊”)，吾等根据销售协议登记发售总销售总价高达6,090,000美元的普通股 ，截至本招股说明书增刊日期，本公司已根据前一份招股说明书增刊出售合共2,477,383股股份，总收益为6,089,106.90美元。本招股说明书补编项下我们普通股的销售(如果有的话)可以协商交易的形式进行，其中可能包括大宗交易，也可以通过证券法第415(A)(4)条规则定义的任何方式进行 “按市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们普通股的股票时，我们将向BTIG提供配售通知 ，说明要出售的股份数量、请求进行销售的时间段、对任何一天可以出售的普通股数量的任何限制、不得低于的任何最低价格或在给定时间段内要求销售的任何最低价格，以及与该等请求的销售相关的任何其他指示。收到配售通知后，作为我们的销售代理的纳斯达克将根据配售通知和销售协议的条款和条件，按照配售通知和销售协议的条款和条件，采取商业上合理的努力，按照配售通知和销售协议的条款和条件，以及 适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则，出售我们的普通股。吾等或BTIG可根据配售通知在接到通知后暂停发售普通股，但须受其他条件限制。BTIG可自行决定拒绝接受任何配售通知。

毕马威 将不迟于纳斯达克资本市场开盘之日起 通过毕马威作为销售代理根据销售协议出售我们普通股的交易日起向吾等发出书面确认。每次确认将包括 前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应向BTIG支付的与销售相关的佣金 。

根据销售协议出售普通股的结算 将在出售之日之后的第二个交易日进行 (或正常交易的其他行业惯例日期)，除非适用的配售通知另有规定， 作为向吾等支付净收益的回报。没有任何安排将此次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与BTIG可能商定的其他方式进行结算。

我们将根据销售协议向BTIG支付其作为我们普通股销售代理所提供的服务的佣金。根据销售协议，BTIG将有权以销售我们普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。我们还同意偿还BTIG与本招股说明书附录相关的合理自付费用，包括不超过35,000美元的BTIG律师费用和支出，以及不超过7,500美元的BTIG律师费用和支出。

我们 估计，本次发售的总费用约为175,000美元，其中不包括支付给BTIG的补偿和根据销售协议条款应偿还给BTIG的某些费用。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后， 将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于此次发行没有最低销售要求，因此目前无法确定实际的公开发行总价、佣金和净收益 。我们通过此招股说明书附录出售的普通股的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的融资要求等。

我们 将至少每季度报告根据销售协议通过BTIG出售的普通股数量、向我们 支付的净收益以及我们向BTIG支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表本公司出售普通股而言，BTIG将被视为证券法 所指的“承销商”，而BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向BTIG提供赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》或《交易所法》规定的责任。

BTIG 在根据本招股说明书附录进行发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动 ，如果M规则或证券法下的其他反操纵规则将禁止此类活动。作为我们的销售代理，BTIG不会从事任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于(I)根据销售协议出售所有普通股股份及(Ii)在销售协议许可下终止销售协议两者中较早者终止。通过提前10天通知BTIG，我们可以随时终止销售协议 。BTIG可在 销售协议中指定的情况下，自行决定在任何时候提前10天通知我们终止销售协议。

销售协议已作为我们向美国证券交易委员会提交的与此次发售相关的当前8-K表格报告的证据提交 ，并通过引用并入本招股说明书附录中。

BTIG 和/或其附属公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务未来可能会 收取常规费用。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性由Lowenstein Sandler LLP，New York 传递。某些事项将由明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，纽约传递给BTIG。

专家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。涵盖2021年9月30日合并财务报表的审计报告包含一段说明，指出Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以来 因运营而产生经常性亏损和负现金流，将需要大量额外资金来继续为其研发活动提供资金，这引发了人们对其作为持续经营企业的能力的极大怀疑。 合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应 参考作为注册声明一部分的证物或 引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下文提到的美国证券交易委员会公共资料室免费查阅注册说明书副本， 包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过致函美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文档的副本 。我们的美国证券交易委员会备案文件也可从美国证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的 招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书附录的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息。

我们 通过引用合并了我们之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书附录日期之后、以下证券发售终止之前，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用纳入本招股说明书补编，并将取代此处的信息；但条件是，我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息不会被视为通过引用而并入本招股说明书附录中。我们承诺，应书面或口头要求，免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入的所有先前文件的副本 (证物除外，除非证物通过引用明确地并入这些文件)。您可以 按照上面标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的方式索取这些材料的副本。

招股说明书

十四行诗 生物治疗控股公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可能会不时以一个或多个产品的形式一起或单独发售、发行和销售(I)我们的普通股、 (Ii)我们可能以一个或多个系列发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、(V) 认购权和(Vi)单位的任何组合。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。债务证券、优先股、认股权证和认购权可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股 或我们的其他证券。这些单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们可能提供的证券的总公开发行价不会超过100,000,000美元。我们将提供证券，金额为 ，条款将由市场状况在发行时决定。我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，代码为“SONN”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格为每股2.49美元，时间为2020年12月16日。敬请索取我们普通股的最新市场报价。我们没有在任何市场上市的优先股、认股权证、债务证券、认购权或单位。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第3页“风险 因素”一节向您推荐的风险。

如果我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将向您提供本招股说明书附录中提供的特定证券的具体条款 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及其他信息 ，并在标题“附加信息”和“通过引用并入某些信息”中进行说明。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们 可以将这些证券直接出售给我们的股东或其他购买者，或代表我们的代理人或通过承销商或不时指定的交易商。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

根据S-3表格I.B.6一般指示，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为47,633,333美元，这是根据截至本招股说明书日期已发行并由非关联公司持有的15,984,340股我们的普通股以及我们的普通股于2020年12月7日在纳斯达克资本市场的收盘价每股2.98美元的价格计算的。在截止于本招股说明书日期的前12个日历月期间，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何上述类型的证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月29日。

目录表

十四行诗生物治疗控股公司及其合并子公司在本文中称为“十四行诗”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”，除非上下文另有说明。

您 只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息，或我们向您推荐的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何招股说明书附录不构成 除本招股说明书及招股说明书附录所提供的证券外的任何证券的出售要约或要约购买要约。在任何情况下，本招股说明书和任何招股说明书附录均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下均不得暗示我们的事务自本招股说明书或该招股说明书增刊的日期以来没有任何变化，或通过参考本招股说明书或任何招股说明书增刊而包含的信息在其日期后的任何时间是正确的。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式单独或一起发售和出售本招股说明书中描述的任何或所有证券，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书 为您提供了我们正在发行的证券的一般描述。当我们发行本招股说明书所提供的证券时， 我们将提供招股说明书附录(该条款包括随注册说明书提交的市场销售协议招股说明书，本招股说明书是其中的一部分)，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题“附加信息”和 “通过引用并入某些信息”下描述的其他信息。

招股说明书 摘要

下面的摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它并不完整，也不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。在投资于本招股说明书中描述的任何证券之前，您应阅读整个招股说明书，包括第3页的“风险因素” 部分以及该部分所指的披露、财务报表和相关说明以及其他更详细的信息 在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有开发新型生物药物的专利技术，我们称之为F_HAB (完全与人白蛋白结合)。F_HAB利用全人单链抗体片段(ScFv)连接到一个或两个 治疗分子，能够影响单一或双特异性作用机制。《F》_HAB结构包含一个结构域 ，该结构域被设计为与人血清白蛋白(HSA)结合并在其上“搭便车”，以转运到实体瘤等靶点或 到淋巴系统，用于抗病毒应用。我们设计了这种结构，以改善药物在特定组织中的积累，并延长其在体内的活动时间。F_HAB发育候选基因是在哺乳动物细胞培养中产生的，这使得糖基化，从而降低了免疫原性的风险。我们相信我们的F_HAB技术非常适合未来一系列人类疾病领域的药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症性和血液学 。

我们目前的内部流水线开发活动专注于细胞因子，这是一类细胞信号肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫调节剂。在独立和协同作用下，特定的细胞因子已经显示出调节免疫细胞的激活和成熟的能力，这些免疫细胞对抗癌症和病原体。然而，由于它们不会优先在特定组织中积聚，并会迅速从体内清除，因此使用细胞因子治疗达到治疗效果的传统方法通常需要使用高剂量和频繁的剂量。这可能会导致治疗效果降低，并伴随着潜在的全身毒性，这对这类药物的治疗应用构成了挑战。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名义成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全资子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与Chancleer Holdings，Inc.合并并更名为Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根据经我们、Sonnet和Biosub Inc.修订的于2019年10月10日生效的协议和合并计划的条款，我们完成了与Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的业务合并。本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)(“合并协议”)， 根据该协议，合并附属公司与十四行诗合并并并入十四行诗，而十四行诗作为吾等的全资附属公司继续存在(“合并”)。 就合并事项及紧接完成合并前，吾等按26股1股的比率对普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。与合并相关的是，我们将我们的名称从“强安蒂克利尔控股公司”改为“强安蒂克利尔控股公司”。至“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”，由我们经营的业务成为由Sonnet开展的业务。

我们的主要办事处位于新泽西州普林斯顿08540号第102室俯瞰中心100号，我们的电话号码是(609)375-2227。我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书中引用并入本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自本招股说明书截至2020年9月30日的财政年度10-K表年报、我们10-Q表季报和当前8-K表报中所述的任何后续更新，以及我们的美国证券交易委员会10-K、10-Q和8-K表年报以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中所述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用合并某些 信息”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述中描述的事件，包括我们通过引用并入的文件 ，可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益或我们经营业绩或财务状况的其他方面的预测， 以及任何或有事件的结果。任何此类前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期、估计和预测。我们打算将这些前瞻性表述纳入前瞻性表述的安全港条款。 “可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计”和“继续”等词语及其反义词和类似表达旨在识别前瞻性表述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证， 会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，可能会影响陈述和陈述所依据的预测的准确性 。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第3页“风险因素”部分、我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的风险和不确定性。

任何 这些不确定性、风险和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，无论是根据新信息、未来事件还是其他情况。

您 应仅依赖此招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。

使用收益的

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您与特定证券发行有关，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益和行使任何可转换证券(如果有)的行权价格 用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为收购或投资与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术提供资金，以减少债务。

当发行特定证券时，与该发行相关的招股说明书补充资料将阐明我们出售该证券所获得的净收益的预期用途。在将净收益用于这些用途之前，我们预计将把收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可以提供的证券

一般信息

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有 重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的 招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的补充信息。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位统称为证券。根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券的总金额不超过100,000,000美元。

如果我们以低于其原始本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括：

截至2020年12月15日收盘时，共发行和发行了17,175,729股普通股，没有发行和发行任何优先股 。

我们的可供发行的授权股票的额外股份可能会在不同的时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释 影响。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售他们的 股票，并巩固目前的管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参考我们的公司注册证书(经修订)和公司章程，这两份文件都已在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案文件的附件。以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股 股票

我们普通股的持有者 每个人都有权就提交给股东的所有事项对每一股登记在册的股份投一票。不允许累计投票；持有我们大部分普通股流通股的持有者可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果发生清算， 有权在偿还债务后按比例分享我们的资产。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们在可预见的未来不会分红。Our的持有者无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于优先股的任何流通股持有人的权利。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是证券转让公司。转移代理地址是证券转移公司，达拉斯公园路2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

优先股 股票

我们 被授权发行最多5,000,000股优先股，所有这些都是未指定的。我们的董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先选项 以及构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。虽然我们目前没有 发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或防止 我们控制权变更或主动收购提议的效果。优先股可规定在发行或被视为发行的情况下，以低于适用转换价格的价格调整转换价格，但某些例外情况除外。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在所需的范围内，本说明将包括：

转让 优先股代理和注册人

任何系列或类别优先股的转让代理和注册人将在每个适用的招股说明书附录中阐明。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则的效力

我们经修订的《公司注册证书》和经修订的章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或要约，或延迟或阻止控制权的变更。这些规定如下：

我们 受反收购法《特拉华州公司法》第203节的规定。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

一般而言，就第203节而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内，与关联公司及联营公司一起拥有或拥有15%(15%)或更多公司未偿还有投票权证券的人。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会使 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。 此外，董事会还有权决定指定、权利、优先股、特权和限制，包括每个优先股系列的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股， 在DGCL允许的最大范围内，并受我们公司注册证书中规定的任何限制的约束。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行 有表决权的股票。

认股权证说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们 汇总以下将适用于认股权证的一些规定。 此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的 认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将作为证物列入或合并到本招股说明书所属的注册说明书中。你应该看一下授权证和授权书。您 还应阅读招股说明书附录，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改下面的某些信息 。

一般信息

我们 可以发行认股权证，连同普通股或优先股作为单位或单独发行，以购买我们的普通股或优先股 股票。每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补编中讨论。 在每种情况下，代表认股权证和/或认股权证协议的证书表格均将提交美国证券交易委员会，作为登记说明书中通过引用纳入的文件的证据，而本招股说明书是与特定认股权证发售有关的招股说明书附录日期或之前的文件的一部分。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。

与本招股说明书提供的任何系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述适用于该系列认股权证的以下 条款：

每份 认股权证可使持有人有权以现金购买，或在有限的情况下，以适用招股说明书附录中所述的行使价，以无现金方式行使本公司普通股或优先股的数量。认股权证将在适用的招股说明书附录所述的时间段内行使。在此之后，未行使的认股权证将 无效。认股权证可以适用的招股说明书附录中所述的方式行使。

认股权证持有人在认股权证行权后购买普通股或优先股之前，将不会拥有普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权获得任何股息支付 或行使与我们的普通股或优先股股份相关的任何投票权或其他权利，而这些权利可能会在认股权证行使时购买 。

转接 代理和注册表

任何认股权证的转让代理和注册商(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐明。

债务证券说明

本招股说明书介绍了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，债务证券可以根据 优先契约发行，对于次级债务证券，可以按照作为本注册说明书证物提交的表格中的从属契约 发行，我们称之为“契约”。本公司将与在发行任何债务证券之前指定的受托人签订该契约，该受托人称为“受托人”。 该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将根据一个或多个证券决议或创建此类系列的补充契约的条款，以一个或多个系列的条款不时发行债务证券。

我们 已在下文中概述了债券和债务证券的重大条款，或表示将在相关招股说明书附录中就任何债务证券的发售 说明哪些重大条款。这些描述仅为摘要，您应 参考特定债务证券发行本身的相关契约，该契约将完整描述已发行债务证券的条款和定义 并包含有关债务证券的其他信息。

条款

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中描述该证券的具体条款。 招股说明书附录将就其提供的债务证券列出以下适用条款：

债务 任何系列的证券可以作为登记债务证券或无证书债务证券发行，其面额由该系列条款中规定的 确定。

证券 可在债券项下以贴现债务证券的形式发行，并在本金 的基础上大幅折价出售。有关此类贴现债务证券的招股说明书 将介绍美国联邦特别所得税及适用于此税项的其他考虑因素。“贴现债务证券”是指加速到期的本金金额少于规定本金金额的证券。

我们 没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券 。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与该未偿还债务证券合并并形成一个 单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的担保债务(如果有的话)实际上将在担保此类债务的资产价值范围内优先于优先债务证券。次级债务证券将 以招股说明书附录及董事会决议案、高级人员证书或补充契约所载与该等发售有关的 所述的范围及方式，在偿付权利上从属于吾等现时及未来的所有优先债务。

我们 对我们子公司的资产只有股东的债权。该股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权更低。我们债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权， 实际上将优先于相对于我们子公司资产的债务证券。此外，在我们 发行任何担保债务的范围内，债务证券实际上将从属于担保该等担保债务的资产的价值 。

债务证券将是Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.独有的债务。鉴于我们偿还债务(包括债务证券)的能力可能取决于我们子公司的收益，我们这样做的能力将取决于我们子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些 公约

适用于特定系列债务证券的任何契诺将在与之相关的招股说明书附录中说明。

继承人 义务人

契约将规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则我们不得与任何交易中的任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产转让给任何人，而我们不是其中的幸存者，除非：

在这种情况下，继承人将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务将终止。

契约将规定，如果我们的董事会真诚地确定交易的主要目的 是为了改变我们的公司状态，则这些限制不适用。

债务证券交易所

登记债务证券可在本公司为此目的而设的代理机构交还登记债务证券并满足该代理人的所有其他要求时，按授权面额兑换相同系列和到期日的同等本金总额的登记债务证券。

默认 和补救措施

除非 确立该系列的证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，招股说明书附录将这样规定)，否则在下列情况下将发生一系列债务证券的“违约事件”：

术语“破产法”是指美国法典第11条或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人。 术语“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后会成为违约事件。在受托人或持有该系列本金至少25%的持有人将违约通知我们之前，上述第(3)节下的违约不属于违约事件 我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券之前，可以要求其满意的赔偿。在符合某些 限制的情况下，持有该系列债务证券本金多数的持有人可指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。除非一系列债券违约，否则如果受托人确定扣留通知符合该系列债券持有人的利益，受托人可以不向该系列债券持有人发出任何持续违约的通知。 我们被要求每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了 契约下的所有条件和契诺。

契约不会有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务违约，包括任何其他系列债务证券， 不会构成违约事件。

修订 和豁免

可对该系列的契约和债务证券或任何息票进行修改，任何违约均可免除如下：

除非证券决议或补充债券另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将如此说明)， 经受影响的所有系列债务证券本金的多数持有人同意，可将债务证券和债券作为一个类别进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股说明书附录将说明)，在获得该系列债务证券本金的多数持有人同意的情况下，可以免除违约，但不包括对特定系列的违约。但是，未经每个受影响的证券持有人同意，任何修订或豁免不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可修改为：

转换 权限

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约可规定，该系列债务证券的持有人可选择将其转换为我们的普通股或其他股本或债务工具。证券决议或补充契约可确定(1)普通股或该系列债务证券本金总额为1,000美元的其他股权或债务工具的股份数量或金额， 可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及(2)转换比率和行使转换权时的限制的调整拨备。契约规定，我们将不需要 对转换率进行调整，除非调整需要对转换率进行至少1%的累计更改。 但是，我们将结转低于转换率1%的任何调整，并在后续任何转换率的 调整中考虑这些调整。

法律上的失败和契约上的失败

债务 一系列证券可根据其条款作废，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可随时终止对该系列债务证券及任何相关息票和相关契约的所有义务 (不包括某些义务，包括与失效信托有关的义务和登记转让或交换债务证券的义务，替换被销毁、遗失或被盗的债务证券和息票的义务，以及维持与债务证券有关的支付机构的义务)，我们 称之为法律上的失败。我们可以在任何时候就一系列可能适用于特定系列的限制性契约终止我们的义务，我们称之为契约失效。

我们 可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。如果我们行使法律上的 失效选择权，系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使契约失效选择权，则不能通过参考可能适用于一系列的任何契约来加速一系列 。

要对一系列债务行使任何一种失效选择权，我们必须(1)不可撤销地将资金或美国政府债务(定义见下文)以信托形式存放在受托人(或另一受托人)处，提交全国公认的独立会计师事务所的证书，表示其意见的美国政府债务到期时的本金和利息的支付，而不进行再投资， 加上任何未经投资的存款，将在足以支付到期或赎回(视属何情况而定)到期的所有债务证券的本金和利息的时间和数额上提供现金；以及(2)符合某些 其他条件。特别是，我们必须获得税务律师的意见，即失败不会导致确认持有者在联邦所得税方面的任何收益或损失。

“美国的政府债务”是指美国或美国的任何机构或机构的直接债务，其付款由美国无条件担保，在这两种情况下，该债务都有美国的全部信用和信用，且不可由发行人选择收回，或代表此类债务的所有权权益的证书。

关于 受托人

除非招股说明书附录另有说明，受托人还将就债务证券担任资金托管、转让代理、支付代理和转换代理(视情况而定)。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人 在特定契约下的受托人身份。契约受托人也可以作为资金托管人、登记员、受托人和类似服务向我们提供额外的无关服务。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

认购权说明

我们 可以发行认购权来购买我们的普通股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由获得认购权的股东转让或不可转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求在发售后购买任何未获认购的证券 。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所含证券持有人的权利和义务(但是，如果单位中包括可转换证券，单位的持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人)。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本《适用招股说明书》附录中对若干单位一般条款的摘要和对单位的任何摘要描述并不声称 是完整的，而是通过参考适用单位协议的所有条款以及与该等单位相关的抵押品安排和托管安排(如适用)而对其整体进行限定。我们每次发行单位时，单位协议书的表格和与单位 相关的其他文件都会提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件中可能对您重要的条款。

证券表格

每个债务证券，以及在适用范围内的权证、认购权和单位，将由以最终形式向特定投资者颁发的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人 为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人， 视情况而定。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们在下文中将更详细地解释。

全球证券

注册 全球证券。我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券，并在适用的范围内发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额 部分。除非已登记的全球证券全部兑换为最终登记形式的证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果 以下未说明，则将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。

登记的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在 托管机构拥有账户的称为参与者的人，或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券的受益权益的所有权将显示在托管机构保存的记录上，并且所有权权益的转让仅通过托管机构保存的记录进行，该记录涉及参与者的利益，以及参与者的记录，涉及通过参与者持有的人的利益。 某些国家的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式实物交割这些证券。 这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册的全球证券的受益权益的能力。

因此，只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人 根据适用的契约或认股权证协议。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下， 将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人 。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者 给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有 的实益拥有人作出或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

本金、债务证券的溢价(如有)、利息支付以及对以托管机构或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的权证持有人的任何付款，将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理人或本公司的任何其他代理人、受托人或认股权证代理人将不会就因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或保存、监督或审核 与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

我们 预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、利息或其他标的证券或其他财产的溢价、利息或其他分配后，将 立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益按比例记入参与者的账户贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持证券的情况一样， 并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据修订的1934年证券交易法或交易法注册的结算机构，我们在90天内没有指定根据交易法注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或认股权证代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示 将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

分销计划

首次发行和出售证券

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有规定，否则我们可不时通过以下一种或多种方法出售在此发售的证券：

本招股说明书所涵盖证券的发售 也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

这些在市场上发行的股票(如果有)将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可以是上述证券的第三方 卖家。有关发售证券的招股说明书补充资料将列明发售证券的条款，包括：

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书附录将阐述证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书副刊可以表明，与此类交易相关的， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书补编出售证券。如果是， 第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书 所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押的证券。

通过承销商销售

如果 承销商用于销售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，承销商将为自己购买证券 。承销商可以在一次或多次交易(包括谈判交易)中，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，以不同的 次将证券转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列中的所有证券。

任何首次公开募股价格和允许或转卖给交易商的任何特许权都可能会间歇性变化。

通过代理销售

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，当通过代理出售证券时，指定代理将在其被指定为代理的期间内同意以特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书附录中的规定从我们那里获得佣金 。

根据赎回或偿还条款购买的证券 也可以在适用的 招股说明书附录中注明的情况下提供和出售，由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理 进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在招股说明书附录中说明 。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同按招股说明书附录中规定的价格购买证券，以在招股说明书附录中指定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出招标这些合同应支付的佣金 。

直接销售

我们 也可以直接向机构投资者或其他人销售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理。 此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

一般信息

经纪-交易商、代理或承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或证券购买者那里获得补偿，该等经纪-交易商、代理或承销商可能作为代理或作为委托人向其销售证券，或者两者兼而有之。对某一特定经纪自营商的补偿可能会超过惯例佣金。

参与发行证券的承销商、交易商和代理商可能被视为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》 所指的“承销商”，因此，他们在分销过程中获得的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项的分担。其中某些承销商或代理人可能在正常业务过程中是我们或我们的附属公司的客户、与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。我们将 在招股说明书附录中确定任何承销商或代理人，并说明他们的薪酬。任何直接购买已发行证券，然后转售证券的机构投资者或其他人 可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金 。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所 分销或二级分销或经纪商或交易商购买的证券销售达成任何重大安排，我们 将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补编发售某些证券，参与发售该等证券的某些人士 可在该等证券发售期间及之后进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充条款允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的证券，并可以选择通过在公开市场购买这些证券来回补任何此类空头头寸 。

此外，承销商可以通过在公开市场竞购或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以实施惩罚性出价，根据这种出价，如果之前在发行中分销的证券被回购与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发行的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。实施惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。对于任何此类稳定或其他 交易的规模或影响，未作任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已 遵守。

《交易法》下的规则15c6-1一般要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。您的招股说明书附录可能会规定您的证券的原始发行日期 可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期 之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的定价附录的电子格式可在 我们和/或参与证券发售的一个或多个代理商和/或交易商或其附属公司的互联网网站上提供，或通过我们和/或一个或多个代理商和/或交易商维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款 ，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理商或交易商。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站中包含的任何信息：

不能保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行 不受证券法的登记要求豁免。

此外，我们还可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过这些方法中的任何一种或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书 发行的证券提供的证券的有效性传递给承销商、交易商或代理人，则该律师将在招股说明书 有关该发行的附录中被点名。

专家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至该年度的综合财务报表 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年9月30日合并财务报表的审计报告包含一段说明，说明Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以来一直遭受经常性亏损和运营现金流为负，将需要大量额外资金来继续为其研发活动提供资金，这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

本文中收录的救济治疗公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的财务报表已由独立公共会计师事务所Mazars SA审计，其日期为2020年3月20日的报告中所述，并通过引用将其合并于此，并根据该报告以及会计和审计专家的权威将其纳入本报告。 救济治疗公司财务报表报告包括一段说明，说明存在对其作为持续经营企业的能力存在重大 怀疑的情况。

披露委员会立场
论证券行为责任的赔偿

《特拉华州普通公司法》(以下简称《特拉华州普通公司法》)第145节一般规定，根据特拉华州法律成立的公司，如曾经或现在是或可能成为任何受威胁、 未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的派生诉讼除外)的一方，可因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人这一事实而对该人进行赔偿，或正在或曾经应 公司作为另一企业的高管、雇员或代理人的请求，针对该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的款项 ，如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对 公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序，没有合理的理由相信此人的行为是违法的。在衍生诉讼的情况下，特拉华州公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，前提是该人 本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔作出赔偿。, 关于该人将被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院确定该人有权公平和合理地获得此类费用赔偿的范围内。

经修订的公司注册证书第 X条规定，在大商所允许的最大范围内，公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损害承担责任。

根据本公司章程第十一条，任何人如因现在或过去是董事或其他实体或企业(包括任何附属公司)的高管或应我们的要求而成为或被威胁成为任何 受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼或程序的一方或以任何方式参与其中，包括来自 的上诉，我们均可获得赔偿并认为其无害，并且，我们可以在最终裁定之前预支此人为任何此类诉讼辩护而产生的所有费用，前提是此人本着善意并以合理地相信符合且不违背我方最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，受赔偿方没有理由相信其行为是非法的。我们的章程中规定的赔偿并不排斥寻求赔偿的人本来有权享有的任何其他权利。

我们 维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔的某些责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

其他 信息

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书与我们在此发售的证券的股份有关。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。注册说明书及其证物和本招股说明书中的参考文件及其证物均包含 对在此发售证券具有重大意义的信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他 文档时，该参考可能不完整。您应参考作为注册声明一部分的附件，以便 查看合同或文件副本。注册声明和展品可在美国证券交易委员会的公共资料室 或通过其网站获取。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息， 这些信息以电子方式向美国证券交易委员会存档。此外，您还可以通过我们的网站www.sonnetBio.com获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们 仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，我们的网站以及我们网站上包含的或可以通过 访问的信息将不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

应您的口头或书面请求，我们 将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的电子或纸质副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件(此类文件中的非证物，除非此类证物通过引用明确地纳入此类文件中)。索取此类 副本的请求应发送至：

十四行诗 生物治疗控股公司

收信人：潘卡杰·莫汉，博士，首席执行官兼董事长

100俯瞰中心，102套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

(609) 375-2227

您 应仅依赖本招股说明书中的信息，以及上述和下面标题“通过引用合并某些信息”下的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区出售这些 证券。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息 。

我们 通过引用合并了我们之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及在本招股说明书日期之后但在本招股说明书终止发售之前，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用纳入本招股说明书，并将取代此处的信息；但是，如果 我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书 。我们承诺，应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外， ，除非该等证物通过引用明确并入这些文件)。您可以按照上述标题“其他信息”中所述的 方式索取这些材料的副本。

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2022年11月9日