保密分居协议和释放

本离职协议和解除协议(以下简称《协议》)是Subroto Mukerji(“员工”或“您”)与Rackspace美国公司(“Rackspace”或“公司”)之间的协议。

1.就业结束。您的雇佣终止日期为2022年11月15日。

2.Payments

A.分期付款。

(I)基本工资支付：Rackspace将支付900,000美元，减去适用的预扣和其他普通工资扣减(“基本工资离职金”)。这一基本工资离职金额不包括任何将单独支付的未付工资。基本工资分期付款将从本协议生效后的第一个或第二个发薪日(“分期付款期间”)开始，分39次相等地每两周支付一次。

(Ii)当前目标奖金支付：Rackspace将支付810,000美元，减去适用的预提和其他普通工资扣减(“当前目标奖金金额”)。当前的目标奖金将从本协议生效日期后的第一个或第二个工资单日开始，分39次相等地每两周支付一次。

基本薪金离职金金额及本期目标奖金分期付款(统称为“离职金”)将持续至所有款项支付完毕为止，除非阁下：(I)违反或不履行本协议所载由本公司厘定的任何义务；(Ii)在付款期间，Rackspace以任何身份重新聘用您；或(Iii)如阁下与本公司有竞争关系，或受雇于本公司的任何竞争对手(由本公司合理酌情决定)，则在离职金支付期间，离职金将停止(连同“离职金停止理由”)。上述规定不应影响公司根据第8条强制执行竞业禁止的权利。就本小节而言，公司的“竞争者”是指在世界任何地方销售第8条所定义的竞争性IT服务的任何企业。

(三)2022年奖金。如果您没有触发上述Severance停止原因之一，Rackspace将根据2022年的绩效成就水平，向您支付年度奖金、减去适用的联邦和州预扣和其他普通工资扣减，这代表您本来有权获得的年度奖金(如果您在2022年奖金计划支付时已受雇)。这笔2022年的奖金将在向其他类似情况的员工支付2022年的奖金时一次性支付。

(四)医疗救济金支付。您将获得23,487.48美元的一次性现金支付，减去适用的预扣和其他普通工资扣除，这相当于根据1986年修订的《综合总括预算调节法》(COBRA)对您和您的任何配偶和/或受扶养人(“家庭成员”)持续18个月的公司集团健康保险的适用保费成本，这是基于您对您和您的家庭成员在紧接您离职前有效的健康保险所做的选择(该金额将基于COBRA保险第一个月的保费)；无论您是否获得一次性支付

选择眼镜蛇继续承保。如果您选择选择COBRA，您必须在您的雇佣结束日期后30天内这样做。

(五)股权加速。本公司同意加速授予您的某些期权，其条款和条件列于本合同附件A所附的某些书面协议中，并将在生效日期由双方签署。

(六)支付律师费。本公司同意支付雇员因获得有关其终止雇佣关系和本协议条款的意见而产生的最高达7,500美元的合理法律费用，该等费用应在向本公司出示发票时支付给律师/律师事务所。

3.没有其他付款。在公司向您支付本协议中概述的金额后，Rackspace没有义务以任何金额或出于任何目的向您支付任何额外的遣散费、奖金或与工资相关的付款，但适用法律可能要求的任何未付工资、赚取的佣金或带薪休假付款除外。

4.松绑。作为对本协议中承诺的交换，您同意不可撤销和无条件地释放您现在可能拥有的或您本可以按照本节所述针对被豁免方提出的所有索赔。“被释放方”是指Rackspace美国公司、Rackspace托管公司、Datapipe，Inc.及其各自的附属公司、子公司、相关公司、合伙企业或合资企业，就每个实体而言，是指其前任和继任者；就每个实体而言，是指其过去和现在的所有员工、高级管理人员、董事、受托人、代理人、管理人员、股东、所有者、投资者和代表、受让人、律师、代理人，以及由本款所列任何个人或实体、通过本款所列任何个人或实体、在其之下或与其协同行事的任何其他人。

您理解并同意，您放弃并解除针对被释放方的所有索赔、任何已知和未知的索赔、承诺、诉讼原因，包括但不限于违反合同、转换、侵犯隐私、故意施加精神痛苦、承诺禁止反言、衡平禁止反言、攻击、殴打、诽谤、疏忽、欺诈、侵权行为，以及您可能对任何被豁免方拥有的任何类型的任何和所有类似权利(“被释放的索赔”或“索赔”)。您还了解，您所释放的索赔可能根据许多不同的法律(包括法规、法规、其他行政指导和普通法理论)产生，包括但不限于：《就业年龄歧视法》；《民权法》第七章；《民权法》1981年节；《行政命令11246》；《同工同酬法》；《莉莉·利德贝特公平薪酬法》；《美国残疾人法》，经修订的《康复法》第503和第504节；《基因信息非歧视法》；《德克萨斯州工人补偿法》；《德克萨斯州劳动法》第21章；《工人调整和再培训通知法》；《雇员退休收入保障法》；《公平劳动标准法》；《国家劳动关系法》；《家庭和医疗休假法》；《统一服务业就业和再就业权利法》；《保护商业保密法》；任何限制雇主解雇雇员或以其他方式规范雇员权利的联邦、州或地方法律；任何执行明示或默示雇佣合同或要求雇主公平或真诚对待雇员的联邦、州或地方法律；身体或人身伤害索赔(包括但不限于因被释放当事人的疏忽而提出的索赔)、不当解职、故意造成精神痛苦, 欺诈、诱骗中的欺诈、疏忽的虚假陈述、疏忽的精神伤害、诽谤、侵犯隐私、转换、盗窃、干扰合同或潜在的经济利益、疏忽调查、工资、遣散费、奖金、薪金、佣金和/或福利的索赔、违反明示或默示的合同、违反诚信和公平交易的契诺，以及类似的行为

或相关索赔。本节的任何规定都不打算限制或限制任何不能通过明确和明确的法律条款加以限制、放弃或消灭的权利。

请注意，本新闻稿包括对疏忽和严重疏忽的索赔的发布。本文档旨在全面发布所有索赔。

您理解您在签署本协议之前(包括该日期)发布的索赔，包括您可能不知道的索赔。您确认这是您的知情和自愿意图，即使您认识到有一天您可能会了解到您目前认为是真实的部分或全部事实是不真实的，即使您可能会后悔签署了本新闻稿。然而，您承担了该风险，并且您同意，在任何此类情况下，本版本在所有方面都将保持有效。您明确放弃您根据任何法律可能拥有的所有权利，该法律旨在保护您免受未知索赔的影响。您明白这样做的重要性。

某些不被禁止的行为。本协议的任何内容都无意干扰您向任何政府或执法机构或实体报告可能违反联邦、州或当地法律或法规的行为、回应执法部门的询问或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露的权利。签署本协议，即表示您承认本协议中的任何内容均不影响您因向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府机构或官员提供的信息而可能获得举报人奖励或赏金的任何资格。本协议中的任何内容不得解释为影响平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)、职业安全与健康委员会(OSHA)或任何其他负有类似责任的联邦、州或地方机构的权利和责任。同样，这一豁免不会被用来证明干预任何员工提出指控或参与平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、职业安全与健康管理局或任何类似机构进行的调查或诉讼的受保护权利是正当的。但是，在适用法律允许的最大范围内，您放弃接受或参与任何此类诉讼所产生的任何付款或利益的权利。

未来的索赔；律师。本协议不会释放您在签署本协议之日之后产生或出现的任何索赔或诉讼原因。建议您在签署本协议之前与律师一起审查本协议，费用由您承担。

5.保密信息，公司财产。

A.您不得直接或间接地为您自己或他人的利益向任何其他人、公司、公司或其他方透露、使用或披露，或直接或间接地将关于Rackspace或其潜在客户、服务、供应商、产品、客户、财务、数据处理、采购、会计或营销系统的任何不为公众所知的信息直接或间接地用于任何商业或其他用途，无论是当前的还是正在开发中的，此类信息是Rackspace的保密商业和/或商业秘密信息(以下简称“保密信息”)。

B.由于您受雇于Rackspace，您可能已经访问或知道第三方的机密商业信息或商业秘密。您还同意在与Rackspace享有特权的机密业务和/或商业秘密信息相同的程度和基础上，保留和保护此类第三方机密信息和商业秘密的机密性。

C.在您受雇于Rackspace期间，您制作或拥有的所有包含或披露机密信息的书面材料、记录和其他文件将是并一直是Rackspace的财产。在您终止与Rackspace的雇佣关系后，您应立即将其及其所有副本交付给Rackspace。

D.在雇佣结束日或之前，您应将您拥有或拥有但提供给第三方的属于公司的所有财产归还给公司，包括但不限于所有设备或其他材料以及公司文件、文件、备忘录、笔记的所有原件和副本、计算机可读信息(保存在可移动驱动器、家用计算机或任何其他形式上)以及任何类型的视频或磁带记录，但个人材料仅与您有关。您保证并声明，您没有保留、分发或导致分发本节中指定的任何此类公司财产的任何正本或复制品，也不会保留、分发或导致分发。

E.根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知您，根据任何联邦或州商业秘密法，您将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中作出的。我们还通知您，如果您因举报涉嫌违法行为而对本公司提起报复诉讼，您可以在以下情况下向您的律师披露本公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不得披露该商业秘密。

6.不聘用公司员工。为进一步保护保密信息，在您的雇佣结束日期后12个月内，您不得直接或间接(I)雇用或聘用公司的任何现任员工；(Ii)征求或鼓励任何员工终止与公司的雇佣或服务；或(Iii)征求或鼓励任何员工接受与您或与您相关的任何业务的雇用或向其提供服务。

7.不征求客户和供应商的意见。为进一步保护保密信息，在您的雇佣结束日期后12个月内，您同意不会直接或间接地代表您本人或代表任何其他个人或实体招募或以其他方式招揽或引诱公司的任何客户或供应商终止其与公司的雇佣或安排，否则改变其与公司的关系，或为任何被视为与公司业务竞争的商业目的与您或您的任何关联公司建立任何关系。

8.竞业禁止协议。为了进一步保护保密信息，您同意，在您的雇佣结束日期(“限制期”)后12个月内，您将不会以雇员、承包商、高级人员、所有者、顾问或董事的身份在世界任何地方从事任何销售与本公司所提供的服务基本相似的托管、专用或云计算服务的业务，包括但不限于(I)云技术的迁移、部署或管理方面的专业咨询服务；(Ii)在数据中心通过互联网远程使用的应用程序、计算机服务器(无论是专用的、共享的还是虚拟的)和网络连接的配置、托管、管理、监控、支持或维护；(Iii)托管或管理的电子邮件、存储、协作、计算、虚拟网络、应用程序和类似服务，或(Iv)与公司的产品或服务基本相似的任何相关IT服务或产品，所有上述内容在本协议中定义为“竞争性IT服务”。尽管有上述规定，您仍应被允许收购此类企业的被动股票或股权，但前提是

收购的股票或其他股权不超过该业务未偿还权益的百分之二(2%)。但上述限制不应阻止您成为任何竞争IT服务公司部门的雇员或承包商，只要您将要工作的部门不提供竞争IT服务，并且只要您在受限期间不为提供竞争IT服务的该公司的任何部门提供服务(包括但不限于提供信息、建议、战略、招聘或任何其他与商业事务有关的互动)。

上述限制期将收取费用，并且不会在您违反本协议或违反本协议中包含的任何契诺的任何时间内运行，一旦收取费用，将不会再次运行，直到所有违规行为停止。

您认识到本节中的限制可能会在许多方面极大地限制您未来的灵活性。您承认您已就本协议中规定的承诺和限制得到了充分的考虑。您同意放弃对这些限制的有效性的任何反对，并承认这些有限的禁令在时间、地理区域和要限制的活动范围方面是合理的，并且这些有限的禁令施加的限制不会超过保护Rackspace的商誉、专有信息和其他商业利益所必需的程度。您还同意，任何违反这些公约的行为都将对Rackspace造成不可弥补的损害和伤害，并且Rackspace将有权在任何有管辖权的法院获得禁制令救济，而无需提交任何保证书。

9.诉讼和监管合规。受雇后，您应合理配合，对与受雇期间发生的事件或事件有关的索赔、调查或其他行动进行辩护或起诉。您同意，除非法律禁止，否则如果您被要求参与(或以其他方式参与)任何此类索赔、调查或行动，您将立即通知公司。你的合作应包括随时准备发现或审判，并作为证人。公司将为雇佣后发生的合作支付每小时工资(基于雇佣最后一天的基本工资)，并报销合理的费用，包括差旅费用、合理的律师费和费用。

10.第409A条。本协议旨在遵守或以其他方式免除《国内收入法》(以下简称《法》)第409a条的规定。如果本协议中的任何条款在遵守守则第409A条方面有含糊之处，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下到期的款项将不受守则第409(A)(1)(B)条所定义的“附加税”的约束。如果公司真诚地确定本协议的任何条款将导致您根据守则第409a条产生额外的税收、罚款或利息，您和公司将尽合理努力以双方同意的方式改革该条款，以在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原始意图，而不违反守则第409a条的规定或导致根据守则第409a条征收该等额外税款、罚款或利息。然而，前述规定不会被解释为公司对您在本协议下的任何特定税收效果的保证。

11.征税后果。您承认并同意，您对根据本协议条款授予您的任何利益或支付给您或代表您支付的任何款项所产生的税收后果承担全部责任。Rackspace没有就根据本协议支付的任何款项可能产生的任何税收后果向您提出任何陈述。

12.最终协议。本协议代表双方之间的完整协议，除您的股权赠与协议(如果有)和您的保密协议外，没有任何其他协议或谅解与您与任何被解约方或本协议的标的有关，这些协议或谅解在您的雇佣结束后仍然有效。您声明并确认：(A)在签署本协议时，您不依赖于、也不依赖于任何被豁免方的任何陈述，除非本协议明确包含，并且您依赖于您自己的判断；以及(B)您没有向任何个人或实体转让或转让涉及任何被豁免方或其中任何部分或权益的任何索赔。除非双方签署书面协议，否则不得更改本协议。

13.有约束力的继承人、继承人和受让人。除本协议明确规定外，本协议的条款和规定将有利于双方的继承人、继承人、受让人和法定代表人，并对其具有约束力。

14.仲裁。本协议或双方之间的关系引起的所有索赔和问题，无论是在合同、侵权行为、法定诉因或其他方面，都将根据《联邦仲裁法》通过具有约束力的仲裁来解决。但任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以强制本协议项下的仲裁；强制执行或撤销仲裁裁决；或寻求强制令救济。本仲裁将由美国仲裁协会(“AAA”)根据争议发生时生效的“美国仲裁协会解决雇佣纠纷的国家规则”(“国家规则”)进行管理。将根据国家规则选出一名仲裁员，除非双方当事人商定不同的仲裁服务。仲裁员将在提交仲裁通知后六(6)个月内作出合理裁决。公司将支付您的初始申请费，只要它不只是一份法庭申请。

15.法律用语。本协议由德克萨斯州的实体法管辖，任何争议的专属地点为德克萨斯州的贝克萨尔县或德克萨斯州的圣安东尼奥。

16.标题。本协议中的标题仅用于行政方便，不得用于解释或解释任何条款的含义。

17.无效条款。如果本协议的任何条款被或可能被有管辖权的法院裁定为在任何程度上无效、无效或不可执行，则本协议的其余部分、条款或条款的有效性不会因此而受到影响，该非法或无效的部分、条款或条款将被视为不是本协议的一部分。尽管如此，其余条款仍将保留，并继续充分有效。

18.解释。本协议将根据其公平含义作为一个整体进行解释。它不会被严格地解释为对你有利或不利。除非上下文另有说明，单数或复数将被视为包括另一个。字幕仅用于参考，不会用于本协议的解释。

19.对协议的考虑。建议您在接受本协议之前咨询律师。您明白，自向您提供本协议之日起，您有二十一(21)个日历日来决定是否签署本协议。如果您未能在向您提供本协议之日起二十一(21)天内签署并退还本协议，本协议中提出的所有付款金额将被自动提取和撤销，并且您将无权获得法律规定您无权获得的任何付款或福利。您可以决定在第二十一年期满前签署并退还本协议

(21)天数。然而，如果您选择这样做，则您确认这是您的自愿选择。

20.免职期限。您理解并确认，自您签署本协议之日起七(7)个日历日内，您可以撤销对本协议的接受。本协议将不会生效和强制执行，并且本协议中提出的付款金额将在此撤销期限到期而未撤销之前不会支付。

21.对口支援。本协议可签署若干份相同的副本，就所有目的而言，每一份都被视为正本，所有副本共同构成一个协议。

22.生效日期。本协议经签署并交回本公司后，即生效并可强制执行：(I)您的雇佣终止日期或(Ii)本协议签署并退还后七(7)个历日(如果在七天期间(“生效日期”)内未被撤销)。

23.按员工进行审核。您应确认以下事项：

(1)您仔细阅读了本协议，并了解本协议；

(2)您已被告知并有机会就本协议的条款和含义向律师咨询，费用由您承担；

(3)您了解您有二十一(21)天的期限来考虑是否同意和接受本协议；

(4)您了解本协议在上述定义的生效日期生效并可强制执行。

[签名页面如下]

附件A

2022年11月_

苏布罗托·穆克尔吉

Re：加速RSU归属

亲爱的苏布罗托：

在此，请参阅以下内容：

·您与Rackspace US，Inc.签订的、日期为2022年11月15日的分居协议和解除协议(“分居协议”)；

·您和公司之间的限制性股票单位奖励协议，日期为2021年3月16日(“2021年3月RSU协议”)，根据该协议，您获得了91,746个限制性股票单位；

·您和公司之间的限制性股票单位奖励协议，日期为2021年8月19日(“2021年8月RSU协议”)，根据该协议，您获得233,997个限制性股票单位；以及

·您和公司之间于2022年3月22日签署的限制性股票单位奖励协议(“2022年RSU协议”，连同2021年3月的RSU协议和2021年8月的RSU协议，“RSU协议”)，据此您获得110,497个限制性股票单位。

此处使用但未定义的术语具有《分离协议》、《2021年3月RSU协议》、《2021年8月RSU协议》或《2022年RSU协议》中规定的含义。

根据分居协议中规定的条款和条件，以及您对本书面协议的确认和接受，如您在下面的签名所证明的那样，您和公司特此达成如下协议：

1.尽管有2021年3月RSU协议的条款，本公司在此确认并同意，根据2021年3月RSU协议授予的30,582个限制性股票单位将被视为在您的雇佣结束日归属。

2.尽管有2021年8月RSU协议的条款，本公司在此确认并同意，根据2021年8月RSU协议授予的39,000个受限股票单位将被视为在您的雇佣结束日归属。

3.尽管有2022年RSU协议的条款，本公司在此确认并同意，根据2022年RSU协议授予的36,832个限制性股票单位将被视为在您的雇佣终止日期归属。

4.你进一步承认：

A.您熟悉Rackspace Technology的证券交易政策，并同意遵守该政策。您进一步承认，如果您的雇佣结束日期在交易禁止窗口内，您将需要等待，直到公司下一次预定的收益电话会议取消交易禁止窗口后，才能出售公司的任何股票。

B.您有责任使用E*Trade更新您的帐户信息以反映

5.RSU协议的第19条(适用法律；同意管辖权)、第23条(对应方)、第24条(整个协议)、第26条(强制执行)和第27条(放弃陪审团审判)应比照适用于本书面协议。

[签名页如下]

签名页到信函协议-Subroto Mukerji

确认并同意于2022年_日。

                        
苏布罗托·穆克尔吉