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(A)职称和职责。在雇佣期间，员工将担任公司的首席执行官，员工将履行工作职责，并拥有与公司性质和规模相同的该职位的常见职责和权力。此外，雇员将担任本公司的首席财务官(“CFO”)，雇员将临时履行工作职责，并拥有该职位的惯常职责和权力，无需额外补偿，直至本公司任命替代首席财务官为止。只要Apollo Global Management，Inc.(连同其子公司和其投资基金，“Apollo”)是公司的大股东，在聘用期内，公司应提名员工担任公司董事会(“董事会”)成员。如果员工在受雇期间被任命担任与其作为公司首席执行官的职位一致的任何其他职位，则应视为修订本条，以增加新职位。雇员在本公司或其任何附属公司或联营公司担任的任何职位(董事会成员除外)，须单独及直接向董事会汇报工作。

(B)独家服务。雇员在受雇期间不得在其他地方受雇或提供服务。尽管本节有前述规定，但在雇佣期间，员工可将合理的时间用于本协议要求以外的活动，包括慈善、教育、宗教或类似性质的活动(包括专业协会)，或与非竞争性公司的公司董事会或顾问董事会职位有关的活动，但须经董事会批准，不得无理扣留，并可管理员工的个人投资，只要此类活动不会对公司的业务造成实质性干扰。

(B)年度公司红利。对于在雇佣期间结束的每个历年，员工有资格获得年度现金奖金(“年度奖金”)，目标年度奖金金额相当于年度基本工资的150%(“目标奖金”)，最高潜在金额为年度基本工资的200%，实际奖金根据Rackspace公司现金奖金计划(或任何后续计划)确定，并经董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准；但如果某一适用年度的绩效目标达到或超过目标绩效目标，员工的薪酬应不低于该适用年度的目标奖金。每项此类年度奖金应在董事会或薪酬委员会决定的日期支付，但无论如何，应在经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条及其实施条例(《第409a条》)所规定的期限内支付，使其符合《财政部条例》(或其任何后续条例)第1.409A-1(B)(4)条所规定的“短期延期”资格。尽管有上述规定，任何日历年均不应支付任何年度奖金(以下第8节规定的除外)，除非员工在支付日期前仍持续受雇于公司。如果员工的目标奖金占基本工资的百分比在雇佣期间有所增加，则本协议中的“目标奖金”应指该增加的金额。

(C)保留权益奖。作为签署本协议的代价，公司将根据Rackspace Technology，Inc.2020股权激励计划(或任何后续计划)(“股权计划”)，在生效日期(但不迟于生效后30天)后立即给予员工一次性留任补贴，形式为(I)限制性股票单位(“RSU”)和(Ii)公司普通股的绩效股票单位(“PSU”)，每种情况下，公司普通股的面值为0.01美元(“普通股”)。授予员工的每个RSU数量和目标PSU数量应通过将7,500,000美元(即总计15,000,000美元)除以紧接生效日期前公司在纳斯达克交易的普通股的30个交易日成交量加权平均市场价格(“保留股权授予”)来确定。除下文第8(E)(3)节另有规定外，RSU应在生效日期的每个周年日分成等额的年度分期付款，直至生效日期三周年为止，并以员工在适用的归属日期之前继续受雇为条件。PSU有资格在2023年1月1日至2025年12月31日结束的三年绩效期间内(在适用的一年、两年或三年测算期结束后30天内)按年等额分期付款，除非下文第8(E)(3)节另有规定，但员工在适用的归属日期之前继续受雇，并达到PSU留存股权补助金中包含的绩效条件。保留股权赠款将根据股权计划发放，其RSU采用作为先前协议附件B提供的形式，其PSU采用2022年3月22日授予PSU时使用的形式, 在每种情况下，均经修改以符合本协议(“授予协议”)中规定的条款。员工将有权获得股息等价物，如果并在一定程度上授予同行高管的既有和未归属RSU和PSU都是根据保留股权授予的。

(D)年度股权奖。自生效日期起，雇员将有资格按相同的基础及条款(包括奖励的形式及组合、归属及没收条款及授予该等奖励的日期)，获得不低于适用于任何同级行政人员(一次性补助金除外)的股权奖励，但雇员须持续受雇至适用的授予日期。自2023年开始，本公司将不迟于本公司向同业高管提供适用日历年的年度股权授予时，向员工授予年度股权奖励，目标授予日期价值至少为11,000,000美元，其形式由董事会或薪酬委员会全权决定；但在2023年和2024年，员工将获得(I)RSU和(Ii)PSU形式的年度股权奖励。2023年和2024年每次授予员工的RSU数量和目标PSU数量将通过以下方法确定：5,500,000美元(即总计11,000,000美元)除以紧接授予日期前60个交易日在纳斯达克交易的普通股成交量加权平均价(如果对员工更有利，则除以同行高管在此类奖励中使用的股价)。除非下文第3(D)节和/或第8(E)(3)节另有规定，否则RSU和PSU将根据适用于同级高管;的股权计划和赠款协议的条款进行授予，但员工在任何适用的赠款协议下的权利不得在未经其书面同意的情况下受到实质性损害(由于公司合法遵守本协议条款而造成的或可能造成的减损除外, 这一同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。在2024年以后的所有年度，董事会或薪酬委员会将酌情决定员工年度股权赠款的构成(为免生疑问，目标赠款日期价值将至少为11,000,000美元)。对于任何授予的RSU或PSU奖励，如果授予同行高管，员工将有权在既有和未授予的RSU和PSU上获得股息等价物。

(G)费用和可能的搬迁。在雇佣期间，公司将根据公司政策向员工报销预先批准的差旅和商务费用，并同意直接向员工律师支付员工因审查和谈判本协议而产生的费用，上限为15,000美元。雇员的工作地点应在加州库比蒂诺或在合理的通勤距离内。虽然员工不需要搬迁，但员工承认并同意可能需要员工在公司合理要求的情况下在德克萨斯州圣安东尼奥呆上相当长的时间。如果员工在受雇期间选择搬迁到公司总部，将向员工提供标准的高管搬迁方案(其中将包括退还税款，以便在考虑到所有适用的税收后，员工不会自掏腰包支付任何搬迁费用或补偿(但不考虑任何可自由支配的杂费的一次性支付)，支付给员工的税款在被要求时支付给员工，在任何情况下，应向适当的税务机关支付任何应支付的税款，但在任何情况下都不晚于财政部条例1.409A-3(I)(1)(V)节所要求的日期)。

(A)公司已经并将继续向员工提供机密信息和商业秘密，包括但不限于公司的运营、销售、营销、有关员工的个人身份信息、员工联系信息和/或用于培训和/或员工发展的材料，以及工程信息、客户名单、业务合同、合作伙伴协议、定价和战略信息、产品和成本或定价数据、薪酬信息、战略业务计划、预算、财务报表和公司视为机密或专有的其他信息(统称为“机密信息”)。本节并不是为了限制雇员讨论雇员补偿或法律允许的其他雇佣条款和条件的权利，“机密信息”不包括通过不违反本第四节雇员而为公众或相关行业或行业所知的信息。根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不会因直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担责任，仅仅是为了报告或调查涉嫌违法的案件，或在诉讼文件中提出的，只要是盖章的。员工承认这些保密信息是专有的，并同意不向公司以外的任何人披露，除非(I)与履行员工职责相关的有必要;(Ii)法院命令要求员工披露保密信息，但除非法律或法规禁止，否则员工应立即通知公司，并应提供合作，费用由公司自理, 应与公司协商以获得保护令或以其他方式限制披露，并应尽合理最大努力仅披露保密信息至遵守法院命令所需的最低程度。此外，雇员可在法律或任何具有实际或表面授权要求雇员披露该等资料的政府或监管或自律机构所要求的范围内，以及在本公司与雇员之间就本协议、任何股权授予协议(包括授予协议或根据上文第3(D)条授予的授予而发出的任何授予协议)、赔偿协议(定义见下文)或本公司(或其任何附属公司或联属公司)与员工之间的任何其他书面协议所产生的任何争议的范围内，披露保密资料。员工同意绝不直接或间接地使用保密信息与公司竞争。雇佣结束后，员工应立即将所有保密信息返还给公司;，前提是员工应被允许保留本协议、管理其薪酬和/或股权奖励的所有协议和计划、赔偿协议以及他合理地认为是准备其纳税申报单所需的任何信息或文件。

(A)为进一步保留保密资料，在受雇期间及受雇后六(6)个月内，雇员不得直接或间接(I)聘用或聘用任何曾直接与其共事的本公司现任雇员;(Ii)征求或鼓励任何曾与其直接共事的雇员终止与本公司;的雇佣或服务，或(Iii)招揽或鼓励任何直接与其共事的雇员接受与雇员或与雇员有关的任何业务的雇用或提供服务。为免生疑问，只要雇员没有直接或间接地参与此类招揽和/或雇用，这一禁令将不会阻止任何雇主或雇员向其提供服务的实体招揽或雇用此类雇员。

(A)为进一步保留保密资料，在雇佣终止后的十八(18)个月内，雇员同意不会为雇员本身或代表任何其他人士或实体直接或间接招募、以其他方式招揽或引诱任何与雇员有直接接触的本公司客户或供应商，(I)终止与本公司的业务安排，或(Ii)以其他方式改变与本公司的关系或与雇员或任何雇员的关联公司建立任何关系，在每种情况下，为任何被视为与本公司的业务构成竞争的商业目的。为免生疑问，此禁令不会阻止任何雇主或雇员向其提供服务的实体招揽本公司的任何客户或供应商与其做生意，只要雇员没有直接或间接参与此类招揽。

(C)雇员以好的理由终止雇佣关系。如未经雇员明确书面同意，雇员可随时以“充分理由”终止雇用雇员：(I)大幅削减雇员的职责、责任或权力，包括但不限于(X)将雇员从(I)公司首席执行官职位(或在控制权变更(如股权计划所界定)后)撤职，或(Ii)雇员未能担任继任实体(包括其最终母公司)的首席执行官，或(Ii)雇员获委任担任的任何其他职位(董事会成员除外)，或(Y)只要阿波罗是公司的大股东，未能任命或重新选举员工或罢免员工为董事会成员;(Ii)减少员工的年度基本工资或目标奖金，(Iii)公司或其子公司实质性违反本协议的任何条款或员工为一方的任何其他书面协议，包括授予协议或与根据上文第3(D)节提供的授予相关的任何授予协议，(Iv)雇员须单独或实质上在距离雇员开始受雇之日已获准工作的地点超过50英里的地点工作；。(V)要求雇员向董事会以外的人报告的任何要求(或在控制权变更后，向董事会报告的任何要求)。

或(Vi)公司所有或几乎所有资产的继承人未能在该交易发生之日以合同或法律的形式承担本协议，但除非员工在该事件最初发生后四十五(45)天内(或如果较晚，则为员工获悉该事件的日期)内向公司提供书面通知，否则该等事件不构成充分的理由;，且除第(Vi)款的情况外，公司应在收到通知后四十五(45)天内未能完全补救该事件，员工应在补救期限届满后三十(30)天内(或在第(Vi)款的情况下，在员工有充分理由辞职的通知送达后三十(30)天内)终止员工在公司的雇佣关系。

(E)由公司终止。董事会可在有理由或无理由的情况下终止雇员的雇用，并确定终止日期(在任何情况下，终止日期不得早于有效发出终止通知的日期)。“原因”应具有股权计划中自生效之日起生效的术语的含义(但该定义的最后一句不适用于员工)。在以下情况下，员工的任何行为或不作为将不会成为原因终止的依据：(I)员工依赖于本公司(或其任何子公司或联营公司)的任何律师(内部或外部)、为本公司(或其任何子公司或联营公司)提供服务的任何会计师事务所或向本公司(或其任何子公司或联营公司)提供咨询的任何外部公司的建议或指示，(Ii)遵循董事会的指示或指示，并且遵循该等指示或指示并不违反适用法律或员工对公司的责任。或(Iii)合理及善意地相信该作为或不作为符合(或不反对)本公司(或其附属公司或联营公司，视何者适用而定)的最佳利益，且不违反适用法律或其对本公司的责任。尽管有上述规定，除非及直至董事会全体成员(不包括雇员或任何雇员董事)以过半数赞成票正式通过决议案，认定该雇员从事因由定义所载行为并合理详细列明其详情，否则不得以任何理由终止雇用该雇员。

(F)终止所有职位。于雇员因任何理由终止雇用时，雇员同意于终止日期或本公司要求的其他日期辞去董事会及其所有委员会(如适用)的所有职位，以及本公司所有其他联属公司的董事会或类似管治机构(及其所有委员会)的所有职位，以及雇员当时在本公司及其附属公司及联营公司所担任的所有其他职位及职位。雇员同意立即签署本公司本着善意合理地认为必要的文件以达成该等辞职，如该雇员不能或不愿签署任何该等文件，行政人员特此授权本公司任何高级人员代表其签署该等文件。

雇员在无正当理由或原因终止的情况下辞职，根据上述第3(B)条支付的在终止日期或之前完成的任何业绩年度的任何未支付的年度奖金，(Iii)截至终止日已归属的任何股权和/或长期激励奖励的员工权利，以及(Iv)因参与上述第3(E)和3(F)条下的任何员工福利计划、计划或安排(遣散费计划、计划或安排除外)而产生的任何金额或福利，应根据此类员工福利计划、方案或安排的条款和条件，包括适用的任何死亡和伤残福利(“应计债务”)，支付哪些金额或权利。

(B)死亡。在以下第16条的约束下，公司应(I)在三十(30)天内向员工的财产支付应计债务(该条款中规定应支付的此类定义的第(Iv)条除外)，以及(Ii)在终止日后的第60天一次性支付减去普通工资扣除，金额等于(A)根据经修订的1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)为员工的受扶养幸存者(“家庭成员”)继续支付的公司团体健康保险适用保费的六(6)个月的金额，基于员工在紧接员工离职前有效的家庭成员健康保险的选择(金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论是否选择眼镜蛇续保，以及(B)根据员工在日历年度中的受雇天数按比例获得目标奖金。

(C)残疾。如果公司按照第7(B)条的规定终止员工的雇佣，则在不违反下文第16条的情况下，公司应(I)在三十(30)天内向员工(或其法定代表人，如适用)支付应计债务(此类定义中的第(Iv)条规定应支付的债务除外)，以及(Ii)在终止日期后的第60天一次性支付减去普通工资扣除的金额，该金额相当于(A)根据COBRA为员工和员工家庭成员继续提供公司团体健康保险的适用保费的六(6)个月，根据员工本人和家庭成员在紧接员工离职前有效的健康保险选择(金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论是否选择眼镜蛇续保，以及(B)根据员工在日历年度中的受雇天数按比例获得目标奖金。

(1)公司无故终止或员工有充分理由终止--免责条款：如果公司无故而非因死亡或残疾而终止雇员的雇用，或如果雇员有充分理由终止雇用，公司将在三十(30)天内支付应计债务(该定义的第(Iv)条除外，如该条款所述须予支付)。此外，对于此类终止，如果员工在终止日期后的第50天或之前签署，并且在7天的撤销期限内没有撤销离职协议和全面解除索赔(如下文第8(E)(5)节所定义和更全面的描述)，则受第16条的约束

以下，公司将向员工支付：(I)在终止合同之日起的18个月内，按照上文第3(A)节规定的一般薪资惯例和扣除额，定期支付的金额相当于(X)年基本工资总和的1.5倍，加上(Y)目标奖金的150%，但任何符合《守则》第409a条规定的递延补偿的付款，应在《守则》第409a条规定的60日之前支付(就第409a条的目的而言，并如下文第16条所述)，应在该条规定的第60日支付；(Ii)按比例发放年度奖金；其表示员工基于发生员工离职的会计年度的适用绩效目标的实际实现水平(但假设所有个人和/或主观绩效目标都是100%地赚取)而有权获得的实际年度绩效奖金中未按比例分配的部分，在任何情况下，根据上文第3(B)条的规定，(Iii)在终止日期后的第60天一次性支付一笔奖金，金额相当于根据眼镜蛇的员工选择为员工及其家人提供的持续公司集团健康保险的适用保费成本的十八(18)个月，该费用与紧接员工被解雇前有效的员工及其家庭成员的健康保险有关(金额将基于眼镜蛇保险的第一个月的保费)。

(2)控制权转移/变更：如果控制权发生变动(定义见股权计划)，且在控制权变动日期前九十(90)天内、当日或之后二十四(24)个月内，公司无故且非因死亡或残疾而解雇雇员，或雇员有充分理由终止雇佣，公司将在三十(30)天内支付应计债务(该定义第(Iv)款所述的应付债务除外)。此外，对于这种终止，如果员工在终止日期后的第50天或之前签署，并且在适用的7天撤销期限内没有撤销离职协议和全面释放索赔(如下文第8(E)(5)节所定义和更全面的描述)，以代替第8(E)(1)节概述的遣散费，则公司将向员工支付：(I)现金遣散费，相当于(A)年基本工资加(B)目标奖金之和的2.0倍，(X)如果该终止日期早于控制权变更，或该终止日期发生在控制权变更之日或之后，但控制权变更不符合第409a款所指的“控制权变更事件”，则在终止之日后的18个月内，按照上述第3(A)款规定的一般薪资惯例和扣除额，定期支付；但根据守则第409A条有资格作为递延补偿的任何付款，如在“离职”日期后第60天前支付，则应于该“离职”日期后第60天支付；及(Y)如终止日期是在第409A条所指的“控制权变更”当日或之后，则应于该日期后付款, 在终止日期后第60天一次性支付，(Ii)根据员工在终止日期发生的会计年度内受雇天数按比例发放的目标奖金，在终止日期后第60天一次性支付，以及(Iii)终止日期后第60天的一次性支付，相当于根据COBRA为员工及其家人提供的持续公司集团健康保险的适用保费的十八(18)个月。基于员工在紧接员工离职前对员工及其家人的健康保险的选择(金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论是否选择眼镜蛇续保，加上Rackspace Technology，Inc.通过并于2021年3月16日生效的高管变更控制分离计划(以下简称CIC计划)第4.01(D)节所述的“健康保险税支付”。为免生疑问，雇员已放弃参加中投计划，本公司及薪酬委员会已接受此项豁免。

(3)加速授予股权：尽管股权计划和/或授予协议的条款，或管辖任何股权奖励的任何其他授予协议或书面协议的条款，包括但不限于RSU和/或PSU授予，公司同意，任何尚未授予的已授予、尚未授予的股权应立即加速授予且不可没收，如果归属基于绩效指标，则该等股权将授予(X)较大者，如同已实现目标绩效或适用授予协议中另有规定的(Y)。在(I)控制权变更的生效日期(定义见股权计划)，或(Ii)公司因死亡或残疾而终止、公司无故终止或员工有正当理由终止的生效日期；并将于该归属日期起计70天内交付，除非适用的授出协议或股权计划规定除第(I)条外的较早交付日期，但须受雇员于该终止日期后50天或之前签署及在适用的7天撤销期限内不撤销、离任协议及全面免除申索(定义见下文第8(E)(5)条)的规限。此外，本公司(或其继承人)将于根据上一句第(I)款加速任何该等股权后(但在任何情况下不得迟于控制权变更后三十(30)天)同时或在切实可行范围内尽快向员工支付相当于CIC计划第4.01(F)节所述“税款”的款项。

(4)违反协议;在一年内开始与竞争对手的后续雇佣;重新聘用：如果员工(I)严重违反本协议第4条或第5或6条，公司应向员工提供导致违反的事件的书面通知，如果员工在收到公司描述违反或无法补救的书面通知后二十(20)天内未能纠正该违反行为，(Ii)作为员工、独立承包商、高级人员、业主(即，通过积极管理)提供服务，在第(I)和(Iii)款的情况下，在根据第8(D)、8(E)(1)或8(E)(2)条(不包括应计义务)有权收取报酬的任何期间内，或在第(Ii)款的情况下，在员工终止雇佣一周年前的一年内(在第(I)和(Iii)款的情况下，在第(Ii)款的情况下，在员工离职一周年之前的一年内)，根据第8(D)条、第8(E)(1)条或第8(E)(2)条(应计债务除外)的付款应立即停止。上述规定不应影响公司通过强制令救济或其他方式执行本协议条款的权利。员工同意在发生本段第一句第(Ii)款规定的任何事件时立即通知公司。就本第8(E)(4)条而言，“竞争者”是指世界上任何地方销售与公司提供的服务基本相似的主机和信息技术服务的任何企业，即(I)应用程序、计算机服务器(无论是专用的)的配置、托管、管理、监控、支持或维护, (Ii)托管电子邮件、存储、协作、计算、虚拟联网和类似服务，以及(Iii)所有类似的相关服务。

(5)离婚协议及索偿的全面免除。本第8条规定的离职协议和全面解除索赔应由公司在终止日期后五(5)天内提供给员工，并应遵守以下条款：(I)不要求员工放弃他对应计债务的任何权利，其根据本第8条适用条款享有的遣散费权利和/或其根据适用法律或根据《赔偿协议》获得赔偿和/或晋升费用的权利，或其在下述;第19条规定的董事和高级管理人员责任保险单中享有的权利，以及(Ii)该条款将仅包含下列与一般索赔解除无关的附加条款：(W)第8(E)(4)条规定的限制和与本协议第4、5和6条一致的限制性契诺；(X)符合下文第13条的合作条款；(Y)要求返还符合上文第4节的公司财产和机密信息，以及(Z)共同的非-

贬损条款(雇员的非贬损义务仅适用于本公司及其相关实体及其高级管理人员、董事和员工，而本公司的非贬损义务仅限于新闻稿和公司内部或外部正式公告和/或电子邮件和/或执行领导团队)，标准分划允许任何一方在法律要求的范围内，或在任何政府、监管或自律机构或机构要求其进行有关披露的实际或表面授权的范围内，或在涉及要求强制令救济或仲裁的任何索赔或诉讼的必要范围内，作出如实陈述。

员工同意，员工在受雇于公司期间单独或与他人合作做出的所有发明、改进、发现、设计、技术和原创作品(包括但不限于计算机软件)，以及与上述任何内容相关的所有专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权，以及与上述任何内容相关的所有专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权，均为出租作品，仅属于公司，员工特此将所有此类权利转让给公司。员工同意在公司可能合理要求的情况下，自行承担费用和费用，签署任何文件，在任何法律程序中作证，并采取一切合理必要或适宜的措施，以确保公司享有上述权利，包括但不限于签署发明人的声明和转让表格。

本协议对员工、员工继承人和员工的一名或多名遗产代理人以及公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。员工不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非通过遗嘱或继承法和分配法。公司仅可通过合并或其他方式将其在本协议项下的权利和义务转让给本公司全部或几乎所有资产的任何继承人，前提是该继承人同意明确承担本协议并履行公司在本协议项下的义务。如果雇员去世时，任何付款、福利或权利应支付给他，该付款、福利或权利应支付给他的配偶(或如果她已不在世，支付给他的遗产)。

本协议旨在根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》，将本协议定为“大礼帽计划”，并受联邦法律管辖。在联邦法律没有先发制人的范围内，本协议应根据特拉华州的实体法进行管理、解释、解释和执行，而不参考特拉华州或任何其他司法管辖区的冲突法律原则，并在适用的情况下参考美国;的法律规定，第4、5、6和8(E)(4)条应根据德克萨斯州的实体法进行管理、解释、解释和执行，而不参考德克萨斯州或任何其他司法管辖区的冲突法律原则。

每个公司和员工(代表公司及其附属公司)在律师的陈述和建议下，明确同意特拉华州和联邦法院对与本协议有关的任何诉讼(本协议第4、5、6和8(E)(4)条除外)的个人管辖权，并明确同意德克萨斯州和联邦法院对与本协议第4、5、6和8(E)(4)条有关的任何诉讼的个人管辖权，放弃与此类个人管辖权或诉讼程序的送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)，并基于不适当的地点或不适当的管辖权放弃对管辖权的任何异议。

对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议各方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)承认其和本协议的另一方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。

在雇佣期间及之后的三(3)年内，雇员应根据其业务和个人承诺，合理地合作，以辩护或起诉与雇佣期间发生的事件或事件有关且他知道的索赔、调查或其他类似行动，除非这种合作有损其合法利益。员工同意，除非法律禁止，否则如果员工被要求参与(或以其他方式参与)任何此类索赔、调查或行动，应立即通知公司。员工的合作应包括随时准备发现或审判，并充当证人。公司将为雇佣后发生的合作(在法庭或仲裁程序中作为证人除外，在这种情况下不会支付小时工资)支付每小时工资(基于受雇最后一天的年度基本工资)，并报销合理的费用，包括差旅费用和合理的律师费和费用。雇员亦有权享有任何须获赔偿的权利、预支开支及/或任何适用的董事及高级职员责任保险单所涵盖的权利。

(B)仲裁：双方同意，与本协议有关或因雇员受雇或终止雇用而引起的任何争议或索赔，包括歧视或报复索赔，应提交具有约束力的仲裁，但下列索赔除外：(I)工人补偿福利;(Ii)失业福利;(Iii)公司的员工福利计划，如果计划包含解决计划争议的最终和具有约束力的上诉程序，;(Iv)任何州劳工专员管辖范围内的工资和工时争议，以及(V)可提交国家劳动关系委员会或《国家劳动关系法》涵盖的问题。本协议无意禁止员工提出索赔或与包括平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或劳工部在内的任何政府机构进行沟通。仲裁将在德克萨斯州的圣安东尼奥进行。除非当事各方另有约定，仲裁应按照索赔或争议发生时生效的《美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则》(“AAA”)进行。除非书面同意，仲裁应由AAA或类似仲裁机构的一名仲裁员进行，仲裁员应根据AAA的《国家劳动争议解决规则》或双方书面同意的其他规则挑选。在适用的诉讼时效期限之后收到的任何索赔应被视为无效。双方还同意，通过签订本协定, 放弃参加集体或集体行动的权利。只能以个人身份向另一方提出索赔，而不能在任何所谓的类别或代表诉讼中以原告或类别成员的身份提出索赔。此外，除非当事各方另有约定，仲裁员不得合并一人以上的诉讼请求，也不得以其他方式主持任何形式的代表程序、集体程序或集体程序。仲裁员应出具合理的裁决，并附上事实调查结果和法律结论。任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以强制本协议项下的仲裁，或强制执行或撤销仲裁裁决。然而，在寻求撤销裁决的诉讼中，除非州法律另有规定，否则上述法院对仲裁员的事实发现和法律结论适用的复审标准将与上诉法院复审无陪审团开庭的初审法院的裁决所适用的标准相同。公司将支付仲裁员的实际费用和申请人的申请费;，除非法律另有规定并由仲裁员裁决，否则各方都将支付自己的律师费和其他费用；前提是，如果员工需要支付律师费以获得第8(E)(2)条或第8(E)(3)条(但仅限于该条款中控制条款的变化)下的任何付款或利益，并且只要员工在至少一个与此类索赔有关的重大问题上胜诉，公司应补偿员工产生的律师费。

(B)公司声明并保证：(I)董事会(以及需要采取行动的任何其他个人或机构)的行动完全授权公司订立本协议并履行其义务；(Ii)公司签署、交付和履行本协议不违反任何适用的法律、法规、命令、判决或法令，或公司作为当事一方或受其约束的任何协议、安排、计划或公司治理文件；及(Iii)当本协议由缔约各方签署和交付时，本协议即为其有效和具有约束力的义务。可根据其条款和条件对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律限制的情况除外。

(A)一般规定。双方承认并同意，在适用的范围内，本协议项下的付款、福利和/或权利旨在遵守或豁免第409a条的规定，从而使员工不受第409a条规定的税收、利息或罚款的约束。本协议应根据该意图进行解释。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司确定本协议项下的任何应付金额目前将根据第409a条向员工征税，则公司和员工应真诚合作，以(I)通过对本协议的此类修订和适当的政策和程序，包括他们共同认为必要或适当的修订和具有追溯力的政策，以保留对本协议提供的利益的预期税收待遇，维护本协议的经济利益，并避免对公司不利的会计或税收后果，和/或(Ii)采取双方认为必要或适当的其他行动，以免除本协议第409a条规定的应支付金额或遵守第409a条的要求，从而避免根据第409a条征收惩罚性税款，但条件是，本条款不会使公司承担修改本协议或任何其他安排或计划的义务，也不保证根据本协议支付的金额不会受到第409a条规定的利息或罚款的约束，在任何情况下，本公司或其任何关联公司都不承担任何额外的税、利息、或因本协议第409a条规定的任何付款而对员工施加的处罚，或因未能遵守第409a条而造成的任何损害赔偿。

(B)根据第409a条和其他规定离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(I)如果本协议项下的任何付款或福利构成符合第409a条的“非限定递延补偿”或意在免除第409a条的规定，并且在任何一种情况下，在雇佣终止时应向员工支付或提供此类付款或福利，则此类付款或福利仅应在《财政部条例》第1.409A-1(H)条所指的“离职”(并使用其下的默认推定)以及每次提及“终止日期”、“终止日期”时支付或提供给员工。“终止雇用”或类似的术语应解释为指“离职”;(Ii)如果雇员在雇员离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，并且因其终止雇佣而向雇员提供的任何付款、补偿或其他福利全部或部分被确定为构成第409a条所指的“不合格递延补偿”，则此类付款的任何部分均不包括在内，补偿或其他福利应在(A)期满后第一个工作日的前一天支付给员工

自雇员“离职”之日起计算的六个月期间，以及(B)雇员死亡之日(;)，规定在该等日期中较早的日期，根据第16(B)条延期支付的所有款项应一次性付给雇员，任何剩余款项，薪酬或其他福利应按本准则另有规定支付;(Iii)本公司应根据本准则第409a(A)(2)(B)(I)条的规定，根据本准则第409a(A)(2)(B)(I)条的规定，根据本公司第409a条(包括但不限于《财政部条例》第1.409A-1(I)条及其任何后续规定);(Iv)本准则第409a条的规定，确定雇员是否为《准则》第409A(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”。员工收到本协议项下任何付款的分期付款(包括根据第8(E)(1)节第二句第(I)款和第8(E)(2)节第二句第(I)(X)款支付的遣散费)的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利;(V)，只要本协议项下的付款规定了付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，指定期间内的实际付款日期应由公司自行决定，如果该付款可在两个日历年度中的一个日历年度内支付，则应在该指定期间内支付，但在第二个日历年度;(Vi)不得抵销或扣减本协议项下的任何付款、补偿或福利，如果这种抵销或扣减会导致根据第409a条对任何付款征收额外的税款、利息或罚款, 应支付给员工;的福利或福利以及(Vii)根据本协议提供的所有报销应根据第409a条的要求进行或提供，包括：(A)任何费用或实物福利的报销构成第409a条规定的“递延补偿”，(A)此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供，(B)一年报销的费用金额不影响下一年有资格报销的金额，(C)在一年内提供的任何实物福利的数额不应影响在任何其他年份提供的实物福利的数额，以及(D)补偿和实物福利不得进行清算或交换另一种福利。

如果公司(或其任何子公司或关联公司)或实施公司大部分资产控制权或所有权变更的个人或实体向员工或为员工的利益进行的任何支付、利益、权利或分配，无论是根据本协议的条款或其他方面(包括但不限于，根据或由于任何其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票期权、股票增值权或类似权利，或上述任何限制的失效或终止)(“付款”)，将(I)构成守则第280G条(或其任何后续条文或任何类似的成文法或守则)所指的“降落伞付款”，及(Iii)除此句外，须缴付守则第499条(或其任何后续条文)所征收的消费税或州或地方法律所征收的任何类似税项，或与该等税项有关的任何利息或罚款(该等税项或该等税项，连同任何该等利息或罚款，以下统称为“消费税”)，那么，如果支付给员工的所有款项的税后价值(这种税后价值反映了消费税和所有联邦、州和地方收入的减少，

(A)根据本协议应支付给员工的现金部分应从最后一次付款开始以相反的顺序递减，(A)根据本协议支付给员工的现金部分应减少，从最后一次支付开始，直到支付给员工的所有付款的降落伞价值(定义如下)总计等于安全港金额，以及(B)如果根据本协议支付的付款的现金部分减少到零不足以减少所有支付到安全港金额的降落伞价值，则根据任何其他协议、政策、计划、计划或安排支付给员工的任何现金部分应按从最近一次付款开始的相反顺序支付，直到支付给员工的所有付款的降落伞价值总计等于安全港金额，以及(C)如果根据本协议或以其他方式应支付的所有付款的现金部分减少到零，不足以减少所有支付到安全港金额的降落伞价值，则付款的非现金部分应按应支付的逆序递减，从最近一次此类付款开始，直到支付给员工的所有付款的降落伞价值总计为止, 等同于;的避风港金额，前提是在所有情况下，任何收到《Treas》问答-24(B)和(C)项下的有利估值的付款。注册§1-280G在所有未收到此类有利估值的付款均已减少之前，不得减少。本节规定的所有计算应由本公司选定的全国性会计师事务所(可能包括本公司的外部审计师)确定。公司应支付获得此类计算并将其提供给员工和公司的所有成本，并应将此类计算提供给支付给员工的任何款项。就本协议而言，付款的“降落伞价值”应指根据守则第280G条规定的构成“降落伞付款”的部分付款的所有权变更或有效控制之日的现值，该部分付款是为确定消费税是否适用于该项付款以及适用于何种程度而确定的。

本协议不得修改、修订或终止，除非由员工和公司首席法务官(由公司的一名授权人员)签署的书面文件，并明确指明本协议的修订条款。本协议包含双方就本协议中的主题事项达成的完整协议，并取代之前的协议和双方之间之前的任何口头协议或谅解。然而，除第8(E)(3)节的规定和第3(C)节所述的保留股权补助金的规定以及第3(D)节关于年度股权赠款的规定外，在本协议的条款与股权计划、赠款协议和适用于员工受其约束的年度股权赠款的任何其他赠款协议的任何冲突的范围内，股权计划的条款和相关的赠款协议受控制；但授予协议中对先前协议的任何提及应被视为对本协议的提及以及对第

先前协议的第8(F)(3)项应被视为对本协议第8(E)(3)节的引用。本协议可以一份副本的形式签署，一份通过电子方式传输的副本，当所有签署的副本合在一起时，应构成双方签订本协议的充分证据。一方未要求履行本协议的任何规定，不影响该方以后执行任何规定的权利。对违反本协议任何条款或条件的放弃不应被视为放弃任何随后违反相同或任何其他条款或条件的行为。本协议中的标题仅为方便参考而插入，不应控制本协议任何条款的含义。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，这种不可执行性不应影响本协议的其余条款，除非本协议特别注明，也不影响这些条款对其他人或其他情况的适用，所有这些都应在法律允许的最大程度上得到执行。公司和员工同意，第4、5和6节中包含的限制在范围和持续时间上是合理的，并且是保护机密信息所必需的。如果任何限制性公约因限制性公约的范围、期限或地理区域而被裁定为不可执行，双方当事人同意，法院或仲裁员可以缩小范围、期限或地理区域，并以其减少的形式，此类规定应可执行。如果法院或仲裁员发现该员工违反了第4、5和6条的规定，则除了公司可以获得的所有其他补救措施外，这些契约的有效期应延长至员工开始违反规定之时，直到员工永久停止违反规定为止。