执行副本

信贷协议


日期为


2022年8月31日


其中

哈特兰快递公司

AS控股

哈特兰快递公司。来自爱荷华州，

作为借款人

本合同的其他借款方，

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.，
作为协同内容代理

和

富国银行，国家协会，
作为管理代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.和富国银行证券有限责任公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

时间表：

承诺表

现有信用证附表

附表3.14-保险

附表3.15-资本化及附属公司

附表5.12--关闭后的要求

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.10-现有限制

展品：

附件A--分配和假设

附件B--贷款方律师的意见

附件C-1--借用申请

附件C-2--利益选择请求

附件D-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件D-2-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件D-3-美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件D-4-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

电子合规证书附件

附件F--合并协议

截至2022年8月31日的信贷协议(可不时修订、重述、补充或修改，本《协议》)，由哈特兰快递公司AS Holdings，哈特兰快递公司签署。爱荷华州银行，作为借款人，本协议的其他贷款方，本协议的贷款方，摩根大通银行，N.A.，作为辛迪加代理，以及富国银行，全国协会，作为行政代理。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方或子公司(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“调整后的契约期”具有第6.12(A)节赋予这一术语的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行全国协会(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“备用基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.0%；备用基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，备用基本利率均不得低于1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指适用于控股公司、借款人或其任何附属公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

“适用EBITDA”是指在任何时候，控股公司及其子公司根据最近测试期的公认会计原则，在综合基础上的综合EBITDA。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，(A)对于任何循环贷款人，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人当时的循环承付款，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已经终止或到期，则应根据该贷款人在当时循环风险总额中所占的份额确定适用的百分比)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的循环承诺额在根据上述(A)款和(B)款计算时应不计在内，(B)就任何定期贷款人而言，其分子为该贷款人当时的未偿还本金总额，其分母为当时所有定期贷款人的未偿还本金总额的分数的百分比；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的定期贷款就不应计入上述(B)款的计算中。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或SOFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“ABR利差”、“SOFR利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以截至最近确定日期的持股净杠杆率为基础，但在根据第5.01(A)或(B)节向行政代理交付截至2022年12月31日的财政季度的财务报表之前，“适用费率”应为以下第3类规定的每年适用费率：

就上述目的而言，(A)适用利率应在控股公司每个会计季度结束时根据根据第5.01(A)或(B)条为该会计季度提交的财务报表确定，(B)因净杠杆率变化而产生的适用利率的每次变化应在向行政代理交付表明该变化的财务报表开始并包括该日期在内的期间内有效，并在紧接该变化生效日期的前一天结束，前提是行政代理可以选择或应所需贷款人的要求，如果控股公司或借款人未能按照第5.01(A)或(B)节的规定提交年度或季度财务报表，净杠杆率应被视为自交付财务报表的期限届满至该等合并财务报表交付为止的第5类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖错误信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付如果该等财务报表、合规证书或其他信息在交付时是准确和/或计算正确的，则借款人将被要求支付任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“安排人”指摩根大通银行和富国证券有限责任公司各自以本协议所证明的信贷安排的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期

(或其组成部分)，用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每个情况下，参考该基准计算的利息支付的频率，在每个情况下，截至该日期，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第2.14节从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“资产负债表现金”指借款人及控股公司资产负债表上的现金，其总额不少于在考虑使用本协议项下所得款项后，根据截止日期收购协议完成收购事项所需的金额。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务和现金池服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或此后修订的其任何继承者。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和

充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排现行基准利率的基准利率的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或信息发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”指爱荷华州哈特兰快递公司，爱荷华州的一家公司。

“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的循环贷款；(B)指在同一日期发放、转换或延续的同一类型定期贷款，就SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的定期贷款；或(C)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，实质上应采用本合同附件C-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁义务或融资租赁义务，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。

“专属自保保险附属公司”是指控股公司的附属公司，其目的是为控股公司或其任何附属公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“控制权变更”系指发生下列任何情况：(A)除许可持有人外，任何个人或团体(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则于本条例生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得股权的所有权，相当于控股公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)控股公司董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时间由以下人士占据：(I)于本协议日期并非控股公司董事的人士；或(Ii)由控股公司董事会提名或委任的董事；(C)除核准持有人外的任何人士或集团直接或间接控制控股公司；或(D)控股公司不再拥有及控制借款人已发行及尚未持有的股权所代表的全部普通投票权总额。

“法律变更”系指在本协议生效之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、规则、准则，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是定期贷款，(B)任何承诺是循环承诺还是定期贷款承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是循环贷款人还是定期贷款人。

“截止日期收购”指借款人根据截止日期收购协议，于生效日期收购截止日期Target的全部股权。

“截止日期收购协议”是指借款人哈特兰快递公司、TFI国际公司和TForce TL Holdings USA，Inc.之间于2022年8月21日签署的股票购买协议，以及所有展品、时间表、披露信函、附件和附件

在每一种情况下，根据本协定不时修改或修改。

“截止日期收购协议陈述”指目标公司及其附属公司在截止日期收购协议中所作出或与截止日期有关的陈述，该等陈述对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人或其任何联属公司有权(在不考虑任何通知要求的情况下决定)拒绝根据截止日期收购协议关闭或终止其(或其)在截止日期收购协议下的义务，或拒绝完成截止日期收购协议中的该等陈述。

“截止日期收购文件”是指截止日期收购协议和所有其他协议、文件、文书和证书，这些协议、文件、文书和证书证明、订立或交付的所有其他协议、文件、文书和证书均已根据本协议不时修订或修改。

“成交日期重大不利变化”系指“成交日期收购协议”所界定的“重大不利影响”。

“成交日期史密斯负债”是指由Smith Transport，Inc.，Citizens Bank，N.A.作为行政代理的Smith Transport，Inc.和贷款方之间签署的、日期为2020年6月26日的信贷协议所证明的信贷安排，该协议在本合同日期之前经过修订、重述、补充或以其他方式修改。

“截止日期目标”是指密苏里州运输资源公司及其某些子公司和所有相关资产的总称。

“成交日期交易费用”指控股或其任何附属公司因成交日期收购及将于生效日期进行的其他交易而产生的费用、溢价、开支及其他交易成本，包括但不限于为任何原始发行折扣及于生效日期须支付的预付费用提供资金。

“共同文件代理”是指KeyBank National Association、BMO Harris Bank N.A.、PNC Bank、National Association、Truist Bank和U.S.Bank National Association中的每一个，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“已承诺信用证金额”指，截至生效日期，(I)大通银行为10,000,000美元，富国银行为10,000,000美元，以及(Iii)任何其他开证行应由该开证行以书面形式指定给行政代理和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其承诺信用证金额。为免生疑问，任何开证行承诺的信用证金额应为该开证行的开证行承兑金额的一部分，而不是附加于该开证行的升华。

“已承诺信用证”具有第2.06(A)节中赋予该术语的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”指实质上以附件E的形式出具的控股公司财务人员的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定该期间的综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的所得税支出，(3)该期间的折旧和摊销费用(包括商誉摊销、其他无形资产、融资费用和相关费用)的总和，(4)任何非现金减值费用，(V)根据任何书面激励计划或协议向控股公司及其子公司的管理人员授予股票和股票期权以及其他薪酬所产生的非现金支出，(Vi)与任何股权发行有关的任何费用或费用，在生效日期后的任何实际或拟议的发生、赎回、偿还、预付款、再融资或修订本协议允许的任何债务，或本协议允许的任何收购、处置或投资(在生效日期后)；但根据本条(A)(Vi)就任何该等交易或事件未完成而加回综合EBITDA的所有金额合计不得超过10,000,000美元；(Ii)在本协议允许的任何连续四个会计季度期间，与根据本协议准许的任何掉期协议有关的亏损或开支(包括可归因于掉期协议的非现金按市值计价的任何亏损)；(Viii)与在生效日期后完成的任何准许收购有关而产生的一次性重组成本，总额不超过10,000,000美元, (Ix)该期间的任何不寻常或非经常性非现金费用(但不包括与上一期间已包括在综合净收入内的项目有关的任何非现金费用)，。(X)在该期间作出或招致的任何非经常性费用、现金收费及其他现金开支(包括遣散费)，而该等费用、现金收费及其他现金开支(包括遣散费)与(A)收购截止日期(包括任何该等交易开支)有关，但在生效日期起计30天内已支付或以其他方式计算，总额不超过$15,000,000,000，或(B)任何修订，关于贷款文件的豁免或其他修改，以及(Xi)与截止日期收购、任何允许的收购、任何重组、业务优化有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、费用和协同效应的金额，在生效日期后发生的成本节约计划和其他计划(不重复根据上述(A)(X)款或与任何此类交易相关的第1.05节增加的任何金额)，并由控股真诚地预计将由于在该交易或计划完成后十二(12)个月内采取或承诺采取的特定行动而实现的成本节约计划和其他计划(这些“运行率”成本节约、运营费用减少、费用和协同效应应按形式计算，如同该“运行率”成本节约、重组费用和费用。在确定合并EBITDA的期间的第一天实现了业务费用减少、费用和协同效应)，扣除这一期间从此类行动中实现的实际收益；条件是：(A)此类“运行率”成本节约、重组费用和费用、运营费用削减和费用以及协同效应是

(B)根据第(A)(Xi)款在任何期间内根据本条(A)(Xi)加入综合EBITDA的所有金额的总和不得超过该期间综合EBITDA的10%(在实施该等附加之前计算)，减去(B)在不重复的情况下并在包括在综合净收入的范围内，下列各项的总和：(I)任何非常或非经常性非现金收益和该期间的任何非现金收入项目，(Ii)因出售或以其他方式处置非于贷款方正常业务过程中的资产而产生的任何不寻常或非经常性现金收益、(Iii)本协议所容许的与任何掉期协议有关的任何收入或收益(包括因掉期协议的非现金按市值计价调整而产生的任何收益)，及(Iv)于该期间内因根据上文(A)(Ix)条计入综合净收入的非现金费用而作出的所有现金付款，该等款项均按通用会计原则综合基准计算。

“综合利息开支”指在任何期间，控股及其附属公司就控股及其附属公司所有未偿还债务(包括与信用证及银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间内)的利息开支总额(包括应占资本租赁责任的利息开支)，按公认会计原则按综合基准计算。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的综合净收入(或亏损)；但不包括控股公司或任何子公司拥有所有权权益的任何个人(子公司除外)的收入(或亏损)，除非任何此类收入实际由控股公司或该等子公司以股息或类似分配的形式收到。

“合并总资产”是指控股公司及其子公司在任何日期按照公认会计原则在该日期的合并基础上计算的总资产。

“综合总负债”是指在任何日期，控股公司及其附属公司在综合基础上的总负债本金总额，该总额是根据公认会计准则在该日期为控股及其附属公司确定的。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

“信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人在该时间的循环风险加上(B)相当于该时间未偿还的定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理和大通银行，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定一个条件先例(明确指出并包括该特定违约，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为未来贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金，但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的；但不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产扣押判决或令状的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“全权信用证”具有第2.06(A)节中赋予该术语的含义。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指控股公司或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与控股一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)关于一项计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)控股公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)控股公司或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；。(F)控股公司或任何ERISA关联公司就控股公司或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；。或(G)Holdings或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从Holdings或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及向Holdings或任何ERISA关联方施加退出责任，或确定多雇主计划已破产或处于ERISA第四章所指的危急状态。

“错误付款”的含义与第8.07(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.07(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.07(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第8.07(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.17(F)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信用证”是指在本合同附件所附的现有信用证明细表中所列的信用证，自生效之日起视为根据本协议签发。

“现有信用证明细表”是指本合同所附的明细表。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政部门收到的该日此类交易的报价的平均值

由行政代理人挑选的三名具有公认资格的联邦基金经纪人的代理人。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人或借款人(视情况而定)。

“财务报表”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(I)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于有关的合理预期债务的最高限额。

“担保债务”系指(I)就借款人、指定的附属债务和(Ii)就控股公司或任何附属担保人而言的债务，以及在每一种情况下的所有费用和开支，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及行政代理、开证行和贷款人为努力向借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人收取全部或任何部分债务，或向借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼而支付或发生的费用；但在每一种情况下，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而造成任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换义务的担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”定义中的任何物质、材料或废物；

“有毒材料”、“有毒废物”或任何环境法中类似进口的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的那些物质；以及(C)石油、与石油有关的或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的任何物质、材料或废物。

“担保债务持有人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与其有关的银行服务义务构成担保义务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其下的义务构成担保义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“控股”是指哈特兰快递公司，内华达州的一家公司。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“增量设施修正案”的含义与第2.09节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常支付利息费用的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款)，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务(根据在正常业务过程中与供应商达成的协议所规定的惯常保留或保留所有权的除外)，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务过程中招致的应付账款及在通常业务过程中累积的雇员递延补偿)、。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债务或其他权利作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已承担；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务，。(I)该人作为账户一方就信用证、即期担保和类似的独立承诺所承担的所有义务，在每一种情况下，仅限于与其有关的任何提取的和未偿还的金额；。(J)该人对于银行承兑汇票的所有义务，或有或有的义务；。(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，这些收益应按照公认会计准则进行估值)；。(L)任何其他表外负债和(M)义务，不论是绝对的或有的，以及以何种方式和在何时产生的，证明或获取(包括所有续订, (I)任何及所有掉期协议及(Ii)任何及所有掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”是指日期为2022年7月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“利息覆盖比率”指，在连续四个会计季度的任何期间，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的现金综合利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本合同附件C-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的第一天和适用的到期日；(B)对于任何SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；对于利息期限超过三个月的SOFR借款，指在该利息期的第一天和适用到期日之后每隔三个月持续时间的最后一天的前一天；以及(C)对于任何Swingline贷款，需要偿还贷款的日期和循环信贷到期日。

“利息期”对于任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期间应自任何SOFR贷款垫付或转换为SOFR贷款的日期开始，如属紧接的连续利息期间，则每一连续的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)；和

(E)根据第2.14节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指大通银行和富国银行各自以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款机构，并经该循环贷款机构和行政代理及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独或共同指认的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括下列任何此类关联公司

关于该关联公司出具的信用证(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行转贷”指，自生效之日起，(I)大通为25,000,000美元，富国银行为25,000,000美元，以及(Iii)任何其他开证行应由该开证行以书面形式指定给行政代理和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行转贷。

“联名协议”是指实质上以附件F的形式订立的联名协议。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人”指，在任何确定日期，承诺表上所列的个人(或，如果承诺书已终止或到期，则为持有信用风险的人)，以及根据第2.09节或本协议中预期的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据本协议中的转让和假设或其他文件而不再是本协议项下贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，应包括现有的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款单据”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、每份符合性证书、贷款担保以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、费用函、票据、单据和证书，包括相互质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请以及借款人与开证行之间关于开证行的任何协议。

转让或承诺信用证金额或借款人与开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理、大通银行或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的相互书面事项，不论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指控股公司、借款人和附属担保人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，分别指其中的任何一个或全部。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“实质性收购”是指就该许可收购支付或应付的总购买代价等于或大于100,000,000美元的任何许可收购。

“重大不利影响”是指对(A)控股及其子公司的业务、资产、运营、前景或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，或(C)行政代理、开证行或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

“重大国内子公司”是指每一家国内子公司，(I)在控股公司最近一个会计季度结束时，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或如果在将根据第5.01(A)或(B)节提交的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)已交付(或必须交付)；在此期间贡献了超过5%(5%)的综合EBITDA，或(Ii)在最近一个会计季度末贡献了超过5%(5%)的综合总资产；但在任何时候，如果所有非重大国内子公司的国内子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过上述任何期间合并EBITDA的10%(10%)或任何此类会计季度结束时合并总资产的10%(10%)，则控股公司(或如果控股公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的国内子公司为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司。

“重大债务”指任何一家或多家控股公司及其附属公司的本金总额超过35,000,000美元和适用EBITDA的10%以上的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，控股或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的“本金金额”，应为倘该掉期协议于该时间终止时控股或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净杠杆率”指于任何日期(A)于该日期的综合总负债减去(Ii)总额不超过50,000,000美元的无限制现金与(B)截至该日期或之前最近的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”是指(A)贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受偿人在生效日期或之后单独或集体承担的义务和债务，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保的，根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或在任何时间发生的任何贷款或偿还或发生的其他义务或任何信用证或其他票据的担保或无担保，以及(B)欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有银行服务义务和掉期协议义务；但“债务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而担保该贷款担保人的任何除外互换义务的担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“原负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“全额支付”或“全额支付”是指(1)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计利息和未付利息；(2)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每个此类信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的105%)；(Iii)以现金全额支付应计及未付费用；(Iv)以现金全额支付所有可予偿还的开支及其他债务(尚未提出索偿的未清偿债务及其他明文规定在支付及终止本协议后仍继续存在的债务除外)，连同其应计及未付利息；及(V)终止所有承诺；及(Vi)终止互换协议债务及银行服务债务或订立令担保债务对手方满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该项收购并非敌意收购；

(B)与该项收购相关的业务是(I)位于美国或加拿大，(Ii)根据适用的美国或加拿大州和省法律组织的，以及(Iii)除贷款方在生效日期所从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；

(C)在使该项收购生效(包括以形式上的基准生效)之前及之后，以及在紧接该项收购所招致或承担的任何债项之后，(I)贷款文件内的每项陈述及保证均属真实和正确(但与指明的先前日期有关的任何该等陈述或保证除外，而该等陈述及保证在该先前日期是真实和正确的)，(Ii)当时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，以及(Iii)控股公司形式上遵守了第6.12条规定的金融契诺(包括执行控股就此选择的任何调整后的契约期)；

(D)借款人一旦可用，但至少在收购前五(5)天，已向行政代理提供(1)收购通知和(2)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式上的财务报表和现金流量表；

(E)如果这种收购是股权收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(F)如果这种收购涉及涉及任何贷款方的合并或合并，则该借款方应为尚存实体(但涉及借款人的任何此类合并或合并应导致借款人成为尚存实体)；

(G)任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)；

(H)在与收购任何人的股权有关的情况下，对该人任何财产的所有留置权均应终止，除非行政代理和贷款人在其全权酌情决定权中另行同意，在与收购任何人的资产有关的情况下，对该等资产的所有留置权均应终止，但根据第6.02节允许的留置权除外；

(I)第5.11节要求对借款方的任何新收购或成立的子公司采取的所有行动应在第5.11节所要求的期限内采取；以及

(J)借款人应在收购完成后，立即向行政代理提交与该项收购有关的最后签署的文件。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰控股公司或任何附属公司的正常业务；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述(E)款除外。

“获准持有人”系指(A)Ann Gerdin、Michael Gerdin和他们各自的家庭成员(包括配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代，包括领养)，(B)根据适用的美国证券法，其对Holdings的股权的所有权被视为由个人实益拥有和控制的任何人，(C)为(A)款中的任何个人的利益而建立的任何信托，及(D)上述任何一项的任何联营公司，只要该联营公司由上文(A)、(B)或(C)项所述的任何人士拥有和控制。

“获准投资”指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息无条件由美国(或其任何机构)无条件担保的债务

以美国的完全信用和信用为后盾)，在每一种情况下，自收购之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美国或任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“允许供应商融资”是指任何贷款方或任何子公司出售一个或多个账户债务人欠其的应收账款，这些债务人将按照借款方和/或该子公司与交易对手金融机构之间的应收款购买协议或其他习惯单据(任何此类协议或其他单据，“应收款采购协议”)，以比一般市场惯例更长的条件付款，借款方或该子公司(视情况而定)迅速从交易对手金融机构获得现金收益，其金额等于出售的应收账款的面值，扣除适用的应收款购买协议中规定的商业合理和习惯贴现率；条件：

(I)任何该等出售是一项真实的出售，而对任何贷款方或任何附属公司的追索权，仅限于借款人或该其他附属公司(视何者适用而定)就已出售的应收账款违反陈述、保证或契诺；

(Ii)该等应收款购买协议是按有关安排的惯常条款订立的；

(Iii)在出售该等应收账款时并不存在违约事件，亦不会因出售该等应收账款而导致违约事件；及

(4)贷款方及其子公司接受任何许可供应商融资的所有应收账款的未清偿面值总额在任何时候均不得超过50,000,000美元(就本条第(4)款而言，“未清偿”一词应指根据此类许可供应商融资在前30天内出售)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且控股公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“投影”具有第5.01(E)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人，(C)大通和(D)任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有信用风险，且无资金周转承诺占当时总信贷风险和无资金周转承诺总额的50%以上，但仅为宣布贷款根据第七条到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金周转承诺应被视为为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属Swingline贷款人的贷款人的循环风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，而该贷款人的无资金循环承诺应根据其不包括该超额金额的循环风险敞口来确定。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指总裁、财务总监或控股的其他高管或借款人(视情况而定)。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、收购、注销或终止任何控股或任何附属公司之股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似按金。

“循环承付款”是指就每个贷款人而言，在承诺表上与该贷款人名称相对的位置所列的“循环承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约UCC第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，据此，该贷款人应已根据本条款承担其循环承付款，视情况而定。因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为1亿美元。

“循环信贷到期日”是指2027年8月31日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候的循环贷款未偿还本金总额、其LC风险和当时的摆动风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”指与SOFR贷款一致的任何借款。

“SOFR贷款”是指以本合同规定的调整后的SOFR期限为基准计息的任何贷款。

“特定附属债务”是指任何附属公司(借款人除外)在生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而对贷款人或其任何关联公司的任何掉期协议义务或任何银行服务义务产生的所有义务和负债(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)。

“特定申述”系指根据第3.01、3.02、3.03(B)条(仅与贷款方的组织文件有关)、第3.08、3.13、3.18、3.19和3.21节就贷款方作出的陈述和担保。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的债务的偿付。

“附属公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，其帐目应为

在母公司的合并财务报表中与母公司合并的财务报表(如该财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)在该日期拥有、控制或持有，或(B)即在该日期以其他方式控制的，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司。

“附属公司”是指(A)控股公司或(B)任何其他贷款方的任何直接或间接附属公司，如另有明文规定，视情况而定。

“附属担保人”是指自生效之日起作为附属担保人的控股公司的全资重大境内子公司，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他全资重大境内子公司；但专属自保子公司不构成本协议项下的附属担保人。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何协议；但任何规定仅因控股或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何互换协议，以及(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议所允许的与贷款人或其关联公司的任何互换协议交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以Swingline贷款人的身份在该时间未偿还的Swingline贷款，但其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.20节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何Swingline贷款人，指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)或富国银行的每一家银行，每个银行都是本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行所要求的任何同意，应被视为要求Swingline贷款人同意，而富国银行以行政代理或大通银行或富国银行开证行的身份给予的任何同意，应被视为由富国银行和/或大通银行以其Swingline贷款人的身份给予。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指大通银行作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或持有未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人提供定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将发放的定期贷款的最高本金金额，因为根据第9.04节的规定，此类承诺可根据此类贷款人的转让而不时减少或增加。每个贷款人的定期贷款承诺的初始金额在承诺表或最近的转让和假设或其他文件或记录(该条款在UCC第9-102(A)(70)节中定义)中阐明，如适用，由该定期贷款人签署。贷款人于生效日期的定期贷款承诺总额为4.5亿美元。在提前提供定期贷款后，凡提及定期贷款人的定期贷款承诺，应指该定期贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

“定期贷款到期日”指2027年8月31日。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，在任何时候，根据第5.01(A)或(B)节(如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则指第3.04(A)节所述的最新财务报表)之前或之前结束的最近一个连续四个会计季度的期间。

“交易”系指(A)完成成交日期收购，(B)在成交日期生效日偿还Smith债务和控股及其子公司的其他债务，(C)支付成交日期交易费用，(D)贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用延期，其收益的使用和本协议项下信用证的签发。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金循环承诺”是指在任何时候对每个贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承诺减去其在该时间的循环风险。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“无限制现金”指的是，在任何确定日期，相当于Holdings及其子公司的无限制现金和允许投资总额的金额，即(A)存放在美国的一家或多家金融机构，以及(B)不受任何其他留置权、抵销、反索偿、追回、抗辩或其他有利于任何人的权利的约束(不包括与在正常过程中建立存托关系有关的银行留置权，也不是与发行债务和因法律实施而产生的早期留置权相关的留置权)。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

“全资”指，就任何人士而言，该人士的附属公司当时100%的已发行股权或其他所有权权益(除(X)董事合资格股份或其他所有权权益及(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的名义数目的股份或其他所有权权益外)将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

1.03.概括性术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对该等修订、重述、补充或变通的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提述，须解释为对其不时作出修订，

补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议对转让的任何限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中对条款、节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)任何定义中提及的“任何时间”或“任何期间”应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间；及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04.会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何条款的实施方面发生任何变化，并且控股公司通知行政代理和大通，控股公司要求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中的这种变化的影响(或者如果行政代理通知Holdings，所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前、之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对控股公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。, (Ii)在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

1.05.形式上的调整。在控股或任何子公司(A)在最近结束的控股公司的四个会计季度期间，根据第6.04条允许的任何收购或在第6.05条允许的正常业务过程之外处置资产的范围内，或(B)完成根据本协议条款要求作为条件或与之相关的任何备考计算的任何交易，则在每种情况下，(I)净杠杆率和利息覆盖率应在给予备考效果(包括因直接归因于收购或处置资产的事件而产生的备考调整)后计算，是有事实根据的，并预期将产生持续的影响，在每种情况下，都是按照1933年证券法S-X条例第11条确定的，按照美国证券交易委员会解释的在紧接2021年1月1日之前有效的，并经控股公司的财务官认证)，就像该收购、处置或其他交易(以及任何相关的引起、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天一样；(Ii)除非本条例另有明确要求，否则应确定该形式的计算

指根据第5.01(A)或(B)节(或如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则指第3.04(A)节所指的最新财务报表)或最近四个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或要求交付)给行政代理机构的财务报表，以及(Iii)参照或要求形式上遵守的任何此类计算，任何财务契约应参考第6.12节所要求的适用财务契约水平(不影响任何调整后的契约期间(在确定对许可收购的条件的满意度的情况下除外))，用于完成此类收购、处置或其他交易的季度(或者，如果在该财政季度期间没有要求进行测试的财务契约水平，则为计划在该计算日期之后发生的第一个测试期的财务契约水平)。除前述规定外，即使本协议有任何相反规定，在本协议允许的任何交易中产生或承担任何债务的情况下，对本协议规定的与该交易相关的净杠杆率或金融契约的遵守情况进行任何形式上的确定时，不得将该等产生或承担的债务的收益作为无限制现金计入。

第1.06.节义务的状态。如果控股公司、借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，则该借款方应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以便就该次级债务承担构成优先债务(无论面值如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够根据该等次级债务的条款，对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.07节利率。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第2.14节可能会或不会进行调整，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组合，将与术语SOFR参考利率、经调整条款SOFR、术语SOFR或终止或不可用前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.08.贷方金额函。除非本合同另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可开出的规定金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应

应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在此时提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

1.09.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第1.010条。委员会。

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的循环贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺额或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额(在根据第2.10(A)节实施任何此类借款收益的运用后)。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人各自(而非共同)同意在生效日期向借款人提供本金金额不超过其定期贷款承诺的美元定期贷款，方法是不迟于行政代理指定的时间向行政代理的指定账户提供立即可用的资金。定期贷款的预付或偿还金额不得转借。

第1.011节贷款和借款。

(C)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(D)根据第2.14节的规定，每次循环借款和每次定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来进行任何贷款(对于关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司

对该贷款人而言)；但该选择权的任何行使不应影响借款人按照本协议的条款偿还该贷款的义务。

(E)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于2,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过十(10)个。

(F)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用于此类借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(G)在借款人指示行政代理或贷款人将本协议项下任何贷款的收益汇给借款人以外的其他人的情况下，借款人特此承认并同意：(I)所有贷款构成借款人的直接义务；(Ii)所有贷款是为借款人的账户提供的；以及(Iii)贷款收益的存款应使借款人直接受益。

第1.012节请求借款。要申请借款，借款人应通过提交由借款人的负责人员签署的借款请求或通过任何电子系统通知行政代理人，如果这样做的安排已得到行政代理人的批准，(A)对于SOFR借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11点，对于SOFR借款，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午11点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)借款类别及所要求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求，以及构成这种借款的单独电汇的细目。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

1.013条。[故意省略].

第1.014.Swingline贷款。

(A)在符合本文所列条款和条件的情况下，任何Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间向借款人提供本金总额为美元的Swingline贷款，该贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过20,000,000美元，(Ii)任何Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，(Iii)任何Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过10,000美元，000(除非该Swingline贷款人和借款人在通知行政代理的情况下另有协议)或(Iv)超过循环承诺总额的循环风险总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点之前，通过传真或任何电子系统向行政代理提交书面通知，如果这样做的安排已获行政代理批准。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。每一个Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，只要该Swingline贷款人选择提供此类Swingline贷款, 在纽约市时间下午2：00之前，通过贷记资金账户的方式(如果是第2.06(E)节规定的用于偿还LC支出的Swingline贷款，则通过汇款给开证银行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则通过汇款到行政代理以分发给适用的贷款人)。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即绝对无条件地同意(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前、在不迟于该营业日的纽约市时间下午1：00之前收到的、如果在纽约市时间上午11：00之后收到的，“在营业日”指的是不迟于紧接的下一个营业日的纽约市时间下午1：00)。在适用的Swingline贷款人的账户中，以美元向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，电汇立即可用的美元资金，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节经必要的变通后适用, 对循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的付款应退还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)

以任何理由退还给借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(C)可随时通过借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)在委任并接受一名继任的Swingline贷款人后，适用的Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(C)节的规定更换该Swingline贷款人。

第1.015节信用证。

(C)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以适用开证行合理接受的形式，作为开证行的申请人签发以美元计价的信用证，以支持其或任何其他子公司的义务。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各开证行(X)同意签发金额不超过开证行承诺信用证金额的信用证(根据第(X)款出具的任何此类信用证，即“承诺信用证”)，以及(Y)可自行决定在开证行开具的承诺信用证之外，再开出金额与该开证行出具的所有承诺信用证的未偿还面值一起的信用证，不得超过开证行的开证行转让额(根据第(Y)款“全权信用证”酌情签发的任何此类信用证)。

(D)发出、修订、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于两个工作日)向适用的开证行和行政代理递交或传真(或通过任何电子系统，如果开证行已批准这样做的安排)一份要求开具信用证的通知，或确定要修改或延长的信用证，并指明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址，以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。只有在下列情况下，信用证才应开具、修改或延期(在任何已承诺信用证的情况下)，或者(在任何全权委托信用证的情况下)。, 每份信用证的修改或延期借款人应被视为表示并保证)在任何情况下，在上述签发、修改或延期生效后(I)信用证风险总额不得超过50,000,000美元，(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，(Iii)任何开证行签发的所有未偿还信用证的信用证风险总额不得超过

(4)循环风险总额不应超过循环承付款总额。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个别开证行的信用证金额，或在提出该请求时承诺的信用证金额，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证，如超过其个别开证行转借或承诺的信用证金额(视情况而定)，在本协议的所有目的下仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的转借或承诺信用证金额，在任何情况下，均受第2.06(B)款第(I)至(Iv)款规定的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或要求该开证行不开出该信用证，或要求开证行不开出该开证行的任何法律规定，或任何对开证行有管辖权的政府主管机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止开出一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决、法令、法律规定，要求或指示应对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行根据本合同未对其作出其他补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(H)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动延期条款，则为延期后一年)和(Ii)在循环信贷到期日之前五个工作日之前的营业时间结束时失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止或不延期的约束)；但任何期限为一年的信用证可规定将其延长一年(在任何情况下不得超过上文第(2)款所指的日期)。

(I)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长其期限)，在不采取任何开证行或循环贷款人的任何进一步行动的情况下，各开证行特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括循环信贷到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。在生效日期，现有的信用证应自动被视为根据本合同签发的信用证，且不需要任何人采取任何行动，并受本合同第2.12节的约束。与此相关，每个出借人应自动地，而无需任何人采取任何行动, 应视为已根据第2.06(D)节的规定从适用的开证行获得每份此类信用证的参与权。

(J)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在以下日期向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天纽约市时间上午10点之前收到的)，或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在收到通知当天纽约市时间上午10：00之后收到该通知；但是，如果这种信用证支出大于或等于1,000,000美元，借款人可以根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，申请用等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付这笔款项，并且，在这样融资的范围内，借款人支付这种付款的义务应被所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向该开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理人在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(K)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)任何开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证进行的任何付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、循环贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因信用证的签发或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括在信用证项下提取的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或责任。任何技术术语的解释错误, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决确定)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，无论

任何相反的通知或信息，或如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，拒绝承兑和付款。

(L)支付程序。任何信用证的适用开证行应在收到信用证后，在适用法律或该信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。适用开证行应在审查后立即以电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但该通知不必在该开证行付款之前发出，任何未能发出或延迟发出该通知并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(M)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日到期支付；但如果借款人在按照本条(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(N)开证行的更换和辞职。

(3)开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将该开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(4)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理行、借款人和循环贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(E)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义为循环贷款人的利益在行政代理人的账户中存入(“LC抵押品账户”)，以美元表示的现金金额，相当于截至该日期的信用证风险金额的105%，外加其任何应计和未付利息；但如发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务应立即生效，该等保证金应立即到期并须支付，而无须作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦应按照第2.11(B)或2.20节所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔此类存款

应由行政代理机构持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未得到偿付的信用证付款以及相关费用、成本和惯例手续费，并在未如此运用的范围内，为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的循环贷款人同意)，则用于偿还其他债务。如果由于违约事件的发生，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品, 在行政代理书面确认的所有违约事件得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。

(F)向行政代理机构发布银行报告。除行政代理行另有约定外，除本节其他规定的通知义务外，除本节其他规定的通知义务外，每一开证行还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行开具、修改或延长任何信用证的时间、开具、修改或延期的日期以及信用证的规定金额之前，合理地，(Iii)在开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的日期和金额；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行开具的信用证的其他信息。

(G)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为控股子公司签发的此类信用证使借款人受益，借款人的业务直接或间接从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第1.016节借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午1：00前，向最近为此目的而指定的行政代理人的账户，以等同于该贷款人的适用百分比的金额，向其最近指定的行政代理人的账户电汇立即可用的资金；但：(I)定期贷款应

应按照第2.01(B)节和(Ii)节的规定发放SWINGLINE贷款。行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户而向借款人提供此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该出借人的借款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第1.017节利益选举。

(H)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(I)根据本节作出选择时，借款人应以书面形式(以亲笔或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，或通过任何电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则在第2.03节要求借款人根据第2.03节提出借款请求的时间之前，借款人请求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的类型的借款。每项该等利益选择要求均为不可撤销。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的SOFR贷款选择一个利息期限，或(Ii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(J)每份利益选择请求(包括通过任何电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是SOFR借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所指的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(O)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(P)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第1.018节终止和减少承付款；增加循环承付款；递增定期贷款。

(K)除非先前终止，否则(I)定期贷款承诺应于生效日期纽约市时间下午5点终止，及(Ii)所有循环贷款承诺应于循环信贷到期日终止。

(L)借款人在全额偿付债务后，可随时终止循环承付款。

(M)借款人可随时并不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的数额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(1)在按照第2.11节同时预付循环贷款后，(X)循环风险总额将超过循环承诺总额，或(Y)任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的循环承诺。

(N)借款人应至少在终止或减少循环承付款的生效日期前五(5)个工作日，通知行政代理终止或减少本条第(B)或(C)款规定的循环承付款的选择，并注明此种选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

(O)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构(任何不符合资格的机构除外)获得额外的循环承诺或参与此类增量定期贷款，来增加循环承诺或进行一批或多批定期贷款(每批贷款均为“增量定期贷款”)，但条件是：

(I)任何此类增加或分批递增定期贷款的请求应至少为10,000,000美元，(Ii)生效后，额外循环承付款和递增定期贷款的总和不超过275,000,000美元，(Iii)行政代理大通银行和只有在循环承付款有所增加的情况下，Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理扣留此类批准，(Iv)任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(V)已满足第2.09(F)节中描述的程序。第2.09节中包含的任何内容都不应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其循环承诺或参与本条款项下任何部分增量定期贷款的承诺。

(P)作为增加递增定期贷款的循环承诺额或部分贷款的先决条件，借款人应向行政代理和大通提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加或部分增加或部分贷款的决议，以及(B)就借款人而言，证明(1)第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，(2)不存在违约或违约事件，及(3)控股符合第6.12节所载的契诺(按形式计算)(该计算应假设循环承诺的增加已全部动用或该部分递增定期贷款已获全额资助，视属何情况而定)及(Ii)与生效日期交付的法律意见及文件一致的法律意见及文件，以行政代理或大通银行所要求的程度为准。

(Q)在任何该等增量定期贷款的增加或部分的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其循环承诺额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；和(Ii)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括循环贷款的类型，并在适用的情况下包括相关的利息期限，借款人向管理代理指定的)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，并在适用的范围内，应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(X)应与循环贷款和初始定期贷款享有同等的偿还权。, (Y)不得早于当时生效的最后到期日到期(但可在该日期之前摊销，只要任何递增定期贷款的至到期日的加权平均年限不得短于当时未偿还的首期贷款至到期日的剩余加权平均年限)及(Z)应基本上与循环贷款和首期贷款一样(但无论如何不得比循环贷款和首期贷款优惠)；但(A)适用于在当时生效的最后到期日之后到期的任何一批递增定期贷款的条款和条件，可规定仅在该到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或提前还款要求，以及(B)递增定期贷款的定价可能不同于循环贷款和初始定期贷款。

(R)在符合上述条件的情况下，任何增量定期贷款或循环承诺的增加可根据本协议的修正案或重述(“增量贷款修正案”)以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个贷款人、大通银行和行政当局签署的其他贷款文件作出。

探员。未经任何其他贷款人同意，增量贷款修正案可在行政代理或大通银行合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.09节的规定，并反映适用的增量定期贷款和循环承诺的增加。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表并成为本协议的一部分。

(S)与根据第2.09节增加循环承诺或递增定期贷款有关，成为本协议当事方的任何新贷款机构应(I)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(Ii)向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所需的其他信息。

第1.10节贷款的偿还和摊销；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的当时未偿还的本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和每笔Swingline贷款发放后的第五个营业日(以较早者为准)向每名Swingline贷款人支付当时未偿还的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)借款人在此无条件承诺在下述日期以美元向行政代理支付每一定期贷款人的账户本金总额(根据2.18(B)项不时调整)：

；但如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。借款人应在定期贷款到期日以美元全额现金支付以前未支付的所有定期贷款。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)在偿还本节规定的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一笔或多笔定期贷款，并应不迟于纽约市时间上午11点，即预定还款日期前三(3)个工作日，通过传真或任何电子系统将选择通知行政代理。定期贷款借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还的定期贷款借款所包括的贷款。定期贷款借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

(E)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人的份额的任何款项的金额。

(F)根据本节(C)或(E)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(G)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第1.1节提前还款。

(H)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断资金费用(如适用)。

(I)在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应预付循环贷款、LC风险和/或Swingline贷款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.06(J)节将现金抵押品的总额存入LC抵押品账户，其本金总额足以导致所有循环风险的本金总额小于或等于循环承诺总额)。

(J)借款人应以传真或任何电子系统通知行政代理(如属预付Swingline贷款，则为适用的Swingline贷款人)，如已获行政代理批准这样做的安排，则应根据本节向行政代理通知任何预付款：(I)如属SOFR借款的预付，则不迟于纽约市时间上午11时前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)如属ABR循环借款(Swingline贷款除外)的预付，不迟于纽约市时间上午11：00提前还款，或(Iii)如果是Swingline贷款的提前还款，不迟于纽约市时间上午11：00提前还款。每份该等通知均为不可撤销的，并须注明每笔借款或其部分的预付日期和本金；但如预付款项的通知与

如第2.09节所述的有条件终止循环承付款通知，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第1.1节收费。

(K)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至但不包括贷款人循环承诺终止之日期间未支取部分的每日数额按适用利率累算；有一项谅解是，在计算承诺费时，贷款人的LC风险敞口应计入贷款人的LC风险敞口，贷款人的Swingline风险敞口应不计入该贷款人循环承诺的提取部分；但如该贷款人在其循环承诺终止后继续有任何循环风险，则该承诺费应按该贷款人自其循环承诺终止之日起(包括该日在内)至该贷款人停止循环风险之日(但不包括该日)的每日循环风险金额继续累算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内应计的承诺费，应在该最后一日后第十五(15)日和循环承付款终止之日起拖欠；但在循环承付款终止之日之后应计的任何承诺费应在要求时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(L)借款人同意(I)就其参与每份未偿还信用证向行政代理支付(I)参与费，该费用应在该信用证项下当时可提取的每日最高金额基础上累加，适用利率与用于确定适用于SOFR循环贷款的利率的适用利率相同，从生效日期起至该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日(以较晚者为准)，并(Ii)向各开证行支付预付费用，年利率应等于0.125%(或借款人与开证行另行商定的其他一项或多项年利率)，在自生效日期起至(但不包括)循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险之日较晚的期间，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示或延期开证行与信用证有关的其他不时生效的信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括该日)应在该最后一天的第15天支付参赛费和预付费, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(M)借款人同意在借款人与行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，由行政代理自行承担。

行政代理及(Ii)大通银行自行支付借款人与大通银行另行约定的金额及时间的应付费用。

(N)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的形式以美元支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给任何开证行或大通银行)，以便在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得这些费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第1.2节利息。

(O)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(P)构成每笔SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期调整后的SOFR期限加上适用利率计息。

(q)[保留区].

(R)尽管有前述规定，(I)除下列(D)(Ii)款所规定的情况外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或所需贷款人可根据其选择，通过通知借款人(尽管第9.02节有任何规定要求“直接受其影响的贷款人同意”才能降低利率)，自动声明，或(Ii)无需本协议任何一方的任何通知或其他行动，即可撤销通知。一旦发生第7.01(H)或(I)节所述的控股或借款人违约事件，则在每种情况下，(A)所有贷款的年利率应等于2%加适用于本节前述段落所规定的此类贷款的利率，以及(B)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按等于2%的年利率加第2.13(A)节规定的适用于ABR贷款的利率计提利息。

(S)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期间结束前任何SOFR贷款发生任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(T)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但仅在备用基本利率以最优惠利率为基础时才参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。对适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR或期限SOFR的任何确定应由管理代理确定，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

第1.1节.替代利率。

(U)在符合第2.14(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理在SOFR借款的任何利息期开始之前确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)，不存在确定该利息期的调整后SOFR期限的适当和合理的手段；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，在SOFR借款的任何利息期开始之前，适用利息期的经调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的任何电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，SOFR借用和请求SOFR借用的任何借用请求应被视为ABR借用的利息选择请求或借用请求(视情况而定)。此外，如果任何SOFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该SOFR贷款的调整后期限SOFR的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(V)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.14(B)(I)(A)节的规定将基准替换为基准替换。

(B)就本第2.14(B)节而言，互换协议不应被视为“贷款文件”。

(三)基准置换合规变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.14(B)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及作出或作出任何决定

避免采取任何行动或任何选择，将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并可自行决定，无需本协议的任何其他一方或任何其他贷款文件的同意，除非根据本第2.14(B)节的明确要求。

(V)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(6)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(C)如果任何贷款人认定该定义第(B)款中所述的任何法律要求已使任何贷款人或其适用的贷款机构作出、维持、资助或继续任何期限基准借款、RFR借款或基于调整后的期限SOFR利率的任何借款是违法的，或任何政府当局已对该贷款人在适用的银行间发售市场上购买或出售任何美元或接受任何美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人有义务作出、维持、资金或继续定期基准贷款、RFR贷款或基于调整后期限SOFR利率的贷款，或继续或将任何借款转换为定期基准借款或RFR借款(视情况而定)将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期限的最后一天(如果是定期基准借款)或立即(如果是RFR借款)预付或转换该贷款人的所有定期基准借款或RFR借款为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类借款到该日，或如果贷款人不能合法地继续维持此类借款，则立即偿还或转换为ABR借款。在任何此类预付款或转换时，借款人还将为如此预付或转换的金额支付应计利息。

第1.11节增加的成本。

(W)如果法律上的任何更改：

(Vii)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为该贷款人或开证行提供的信贷；或

(Viii)对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Ix)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人、该开证行或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条例(不论本金、利息或其他方面)所收取或应收的任何款项的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(X)如任何贷款人或任何开证行认定，有关资本或流动资金要求的法律上的任何更改已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率，则由于本协议、该借出行或开证行持有的信用证或互换额度贷款的承诺或所作贷款或其参与，或该开证行所签发的信用证，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(Y)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)款所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(Z)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.2节违约资金支付。

(Aa)如(I)任何SOFR贷款的本金并非在适用于该贷款的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或任何可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)任何SOFR贷款的转换

如果(I)在适用的利息期限的最后一天，(Iii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)条被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条的要求，在适用的利息期限的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。

(Ab)任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第1.3节税收。

(Ac)预扣税款；总计；免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方在任何贷款文件(包括但不限于各贷款方的义务和担保义务)项下的任何或所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(Ad)贷款方缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(Ae)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(Af)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(AG)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此通知

授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或该行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)段欠该行政代理人的任何款项。

(H)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)，以及基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。每一方在第2.17节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在，

终止承诺，偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务(包括全额偿付债务)。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第1.3节一般支付；收益的分配；抵销的分享。

(AI)每一贷款方应在纽约市时间下午2点之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午2点之前，以立即可用的资金支付每笔贷款或预付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在行政代理办公室支付，地址为：1525West W.T.Harris Blvd，Charlotte，NC 28262，但本合同明确规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(Aj)行政代理收到的所有款项(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生后仍在继续，行政代理选择或要求的贷款人，在每种情况下，应首先用于支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给行政代理的金额，Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付贷款方当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于LC总敞口的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付掉期协议债务和银行服务债务方面的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例分配(分配给定期贷款的金额，以减少根据第2.10节按到期日倒序发放的定期贷款的后续预定偿还)，以及第五，支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他债务。尽管如此，, 从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何款项用于任何类别的SOFR贷款，除非(I)在适用的利息期届满之日，或(Ii)在没有该类别的未偿还ABR贷款的情况下，且仅限于在此情况下，借款人应根据第2.16节的规定支付所需的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除根据银行服务义务或互换协议义务产生的债务，并在第五款中支付。

(Ak)在行政代理的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从本协议项下借款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.03或2.05节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，或可从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行循环借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件规定的任何其他到期金额，并同意收取的所有此类金额应构成循环贷款(包括Swingline贷款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同规定到期的本金、利息和手续费或贷款文件规定的任何其他到期金额收取借款人的任何存款账户。

(Al)除非本合同另有明文规定，否则任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC垫付贷款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款或摆动贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或任何其他附属公司或其任何联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(Am)除非行政代理在根据本协议条款应付有关贷款人或相关开证行账户款项的任何日期或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(C)节通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人关于借款人将不会支付该等款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定于该日期付款，并可根据该假设向有关贷款人或有关开证行分发：视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个相关贷款人或相关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。

(An)行政代理机构可不时向借款人提供与任何债务有关的帐目报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他债务。如果借款人全额支付

如果借款人在该结算单上标明的到期日或该结算单上标明的到期日之前付款，借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理人代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期款项)，并不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第1.4节减轻义务；替换贷款人。

(Ao)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(Ap)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制)。对应承担此类义务的受让人(任何不合格机构除外)的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额的款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。在此之前，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)；以及(Y)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第1.12节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(Aq)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(Ar)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠开证行或摆动贷款机构的任何款项；第三，根据本节规定，对违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来关于违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人而获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于支付适用类别或多个类别的所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再按比例用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的义务，均由适用类别的贷款人按适用承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(因为)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和循环风险以及定期贷款承诺和定期贷款(如果适用)不应包括在确定所需贷款机构是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，对于要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改，本条(C)不适用于该违约贷款人的表决；

(At)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(如属Swingline贷款人的违约贷款人，则不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)，须按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅以这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额为限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内

(X)首先，预付该Swingline风险敞口；(Y)第二，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，只要该LC风险敞口尚未清偿，现金抵押借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(Au)只要该贷款人是违约贷款人，任何Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不需要签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救行动，且只要该事件持续发生，或(Ii)任何Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下承诺提供信贷的义务，则该Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且该开证行亦无须出具、修改或增加任何信用证，除非该Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)：须已与借款人或该贷款人订立令该Swingline贷款人或该开证银行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、大通、借款人、Swingline贷款人和开证行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的计入，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第1.4节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使有任何相反的行为可能已经

由行政代理或任何贷款人依靠该等付款或收益的运用而取得。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第1.5节银行服务和互换协议。为任何贷款方或附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对或或有)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要富国银行或大通或其各自的关联公司是行政代理或辛迪加代理，富国银行、大通或其各自的关联公司(如适用)为任何贷款方或贷款方的任何子公司提供银行服务或与其订立互换协议，均无需就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

1.01.组织；权力。每一贷款方均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，并拥有一切必要权力及权力，以继续经营其现时所进行的业务，并有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

1.02.授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

1.03.政府批准；不存在冲突。交易不会违反该定义第(A)款所述适用于任何借款方的任何法律要求。除非不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，否则交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，(B)不会违反该定义(B)款中描述的适用于任何贷款方的任何法律要求，(C)不会违反或导致对任何借款方或任何贷款方资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致在任何贷款方的任何资产上产生或施加任何留置权，或产生其他要求，但根据贷款文件设定的留置权除外。

1.04.财务状况；无重大不利变化。

(A)到目前为止，控股公司已向贷款人提供了其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表：(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，由独立公共会计师均富律师事务所报告；(Ii)经其财务官核证的截至2022年6月30日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示Holdings及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注所规限。

(B)自2021年12月31日以来，没有发生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

1.01.财产。

(C)Holdings、借款人及其他贷款方各自对其业务所涉及的所有不动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其经营目前业务的能力或将该等物业用作预定用途。

(D)每一贷款方拥有或被许可使用其业务所必需的所有商标、商号、版权、专利和其他重大知识产权，且每一贷款方的使用不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。

第1.05节诉讼和环境问题。

(E)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何借款方或任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(F)任何贷款方或任何附属公司(I)未收到任何关于任何环境责任的索赔通知或知道任何环境责任的任何依据，(Ii)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Iii)已承担任何环境责任，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据，但对于个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项除外。

1.02.遵守法律和协议；没有违约。除非个别或整体未能履行承诺，并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均须遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

1.03.投资公司地位。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第1.04节税收。每一贷款方和每一子公司均已及时提交或促使提交所有必须提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或促使支付其应支付的所有重要税项，但有关贷款方或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足准备金的税项除外。

第1.10.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件(合理预期将发生的责任)结合在一起时，可合理预期会导致实质性的不利影响。每项计划下所有累积福利债务的现值(基于为陈述目的而使用的假设

截至反映这些数额的最近一次财务报表之日，财务会计准则(“财务会计准则”第87号)没有超过这类计划资产的公允市场价值，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据“财务会计准则第87号报表”或其后酌情重新编制的假设)，截至最近一次反映这类数额的财务报表之日，没有超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第1.11节披露。

(G)借款人的任何负责人员在生效日期所知的事实，并无未向贷款人披露个别或整体可合理地预期会导致重大不良影响的事实。《信息备忘录》或任何借款方或其代表就本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)向行政代理或任何贷款人提供的或其代表提供的任何重要报告、财务报表、证书或其他重要信息，作为一个整体，既不包含任何重大事实错误陈述，也不包含任何必要的重大事实陈述，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；条件是，对于预计财务信息、备考财务信息、一般经济或行业特有性质的信息、估计财务信息或其他预测、估计或前瞻性信息，贷款当事人仅表示此类信息是真诚地根据在交付时被认为合理的假设编制的，如果此类信息在生效日期之前交付，则截至生效日期(贷款人的理解是，预测不被视为事实，此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与此类预测不同)。

(H)截至生效日期，就Holdings所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明所包括的资料，在各方面均属真实无误。

第1.6条。[已保留].

第1.7节偿付能力。

(1)在生效日期交易完成后，以及紧接在本合同项下的每笔贷款和每次信用证签发后，(1)贷款方资产的公允价值将在合并的基础上超过其债务和负债，不论是从属的、或有的或其他的；(2)贷款方财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是附属的、或有的或有的，因为这些债务和其他负债在合并的基础上成为绝对的和到期的；。(3)当这些债务和负债成为绝对的和到期的时，每一贷款方都将有能力偿还其从属的、或有的或有的债务和债务；。及(Iv)任何贷款方将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

(J)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，并考虑到其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金金额的时间。

第1.12节保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方及其附属公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的规模和财务状况相似的公司来说，这是惯例。

第1.13节资本化和子公司。于生效日期，附表3.15载明(A)各附属公司的名称及与控股公司的关系的正确及完整清单；(B)借款人每类已发行股权的真实及完整清单，其中所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；(C)控股公司的实体类型、借款人及每一间其他附属公司；及(D)该等附属公司是贷款方或重要的国内附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第1.14节。[故意省略].

第1.15节就业问题。截至生效日期，没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，据任何贷款方所知，没有受到威胁。

第1.16节Margin法规。任何贷款方不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，且本合同项下任何借款或信用证的任何收益的任何部分都不会被用于购买或携带任何保证金股票，违反T规则、U规则或X规则。在使用每一信用证项下每次借款或提取的收益后，不超过资产价值的25%(仅属于任何贷款方，或贷款方及其子公司在合并基础上)将是保证金股票。本协议项下任何贷款的发放和收益的使用都不会违反联邦储备委员会U或X规则的规定。

第1.17节收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第1.18节没有繁重的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第1.19节反腐败法律和制裁。除第5.12节另有允许外，每一贷款方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。每一贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可能导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第1.20节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第1.21节计划资产；禁止的交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易。

第四条
条件

第1.06.节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日生效(应理解并同意，本第4.01节中对贷款方的任何提及包括在收购截止日期完成后立即成为贷款方的任何人)：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理和大通银行(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名，符合第9.06(B)节的规定。以及(Ii)贷款文件的正式签署副本和安排人合理要求的与交易和其他贷款文件有关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求支付给提出要求的贷款人的任何本票，以及贷款当事人的律师以附件B的形式写给行政代理、开证行和贷款人的书面意见，所有文件的形式和实质都令安排人满意。

(B)公司证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理和大通银行应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的决议，(B)按名称和所有权确定并有该贷款方的授权签署其所属的贷款文件的人员的签名，对于借款人或控股公司，则由其财务人员签字，以及(C)包含适当的附件，包括章程，每一借款方的组织或公司章程或证书，以及该贷款方的章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的长期有效的证明。

(C)结案证书。行政代理和大通银行应已收到一份由控股公司的财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，说明未发生违约，且截至该日期仍在继续；(Ii)证明满足第4.01(E)(Ii)、(Iii)和(Iv)节中规定的先决条件；以及(Iii)证明安排人可能合理地要求的任何其他事实事项。

(D)费用。贷款人、安排人和行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这些款项将用在生效日发放的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向安排人发出的筹资指示中。

(E)截止日期收购。

(I)截止日期收购协议的形式和实质应合理地令安排人满意(有一项谅解，截止日期为2022年8月5日的收购协议版本是可以接受的)；

(Ii)截止日期收购应根据截止日期收购协议的条款在所有实质性方面完成，基本上与本协议的效力和本协议项下适用贷款的初始资金同时完成，而不实施对其有实质性不利的任何修订、同意、豁免或其他修改

贷款人或安排人未经安排人事先书面同意(有一项理解，即：(A)在双方签署和交付收购协议的截止日期，应付现金对价或价格的任何变化((W)价格下降10%或更少)除外)，(X)导致定期贷款按比例减少的任何减少，(Y)由资产负债表现金增加的收益提供资金的截止日期收购对价的任何增加，以及(Z)任何延期付款形式的增加，只要贷款文件允许偿还此类延迟付款)，(B)对截止日期收购的结构的任何重大改变，以及(C)在截止日期收购协议中“重大不利变化”的定义或《截止日期收购协议》中所载的贷款人保护条款的任何改变，在每一种情况下，在双方签署和交付该协议的日期生效，将被视为对贷款人的利益有重大不利影响，并将需要事先得到安排人的书面同意)；

(三)自2021年12月31日起，不应发生重大不利变化的截止日期；

(4)(A)指明的申述应在所有重要方面均属真实和正确(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述或保证，则在所有方面均属真实和正确)及(B)截止日期收购协议申述在其定义所要求的范围内，自生效日期起及在给予将于生效日期进行的交易形式上的效力后，在每一情况下均属真实及正确(但任何该等申述明确与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该申述在该较早日期的范围内应属真实及正确)；及

(V)不得有任何禁令、临时限制令或其他有效的法律行动禁止结束收购截止日期或结束本协议以及为本协议项下的初始贷款提供资金。

(F)偿还某些债项。行政代理和大通银行应已收到(I)截止日期Smith债务和(Ii)借款人、Holdings、控股一方的其他子公司和富国银行全国性协会(经修订)签署的日期为2013年11月11日的信贷协议所证明的信贷安排的令人满意的清偿和放行信函，其中确认所有担保此类债务的留置权和与此相关的所有担保将在付款的同时终止和解除，但关于任何现有信用证的除外。

(G)资金账户。行政代理应已收到通知(通知应采用借款请求的形式或行政代理批准的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款账户(可通过借款人向行政代理发出的书面通知不时更新的“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户，如果是借款请求，则应按照第2.03节的规定交付该通知，并在任何此类贷款将是SOFR贷款的范围内连同惯常的资金补偿函一起交付。

(H)偿付能力。行政代理和大通银行应已收到由富国银行、大通银行和某些贷款方签署的偿付能力证书，该证书的生效日期为2022年7月28日，采用该承诺书附件一附件一的形式和实质。

(I)《美国爱国者法案》等在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和贷款人应已收到(X)借款人至少在生效日期前十(10)天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)相关的、借款人书面要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Y)为每个贷款方提供一份正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)和(Ii)借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围。任何贷款人在生效日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求

与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

在不限制第9.02节规定的一般性的情况下，为了确定在生效日期符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。协调人应将生效日期通知贷款当事人、贷款人和开证行，该通知具有终局性和约束力。

1.01.每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(J)贷款文件所列各贷款当事人的陈述及保证，在各要项上均属真实和正确，但如任何陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，则该等陈述或保证在各方面均属真实和正确，犹如该等陈述或保证是在上述借款日期或该信用证的签发、修订或延期(视何者适用而定)当日及当日作出的一样，(双方理解并同意，任何按其条款于指定日期作出的陈述或保证，只须于该指定日期在各重要方面真实及正确，而任何该等陈述或保证如因重大或提及重大不利影响而受限制，则须于该较早日期在各方面均属真实及正确)。

(K)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约或违约事件发生或持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

在全部债务全部清偿之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

1.01.财务报表和其他资料。控股公司将向行政代理和每家贷款人提供：

(A)在控股公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交该财政年度的控股公司10-K表格年度报告之日前，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)(自2022年终了财政年度开始)，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度终结和截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这种合并财务报表在所有

重大事项尊重控股公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果，符合一贯适用的公认会计准则；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内，或在根据《美国证券交易委员会》的规则和条例规定须提交该财政季度的控股公司10Q表格季度报告之日前四十五(45)天内，以使根据该规则可供提交该表格的任何自动延期生效)(自截至2022年9月30日的财政季度开始)控股公司的综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去的部分，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经控股公司的财务官核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)与根据上文(A)或(B)款提交财务报表(自截至2022年9月30日止的财政季度开始)(按上下文需要集体或个别提交“财务报表”)同时，(I)就根据上文(A)或(B)款提交的财务报表而言，证明(I)在各重大方面按照一贯适用的公认会计原则公平地列报控股公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注。(Ii)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提出合理详细的计算方法，说明是否符合第6.12节的规定；及(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响；

(d)[保留区];

(E)一旦可用，但无论如何不早于控股公司每个财政年度结束后三十(30)天，以行政代理合理满意的形式提交一份控股公司下一财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)副本(“预测”)；

(F)在提出任何要求后立即提供，(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的经营、股权所有权变更、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》；

(G)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)控股公司或任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)控股或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何多雇主计划的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果控股公司或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则控股公司或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(H)公开后，立即将任何借款方或任何子公司、任何继承美国证券交易委员会任何或全部职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由控股公司分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本，视情况而定。

根据本第5.01节(A)、(B)或(H)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期，或(Ii)代表Holdings将此类文件张贴在互联网或内联网网站(如果有)的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的，第三方网站或是否由管理代理提供)；但(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向Holdings提出书面请求后，Holdings应将该等文件的纸质副本交付给该行政代理或该贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止，以及(B)Holdings应将任何该等文件的张贴事宜通知该行政代理及每一贷款人(通过传真或电子系统)，并通过电子系统向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督Holdings遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

1.02.重大事件的通知。控股将向行政代理和每个贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何时间段内)提供以下书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)(X)除非不能合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，否则收到政府当局的任何调查通知，或针对任何贷款方或任何附属公司展开或威胁进行的任何法律程序的任何通知，而(I)寻求损害赔偿或强制令济助，(Ii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iii)声称违反或寻求根据任何环境法或有关法律规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Iv)主张任何贷款方或任何子公司对任何税收、费用、评估或其他政府收费负有责任，或(V)涉及任何产品召回，或(Y)收到任何政府当局的任何调查通知，或(Y)收到任何针对任何贷款方或子公司启动或威胁的诉讼程序，指控任何贷款方或子公司的刑事不当行为；

(C)控股或任何附属公司在会计或财务报告方面的任何重大改变；

(D)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会导致控股公司及其附属公司的负债总额可合理地预期会导致重大不利影响；

(E)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(F)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据2022年8月31日爱荷华州信贷协议哈特兰快递公司第5.02节发出的通知”及(Iii)应附有一份财务官或控股公司其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.03.节存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司进行或安排进行一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地保存和

使其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可生效，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第1.04节债务的清偿。每一贷款方将，并将促使每一家子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿还或清偿所有这些债务和义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或子公司已根据公认会计准则为其留出了充足的准备金，以及(C)在此类争执之前不付款，不能合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第1.05.财产的维护。每一贷款方将，并将促使每一家子公司(A)保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似规模和财务状况的公司通常持有的保险金额和风险相同。

1.06.书籍和记录；检阅权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在贷款方的场所对贷款方的资产、负债、簿册和记录进行实地检查，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(并授权行政代理和每个贷款人直接联系其独立会计师)，并提供每个贷款方拥有存托和/或证券账户的每家银行的联系信息，且每个该等贷款方特此授权行政代理和每个贷款人联系银行，以便在合理要求的合理时间和频率要求银行对账单和/或余额。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第1.07节依法合规。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守这些法律、规则、法规和命令不能合理地预期会导致实质性的不利影响。在第5.12节的约束下，贷款方将维持有效的政策和程序，并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.08节收益的使用。

(I)于生效日期提供资金的贷款所得款项将用于为于生效日期进行的交易提供资金，任何剩余款项将用于营运资金需要及Holdings及其附属公司的一般企业用途；但(I)于生效日期提供资金的循环贷款本金总额不得超过25,000,000美元，(Ii)于生效日期不得发放任何Swingline贷款及(Iii)于生效日期不得签发任何信用证(现有信用证除外)。在生效日期后，贷款和信用证的收益将仅用于支付营运资金需求和控股及其子公司的一般公司目的(包括但不限于允许的

收购)。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(J)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、亦不得促使该控股公司及其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

1.09.信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导性，且此类信息的提供应被视为控股公司或借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，关于预测，贷款当事人将根据当时被认为是合理的假设，真诚地编制预测。

第1.10节保险。每一贷款方将，并将促使每一家子公司向财务稳健和信誉良好的承运人提供保险，保险金额(不包括更大的风险保留)和此类风险(包括火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他风险，通常由规模和财务状况相似的知名公司在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司维护。在行政代理的要求下，控股公司将向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息，但频率不低于每年。

第1.11节辅助担保人；进一步保证。

(A)在任何人成为控股公司的全资附属公司或控股公司的任何全资附属公司根据“重大国内附属公司”的定义独立地符合资格或被控股公司或行政代理指定为重要国内附属公司后四十五(45)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，尽快但无论如何，控股公司应(I)向行政代理提供书面通知，合理详细地列出描述该人重大资产的信息，并(Ii)促使每一家也有资格成为重大国内子公司(任何专属自保子公司除外)的全资子公司签署并向行政代理交付一份合并协议，根据该协议，该子公司同意受其条款和条款的约束，该协议应附有适当的组织决议、其他组织文件和法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例，包括美国爱国者法案。每个交付联合协议的人将自动成为本协议项下的附属担保人，并因此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。

(B)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将签署并向行政代理交付或促使签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理可能不时合理要求的进一步行动，以执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，其形式和实质均合理地令行政代理满意，并由贷款方承担全部费用。

第1.22节关闭后的要求。在不迟于附表5.12规定的日期(或行政代理自行决定的较晚日期)或不迟于附表5.12规定的其他要求，贷款各方应采取附表5.12规定的行动。

第六条
消极契约

在全部债务全部清偿之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方订立契约，并同意：

第1.07节负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)义务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及与该等债项有关的任何再融资债项；

(C)借款方对任何附属公司以及任何附属公司对借款方或任何其他附属公司的债务，但(I)任何非借款方子公司对借款人或任何其他借款方的债务只能根据第6.04(H)条的规定产生，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于债务；

(D)任何贷款方对任何子公司的债务和任何贷款方或任何其他子公司的债务的担保，前提是(I)借款人或任何其他贷款方对非贷款方的子公司的债务担保是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非贷款方的子公司的债务担保只能在依赖第6.04(H)节的情况下发生，以及(Iii)根据本条款(D)允许的担保应从属于债务，其条款与所担保的债务从属于债务的条款相同；

(E)借款方或以设备、不动产、固定装置或其他固定资产(包括其收益)担保的任何子公司的债务，以及根据下文(F)款对任何此类债务的延期、续期和替换；但本条(E)允许的未偿还本金总额，以及下文(F)条允许的任何未偿还再融资债务，不得超过适用EBITDA的30%；

(F)代表本(B)、(E)、(I)及(J)款所述任何债务的展期、续期、再融资或替换的债务(该等债务如此延展、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原有债务”)；但条件是：(I)这种再融资债务不会增加原始债务的本金(仅由设备或房地产担保的再融资债务除外，其本金可能高达为这种再融资债务提供担保的设备或房地产的公允市场价值)；(Ii)为这种再融资债务提供担保的任何留置权不会扩大到任何借款方或任何附属公司的任何额外财产(但对由单个人或其关联公司融资的所有资产的惯常交叉抵押除外)；(3)借款方或任何附属公司在偿还该等原始债务方面原本并非作为借款人负有义务的，则不需要就该等再融资债务承担作为借款人的义务，(4)此类再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，以及(5)如果该等原始债务在偿还权上排在债务或任何其他债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金和类似保证金项下的债务、法定债务或与工人补偿索赔有关的债务、与健康或其他类型的社会保障福利有关的付款义务、失业或其他保险或自我保险义务、回收债务、法定债务和银行承兑汇票，每种情况下在正常业务过程中产生的债务，以及与上述任何一项有关的偿付义务；

(I)依据任何准许收购而在本条例日期后成为附属公司的任何人的负债；但该等负债须在该人成为附属公司时存在，且并非为该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关而产生；

(J)无担保债务，包括赚取债务、延期付款和与获准收购有关的类似债务；

(K)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据由库务、存管和现金管理服务产生的资金不足或净额结算服务产生，或与结算所在正常业务过程中的任何资金自动转移有关而非因借入资金而产生的；

(L)无担保债务，包括赔偿、购买价格调整或类似的债务，在每一种情况下，都是与处置根据本协议允许的附属公司的任何业务或资产有关而招致或承担的(不包括为为该项收购提供资金而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保)；

(M)负债，包括在正常业务过程中为保险费筹措资金，其数额不得超过此类保险费的实际数额；

(N)在正常业务过程中发生的无担保债务，属于供应商按正常贸易条件为购买货物和服务而按正常贸易条件提供的未逾期九十(90)天以上，或逾期九十(90)天以上的货物和服务而产生的无担保债务，存在诚信争议，并已根据《公认会计准则》在贷款方或其子公司的账簿上建立了适当准备金；

(O)代表财产或服务的递延购买价格的无担保债务，包括盈利债务、代管安排或代表与任何购置有关的递延付款的其他安排；

(P)不会导致失责事件的判决；

(Q)第6.04节允许的债务(第6.04(C)节除外)；

(R)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而产生的无担保债务；

(S)仅在构成或以其他方式被视为负债的范围内，借款人或任何其他附属公司在任何准许供应商融资项下的债务；

(T)其他无抵押债务，只要在产生、发行或承担该等债务时并在紧接该等债务产生、发行或承担之时及之后，净杠杆率不超逾2.25至1.00；及

(U)在任何时候未偿还本金总额不超过105,000,000美元和适用EBITDA的30%的其他无担保债务。

第1.05节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售与之有关的任何收入或收入或权利，但以下情况除外：

(V)根据任何贷款文件设定的留置权；

(W)准许的产权负担；

(X)对任何借款方或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本协议日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于任何借款方或任何附属公司的任何其他财产或资产(对于由单个人或其关联公司融资的所有资产的惯常交叉抵押除外)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及构成再融资债务的债务的延期、续期和替换(对于由单个人或其关联方融资的所有资产的惯常交叉抵押除外)；

(Y)对设备、不动产、固定装置或其他固定资产(包括其收益)的留置权；但条件是：(I)该留置权担保第6.01(E)条允许的债务，(Ii)如果此类留置权及其担保的债务是在购买此类资产之前或之后90天内发生的，则由此担保的债务不超过获得此类资产的成本，以及(Iii)此类留置权不适用于任何借款方或任何附属公司的任何其他财产或资产(对于由单一个人或其关联公司融资的所有资产的惯常交叉抵押除外)；

(Z)在任何贷款方或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人成为贷款方之前存在于该人的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于任何贷款方或附属公司的任何其他财产或资产(由一名个人或其关联公司提供融资的所有资产的惯常交叉抵押除外)，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购日期或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)所担保的那些债务(就由单一人或其关联方融资的所有资产而言的惯常交叉抵押除外)，不增加未偿还本金的延期、续展、更换；

(Aa)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在有关管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(Ab)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(Ac)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(Ad)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，这些财务报表仅涉及根据在正常业务过程中订立的经营租约租赁租赁的个人财产；

(Ae)许可人、再许可人、出租人或再转让人在正常业务过程中签订的任何许可或租赁协议(知识产权的任何独家许可除外)下的任何资产的任何权益或所有权，该等许可或租赁协议不会(I)对Holdings或其附属公司的业务造成任何重大方面的干扰，或对Holdings或其附属公司的相关资产的价值造成重大减损，或(Ii)保证任何债务；

(Af)在每种情况下，在其业务的进行或其资产的所有权方面附带的留置权，而该等留置权是在正常业务过程中产生的，而该等留置权并非因借款而产生的

货币，且总体上不会对其资产的价值造成重大减损，也不会对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(AG)在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的非排他性许可，并且不在任何实质性方面干扰控股公司及其子公司的正常业务；

(Ah)对保险单及其收益的留置权，以保证为根据本条例所准许的保费提供资金；

(I)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的销售安排而产生的留置权，该等安排是在正常业务过程中订立并根据本条例准许的；

(Aj)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Ak)与任何获准供应商融资有关的留置权(如有)，以及在每一种情况下，根据UCC提交的融资报表，证明根据该融资报表销售应收账款；以及

(Al)在正常业务过程中授予他人的许可或再许可(知识产权的任何独家许可或再许可除外)。

1.08.基础性变化。

(Am)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或其任何附属公司的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，除非在其生效时并在紧接生效后，不会发生并持续发生违约事件，(I)控股的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，而该项合并不会导致控制权的改变；。(Ii)任何贷款方(借款人或控股公司除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方；。(Iii)如借款人真诚地认为该项清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利(由行政代理人合理厘定)，则并非贷款方的任何附属公司可予以清盘或解散。及(Iv)任何贷款方或附属公司可就完成准许收购事项与另一人合并，只要(X)就涉及贷款方的合并而言，该贷款方是尚存的实体(但尽管有上述规定，涉及借款人的任何此类合并将导致借款人成为尚存的实体，且不会导致控制权改变)或(Y)涉及非贷款方的附属公司的合并, 尚存实体构成子公司并在第5.11(A)节要求的范围和时间内加入本协议；但除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及紧接该合并或合并之前不是全资子公司的个人。

(An)任何贷款方将不会，也不会允许任何附属公司从事任何业务，但控股及其附属公司于本协议日期所经营的业务及与其合理相关或合理延伸的业务除外。

(Ao)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在生效日期的基础上改变其会计年度或任何会计季度。

(Ap)除非按照公认会计原则，任何贷款方不得改变编制其财务报表的会计基础。

(E)控股公司不会进行、交易或以其他方式从事下列以外的任何业务或经营(及其附带活动)：(I)其对借款人或任何其他贷款方的股权的所有权；(Ii)维持其合法存在(包括(A)招致与此等维持有关的费用、成本及开支的能力及(B)上市控股公司所需或惯常与其有关连的活动，包括但不限于但不限于但在本条例不禁止的范围内，接收及支付股息、提交报税表、补偿雇员及董事、发行及回购其普通股、履行美国证券交易委员会及纳斯达克证券交易所或其他有关交易所的义务、担保本综合集团的母公司所承担的义务，以及作为综合集团母公司而附带的其他活动)；(Iii)履行与贷款文件有关的义务和与本第6.03(E)条所允许的交易相关的任何协议；(Iv)根据本第六条明确允许Holdings订立或完成的任何交易，以及Holdings与借款人或本第六条明确允许的任何其他子公司之间的任何交易；(V)产生与间接费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税；(Vi)对本条款允许的借款人进行投资；(Vii)作为包括Holdings及借款人在内的综合、合并、单一或类似集团的成员，参与税务、会计及其他行政事宜；。(Viii)持有任何现金、准许投资或其他财产，而该等现金、准许投资或其他财产与从控股公司收取的限制性付款及向控股公司作出的投资有关。, (X)在正常业务过程中向董事、高级管理人员、雇员、管理层成员和顾问提供惯常的补偿和出资；(X)交易完成后的附带活动；以及(Xi)本第6.03(E)节第(I)至(X)款所述业务或活动的附带活动。

1.02.投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与任何在合并或合并前并非贷款方的任何人和全资子公司的任何合并或合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获取上述任何权利的权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(Aq)准许投资；

(Ar)附表6.04所述在本协议日期存在的投资；

(As)构成第6.01节允许的债务的担保(第6.01(Q)节除外)；

(At)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(Au)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)款所述存款的投资；

(Av)允许的收购；

(Aw)收购的截止日期；及

(Ax)其他投资(收购除外)、贷款、垫款或担保，只要在作出该等投资、贷款、垫款或担保之时及紧接该等投资、贷款、垫款或担保生效(包括按预计基准生效)后，(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)控股遵守第6.12节所载财务契诺。

1.09.资产出售。贷款方不会，也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不会允许借款人发行任何

借款人的额外股权(符合第6.04条规定的控股公司除外)，控股公司也不允许任何其他子公司发行该附属公司的任何额外股权(符合第6.04条规定的控股公司、借款人或另一家子公司除外)，但：

(Ay)处置(I)在正常业务过程中的库存和(Ii)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；

(Az)将资产处置给借款人或任何其他子公司；但(I)涉及非贷款方子公司的任何此类处置应遵守第6.09节，以及(Ii)在本协议期限内，由贷款方向非贷款方子公司处置的所有资产的公平市场总值不得超过70,000,000美元和适用EBITDA的20%；

(Ba)(1)与妥协、结算或催收有关的帐目处置(保理安排中的处置除外)和(2)根据准许供应商融资处置应收账款；

(Bb)处置本条例下未予禁止的现金；

(Bc)在构成处置的范围内，授予或产生第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的允许投资和其他投资、贷款或垫款，以及支付第6.08节允许的限制性付款；

(Bd)因任何伤亡或其他损害，或在征用权下的任何接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置，而处置的原因是控股集团或任何附属公司的任何财产或资产；

(B)第6.03(A)节允许的交易；

(Bf)因合同终止而不引起违约事件而处置合同(包括任何许可证、再许可、租赁或再租赁)；

(Bg)在下列情况下处置财产：(A)以立即购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(B)这种资产出售的收益立即用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；和

(Bh)本节任何其他条款不允许的其他资产处置(包括任何出售和回租交易，但不包括对子公司股权的任何处置，除非出售了该子公司的所有股权(理解并同意，借款人的股权不得由控股公司处置)；但(I)在任何控股公司的财政年度内，依据本(J)段处置的所有资产的公允市值合计不得超过综合总资产的15%(基于根据第5.01(A)节向行政代理交付(或要求交付)经审计财务报表的控股公司最近一个会计年度最后一天的综合总资产)(或者，如果是在根据第5.01(A)节交付第一份经审计财务报表的日期之前，第3.04(A)(I)节所指的财务报表)，(Ii)任何出售和回租交易均应符合第6.06节的规定，以及(Iii)根据第6.05(J)节允许的所有处置应以公允价值和至少75%的现金和允许投资组成的对价进行。

第1.06.销售和回租交易。除第6.05(J)款另有规定外，贷款方将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，贷款方将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但如借款人或任何其他附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的款额不少于该等固定资产或资本资产的公允价值，则属例外。

第1.07节互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但(A)订立掉期协议以对冲或减轻Holdings或任何附属公司的实际风险(与Holdings或任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换有关Holdings或任何附属公司的任何计息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第1.08节限制付款；某些债务的偿付。

(Bi)贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付、同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(I)持有者及借款人可就其普通股宣布及支付股息，只以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，则仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；

(2)子公司(包括借款人)可就其股权按比例宣布和支付股息；

(3)根据股票期权计划或其他福利计划，控股公司及其附属公司的管理层或雇员可在任何财政年度内支付不超过5,000,000美元的限制性付款；

(4)控股公司和借款人可在控股公司的任何财政年度就其普通股定期宣布和支付股息，总额不超过10,000,000美元；

(V)持有者及借款人可作出其他受限制付款，只要在作出该等受限制付款时，并在紧接作出该等受限制付款后(包括在形式上生效)：(X)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，及(Y)净杠杆率不超过2.50至1.00；及

(Vi)持有者和借款人可在本协议期限内根据第(A)(Vi)款就所有该等限制性付款支付总额不超过适用EBITDA的25%的其他限制性付款，只要在作出该等限制性付款时及在该等限制性付款生效(包括按形式生效)后，当时并不存在或不会因此而导致违约事件。

(Bj)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何附属债务本金或利息的付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、注销、收购、取消或终止任何附属债务，但以下情况除外：

(I)就第6.01节允许的任何次级债务支付定期计划的利息和到期的本金，但附属条款禁止的付款除外；

(Ii)第6.01节允许的范围内的次级债务再融资；

(Iii)次级债务的其他付款，但须在作出该等付款时并在紧接该等付款生效(包括按形式作出付款)之后作出

(X)当时不存在或不会导致违约事件；及。(Y)净杠杆率不大于2.50至1.00；及。

(Iv)根据第(B)(Iv)款在本协议期限内根据第(B)(Iv)款支付的所有次级债务的其他付款总额不得超过适用EBITDA的25%，只要在付款时并在立即对其生效(包括按形式生效)之后，当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件。

1.01.与关联公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格和条款与条件并不比可以从无关第三方获得的交易低很多，(B)贷款方之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.04节允许的对附属公司的任何投资，(D)第6.01(C)或6.01(D)节允许的任何债务，(E)第6.08节允许的任何限制性付款，(F)根据第6.04节允许向雇员提供的贷款或垫款，(G)向并非控股或任何附属公司雇员的控股公司或任何附属公司的董事支付合理费用，以及支付给控股公司的董事、高级职员或雇员的补偿和雇员福利安排，以及在正常业务过程中为控股公司、借款人或其附属公司的利益而提供的赔偿，以及(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款。

第1.10节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配，或向控股公司或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保控股公司、借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何适用法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10所列在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于与出售前出售资产或附属公司(借款人除外)有关的协议中所载的惯常限制和条件，只要该等限制及条件只适用于该等资产或拟出售的附属公司，并根据本协议准许出售，则上述第(A)款不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产，及(V)前述第(A)款不适用于租赁及其他合约中限制转让的惯常条款。

第1.11节材料文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议、(B)任何截止日期收购文件或(C)其章程、组织章程或公司章程或公司章程、经营、管理或合伙协议、或其他组织或管理文件项下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人造成重大不利(由行政代理合理决定)。

第1.12节金融契约。

(A)净杠杆率。在截至2022年9月30日或之后的任何财政季度的最后一天，控股公司将不允许净杠杆率大于2.75%至1.00；但在本协议期限内，控股公司不得超过两(2)次，只要在该时间没有违约事件继续发生，且在控股公司向行政代理发出书面通知后，

选择将第6.12(A)节允许的最高净杠杆率提高至3.00至1.00，期间最多为连续四个会计季度期间的控股公司在该四个会计季度中的第一个财务季度内发生的重大收购(由控股公司选择的任何连续四个会计季度的期间称为“调整后的契约期”)；此外，(X)在紧接任何调整后的《公约》期间结束后的连续两(2)个财政季度内，不得提供调整后的《公约》期间，以及(Y)为免生疑问，在紧接上述任何调整后的《公约》期间之后，净杠杆率应恢复到第6.12(A)节要求的水平，如果没有发生调整后的《公约》期间。

(B)利息覆盖率。控股公司将不允许在截至2022年9月30日或之后的任何财政季度的最后一天结束的任何连续四个财政季度的任何期间内，利息覆盖率低于3.00至1.00。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(C)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(D)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且这种不履行应持续三(3)个工作日内不予补救；

(E)任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或被视为作出时，须证明是重大不正确的；

(F)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)、第5.08条、第5.12条、第六条或第十条所载的任何约定、条件或协议；

(G)任何贷款方应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，如果违反第5.01、5.02(A)条(第5.02(A)条除外)的条款或条款，则在任何贷款方知悉该违约行为或行政代理人发出通知后五(5)天内，该违约行为应继续不予补救。5.03(贷款方的存在除外)至本协议的5.07、5.10或5.11，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后十五(15)天内，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他部分或任何其他贷款文件的条款或条款，则在任何贷款方知悉该违约行为或向行政代理发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)之后的十五(15)天内；

(H)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(I)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其任何受托人或代理人

使任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让保证该债务的财产或资产而到期的有担保债务，只要该出售或转让是第6.05节条款所允许的；

(J)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(K)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(L)任何借款方或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(M)就一笔或多于一笔总额超过$35,000,000及适用的EBITDA的10%(保险人已获通知索偿而没有对承保范围提出争议的独立第三方保险所承保的部分)的款项的支付，须作出一项或多于一项针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合的判决，而该等判决须在连续三十(30)天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何子公司在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令个别地或总体上可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在上诉时不会被搁置，或通过勤奋进行的正当程序真诚地适当地提出异议；

(N)所需贷款人认为发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响；

(O)应发生控制权变更；

(p)[保留区];

(Q)贷款担保不能保持完全的效力或效力(根据本合同或其条款除外)，或应采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人不遵守贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保项下有任何进一步的责任，或应发出表明此意思的通知，包括但不限于根据第10.08条交付的终止通知；或

(R)任何贷款文件的任何重大规定，因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或任何贷款当事人应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或以书面主张，或采取任何行动或不作为，以证明其主张，

任何贷款文件的任何条款已不再有效或根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与控股或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止循环承诺，循环承诺随即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但与当时未清偿贷款的比率相同，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及根据本协议及其他贷款文件而应累算的所有费用及其他义务(为免生疑问，包括任何分项拨款付款)，须立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而贷款各方特此免除所有该等款项，(Iii)根据第2.06(J)节的规定要求为信用证风险提供现金抵押品，以及(Iv)行使贷款文件和适用法律规定的担保义务持有人的所有其他权利和救济；在本条(H)或(I)款所述与控股或借款人有关的任何情况下，循环承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和LC风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务(为免生疑问，包括任何中断资金支付)，应自动到期并支付, 而借款人根据上文第(Iii)款规定将信用证风险抵押为现金的义务应自动生效，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，并根据贷款文件或法律或衡平法行使提供给行政代理和大通的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条
《行政代理与大通》

第1.02.授权和操作。

(A)每一贷款人及其作为担保债务持有人的任何关联公司和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定大通银行为其代理人，并授权大通银行代表其采取代理行动，行使根据本协议和根据该协议授予大通银行的其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权大通银行签署和交付大通银行作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使大通银行根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理或大通不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求采取或不采取行动(并应充分

根据所需贷款人的书面指示(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动受到保护)，除非并直至书面撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理人或大通银行采取下列行为：(I)行政代理人或大通银行善意地认为会使其承担责任，除非行政代理人或大通银行就此类行动获得赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的法律要求下的自动中止的行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理或大通银行可在执行任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人和大通银行均无义务披露与借款人、任何其他贷款方、任何附属公司或任何关联公司有关的、传达给行政代理人或由担任行政代理人的人获得的任何信息，也不承担任何未披露的责任, 大通银行或其各自的任何附属公司以任何身份。本协议中的任何条款均不要求行政代理或大通在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿并未合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理和大通银行仅代表贷款人和开证行行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人或大通银行均不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、担保债务持有人或开证行的代理人、受信人或受托人或为其承担的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)指的是行政代理人或大通银行，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理或大通违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理或大通提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理或大通银行向任何贷款人说明行政代理或大通银行为其自身账户收到的任何款项或其利润因素。

(G)行政代理和大通银行可通过或通过行政代理或大通银行指定的任何一个或多个子代理(视情况而定)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和大通银行以及任何此类相应的子代理均可通过各自的关联方履行各自的任何职责并行使各自的权利。本条款的免责条款应适用于任何此类分销商以及行政代理、大通银行和任何此类分销商的相关方，并应适用于他们各自根据本协议开展的活动。行政代理人或大通银行均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人或大通银行(视情况而定)在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(H)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿。

(I)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人或大通银行是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋予其权力(但不具有义务)：

(Iii)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行、大通银行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)；及

(Iv)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、每一担保债务持有人和每一开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、担保债务持有人或开证行支付此类款项，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份应支付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(D)本条条文仅为行政代理、大通银行、贷款人及开证行的利益而设，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，任何控股公司或其任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的权利。担保债务的每一持有人，不论是否为本协议的当事一方，只要接受贷款单据规定的义务担保的利益，即被视为已同意本条的规定。

1.03.行政代理人的信赖、责任限制、赔偿等

(A)行政代理人、大通银行或其各自的任何关联方均不(I)对该当事人、行政代理人、大通银行或其各自的任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或未采取的任何行动，经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人或大通银行真诚地相信是必要的)同意或请求而采取或不采取的任何行动。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理的或

大通银行依赖于任何通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)除非借款人向行政代理人和大通银行发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的具体条款，否则行政代理和大通银行均不得被视为知悉第5.02节所述或描述的任何事件或情况的任何(X)通知，或(Y)任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或开证行向行政代理及大通发出书面通知(述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理人和大通银行均无责任或责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第IV条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或大通的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理或大通可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理和大通银行均不对任何责任承担责任, 借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行由于对任何信用风险、其任何组成部分或其任何部分可归因于每个贷款人或任何开证行的任何确定而蒙受的成本或开支。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理或大通银行(视情况而定)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节所述的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理和大通银行在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真)采取行动，在本协议或任何其他贷款文件下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，且不承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第1.04.发布通信。

(E)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(F)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站有由行政当局实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护

借款人、发放行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(G)“按原样”和“按可用”提供经核准的电子平台和通信。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或电子系统或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，但因严重疏忽而引起的直接实际损害除外。有关适用一方的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定)；但本合同项下的任何规定不得限制第9.03节规定的贷款方的赔偿义务。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(H)每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)指明通信已张贴在经批准的电子平台上的通知应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(I)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(J)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第1.05.单独的行政代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理和大通银行的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理行和大通银行各自作为贷款人、开证行或要求贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理、大通银行及其各自关联公司的人士可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何关联公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的任何种类的银行、信托或其他业务，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理身分行事，并无责任向贷款人或开证行交代。

第1.06.节继任者管理代理。

(J)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(K)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。

第1.07节贷款人和开证行的认识。

(K)每一贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在正常业务过程中，每一贷款人均从事商业贷款的发放、收购或持有，以及提供本文所述可适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地拥有任何安排人，辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人的便利的决定方面是复杂的，且其本人或行使其酌情决定权的人在作出决定时，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，并基于其不时认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息), 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(L)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，要求交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由其批准或满意的每份其他文件。

(M)每一贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中所载信息的完整性或准确性，或报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告中所载的任何信息不负任何责任；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

1.08.错误的付款。

(A)各贷款人、各开证行和本合同的任何其他当事方在此分别同意，如果(I)行政代理行通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)，该贷款行或开证行或从行政代理行或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证行(每个该等收款人、

“付款接受者”)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款有误(本第8.07(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金的付款、预付或偿还而收到的，利息、费用、分配或其他；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款收件人同意不对任何错误付款主张任何权利或要求，并特此放弃对任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利, 行政代理要求退还任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定应适用于与第9.04节的条款和条件相抵触的情况；和(3)行政代理机构可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第8.07节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第8.07条承担的义务应继续有效。

(G)第8.07节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第1.09节。[已保留].

第1.010节ERISA的某些事项。

(N)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证、承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(L)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，并且，为免生疑问，不得为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，就贷款、信用证、承诺书或本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)而言，行政代理或安排人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人。

(M)行政代理人、协调人、辛迪加代理人和每个共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其延长贷款，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第九条
杂类

1.01节注意事项。

(A)除明确允许通过传真或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子系统发送，如下：

(I)如给任何贷款方，则以下列地址寄给该借款人：

爱荷华州哈特兰快递公司
901心脏地带路

北自由，大西洋洲52317号

注意：克里斯·斯特拉特

Telephone No.: (319) 645-7060

Fax No: (319) 626-3619

电子邮件：cstrain@Heartlandexpress.com

(Ii)如以行政代理人、富国银行作为Swingline贷款人的身份，或富国银行作为发行银行的身份，则向全国协会富国银行支付。在：

富国银行，全国协会

MAC D1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意事项：辛迪加代理服务

Telephone No.: (704) 590-2706

Fax: (844) 879-5899

将副本复制到：

富国银行，全国协会

核桃街801号3楼

爱荷华州得梅因，邮编50309

MAC F0005-031

注意：凯西·A·卡森

Telephone No.: (515) 245-8440

电子邮件：Casey.a.Cason@well sfargo.com

(3)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该银行。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文(B)段规定的范围内通过任何电子系统或经批准的电子平台递送，应按(B)段的规定有效。

(B)向本合同项下的任何贷款方或任何贷款人发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(C)条交付的违约证明，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明该通知或通信的网址时，应被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的, 该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第1.010条豁免；修订。

(D)行政代理、大通银行、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃该等权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或

停止执行这种权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、大通银行、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、大通银行、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(E)除第2.09节关于任何增量融资修订或对承诺表的修改的规定外，除第2.14节和第9.02(D)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得(A)未经任何贷款人(包括属违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证垫付的本金，或降低其利息，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修订或修改不构成(B)款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或未经直接受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而推迟任何承诺的预定到期日, (D)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改第2.09(D)条或第2.18(B)或(D)条或本条款的任何其他条款，以改变应评税承诺的减少或分摊付款的方式；(E)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条款，具体规定要求放弃、修改或修改其任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(应理解，仅在第2.09节规定的当事各方同意为增量融资修正案的缔约方的情况下，增量定期贷款和额外的循环承诺可在确定所需贷款人时以与初始承诺和贷款在生效日基本相同的基础计入)，(F)免除控股、借款人或任何贷款担保人在其贷款担保下的义务(除非本合同或其他贷款文件另有允许)，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(G)未经每一贷款人书面同意，(G)将债务担保置于次要地位，或未经每一贷款人书面同意，将债务清偿权利置于次要地位，但在每一种情况下，只要向每一贷款人提供机会以相同的条款(真诚的后援费、任何安排或重组费用和费用偿还除外)提供其按比例分摊的启动债务份额，或(H)未经每一贷款人(任何违约贷款人除外)同意，更改第2.20条；此外，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务, 未经行政代理、大通银行、Swingline贷款人或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，大通银行、Swingline贷款人或本协议项下的开证行(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、大通银行、Swingline贷款人和开证银行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节或任何信用证协议或任何信用证申请的条款，以及借款人和开证行之间关于开证行转让或承诺信用证金额的任何双边协议，或借款人和开证行之间与信用证开立有关的各自权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。任何修订、放弃或其他

如果本协议或任何其他贷款文件的条款影响到一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节要求同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别的贷款人)来修改本协议或任何其他贷款文件。

(F)如就任何建议的修订、重述、补充、修改、豁免或同意，须征得“每一贷款人”或“每一直接受此影响的贷款人”的同意，则已取得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的贷款人，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人、行政代理、大通银行合理满意的另一家银行或其他实体(不符合资格的机构除外)，在涉及任何循环承诺的转让或转让的范围内，Swingline贷款人和开证行应在该日期达成协议，按面值现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)该替代贷款人同意适用的拟议修订、重述、补充、修改、豁免或同意，以及(Iii)借款人应在该替换当日向该非同意贷款人支付同日的资金：(1)所有利息，本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)未支付给该非同意贷款人的应计费用和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17节应付给该非同意贷款人的费用和其他款项；及(2)一笔款项(如有的话), 相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人的话。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)来完成，以及(B)被要求进行该转让的贷款人不必是转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(G)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第1.09节费用；责任限制；赔偿等。

(H)开支。贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)有文件记录的行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本章发放的贷款或信用证有关的权利而发生的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或函件有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用

信用；但本条(A)所列律师的费用、收费和支出应限于：(1)向行政代理及其附属机构、任何签发银行和贷款人(作为一个单一团体或客户)提供1名律师(由行政代理挑选)；(2)如有必要，任何相关地方司法管辖区所需的1名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的1名律师)和适用的监管律师；(3)经借款人同意(不得无理扣留此类同意)聘请的额外律师，如果行政代理及其关联方、任何开证行和/或所有贷款人因实际或潜在利益冲突的存在而根据法律顾问的意见在任何此类事项上由一名律师代表是不合适的，而受这种冲突影响的一方将这种冲突通知借款人，并在此后为受影响一方保留自己的律师事务所，并在必要时为受影响一方聘请另一家或多家律师事务所，并在必要时为受影响一方聘请一家在任何相关地方管辖区的当地律师事务所(可包括一家在多个法域行事的特别律师事务所)，以及为受影响一方聘请一家特别监管律师事务所。

(I)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人或任何其他贷款方均不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何签发银行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定它们是由于与贷款人有关的人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的，并且(Ii)合同任何一方都不应主张，且每一方当事人都不应根据任何责任理论对合同另一方承担任何责任，赔偿因本协议、任何其他贷款文件、或因此或因此而预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何其他贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(J)弥偿。贷款各方应共同和个别地赔偿行政代理、安排人、辛迪加代理、每个共同文件代理、每个开证行和每个贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有责任和相关费用的损害，包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出(限于所有受赔方的一名首席律师的合理费用、收费和支出，如有必要，在每个适当的司法管辖区内为所有受补偿者(作为整体)提供一家当地律师事务所(其中可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，为所有受补偿者作为一个整体提供一家特别监管律师事务所(在实际或潜在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的任何受补偿者将这种冲突通知借款人并在此后保留自己的律师事务所)，为受影响的受补偿者提供另一家律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所(可包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)和一家专门监管律师事务所(就该受影响的受赔偿人而言)，因下列原因而招致或提出反对：(I)贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，当事人履行各自的义务，或完成交易或任何其他拟进行的交易, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能向行政代理交付与该借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼，不论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或

任何其他第三人，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但对于任何被赔付人，只要具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类债务或相关费用主要是由于(X)该被赔付人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，或(Y)仅在被赔付人之间发生的任何纠纷(不包括以其身份或履行其在本协议下的安排行、开证行、Swingline贷款人、行政代理或任何其他类似角色的身份向其提出的任何索赔)，并且不是由于借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为所引起的，则不得获得此类赔偿。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(K)贷款人偿还。各贷款人分别同意向行政代理和大通支付本条款第9.03条(A)、(B)或(C)段规定的任何贷款方必须支付的任何金额，每个循环贷款人分别同意向每个Swingline贷款人和每个开证行以及上述任何人的每个关联方(每个人，“代理相关人”)(在贷款方未偿还的范围内，在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)按各自适用的百分比按比例向每个Swingline贷款人和每个开证行支付款项(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或负债或有关费用(视属何情况而定)是由该与代理人有关的人以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和全额支付义务后继续有效。

(L)付款。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第1.011节继承人和受让人。

(M)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(N)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人，但条件是：(X)借款人应被视为同意转让全部或部分定期贷款和定期贷款承诺，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对转让全部或部分定期贷款和定期贷款承诺，以及(Y)借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和循环承诺转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，并且进一步规定，转让给贷款人不需要借款人同意，贷款人、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)的关联公司；

(B)行政代理；但将(X)循环承诺或循环贷款转让给受让人，而受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并且(Y)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金提供全部或部分定期贷款或定期贷款承诺，则不需要行政代理的同意；

(C)每家开证行；但转让全部或部分定期贷款或定期贷款承诺无需开证行同意；及

(D)每一名Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款或定期贷款承诺，不需要得到Swingline贷款人的同意。

(1)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余款额转让给贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000(如属循环承诺或循环贷款)或$1,000,000(如属定期贷款承诺或定期贷款)，除非借款人及行政代理人另有同意，否则须受每项转让所规限的承诺额或贷款款额不得少于$5,000,000(如属循环承诺或循环贷款)或$1,000,000(如属定期贷款承诺或定期贷款)，但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但就(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)其资产超过$25,000,000，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构，或(D)借款方或借款方的子公司或其他关联公司。

(2)在依照本节(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iii)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、大通银行、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(4)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理人和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(O)任何贷款人在未经借款人、行政代理、大通银行、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，可向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(Iii)借款人、行政代理、大通银行、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行该协议或文书的唯一权利。

并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)和大通(以辛迪加代理的身份)将不负责维护参与者名册。

(P)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

1.01.生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、大通银行、任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续具有十足效力和作用，直至清偿全部债务为止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

1.02.对手方；一体化；效力；电子执行。

(D)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时

应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理和大通银行的费用以及(Ii)增加或减少开证行升华或承诺的信用证金额有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(E)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，以及(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

1.03.可拆卸性。在任何司法管辖区内，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内均属无效，而不影响下列各项的有效性、合法性及可执行性

其余条款；而某一特定法域的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他法域无效。

1.04.抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何上述关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款方或为贷款方的贷方贷方或其账户支付现在或以后存在并欠该贷款方或该开证行或其各自关联公司的任何和所有债务，不论该贷款方、该开证行或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款方或该开证行的分支机构或关联银行的，与持有该存款的分行或关联银行不同，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。适用的贷款人, 该开证行或该关联银行应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.05节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(Q)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和受纽约州法律管辖。

(R)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何与本协议、任何其他贷款文件有关的担保义务持有人向行政代理提出的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(S)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，以及任何来自该法院的上诉法院，以求承认或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理、大通银行、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何有管辖权的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定银行分行、银行机构或其他银行办事处在某些目的下被视为独立的司法实体，包括UCC第4-106条，4-A-105(1)(B)，以及

5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02和URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方的任何人的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(T)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(U)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第1.10节陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第1.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的规定的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下其任何权利或义务，或(Y)任何与贷款方及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)；(G)以保密方式向(1)任何评级机构与评级控股公司、借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排相关的评级机构；或(2)与发放和监测CUSIP号码有关的任何类似机构，(H)经借款人同意, (I)对所有或任何部分债务提供担保的任何人，或(J)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Y)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的关于借款人或其

除行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及由安排方向包括排行榜提供商在内的为贷款行业提供服务的数据服务提供商提供的与本协议有关的信息以外；但在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时已明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第1.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何开证行或贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。

第1.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第1.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和每一开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第1.16节。[已保留].

第1.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即应付利率。

对于本协议项下的贷款，连同与其有关的所有应付费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就此类贷款应支付但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金利率计算的利息为止。

第1.18节无受托责任等(A)每一贷款方承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以与贷款方在贷款文件和其中拟进行的交易方面保持一定距离的合同对手方的身份行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和贷款文件预期的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对贷款文件所拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对任何贷款方不承担任何责任或责任。

(B)每一贷款方进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，任何贷款方可以向任何贷款方或其关联公司以及任何贷款方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何贷款方或其关联公司和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能正在向贷款方或其附属公司可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件或其与控股公司、借款人或其子公司之间的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

第1.19节。[已保留].

第1.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.1节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条
贷款担保

第1.03.节保证。每一贷款担保人在此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保债务持有人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证该贷款担保人的担保债务在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及此后的任何时间。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第1.04节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每个贷款担保人放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或任何其他人的任何权利

对全部或部分担保债务负有义务(每一方为“被义务方”)，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的任何抵押品的付款。

第1.05.不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第1.012节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第1.013节代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第1.014节说明；停止加速。在任何时候对担保债务的任何部分的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)

如果被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据担保债务持有人酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在未付款时恢复，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第1.015节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第1.016节贷款担保人的免除。

(D)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人的情况下，附属担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(E)此外，如果任何附属担保人不再是(I)重要的国内附属公司和(Ii)全资附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在贷款担保项下的义务；但任何附属担保人不得依据第(B)(Ii)款解除担保，除非该附属担保人(X)因非关联第三方的真诚股权投资而成为非全资所有，或(Y)成为借款人与行政代理协商后真诚确定的与非关联第三方的真诚合资企业)；此外，如附属担保人继续(在完成该交易或指定后)担任担保人，或就Holdings或任何附属公司的任何重大债务提供任何信贷支持，则不会根据本条(B)解除该等责任。

(F)在全额偿付所有债务后，每名贷款担保人的贷款担保及其项下的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而不交付任何文书或由任何人履行任何行为。

第1.010节税收。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第1.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下担保的金额应限制在所要求的范围内，以使其在本担保项下的义务不会因第548条的规定而无效。

或根据任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一可撤销交易法》或类似法规或普通法。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第1.11节贡献。

(G)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已支付该项担保人付款所履行的担保债务总额的情况下本应由该贷款担保人支付或可归因于该贷款担保人的款额，其比例与该贷款担保人的“可分配款额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)与紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额的比例相同，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项、全额偿付担保债务和本协议终止后，该贷款担保人有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(H)在任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配数额”应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的超额部分(包括合理地预期将就或有负债到期的最高金额，假设对该或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(I)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(J)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(K)补偿性贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利，应在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。

第1.21节责任累积。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第1.22节保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每个合格的ECP担保人在本协议项下的义务

第10.13条应保持完全效力，直至所有互换义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

哈特兰快递公司
AS控股

作者：/s/Christopher Stress
名称：克里斯托弗品系
职位：首席财务官

哈特兰快递公司。来自爱荷华州，
作为借款人

作者：/s/Christopher Stress
名称：克里斯托弗品系
头衔：财务主管

哈特兰快递维修服务有限公司。

哈特兰快递服务公司。

中西部控股集团有限公司

Millis Transfer，LLC

史密斯运输公司

史密斯卡车运输公司

富兰克林物流公司

交通资源有限公司

合同货船公司，
各为附属担保人

作者：/s/Christopher Stress
名称：克里斯托弗品系
头衔：财务主管

富国银行，国家协会，作为贷款人和行政代理，Swingline贷款人和发行银行

By: /s/ Casey A. Cason
姓名：凯西·A·卡森
头衔：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人和辛迪加代理，Swingline贷款人和发行银行

作者：埃里克·B·伯格森
姓名：埃里克·B·伯格森
头衔：获授权官员

KeyBank National Association，作为

出借人

作者：/s/Suzannah Valdia
姓名：苏珊娜·瓦尔迪瓦
头衔：高级副总裁

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

作者：/s/伊莎贝拉·巴蒂斯塔
姓名：伊莎贝拉·巴蒂斯塔
标题：董事

PNC银行，全国协会，作为

出借人

By: /s/ Donna Benson
姓名：唐娜·本森
职务：总裁助理

真实的银行，作为贷款人

作者：/s/克里斯·赫西
姓名：克里斯·赫西
标题：董事

美国银行全国协会作为

出借人

By: /s/ Eric M. Herm
姓名：埃里克·M·赫姆
职务：总裁助理

约旦河西岸，作为贷款人

作者：/s/Jason S.Ruppert
姓名：杰森·S·鲁珀特
头衔：高级副总裁

奥马哈第一国家银行

出借人

作者：/s/Aaron Marten
姓名：亚伦·马滕斯
头衔：董事高层