股票购买协议

日期：2022年8月21日

之间

TFORCE US Holdco，Inc.作为卖方母公司

TFORCE TL Holdings USA，Inc.作为卖方

和

作为买方母公司的哈特兰快递公司，

哈特兰快递公司。爱荷华州的，作为买家

目录

展品清单

附件A--会计原则

附件B--净营运资本

附件C--过渡服务协议

股票购买协议

本股票购买协议(本《协议》)日期为2022年8月21日，由特拉华州的Tforce US Holdco，Inc.(卖方母公司)、特拉华州的TForce TL Holdings USA，Inc.(特拉华州的公司)、爱荷华州的哈特兰快递公司(爱荷华州的哈特兰快递公司，爱荷华州的公司(买方))和内华达州的哈特兰快递公司(买方母公司)签署。

独奏会

1.卖方是密苏里州运输资源公司(“TRI”)所有已发行和已发行普通股的所有者。TRI拥有密苏里州一家公司Contact Freighters，Inc.(“本公司”)的所有已发行和已发行普通股。如附表1所示，TRI及本公司合共拥有Soluciones Internacion ales de Transporte，S.A.de C.V.的49.9%权益，并直接或间接拥有本公司其他附属公司(定义见下文)的全部已发行及已发行股本。

2.卖方希望按照本协议规定的条款和条件出售和购买TRI的所有股权证券(定义见下文)(“股份”)。

3.本公司目前拥有密苏里州有限责任公司CFI物流有限责任公司(“CFI物流”)所有未完成的会员单位，该单位不在本次交易之列，将在交易结束前转出。

协议

考虑到上述前提和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。

在本协议中使用时，下列术语应具有本1.1节中赋予它们的含义

“会计原则”是指附件A所列的会计原则、惯例、程序、政策和方法、分类、惯例、分类、定义、选择、技术以及估值和估计方法。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。

“附属文件”指《过渡服务协议》和根据本协议在成交时交付的其他协议、文书和文件。

“被收购的公司”是指TRI、本公司和本公司的子公司。

“账簿和记录”是指被收购公司的账簿、一般、财务和经营记录、发票和其他文件、记录和档案。

“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。

“买方披露明细表”是指本协议第四条第四节中编号所指的买方明细表，该明细表是本协议的附件和组成部分。

“买方基本陈述”系指第4.1、4.2、4.3、4.5(A)和4.6节所述的陈述和保证。

“买方赔偿人”是指买方及其关联方。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.116-136)于2020年3月27日颁布，经修订、补充或以其他方式修改，包括任何后续或类似的立法、法规、规则、临时最终规则、常见问题或其他与此相关的指导意见，包括美国财政部已根据此类冠状病毒援助、救济和经济安全法案第四章的规定向其提供资金的联邦储备系统理事会建立的任何计划或设施。

“现金”是指，对于被收购公司而言，截至生效时间，(1)(A)银行现金减去任何未付支票；(B)实际到账的存款或支票(或等待结清)，其应收账款在生效时间已有所减少；(C)持有的任何支票，只要支付的金额已包括在应付账款中；加上(D)备用金，减去(2)根据会计原则确定的限制现金。

“COBRA”系指ERISA标题I副标题B第6部分和守则第4980B节的要求。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“商业上合理的努力”是指希望取得结果的商业上合理的人在类似情况下为尽快实现该结果而作出的合理努力；但是，根据本协议被要求作出商业上合理努力的人不会因此而被要求采取任何行动，从而导致本协议或本协议拟进行的交易给该人带来的利益发生重大不利变化、对其业务作出任何改变、招致任何费用或开支(正常和通常的律师费、诉讼费、手续费和附带费用除外)、开始任何诉讼或产生任何其他重大负担。

“公司子公司”系指墨西哥CFI卡车运输公司、墨西哥CFI物流公司、墨西哥有限责任公司CFI Mex、墨西哥运输公司Soluciones Internacion de Transporte、墨西哥公司S.A.de C.V.，不包括CFI物流公司。

《保密协议》是指TFI International Inc.和哈特兰快递公司于2022年1月3日签署的保密和停顿协议。

“合并税组”是指财政部条例1.1502-1(H)节或守则第1504(A)节所指的附属、合并、合并、统一或类似的税组。

“合并税”是指(I)美国联邦所得税和(Ii)以合并、合并、统一或类似方式确定的与合并集团有关的任何其他所得税。

“合同”是指任何书面的、具有法律约束力的协议、合同、承诺或安排。

递延所得税是指资产负债表上与所得税有关的资产或负债，以反映税务会计和国际财务报告准则会计之间的差异。

“雇员”是指任何雇员(不论是受薪或小时工，以及全职、兼职或临时工)，不论在本合同生效之日是否在职，例如，包括休假的雇员。

以及休假，包括被收购公司和所有调动员工的产假、家属假、病假、工伤补偿假、军假或伤残假。

《环境法》涉及污染、环境保护、健康和安全，或向环境空气、地表水、地下水或陆地排放、排放、释放或威胁释放任何有害物质，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面。

“股权证券”系指：(A)如果某人是公司，则指该公司的股本；(B)如果个人是合伙公司或有限责任公司，则指其成员权益、合伙权益或单位；以及(C)可转换为本定义(A)至(B)款所述任何权益的任何期权、认股权证或其他证券、权益或其他权利，或可行使或可交换的任何权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“融资来源”指承诺提供债务融资或以其他方式订立与债务融资相关的协议的实体，包括贷款人及其各自的联属公司，包括债务承诺书和融资协议的当事方，连同其各自的任何前、现任或未来的普通或有限合伙人、直接或间接股东或股权持有人、经理、成员、董事、高级职员、员工、联属公司、代表或代理人或任何前、现任或未来的普通或有限合伙人、直接或间接股东或股权持有人、经理、会员、董事、高级管理人员、雇员、联属公司代表或代理人。

“基本陈述”统称为买方基本陈述和卖方基本陈述。

政府实体“指任何行使美国联邦、州或地方政府、墨西哥联邦、州或地方政府或非美国/非墨西哥、国际、多国或其他政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或机构，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方或其他监管、行政或司法权力机构，但政府实体不得包括与此类关系有关的被收购公司的客户。

“危险材料”是指(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每一种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“医疗改革法”统称为“患者保护和平价医疗法案”。L.第111-148号和2010年《保健和教育和解法案》，Pub.第111-152号，以及在每种情况下发布的条例和指南。

“HIPAA”系指修订后的1996年《健康保险可转移性和责任法案》以及根据该法案发布的任何条例和指南。

“HITECH法案”是指修订后的“卫生信息技术促进经济和临床卫生法案”，以及根据该法案发布的任何法规和指南。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“所得税申报表”是指所得税的任何纳税申报单。

“所得税”是指对应纳税所得额征收的或以应纳税所得额衡量的税款。

“负债”是指，在不重复的情况下(例如，不包括包括在营运资本净额内的金额)，以及在每一种情况下，按照会计原则计算的被收购公司截至任何时间的所有债务，不论当时是否到期或应付，涉及(I)所有本金、应计或未付的利息、保费、罚款、费用和其他付款义务(如果有，包括在退出、终止、偿还、预付款或注销时，假设该等债务已全部偿还)，(A)被收购公司借入资金、贷款或垫款的负债；。(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务；。(C)所有银行和账面透支；。(D)信用证、银行承兑汇票和类似票据，在所提取的范围内，不包括与保留债权有关的债务；。及(E)任何资金不足的款额，或任何退休金、递延补偿或类似负债、利润分享分配、任何衍生工具或对冲工具或类似安排的资金不足的款额，包括任何利率掉期、上限和下限(按其终止价值估值，并包括任何终止费或其他费用或成本，以及扣除根据该等条款欠任何被收购公司的所有付款后的净额，但应理解为，第(Ii)款可能涉及对被收购公司的净债务)，(Iii)根据美国公认会计原则须被视为融资租赁的租赁下作为承租人的任何义务；(Iv)物业、资产、业务、服务或股权的递延购买价格，包括“收益”和“卖方票据”(但不包括包括在营运资本净额内的任何金额)、购买价格调整或其他或有对价；(V)租赁项下递延租金的所有义务；(Vi)上述任何担保, (Vii)任何关闭税期前的应计但未支付的所得税金额(包括任何跨越期间但不包括递延所得税的所得税)，若有应收税款或支付的估计税款超过应缴税款，则该税额可能为负；(Viii)工资税的所有义务或根据CARE法案递延的其他金额；及(Ix)任何被收购公司的法定股本的任何应计或已申报但未支付的股息的总额。

“知识产权”是指，在世界各地的任何和所有司法管辖区，不论是否已登记，下列各项的所有知识产权和其他类似的专有权利：(A)美国和所有外国的所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、对其的所有改进和所有专利(包括外观设计专利)、以及待处理的专利申请，以及其所有注册、续展、规定、修订、重新发布、重新审查、分割、续展、部分续展和扩展；(B)所有商标、服务标记、商号、互联网域名、商业外观、标语和任何其他来源名称，以及与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续订(统称为“商标”)；。(C)所有注册和未注册的版权和可著作权作品(包括数据库和软件)，以及与此相关的所有应用、注册和续订；。(D)所有掩膜作品和与此相关的所有申请、注册和续订；。(E)所有商业秘密和机密信息(包括机密想法、发明、研究和开发、技术诀窍、方法、配方、成分、制造和生产流程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和建议)；(F)外观设计；和(G)前述内容的所有副本和有形体现(以任何形式或媒介)。

“IT资产”是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机或其他信息技术设备，以及在任何情况下用于或持有用于任何被收购公司的业务运营的所有相关文档。

“法律”系指任何政府实体的任何法规、法律(包括普通法)、条例、命令、法典、规则或条例，包括墨西哥官方政府规范(Norma of iciales墨西哥)。

“留置权”系指任何抵押权、请求权、留置权、许可、选择权、抵押、担保、质押、通行权、地役权、侵占、地役权、产权负担、优先要约权或优先购买权、买卖协议以及与使用有关的任何其他限制或契诺，或支配使用的条件，

建造、投票(在任何担保或股权的情况下)、转让、收入或行使所有权的任何其他属性。

“重大不利影响”是指任何结果、发展、发生、事实、变化、事件或影响，无论是个别的还是总体的，(I)对被收购公司的业务、条件(财务或其他方面)、资产、负债或经营产生或可能产生重大不利影响，作为一个整体，或(Ii)妨碍或实质性阻碍卖方履行其在本协议项下的义务或完成由本协议完成的交易的能力；但在根据本定义第(1)款确定是否存在实质性不利影响时，不得考虑下列任何因素：(A)因影响被收购公司经营的任何行业的一般商业、工业或经济状况而引起或与之有关的任何不利变化、事件或发展；(B)因当地、地区、国家或国际政治或社会状况而引起或与之有关的任何不利变化、事件或发展，包括美国卷入敌对行动(无论是新的或持续的)，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争(不论是否宣布)，或发生任何军事或恐怖袭击、任何自然灾害或人为灾难或天灾，(C)金融、银行或证券市场的变化(包括其任何扰乱及任何证券或任何市场指数的价格下跌)，(D)任何被收购公司未能满足任何预测或预测(但本款(D)并不妨碍确定任何变化、事件、或这种未能满足预测或预测的发展导致了重大不利影响(此外，只要不排除任何此类变化、事件或发展，以确定是否存在重大不利影响)。, (E)《国际财务报告准则》在本协议日期后的变化，(F)法律的变化，(G)遵守本协议的条款或采取本协议明确允许的任何行动，(H)宣布本协议拟进行的交易，(I)买方或其任何附属公司的任何行动或不作为，或(J)任何流行病、流行病或健康危机的爆发或恶化，包括新冠肺炎，但(A)、(B)、(C)、(E)项除外，(F)或(J)，在该等事宜对被收购公司的业务、状况、(财务或其他)、资产、负债或营运整体而言，对与被收购公司在同一行业经营的其他参与者有重大及不成比例的不利影响的范围内。

“材料合同”是指在第3.9(A)节中列出或要求列出的任何合同。

“重大客户”是指附表1.1所列被收购公司的任何客户。

“营运资本净额”是指按照会计原则确定的被收购公司的流动资产减去流动负债的数额，没有重复。截至2022年6月30日的净营运资金计算方法见本文件附件B(“净营运资金表”)。为免生疑问，如会计准则与营运资金净额表有冲突，以会计准则为准。为增加确定性，(A)交易费用和(B)长期债务的短期部分不应计入营运资本净额计算。

“非专用卡车服务”是指基于资产的州际或州内运输，或在美国和墨西哥之间使用干货车或冷藏拖车进行的满载货物运输。为提高确定性和本协议的目的，非专用载货服务特别排除(但不限于)以下任何服务：(A)根据以下最低条款的合同(通常称为“专用”合同)提供的任何运输服务：(I)最短十二(12)个月的基本期限；(Ii)客户对数量和费率的合同承诺；和(3)服务提供商在合同中承诺提供设备和司机的专属使用，(B)根据此类专用合同提供服务所附带的回程，(C)不符合(A)或(B)条款的服务，该服务是由在本合同日期后被并入卖方合并集团的公司提供的，该服务从基于资产的干式货车和温控卡车服务中获得的总收入不到其总收入的50%；(D)专业卡车服务，如散装、平铺、超大尺寸和油罐运输；以及(E)根据关于CFI物流的第5.17节，非基于资产的物流服务通过第三方提供商提供任何类型的运输服务。

“命令”是指由任何有管辖权的政府实体发布、公布或输入的任何裁决、禁令、判决、法令、命令、裁决、传票或裁决或其他决定。

“组织文件”是指任何实体的公司证书、公司章程、社会不动产、章程、组织章程、合伙协议、有限责任公司协议、组建协议、合资企业协议和其他类似的组织文件(在每种情况下，均经本协议日期修正)。

“一方”是指本协议的每一方，“各方”是指本协议的各方。

“许可证”是指任何政府实体或来自任何政府实体的任何材料授权、批准、同意、证书、许可证、注册、许可或特许经营权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期应缴或正在善意争夺的税款的留置权(B)房东对不动产的法定留置权，以及不动产租赁中允许的；(C)在正常业务过程中发生的尚未拖欠或正在善意争夺的承运人、供应商、仓库管理员、机械师、材料工人和维修工的留置权；(D)与工人补偿、失业补偿、退休和其他类型的社会保障有关的留置权，或与尚未拖欠或正在善意争夺的款项的义务有关的留置权，(E)就不动产而言，除(A)、(B)、(C)及(D)项、分区、建筑物或其他限制、差异、使用许可证、使用或建筑物限制、契诺、通行权、产权负担、地役权、通行权及其他所有权例外情况外，上述各项，不论个别或整体，均不会对被收购公司目前对受影响地块的使用、价值或占用造成任何实质上的干扰；及。(F)附表1.1(A)所列的任何其他留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人团体、政府实体或任何其他实体或团体。

“个人信息”是指单独或与其他信息结合，允许识别个人身份或个人身份的信息，或可用于联系个人的信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、帐户用户名、互联网协议地址或受适用于处理此类信息的一项或多项法律或命令管理的其他信息。

“隐私和安全要求”是指(I)与个人信息处理有关的所有适用法律，(Ii)所有适用的隐私合同，以及(Iii)所有适用的隐私政策。

“隐私合同”是指被收购公司与任何个人之间适用于处理个人信息的所有合同。

“隐私政策”是指适用于被收购公司的与个人信息处理有关的所有书面政策，包括所有适用于网站和移动设备的隐私政策。

“处理”、“处理”或“处理”是指创建、收集、使用、存储、维护、处理、记录、转移、传输、接收、输入、输出、保护(包括安全和安全措施)、访问、处置或披露，或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。

“任何人的代表”是指该人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代表和代理人。

“受限现金”是指为保证租赁、债券、保险覆盖范围和其他经营要求而存放的现金。

“限制期”是指自结算日起计的四年期间。

“保留索赔储备额”是指(1)就估计结算表而言，为24,000,000美元；(2)就结算价而言，为2022年8月31日精算报告中估计数的低端。

“留用员工”是指被收购公司或被收购公司的关联公司的雇员，在本合同生效日期列于附表1.1(B)，其雇员在生效时间之前将继续受雇或被转移到卖方的关联公司(被收购公司除外)，所有应计薪酬和福利将根据第5.15(F)节的规定予以记录和支付。

“车辆”是指需要所有权证书或其他所有权证书的卡车、拖拉机、挂车、车辆、叉车或其他资产。

“受制裁国家”指的是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚的克里米亚、卢甘斯克和顿涅茨克地区。

“受制裁人员”是指(A)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，(B)任何被制裁人员名单上所列的任何人，或(C)由(A)或(B)项所述人员控制或拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”系指由美国、联合国安全理事会、欧盟、其任何成员国或联合王国财政部不时维持、实施、管理或执行的所有经济或金融制裁和法规或贸易禁运，以及被收购公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区维持的任何其他经济制裁。

“SAT”指的是墨西哥的行政三元服务社。

“违反安全规定”是指违反适用法律规定的违反规定、违反安全规定或违反个人信息。

“安全事件”是指任何未经授权渗透、访问、使用、披露、修改或破坏信息或干扰任何IT资产的系统操作。

“卖方披露明细表”系指本协议第三条第(1)款中编号所指的卖方明细表，该明细表是本协议的附件和组成部分。

“卖方基本陈述”系指第3.1、3.2、3.3、3.5(A)、3.6、3.20和3.21节所述的陈述和保证。

“卖方赔偿人”是指卖方及其关联方。

“卖方知情”或任何类似用语，就任何事实或事项而言，是指在对所涉事实或事项的存在作出合理查询后，其姓名列于附表1.1(C)中的人的实际知晓。

“软件”是指所有计算机程序和应用程序，无论是以源代码、目标代码、可执行代码或人类可读形式，还是以软件、固件或其他形式体现，包括应用程序编程接口、软件工具和所有相关文档。

“独立税种”是指合并税种以外的税种。

“附属公司”或“附属公司”就任何人士而言，指该人(单独或透过或连同其一间或多间其他附属公司)直接或间接拥有权益证券超过50%股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他法人实体，其持有人(A)一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管治机构，或(B)一般有权分享该法人实体的利润或资本。

“诉讼”是指任何人(包括任何政府实体)进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、调解或行政诉讼，或其他争议解决程序。

“目标净营运资本”指37,694,000美元。

“税”或“税”是指(I)由任何美国联邦、州或地方或非美国政府实体征收的所有税、收费、费用、关税、征税、征收或其他类似评估，包括收入、总收入、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、许可证、股本、特许经营权、工资、扣缴、社会保障、增值税、转让、印花、登记、替代、估计和其他任何种类的税，(Ii)任何利息，(I)因承担、受让人或继承人的责任、法律实施、合同或国库条例第1.1502-6(A)节(或其任何前任或继承人或法律规定的任何类似或类似规定)而应支付的与第(I)或(Ii)款所述任何项目有关的所有责任。

“报税表”指就任何税项的支付、厘定、评税或征收，或与任何与任何税项有关的法律的执行或任何经修订的报税表或退税申索的执行而提供或规定提供予或须提供予或须提交予税务当局的任何报税表、报告、证明书、表格或类似的报表或文件(包括其所附的任何相关或佐证资料或附表，以及任何资料报税表或估计税项的申报)。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机关或其任何分支机构、机构、委员会或实体或任何准政府或私人机构(包括美国国税局和国家税务总局)。

“交易扣减”指任何被收购公司因本协议预期的交易或与本协议预期的交易相关而发生的所有扣减或支出(包括但不限于与偿还债务、支付交易费用和支付与本协议预期的交易相关的任何费用或其他成本和支出的扣减)。

“交易费用”无重复地指任何被收购公司在完成本协议所述交易的谈判、文件编制和完成之前或之后发生的所有费用和开支的总和，包括支付给律师、财务顾问、会计师或由卖方、卖方母公司或任何被收购公司保留或授权代表其行事的投资银行、经纪人、发现者或其他中间人的所有费用、开支、支出和其他类似金额，或任何交易奖金支付，在每一种情况下，这些费用在交易结束时尚未支付。为增加确定性，交易费用应从营运资本净额计算中剔除。

“转让税”是指税务机关征收的所有销售税、使用税、转让税、不动产转让税、无形资产税、记录税、单据税、印花税、登记税和股票转让税以及任何类似的税，包括因财产所有权转让或财产所有者控制权变更而征收的任何类似税。

“调动员工”是指截至附表1.1(D)所列日期卖方关联公司(被收购公司除外)的雇员，他们的工作将在生效时间之前转移到任何被收购公司，所有应计薪酬和福利将按照第5.15(F)节的规定进行应计和支付。

“过渡性服务协议”是指双方之间的过渡性服务协议，实质上是以附件C的形式。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

1.2附加定义。

401(K)过渡期第5.15(C)节

401(K)计划过渡员工第5.15(C)节

401(K)成本发票第5.15(C)节

会计师条例第2.5(D)条

商定税务待遇第5.11(G)节

协议前言

另类融资第5.8(C)节

资产部分3.12(A)

汽车责任索赔第5.16(A)条

福利计划第3.18(A)节

买方前言

买方成交证书第6.2(C)条

买方父母前导

买方获释人员第5.13(A)条

买方解约方第5.12(A)节

买方储蓄计划信托第5.15(C)节

第7.3(B)条

CFI关联方第5.20节

CFI物流前言

结束节，第I2.3条

截止日期第I2.3条

收购价第2.2(B)节

结案陈述书第5.5(A)节

公司独奏会

竞争法令第5.4(B)条

机密信息组5.9

涵盖雇员第5.15(A)条

承保各方第5.10(A)节

现行拖拉机及拖车第3.12(B)节

债务承诺书第4.9节

债务融资第4.9节

免赔额第7.3(A)条

递延补偿计划第5.15(F)节

直接索赔1.1(C)

生效时间第I2.3条

企业价值第2.2(A)条

ERISA第3.18(A)(I)条

预计结算表第2.2(B)节

健康计划第3.18(L)条

《反海外腐败法》3.24(A)节

最后结案陈述书第5.5(D)节

财务报表第3.7(A)节

融资协议第5.8(A)(I)条

FMCSA第3.11(D)条

受补偿方第1.1(A)条

弥偿人条例第1.1(A)条

中期财务报表第3.7(A)节

租赁不动产第3.15(B)条

贷款人章节第IV4.9条

亏损第7.2(A)条

新债务承诺书第5.8(C)节

外部日期第6.5(E)条

自有不动产第3.15(A)条

图则第3.18(A)条

成交前所得税申报单第5.11(D)(I)条

结账前税期第5.11(D)(I)节

备考申报表第5.11(D)(Ii)条

抗议通知书第5.5(C)条

公共新闻稿第5.6节

买入价第2.2(A)条

不动产第3.15(B)条

不动产租约第3.9(A)条

应收款第3.7(E)条

参考资产负债表第3.7(A)节

注册知识产权条例第3.13(A)条

关联方安排第3.22节

保留申索第5.16(A)条

保留索赔陈述第5.16(E)节

第280G条付款第3.18(H)条

卖家前言

卖方401(K)计划第5.15(C)节

卖方成交证书第6.1(D)条

卖方家长前言

卖方获释人员第5.12(A)节

卖方解除方第5.13(A)节

卖方福利计划第5.15(B)条

股票独奏会

跨期第5.11(D)(Ii)条

第5.11(D)(Ii)条跨期入息税报税表

税务申索第5.11(J)条

税务公告第5.11(J)条

税务通知书接受人第5.11(J)条

纳税人第5.11(J)条

第三方索赔1.1(A)

三重奏独奏会

福利费用发票第5.15(D)节

福利计划过渡雇员第5.15(D)节

福利计划过渡期第5.15(D)节

故意违反第6.6节

工伤赔偿申索条例第5.16(A)条

第二条
购销

2.1收购和销售。在成交时，卖方同意向买方出售、转让和交付本合同第2.2条规定的、根据第2.5条调整的收购价，买方在此同意向卖方购买股份的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制。

2.2收购价；预计结算单。

(A)买方为股份向卖方支付的总对价应为以下各项的总和(其结果在本文中称为“收购价”)，不得重复：

(I)5.25亿美元$525,000,000(“企业价值”)；正负(视何者适用而定)

(2)(A)截至有效时间的净营运资本超过目标净营运资本，或(B)截至有效时间的净营运资本相对于目标净营运资本的缺口；

(Iii)截至生效时间的现金数额；减去

(四)被收购公司截至生效时间的负债金额；减去

(V)截至生效时间的交易费用数额，加上

(6)保留申索储备额。

(B)至少在截止日期前三(3)个工作日，卖方应以书面形式向买方提交结算书(“预计结算书”)，其中合理详细地列出(I)对(A)截至生效时间的估计营运资金净额与目标营运资本净额之间的差额的善意估计，(B)截至生效时间的现金估计总额，(C)被收购公司截至生效时间贷款人的负债估计金额，以及(D)截至生效时间的交易费用估计金额。在每一种情况下，根据被收购公司的最新可查明财务信息，(E)保留债权准备金金额，以及(2)根据此类估计，计算估计购买价格(“收盘购买价格”)。预估结算表应当按照《会计准则》编制。如果在提交预计结算书后两(2)天内，买方不同意其中所述的任何计算或金额，买卖双方应在成交前真诚地尝试解决任何此类有争议的计算或金额(但如果未解决，应以卖方提交的预计结算书为准)。买方为成交而接受预计成交说明书，不应限制或以任何方式影响买方或卖方根据第2.5条或第V条享有的权利。

2.1关闭。除非本协议已根据第6.5条终止，否则买卖双方应在可行的情况下尽快以电子交换和发放签名页的方式完成本协议预期的交易，但在任何情况下不得晚于第六条规定的所有条件(成交时满足或放弃的条件除外)满足或放弃之日后五(5)个工作日，或在双方共同以书面商定的其他日期和时间(成交发生之日，“成交日期”)；但不得要求在2022年8月31日之前结束。就本协议的所有目的而言，关闭的生效时间被视为晚上11：59：59。截止日期为东部时间(“生效时间”)。

2.2关闭发货。

(A)卖方在成交时交付的货物。成交时，卖方应向买方交付下列物品：

(1)证明100%股份的股票，并以空白形式正式背书或附有以空白形式正式签立的股票授权，以及被收购公司所有股权的所有权证书或其他证据(对于在墨西哥成立的被收购公司，包括股票登记簿、公司账簿和公证契约)；

(2)最近由各自成立管辖区的负责政府实体签发的关于卖方、母公司、卖方和每一被收购公司的良好信誉证书或《财务条例》(视情况而定)(只要任何此类证书是由任何此类管辖区例行签发的)；

(3)一份适当官员的证书，证明卖方、母公司和卖方各自的董事会已签署决议，批准本协议的签署，并授权出售股份和本协议拟进行的其他交易；

(4)由卖方正式签署的《过渡服务协议》，以及将根据该协议提供服务的卖方的任何关联公司；

(V)向附表2.4(A)(V)所列第三方和政府实体提交的所有通知备案以及其同意和批准的副本；

(6)应买方要求，被收购公司的每一位董事、非雇员高管、经理或其他所有权持有人正式签署的辞呈，自交易结束时生效；

(7)《财政条例》1.1445-2(B)(2)节规定的卖方非外国身份证明；

(Viii)卖方成交证书；

(Ix)买方合理满意的形式和实质证据，证明所有关联方安排应终止，或如列于附表5.7，则自结束之日起继续有效(视属何情况而定)；

(X)买方合理满意的形式和实质证据，证明被收购公司已免除TFI国际公司及其附属公司信贷安排下的所有债务；

(Xi)TRI批准其章程修正案的正式签立同意书；

(Xii)证明附表3.13(A)所列的所有知识产权已登记在公司名下的令买方合理满意的形式和实质证据；

(十三)买方合理满意的形式和实质证据，证明留用雇员和调动雇员的就业转移已经完成；

(Xiv)令买方合理满意的形式和实质证据，证明CFI物流和Seagoville物业的成员单位已在生效时间之前从卖方或公司(视情况而定)转让出去；

(15)形式和实质上令Seagoville物业买方合理满意的租赁(三重净额)，为期两年，年基本租金为1.00美元；和

(Xvi)本协议任何条款所要求的所有其他文件、文书、协议和证书，或本第2.4(A)条规定必须交付的其他文件，或完成本协议预期的交易所需的其他文件。

(B)买方在成交时交付的货物。在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品：

(1)将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定给买方的账户，金额为成交买入价；

(2)一份由适当官员出具的证书，证明买方、母公司和买方各自的董事会已签署决议，批准签署本协议，并授权购买股份和进行本协议所拟进行的其他交易；

(3)买方、母公司和买方各自公司注册状态的最近良好信誉证明；

(4)由买方正式签署的《过渡服务协议》；

(V)向附表2.4(B)(V)所列第三方和政府实体发出的所有通知和其他备案文件的副本，以及其同意和批准的副本；

(Vi)买方成交证书；及

(Vii)本协议任何其他条款所要求的所有其他文件、文书、协议和证书，或本第2.4(B)条规定必须交付的其他文件，或完成本协议预期的交易所需的其他文件。

2.3采购价格调整。

(A)结束语。在实际可行的情况下，但不迟于截止日期后九十(90)天，买方应自费编制一份被收购公司的综合资产负债表，并向卖方提交截至生效时间的报表(如资产负债表和报表，统称为“结算报表”)，其中合理详细地列出(I)净营运资本与目标营运资本之间的差额，(Ii)现金总额，(Iii)负债总额，(Iv)交易费用总额，(5)保留索赔准备金金额；(6)由此计算的购置价。结算表应当按照《会计原则》编制。即使本协议中有任何相反的规定，在确定现金、净营运资本、负债、交易费用、留存债权准备金金额时，不得重复计算所考虑的金额，本协议应与此相一致。

(B)合理出入。为编制结算书，买方及其代表应被给予合理的访问权限或副本(按买方要求)：(I)卖方可能拥有的与结算书有关的所有账簿和记录、工作底稿、试算表和其他材料；以及(Ii)卖方的人员和会计师。在收到结算书后，卖方及其代表应被给予合理的访问权限或副本(按卖方要求)，以核实结算书：(I)与结算书有关的所有账簿和记录、工作底稿、试算表和其他材料；以及(Ii)被收购公司的人员和会计师。

(C)抗议通知书。在提交结算书后六十(60)天内，卖方可向买方递交书面通知(“抗议通知”)，说明卖方对结算书可能存在的任何分歧，并合理详细地列出争议金额及其计算方法和佐证细节；但是，该三十(30)天期间应在买方未能遵守第2.5(B)条规定的任何时间内收取费用。如果卖方未能按照本第2.5(C)条的规定递交抗议通知书，卖方将被视为已接受所提交的结案陈词。

(D)解决抗议。如果递交了抗议通知，卖方和买方应立即真诚地努力解决关于结案陈述书的任何分歧。如果买方和卖方未能在买方收到抗议通知后三十(30)天内以书面形式解决关于结算单的任何分歧，则卖方和买方之间仍有争议的金额将立即提交普华永道会计师事务所(“会计师”)，后者应担任解决争议项目的专家(而不是仲裁员)，争议项目的决定应在事项提交会计师后三十(30)天内完成，该决定应是最终的、具有约束力的，买方和卖方均不可上诉。如果会计师不能或不愿意提供服务，则本合同所使用的会计师应是由买卖双方共同商定的具有国家地位的其他独立会计师事务所，如果买卖双方无法达成一致，则由会计师确定的会计师事务所。会计师应完全基于买方和卖方的陈述和提交(这些陈述和提交应在会计师聘用后不迟于十五(15)天内提交给会计师)而不是通过独立审查来确定，在每种情况下，只有在各自情况下仍有争议的金额根据会计准则确定(会计师应忽略在会计师确定之前的期间内买方和卖方之间的任何和解建议或讨论)。如果会计师提出要求，买卖双方同意签署一份合理的订约书。会计师费用应由买方支付，卖方支付各半。本协议中使用的“最终结案陈词”一词, 应指在卖方未发出抗议通知的情况下的结案陈述书，或买卖双方书面同意的最终结案陈述书，或由会计师根据本第2.5(C)条作出的决定所产生的结案陈述书。

(E)付款。在最终结算表确定后五(5)天内：

(I)如果根据本合同第2.5条计算的购买价格低于根据本合同第2.2条支付的截止购买价格，则差额应由卖方通过电汇立即可用的资金到买方指定的账户的方式支付给买方；或

(Ii)如果根据本合同第2.5条计算的购买价格超过根据本合同第2.2条支付的收购价，则买方应通过电汇立即可用资金到卖方指定的帐户的方式向卖方支付差额。

(F)排他性补救。尽管本协议有任何相反规定，但对于与现金、负债、交易费用、留存索赔准备金金额和营运资本净额中要求包括或反映的项目有关的任何争议，无论与这些项目相关的任何基本事实和情况是否构成违反本文所述的任何陈述或保证，第2.5节规定的程序应是双方的唯一和排他性补救措施。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表(附于本协议，并通过与本条款III中各相关章节对应的章节编号标识)中规定的情况外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

3.1存在感和权力感。

(G)卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(H)根据密苏里州法律，TRI和本公司均为正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(I)根据墨西哥法律，公司的每家子公司均为有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司。

(J)每间被收购的公司及卖方均拥有拥有及租赁其各自财产及经营其目前所进行的业务所需的所有法人权力及授权，并均具备作为外地组织处理业务的适当资格，以及作为获授权在每个司法管辖区(包括外地司法管辖区)处理业务的外地组织的良好声誉，而其所进行的业务的性质要求具备上述资格，但如不具备作为外国组织的如此资格或良好声誉，则合理地预期不会是重大的。

3.1授权。

卖方和卖方母公司签署、交付和履行本协议、本协议所属的其他附属文件，以及完成和履行本协议中预期的交易，(A)在该人的组织权力范围内，(B)已根据需要由该人采取一切必要的行动予以正式授权。

3.2可执行性。本协议及其所属的每一份附属文件均已由卖方和卖方母公司正式签署和交付。本协定及其所属的每一其他附属文件构成该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协定的条款对该人强制执行，除非执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的法律的限制，而且衡平法救济的可获得性可能受到适用法律的限制的情况除外。

3.3政府授权。除附表3.4所列外，任何政府实体的签立、交付和履行，不需要就下列事项作出或获得实质性同意、批准或授权、向其申报或向其备案或登记

本协议的卖方和卖方母公司及其作为一方的每份附属文件，或卖方完成本协议预期的交易，但仅与买方或买方母公司有关的任何事实或情况可能导致的同意或批准除外。

3.4不违反规定。卖方和卖方母公司签署、交付和履行本协议、卖方母公司作为一方的其他附属文件以及完成本协议拟进行的交易不(在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(A)违反卖方、卖方母公司或任何被收购公司的组织文件，(B)违反适用于卖方、卖方母公司或任何被收购公司的任何法律，(C)违反任何合同的任何实质性条款，或导致违反任何合同，或要求根据任何合同获得同意，或终止或终止任何此类合同，或导致对被收购公司的任何资产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，但(B)和(C)项的情况除外，因为此类违反或强加将(X)不会产生实质性的不利影响或(Y)因仅与买方或买方母公司有关的任何事实或情况而产生。

3.5股改股；资本化；公司子公司。

(K)TRI的授权股票证券由1,500万(15,000,000)股普通股组成，每股面值0.01美元。附表3.6(A)列明每间被收购公司的已发行及已发行股本证券。除附表3.6(A)所披露者外，任何被收购公司并无任何未偿还股本证券或任何被收购公司可转换为或可交换的其他未偿还证券、债券、票据或其他债务。除附表3.6(A)所载者外，卖方实益地及记录在案地拥有所有股份，且无任何留置权，卖方有完全权利、权力及授权将股份转让予买方，且无任何留置权。

(L)每家被收购公司的所有已发行和未发行的股票均已有效发行，并符合所有适用的联邦、州和外国证券法，并且没有任何留置权。除附表3.6(B)所载外，并无任何协议限制股份的转让或影响任何股份持有人的权利，任何被收购公司的任何股权证券持有人并无优先购买权，亦无任何未偿还的期权、认股权证、权利或任何类别的其他协议或承诺迫使任何被收购公司发行或出售任何被收购公司的任何股权证券，或任何可转换为或可交换任何被收购公司的股权证券或债务。

(M)附表3.6(C)列明任何被收购公司拥有任何股权证券的每个法团、有限责任公司、信托、合伙、合营企业或其他实体，以及该等权益的款额和百分比。

3.2财务报表；未披露负债；内部控制。

(N)(A)载有下列财务报表(统称为“财务报表”)的副本：

(I)被收购公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未经审计的综合分拆财务报表，以及当时结束的期间的相关经营报表和现金流量；和

(2)被收购公司截至2022年6月30日的未经审计的综合资产负债表(“参考资产负债表”)以及截至该日止六个月期间的相关经营报表和现金流量(参考资产负债表和该等经营报表为“中期财务报表”)；

(O)每份财务报表(I)在所有重要方面均公平地列报被收购公司于其日期的财务状况，以及被收购公司在当时终了期间的经营成果及现金流量(视何者适用而定)，及(Ii)根据国际财务报告准则编制，但附注或附表3.7(B)所述的(X)除外；及(Y)

参考资产负债表和中期财务报表的情况、缺乏脚注披露和其他列报项目、正常的年终调整以及其他差异不会导致该等财务报表在所有重大方面都不能公平地列报被收购公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(P)除附表3.7(C)所列外，被收购公司并无负债或义务，但(I)参考资产负债表所载的负债或义务、(Ii)自参考资产负债表的日期以来在正常业务过程中按照以往惯例产生的负债、(Iii)根据在正常业务过程中订立的合约而产生而非因违反任何合约而产生的负债或义务，或(Iv)在收购价中计入的任何负债。

(Q)被收购公司已实施和保存(1)反映其资产和负债在所有重要方面都是准确的账簿和记录，以及(2)充分和有效的内部会计控制，提供合理保证：(A)控制目标已将重大财务错报的风险降至最低，(B)负责编制财务报表的个人及时了解有关被收购公司的所有重大信息，(C)所有交易均在管理层授权下执行，并在必要时在正确的期间准确记录，以便按照国际财务报告准则编制财务报表和披露；及(D)项目的记录问责与实际水平每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。据卖方所知，除附表3.7(D)所述外，被收购公司的财务报告中没有任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷很可能对记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大或不利影响，或涉及管理层或在财务报告中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(R)在参考资产负债表中反映的被收购公司的所有贸易和其他应收账款(“应收账款”)代表在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的有效债务。据卖方所知，应收账款是财务报表所列准备金(已根据国际财务报告准则建立)后的当期和完全可收回的净额。

(S)除附表3.7(F)所披露者外，TRI除于本公司附属公司的投资外并无任何资产或任何负债，但根据国际财务报告准则入账的被收购公司的公司间票据除外。

3.6反对某些变化。除附表3.8所披露外，自中期财务报表之日起：

(T)没有发生或合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的任何变化、事件或发展；

(A)每间被收购公司的业务是否按正常程序进行，并与过去的做法一致；

(B)除中期财务报表或自正常业务过程中参考资产负债表之日起记录外，并无被收购公司出售、租赁、转让或转让其任何重大资产；

(C)没有被收购公司将其包括机车车辆在内的任何资产出售、给予、转让或转让给关联公司(被收购公司除外)；

(D)除正常损耗外，没有一家被收购公司未能按照被收购公司过去的做法，将其物质资产保持在良好状态；

(E)除在正常业务过程中并符合以往做法外，被收购公司并无对有关轮胎、燃料及其他可更换营运用品的维修、保养及购买及安装的政策，或有关任何此等维修、保养及采购及安装的时间安排的材料政策，作出任何重大改变；

(F)没有任何被收购公司取消、妥协、放弃或放弃任何权利或索赔，除非是在正常业务过程中，并且符合过去的惯例，并且没有解决任何诉讼，但全额应计款项或涉及不超过1,000,000美元(在计入保险追回或应计费用后)的和解；

(G)除在正常业务过程中并与过去的惯例和本协议所设想的一致外，被收购公司没有授予任何知识产权下或与知识产权有关的任何权利的任何实质性许可或再许可；

(H)没有被收购公司产生或担保面值超过500,000美元的任何债务，也没有自愿增加或增加任何长期债务，这些债务在关闭后将继续存在，但在计算收购价格时考虑的债务除外；

(I)除在正常业务过程中按照合理商业惯例向客户收取应收款、定价和付款条款、现金收取、现金支付或与供应商的条款外，任何被收购公司没有加快或改变其向客户开具账单或收取应收款、定价和付款条款、现金支付或与供应商条款的任何做法、政策、程序或时间；

(J)除在正常业务运作中按照以往惯例外，并无任何被收购公司向任何人(包括向卖方、卖方母公司或其任何其他联营公司)作出任何实质贷款或重大垫款；

(K)没有被收购公司作出截至截止日期尚未作出总计超过500 000美元的资本支出的承付款；

(L)没有被收购公司对任何被收购公司的任何组织文件做出或授权任何更改；

(M)没有被收购公司发行、出售或以其他方式处置其任何股权证券，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权证券；

(N)被收购公司在正常业务过程之外，其财产的任何重要部分没有遭受任何实质性损害、破坏或损失(无论是否在保险范围内)；

(O)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，任何被收购公司均未(I)大幅增加年薪100,000美元或以上的任何员工的基本薪酬或奖金机会，或其年度总影响超过500,000美元，(Ii)向任何员工授予任何遣散费或解雇费，(Iii)向任何员工授予购买或获取股权证券的任何新权利或授予任何新的奖励薪酬，(Iv)与任何员工订立任何雇佣、咨询或遣散费协议或安排，或(V)建立或采用任何计划或福利计划，在任何实质性方面修改任何计划或福利计划，或终止任何计划或福利计划，或(Vi)增加、减少或以其他方式修改其针对员工司机或独立承包商的补偿计划；和

(P)除本协议及附属文件所述事项外，并无任何被收购公司以书面或其他方式同意进行上述任何事项。

3.3材料合同。

(U)附表3.9(A)载有截至本合同日期的每一份合同的清单，根据这些合同，任何被收购公司具有下列任何可执行的权利或义务：

(Iii)要求每年向被收购公司或从被收购公司支付总计1,000,000美元或更多，(B)期限(或剩余期限)超过一年；以及(C)被收购公司在少于九十(90)天通知的情况下不能不受处罚地终止；

(Iv)任何被收购公司根据该协议租赁、分租、占用或以其他方式使用任何涉及每年基本租金超过250,000元的不动产(“不动产租契”)；

(V)设立合伙、合营或有限责任公司；

(Vi)是套期保值安排或远期、掉期、衍生工具或期货合约

(Vii)与任何被收购公司的任何高管、董事或员工达成的协议，规定每年超过250,000美元的补偿(或超过该金额的任何遣散费或类似款项)，但以下情况除外：(A)任何阐明随意雇佣安排条款的聘用信或(B)计划或福利计划；

(Viii)限制任何被收购的公司在任何地理区域内从事任何行业或与任何人竞争；

(Ix)与任何政府实体合作；

(X)与任何被收购公司的联属公司订立任何合约，但只在一间或多于一间被收购公司之间订立任何合约除外；

(Xi)与年度租金超过$250,000的个人财产(不包括拖拉机和拖车)的债务或任何租赁有关；

(Xii)关乎任何和解、调解或类似合约(保留申索除外)，而该等合约的履行将涉及在对价结束日期后支付超过$50,000的款项，或涉及政府监察、同意法令或报告责任；

(Xiii)是在正常业务过程中订立的商业合同中具有持续的赔偿义务或权利而不是习惯性赔偿的合同；或

(Xiv)是涵盖任何雇员的集体谈判协议(或类似的劳动合同)。

(V)除附表3.9(B)所披露的外，截至本合同日期，(I)每份重要合同都是完全有效的，(Ii)没有被收购公司根据任何重要合同的条款违约、重大违约或收到任何违约或重大违约的书面通知，以及(Iii)据卖方所知，每一重大合同的另一方或各方没有违约或实质性违反该重大合同的条款。

(W)卖方已向买方提供了VDR第六节中截至本合同日期的每份书面材料合同的真实、正确的副本。

3.1套。附表3.10列出了截至本协议日期所有涉及或影响任何被收购公司的诉讼(不包括与保留索赔有关的诉讼)的完整和准确的清单，这些诉讼涉及或影响任何被收购公司已建立超过100,000美元的准备金或任何被收购公司的最高估计负债超过100,000美元。除附表3.10明确规定外，截至本合同日期，没有针对任何被收购公司的诉讼待决，或据卖方所知，对任何被收购公司构成威胁的不利决定，在考虑到这一决定后，将导致实质性的不利影响

适用的保险以及其他代位权或出资来源。除附表3.10所披露者外，截至本公告日期，并无任何被收购公司受制于任何重大订单。根据《国际财务报告准则》设立了诉讼准备金(不包括与保留索赔有关的诉讼准备金)。

3.2遵守法律；许可。

(X)除附表3.11(A)所载者外，自2019年12月31日以来，并无任何被收购公司在任何重大方面违反任何(I)其须受其约束的法律或(Ii)拥有其资产或以目前方式经营其业务所需的许可证。除附表3.11(A)所述外，自2019年12月31日以来，除附表3.11(A)所述外，所有被收购公司均未收到任何政府实体的书面通知，指其有任何重大违反或指称违反(I)其所受法律或(Ii)拥有其资产或经营其业务所需的任何许可。在不限制前述一般性的情况下，每家被收购公司在所有实质性方面都遵守所有适用的欺诈和无人认领财产法，并已向所有适用的政府实体提交了所有必要的无人认领财产报告。没有被收购的公司有任何欺诈和无人认领的财产法方面的重大未付金额。

(Y)附表3.11(B)包含截至本协议日期任何被收购公司目前持有的所有材料许可证的清单。

(Z)被收购公司拥有或租赁的所有车辆均已按照允许的做法和适用法律在适用当局获得适当的许可和登记，该等执照和登记是最新的，相关的车牌和贴纸已正确地贴在该等设备上，并且已支付所有相关费用。

(Aa)本公司获联邦汽车营运商安全委员会(“FMCSA”)给予满意的安全及健康评级。本公司并无收到任何有待进行的合规审查的书面通知，亦无任何待决的司法或行政程序会合理地预期会导致不满意或有条件的安全及适合性评级。截至本协议日期和截止日期前两(2)个工作日，卖方已根据FMCSA的合规安全责任计划向买方提供了截止截止日期公司所有公开和非公开评分的真实、正确和完整的副本。

3.4无形动产；资产所有权。

(A)被收购公司对与其业务有关的所有有形动产(包括所有固定装置、租赁物业改善及设备，包括车辆、办公室、营运及其他用品及家具、硬件及所有资讯科技基础设施)拥有良好及有效的所有权，或就租赁物业而言，拥有良好及有效的租赁权益，且除准许留置权外，无任何留置权。除附表3.12(A)所述外，在被收购公司的业务和营运中拥有或租赁和使用的资产((B)分节所涵盖的车辆除外)处于良好的运营状况和维修状态(考虑到该等资产的使用和使用年限，受正常损耗、维修和维护的约束)，并可在正常业务过程中使用，符合过去的惯例。

(B)除在参考资产负债表(截至本协议日期)或结算表(截至生效时间)中作为流动负债完全应计的损害外，任何被收购公司拥有或租赁的每辆拖拉机和拖车(I)适合在道路上行驶并足以在正常业务过程中使用，(Ii)得到充分维护，基本上符合被收购公司适用的保修要求和过去的做法，(Iii)在正常业务过程中按照过去的做法进行维护，(Iv)符合美国交通部的所有适用的运营条件要求，(V)除正常损耗外，所有主要机械、电气及其他系统均运作正常，且(Vi)没有任何有形损害会损害被收购公司使用该等拖拉机或拖车。附表3.12(B)列出了被收购公司截至本合同日期所拥有或租赁的所有拖拉机和拖车(“当前拖拉机和拖车”)的正确和完整清单。卖方同意，它不会，也不会

促使被收购公司处置任何现有的拖拉机或拖车，除非该公司在适用的基础上一对一地购置了新的拖拉机或拖车。

3.7知识产权。

(A)附表3.13(A)载有截至该日任何被收购公司所拥有的所有专利或注册知识产权的清单(指明其所有人及注册或申请编号，如适用)，以及对其业务的运作及其所有申请(统称为“注册知识产权”)的资料。除附表3.13(A)另有规定外，任何已登记的知识产权均未被注销、放弃或裁定无效或不可强制执行，且在本条例生效日期前到期的已登记知识产权的所有续展和维护费均已妥为支付。

(B)附表3.13(B)包含截至本协议日期的所有协议清单，根据这些协议，(I)将与被收购公司的业务运营有关的知识产权材料许可给任何被收购公司(不包括通常可从商业上获得的、根据压缩包装或“点击接受”协议获得许可的现成软件程序)或(Ii)由任何被收购公司许可给任何第三方(不包括在正常业务过程中授予的非排他性许可)。据卖方所知，没有一家被收购公司在任何此类协议下违约、违反或收到任何违约或违约的书面通知。

(C)除附表3.13(C)所列者外，被收购公司拥有及拥有与被收购公司有关的所有权利、所有权及权益，或拥有使用被收购公司目前所进行的业务及营运所需的所有知识产权。

(D)除附表3.13(D)所述外，据卖方所知，(I)自2019年12月31日以来，没有任何被收购公司在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，以及(Ii)截至本协议日期，没有其他人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收购公司拥有的知识产权。

(E)被收购公司拥有或租赁经营其业务所需的所有计算机系统。被收购公司已采取商业上合理的步骤，以提供数据和信息的备份和恢复以及商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并在适用的情况下，已采取商业上合理的步骤来实施该等计划和程序。被收购公司已采取商业上合理的行动，以保护存储在其上的计算机系统和软件信息的完整性和安全性，使其不被第三方未经授权使用、访问或修改。被收购公司有权使用被收购公司内部使用的所有数据库，自2019年12月31日以来，没有被收购公司收到任何书面通知，声称任何被收购公司使用、复制或分发任何此类数据库侵犯了任何第三方的权利。

(F)除附表3.13(F)所列外，公司拥有和/或目前正在开发的任何软件均不受任何合同条款的约束，该合同可能：(I)要求或条件使用或分发该软件；(Ii)要求该软件或其任何部分的许可证用于修改或衍生作品；(Iii)要求免费分发该软件或其任何部分；(Iv)要求或条件披露、许可或分发任何源代码或软件的任何部分；或(V)以其他方式对公司使用或分发任何软件或其任何部分的权利施加限制、限制或条件。

3.5保险。

(A)VDR的文件11.1(保单清单CFI)包含截至本文件日期的每份重大保险单的相关信息，包括被收购公司是投保人或以其他方式承保的每份重要保险单，以及每份此类保险单的保留额、保单限额和续期日期(但不包括与保留索赔有关的保单)。就每份此类保险单而言：(I)该保险单有效且具有约束力；(Ii)有关该保险单的所有保费涵盖所有

本期款项已按应缴款额支付；及(3)未收到有关此类保险单的书面取消通知。没有影响任何被收购公司的自我保险安排(保留索赔的保单除外)。

(B)附表3.14(B)附上一份在结算后仍然有效的保单一览表。所有其他保单将在截止日期后停止承保被收购的公司。

3.6不动产。

(A)附表3.15(A)载有一份真实而完整的清单，列明任何被收购公司所拥有的每一幅土地财产(“拥有的土地财产”)。在卖方拥有或控制的范围内，所有契据、现有所有权保险单和承诺、现有勘测、环境报告、物业状况报告和文书、协议和其他与自有不动产有关的文件在成交前已向买方提供真实和完整的副本。除被允许的留置权和附表3.15(A)所披露的外，每个拥有的不动产都是免费的，没有任何留置权。每间被收购公司对附表3.15(A)所列被收购公司所持有的每一幅自有不动产拥有良好、可销售及可投保费用的简单所有权，任何自有不动产不受任何选择权、第一要约权、优先购买权或任何其他类似权利或选择权的约束，以取得自有不动产任何部分的任何权益。

(B)附表3.15(B)载有根据房地产租约租赁的每一块房地产的真实和完整的清单，包括与之相关的所有分租、续期和延期(“租赁房地产”，以及与所拥有的房地产一起的“房地产”)。被收购公司并无在任何实质方面违反任何不动产租约，而据卖方所知，任何该等租约的其他任何一方均无违反该等租约。根据上述租赁及分租条款，每间被收购公司均享有租赁不动产的和平、不受干扰及独家占有权。根据该等不动产租赁，任何被收购公司须支付及履行的所有租金及其他付款及其他重大责任均已妥为支付及履行。每份不动产租赁所要求的全部保证金，如果有的话，将根据该条款存入保证金。据卖方所知，没有任何被收购的公司违约，任何房地产租赁的任何其他一方也没有违约。

(C)不动产构成被收购公司占用或经营的与其业务有关的所有不动产。据卖方所知，房地产的任何部分都不会受到任何政府实体的任何未决或威胁的谴责或其他类似程序的影响。没有任何被收购公司是授予任何第三方房地产地块任何部分的使用权或占有权的合同。

(D)据卖方所知，任何被收购的公司使用该房地产并没有违反任何建筑物或分区或类似的法规、附例、条例或规定，并且被收购的公司有足够的权利进出所有该等房地产。

(E)由任何被收购公司拥有或租赁并位于不动产上的固定附着物和装修，作为整体而言，对于其各自目前的用途和运作而言，除普通损耗外，均处于足够的操作状况。

3.8雇员和劳工事务。

(A)附表3.16(A)列明在截至2022年6月30日的12个月内，所有非驾驶雇员的薪酬总额超过10万元。

(B)据卖方所知，墨西哥公司没有任何子公司违反墨西哥“Ley Federal del Trabajo”(墨西哥联邦劳动法)或任何类似的适用法律(包括墨西哥社会保障法)，但合理地预计不会产生实质性不利影响的任何此类违规行为除外。除附表3.16(B)所述外，任何被收购公司均未发生任何罢工、减速或停工，或据卖方所知，已被收购公司受到威胁。

(C)任何被收购公司都不是任何工会集体谈判协议的一方、同意承认、谈判达成或同意谈判，也没有任何关于组织活动的谈判、要求或提议悬而未决，或据卖方所知，受到任何工会的威胁。

(D)没有，据卖方所知，没有任何有组织的员工罢工、减速、纠察、停工、停工、员工申诉程序、组织活动或其他涉及任何被收购公司的劳资纠纷的威胁。

(E)没有任何关于涉嫌违反任何与劳动关系有关的法律的诉讼，包括向国家劳动关系委员会或任何类似政府实体提出的任何指控或申诉，也没有任何与涉嫌违反任何与雇佣关系有关的法律的实质性诉讼，包括向平等就业机会委员会或任何类似政府实体提出的任何指控或申诉。

(F)没有任何被收购公司有重大的不公平劳动行为，也没有针对被收购公司的未决或据卖方所知的威胁不公平劳动行为投诉。

3.7车主-操作员；司机。

(A)被收购公司与其所有者-经营者签订的每一份合同在所有实质性方面均符合适用于该被收购公司的49 C.F.R.第376部分所述的联邦借贷真实规定，并且被收购公司与其所有者-经营者有关的所有付款、扣除、退款和其他行动在所有实质性方面均符合该等合同和规定的条款和条件。

(B)被收购公司与其所有者-经营者签订的每一份合同(I)在所有实质性方面均符合所有法律(但卖方不得在本条或本条第三条其他部分就被收购公司遵守要求所有者-经营者被归类为雇员的法律作出任何陈述或保证)；以及(Ii)被收购公司以及据卖方所知已由其各自的所有者-经营者正式有效地执行和交付。

(C)截至本协议日期和截止日期前两(2)个工作日的更新日期，附表3.17(C)是被收购公司为每个所有者-经营者持有的所有托管资金以及每个所有者-经营者根据任何被收购公司与所有者-经营者之间的任何合同条款欠被收购公司的任何金额的正确和完整的清单。被收购公司为所有者和经营者持有的代管资金将作为限制性现金和流动负债反映在结算表上。

(D)被收购公司不会为其业主经营者提供拖拉机、拖车或其他融资，但燃料和其他运营费用垫款在正常业务过程中从和解中扣除。

(E)没有被收购的实体：

(1)根据与任何驱动程序签订的合同或以其他方式要求将为该驱动程序筹集的款项从其普通资金中分离出来，或任何驱动程序以其他方式限制使用这些资金；

(Ii)持有或须持有其从任何人收取的帐目的任何部分，而该人是以信托形式代该驾驶人就某司机的服务承担义务的；或

(Iii)对任何司机具有因与任何司机订立的任何合约或与该合约所拟进行的交易有关连而产生的任何受信关系或责任。

(F)任何司机，无论是否根据合同，在任何时候(I)控制任何被收购公司账户的收款方法或限制其收益在任何被收购公司收到后的使用，或(Ii)有权向任何被收购公司要求任何人付款，或以其他方式向任何人追索任何被收购公司对该司机的应付账款。任何被收购公司向司机支付的所有应付款项，无论是根据合同还是其他方式，都是在正常业务过程中从被收购公司的普通资金中支付的。

3.8利益很重要。

(A)附表3.18列出任何被收购公司为雇员、前雇员、业主经营者、前业主经营者、“租赁雇员”(如守则第414(N)节所界定)、前“租赁雇员”(如守则第414(N)节所界定)、董事、前董事或向任何被收购公司或为任何被收购公司提供服务的任何代理人、顾问或类似代表，或任何被收购公司负有任何责任的利益而赞助、维持或贡献的下列各项：

《1974年雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)(“计划”)第3(3)节界定的每个“雇员福利计划”；以及

(Ii)各项重大人事政策、股票期权计划、股票购买计划、股票增值权、影子股票计划、红利计划或安排、奖励奖励计划或安排、休假政策、遣散费或留任、或控制权变更薪酬计划、政策或协议、递延薪酬协议或安排、高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议以及彼此的员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解(“福利计划”)。

(B)就每项计划而言，卖方已向买方提供(如适用)(I)现行有效的计划文件、任何相关信托、保险、团体年金合约及与之有关的每项其他资金或融资安排的副本(包括任何修订)、(Ii)最新的简要计划说明、(Iii)从美国国税局收到的最新决定函或意见书、(Iv)最新的财务报表及(V)最新的三份Form 5500年度报告。

(C)除附表3.18(C)所载外，任何计划均不受雇员补偿及补偿条例第四章的规限，亦无任何计划为任何被收购公司的退休或前雇员提供医疗或人寿保险福利(法律规定除外，包括但不限于，守则第4980B条，(Ii)因雇佣终止时或雇佣终止前死亡而产生的死亡抚恤金，(Iii)因雇佣终止时或雇佣终止前发生的残疾而产生的伤残抚恤金，及(Iv)转换权)。除附表3.18(C)所述外，任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司都不会发起、维持、贡献或赞助、维持、维持或贡献(任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司也没有义务参与)，也没有义务或责任根据或关于以下内容：(I)任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所定义)；(Ii)任何“多雇主计划”(如ERISA第210节或守则第413(C)节所界定)；或(3)任何“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3条第(40)款所界定)。除附表3.18(C)所述外，任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA附属公司(A)均不得(A)维持一项“固定福利计划”(如ERISA第3(35)节所界定)，或(B)为ERISA第4001(A)(13)节所指的任何单一雇主计划的“供款发起人”。

(D)除附表3.18(D)所列者外：

(Iv)每个计划和福利计划在形式和运作方面都符合其条款和守则、ERISA、COBRA、HIPAA、HITECH法案和所有其他适用法律的要求；

(V)根据守则(A)第401(A)节拟符合资格的每个计划是美国国税局就该计划在守则下的合格地位发出的未撤销的有利决定函的标的，(B)已及时提交此类信件的请求，等待

IRS或已根据《守则》或适用的财政部法规或IRS公告停留一段时间，要求并作出任何必要的修改以获得IRS的此类信函，或(C)在适用的IRS指导下，有权依赖IRS向此类原型或批量提交计划的发起人发出的好评意见或咨询信函，并且在收到适用于此类计划的最新确定、意见或咨询信函后，未对任何此类计划进行任何修改，从而危及此类计划的合格地位；

(Vi)没有任何诉讼、诉讼或索赔(在正常业务过程中不涉及任何政府实体或仲裁或调解机构以及国内关系令诉讼程序的诉讼或诉讼除外)根据该等计划要求利益的诉讼、诉讼或索赔待决，或据卖方所知，对任何该等计划或福利方案或其资产构成威胁；

(Vii)本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与任何其他事件一起)导致要求向任何被收购公司的任何员工支付任何税金“总”或类似的“全额”付款，包括根据守则第409a条或守则第4999条的规定；

(Viii)任何被收购公司或任何其他个人没有或没有采取任何行动，导致对任何被收购公司施加(A)根据ERISA第409条规定的重大违反受托责任责任的损害赔偿，(B)根据ERISA第502条(C)、(I)或(L)项评估的重大民事罚款，或(C)根据《守则》副标题D第43章征收的重大税项；

(Ix)对于国税局、劳工部或养老金担保福利公司的任何计划，没有任何悬而未决的或据卖方所知的威胁(除例行资格确定文件外)；以及

(X)根据《守则》第501(C)(9)条，任何为计划提供资金的信托基金都不打算免除联邦所得税。

(E)已向属于“雇员养恤金福利计划”的每个计划(或相关信托基金或以任何被收购公司的一般资产持有的计划，视情况而定)支付所有已到期的缴款(包括所有雇主缴费和雇员减薪缴款)，以及在截止日期或截止日期之前的任何期间尚未支付的所有缴款，已按“国际财务报告准则”的要求支付给每个此类计划或在适用的财务报表上全额累算。截止截止日期或截止日期之前的所有期间到期的所有保费或其他付款，已按照《国际财务报告准则》的要求，按照《国际财务报告准则》的要求，就属于“雇员福利计划”(如《雇员福利计划》第3(L)节所述)的每个计划的适用财务报表支付或应计。

(F)每个属于“雇员福利计划”(如ERISA第3(L)节所界定)的计划可根据其条款单方面修订或全部终止，而不对任何被收购公司承担重大责任，但在修订或终止前根据该计划应计的福利除外。

(G)任何计划或福利计划均不规定根据该计划或福利计划支付的款项不得以任何被收购公司或任何被收购公司的ERISA关联公司的证券支付，也不能根据任何计划或福利计划维持的任何信托持有任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA关联公司的任何证券。

(H)附表3.18(H)列出了任何计划或福利方案，无论是单独考虑还是与任何其他此类计划或福利方案一起考虑，由于本协议预期的交易，这些计划或福利方案将或可以合理地预期，直接或间接地导致支付本协议第280G条(或州、地方或非美国税法的任何相应条款)所指的“降落伞付款”(“第280G条付款”)。以及被拖欠第280G款的个人的姓名和该第280G款的金额。没有合同，

被收购公司作为被收购公司一方的协议、计划或安排，被收购公司有义务赔偿任何个人根据守则第499条支付的由于第280G条的支付而支付的消费税。

(I)符合《守则》第409a节的非限定递延补偿计划的每个计划或福利计划，均已按照《守则》第409a节的实质内容进行维护(无论在形式上还是运作上)。

(J)卖方已向买方提供了一份真实、正确的个人姓名和地址清单(包括承保员工、承保配偶或承保受抚养人子女)，这些个人目前正在接受或有权根据任何已收购公司的任何和所有计划或福利计划选择接受COBRA继续保险，以及与此等个人相关的任何COBRA通知和选择表的副本。卖方为每个这样确定的人提供了以下信息：(I)表明个人目前是否正在接受眼镜蛇保险，或者是否有权选择(但尚未选择)眼镜蛇保险(在这种情况下，确定六十(60)天选举期的最后一天)，(Ii)法定名称和类型描述(例如，医疗、牙科、视力等)。所涉及的计划或福利计划，(Iii)资格性事件(和任何第二次资格性事件)的描述(根据财政部法规第54.4980B-4和54.4980B-7节的定义)，以及(Iv)该资格性事件(和任何第二资格性事件)发生的日期；但前提是这些信息必须符合HIPAA的规定。

(K)任何被收购公司或任何被收购公司的任何ERISA附属公司都没有使用第三方合同工供应商、临时雇员、“租赁雇员”(如守则第414(N)节所定义)或作为独立承包商提供服务的个人提供的服务或工人，其程度合理地预计会导致美国国税局或劳工部取消任何计划的资格，或对任何计划征收罚款或消费税。

(L)被收购的每家公司以及按照ERISA第733(A)(1)条定义的“团体健康计划”的每个计划或福利计划(“健康计划”)(I)目前在所有实质性方面都符合医疗改革法律，以及(Ii)自2010年3月23日以来一直在所有重大方面符合所有适用的医疗改革法律。根据守则第4980D或4980H条或医疗改革法律的任何其他规定，并无发生任何事件，亦不存在任何条件或情况，合理地预期会使任何被收购公司或任何健康计划遭受实质处罚或消费税。

(M)公司的每个子公司都遵守墨西哥联邦劳动法和所有其他适用的墨西哥法律向其员工支付的福利。

(N)即使本协议有任何其他相反的规定，上文第3.18节中规定的陈述和保证应构成就员工福利事项作出的唯一和排他性陈述和保证，本协议任何其他部分中包含的任何其他陈述或保证不得被视为就员工福利事项作出陈述或保证。

3.9环境问题。

(A)除附表第III3.19条所述外，自2018年1月1日以来，被收购公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的环境法。

(B)附表第III3.19条规定了自2018年1月1日以来根据环境法产生的与被收购公司或其各自财产有关的所有补救义务。除附表第III3.19条所述外，任何与任何被收购公司过去或现在的财产或经营有关的事实、事件或条件均不会阻止、阻碍或限制该被收购公司继续遵守环境法，或导致任何被收购公司根据环境法承担任何补救义务或重大责任。

(C)除附表第III3.19条所述外，适用的被收购公司持有并在过去三(3)年内一直在所有重要方面遵守所有重大许可，并根据环境法的要求向适用于该等被收购公司的政府实体提交所有重大文件，以开展其业务。

(D)除附表第III3.19条所述外，自2019年12月31日以来，并无任何被收购公司收到任何政府实体的书面通知，表示该被收购公司须承担(I)基于任何环境法的任何条文，并因该被收购公司或其附属公司的任何作为或不作为而产生的任何未决索偿或补救义务，或(Ii)因该被收购公司对任何设施、场地、区域或物业的所有权、使用、控制或营运而产生的任何危险物质泄漏。

(E)除附表第III3.19条所载者外，根据任何环境法，在法律或衡平法上，或在任何政府实体之前或由任何政府实体根据任何环境法，并无任何针对任何被收购公司的重大诉讼待决或(据卖方所知)受到威胁，且任何被收购公司不受任何政府实体根据任何环境法作出的任何悬而未决的重大命令的约束，该等命令于成交日期仍未更正或尚未解决，或涉及任何被收购公司将于成交日期后持续的任何负债或义务。

(F)自2019年12月31日以来，并无任何被收购公司收到任何有关或订立任何命令、赔偿协议、和解、判决、强制令或法令的书面通知，或订立任何命令、赔偿协议、和解、判决、强制令或法令，涉及与环境法有关或根据环境法而产生的未完成、未决或未解决的责任或义务或调查、纠正或补救责任(包括任何释放、威胁释放或接触任何危险材料，或与之有关或产生)。

(G)VDR第10节包含卖方拥有或控制的所有第一阶段、第二阶段以及类似的研究和报告。

(H)即使本协议有任何其他相反的规定，本第3.19节中所述的陈述和保证应构成就环境问题作出的唯一和排他性的陈述和保证，本协议任何其他部分中包含的任何其他陈述或保证均不得被视为就环境问题作出的陈述或保证。

3.1个税种。除附表3.20所列者外，

(Ab)被收购公司必须提交的所有联邦和所有重要州所得税报税表以及所有其他重要报税表已及时提交给适当的政府实体，且所有此类报税表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。被收购公司已经缴纳了被收购公司在纳税申报单上显示的所有到期和应付的税款。

(Ac)并无审计或行政诉讼、法院诉讼或索赔待决，或据卖方所知，就任何税项对被收购公司提出任何重大评估、不足之处或调整，或就任何被收购公司的任何税项或报税表提出或威胁作出任何重大评估、不足或调整，而该等税项或报税表并未以纳税人为受益人全数支付或完全解决，且对任何被收购公司的资产或物业并无任何税项留置权，但尚未到期的税项留置权除外。在被收购公司没有提交纳税申报单的任何司法管辖区内，政府实体并未提出任何书面声明，声称该被收购公司须或可能被该司法管辖区征税。

(Ad)被收购公司已就已支付或应付予任何雇员、独立承包商或其他第三方的款项预扣及支付所有须预扣及支付的税款，而被收购公司已在所有重大方面遵守与此有关的任何税务申报规定。

(Ae)没有未决的(I)任何被收购公司或其代表就延长任何税项或其任何不足之处的评估时间而作出的豁免或订立的合约，或

(Ii)请求、协议、同意或豁免延长适用于评估或征收任何税项或适用于任何被收购公司的法定时效期限。

(AF)自2019年12月31日以来，并无任何被收购公司(I)作出任何重大税务选择、(Ii)对税务会计方法或期间作出任何重大改变、(Iii)提交任何重大修订报税表或就重大报税表采取与以往期间在拟备或提交类似报税表时所作的选择或采取的立场不一致的任何立场，(Iv)放弃任何申索重大退税的权利，(V)采取任何行动，要求提交一份《收益确认协议》(根据《守则》第367条颁布的《财政部条例》的含义)，以避免目前就美国联邦所得税而言的重大收入或收益的确认，(Vi)解决或妥协任何审计、诉讼或其他争议，或签订《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)所指的任何与重大税额有关的《结算协议》，或(Vii)另一人的分布式股权证券，或由另一人分销其股权证券，而该交易看来或拟全部或部分受守则第355或361条所管限。

(AG)除Tforce US Holdco，Inc.共同母公司为Tforce US Holdco，Inc.已向被收购公司提交紧接本课税年度前一个课税年度的综合联邦所得税申报单的集团外，并无被收购公司成为提交综合联邦所得税申报单的集团成员。

(Ah)除根据(I)《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)、(Ii)作为受让人或继承人、(Iii)通过合同或(Iv)其他方式，被收购公司以外的任何人对任何人的纳税责任。

(Ai)任何被收购公司不得因下列原因而在截止日期后的任何应纳税所得额中计入任何收入项目或从其扣除任何项目：(I)对截止日期前的纳税期间使用不正确的会计方法；(Ii)在截止日期当日或之前进行分期付款销售或公开交易处置；(Iii)公司间交易或《守则》第1502节或其下颁布的财政部条例(或州、地方或非美国法律的相应规定)所述的任何超额亏损账户；或(4)在结算日或之前收到的预付金额。

(Aj)尽管本协议有任何其他相反的规定，上文第3.20节中所述的陈述和保证，以及第3.18节(福利事项)中所述的与税收有关的陈述和保证，应构成与税收有关的唯一和排他性陈述和保证，本协议任何其他部分中包含的任何其他陈述或保证不得被视为与税收有关。

3.10经纪人。除JP摩根的费用及开支将由卖方或卖方母公司支付外，卖方、卖方母公司或任何被收购公司并无聘用或授权代表其行事的任何投资银行家、经纪、发现者或其他中介机构有权就本协议拟进行的交易向任何被收购公司收取任何费用或佣金。

3.11授权交易。除附表3.22所列外，被收购公司的现任或前任董事、高管、股东或关联公司，或据卖方所知，董事中的任何个人、高管或股东直系亲属或由被收购公司的任何现任或前任董事、高管、股东或关联公司控制的任何实体，(A)不是与任何被收购公司或(根据适用的雇用条款除外)签订的任何实质性合同、协议、承诺或交易(“关联方安排”)的一方，或(B)不向任何被收购公司提供任何服务，或(B)在被收购公司使用的任何有形或无形财产中拥有任何实质性权益。

3.12资产的充足性。被收购公司拥有、租赁或许可的资产构成与被收购公司的业务有关的所有物质资产，这些资产构成被收购公司继续经营所需的所有资产

如果买方不采取任何会阻止这种继续进行的行动，他们的业务将以目前进行的相同方式进行。

3.13遵守《反海外腐败法》和出口管制法律。

(K)自2018年1月1日以来，被收购公司、其各自的董事、高级职员或雇员，或据卖方所知，代表其行事的任何代理人或其他人，均未违反任何适用的反腐败法的任何规定，包括经修订的1977年《反腐败法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例(“反海外腐败法”)和《防止和识别与非法资源交易的联邦法律》，被收购公司和被收购公司的内部会计控制制度足以提供合理保证，确保行动是按照管理层的指令采取的，并得到适当记录。在每一种情况下，被收购公司都符合此类法律，并且被收购公司拥有有效的披露控制和程序以及足以提供合理保证的内部会计控制系统，以防止、发现和阻止违反此类法律的行为。自2019年1月1日以来，被收购公司及其各自的董事、高级管理人员或员工均未违反适用法律：(I)支付、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)直接或间接向本国国内政党或外国政党或候选人提供或支付任何捐款；(Iii)以其他方式支付或支付任何不正当的外国付款(根据《反海外腐败法》的定义)或(Iv)已经或正在被指定(或正在为任何已被指定或被指定的任何一方拥有或控制的任何一方)任何美国政府实体维护的受限制方名单上。

(Al)并无任何反贿赂或反贪污相关诉讼待决，或据卖方所知，任何政府实体或之前(或如属受威胁事项，则向其提出)对任何被收购公司构成威胁的反贿赂或反腐败诉讼，而该等政府实体个别或整体合理地预期会对该被收购公司产生重大影响。

(Am)自2019年1月1日以来，每家被收购公司在任何被收购公司开展业务或以其他方式受到司法管辖权和制裁的司法管辖区内，实质上一直遵守所有适用的海关、进出口法律。目前没有任何制裁相关、出口相关或进口相关的诉讼待决，或据卖方所知，任何被收购公司或其任何高管或董事以被收购公司或其任何高管或董事的身份受到威胁，由任何政府实体或在其之前(或在受到威胁的情况下，将提交给)的任何政府实体单独或总体有理由预计对被收购公司整体具有重大意义的诉讼。

(An)(I)自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司在受制裁国家或与受制裁人士进行任何交易或交易，或据卖方所知，没有或现在正在进行任何交易或交易，或与受制裁人士进行任何交易或交易，及(Ii)被收购公司或其任何股东、董事、经理、高级职员或雇员均不是受制裁人士。

3.1安全漏洞；隐私和安全要求。

(Ao)自2019年12月31日以来，并无任何被收购公司收到任何人士就任何重大保安违规或重大保安事件发出的书面通知或投诉，亦无任何被收购公司经历任何重大保安违规或重大保安事件。自2019年12月31日以来，没有任何被收购公司收到任何人(包括任何政府实体或自律机构或实体)就被收购公司处理个人信息或遵守适用的隐私和安全要求提出的任何书面投诉、索赔、要求或调查通知。每个被收购的公司都有合理的系统和程序来接收和回应有关该被收购的公司处理个人信息的投诉。

(AP)自2019年12月31日以来，没有任何被收购公司收到任何人关于该被收购公司遵守适用的隐私和安全要求的任何书面通知或投诉。自2019年12月31日以来，每家被收购的公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的隐私和安全要求。每个人都获得了

公司已向买方提供所有隐私政策和隐私合同的真实、正确和完整的副本。每家被收购公司都拥有有效和合法的权利(无论是通过合同、法律或其他方式)来访问或使用任何人的所有个人信息和任何其他信息，这些信息是由被收购公司或代表被收购公司处理的，与使用和/或运营其产品、服务和业务有关。

(Aq)每家被收购公司都实施了合理的物理、技术和行政保障措施，旨在保护其拥有或控制的个人信息不被任何人，包括被收购公司的员工和承包商未经授权访问，并确保在所有实质性方面遵守所有适用的隐私和安全要求。

(AR)本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成不会违反任何适用的隐私和安全要求，也不会导致或产生任何终止权或其他权利，以损害或限制任何被收购公司拥有、使用或处理在其业务开展中使用和必要的任何个人信息的权利。

第四条
买方和买方母公司的陈述和保证

除买方披露明细表(附于本协议，并通过与本条款IV中各相关章节对应的章节编号标识)中规定的情况外，买方特此向卖方作出如下声明和保证：

4.1存在与权力。买方是根据爱荷华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

4.2授权。买方和买方母公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他附属文件，并据此完成和履行拟进行的交易，(A)在买方和买方母公司的公司权力范围内，(B)已获得买方和买方母公司的所有必要公司行动的正式授权。

4.3可执行性。本协议及其所属的其他附属文件已由买方和买方的母公司正式签署和交付，并构成该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的法律的限制，除非衡平法救济的可获得性可能受到适用法律的限制。

4.4政府授权；诉讼。除附表4.4所述外，任何政府实体无须就买方签署、交付及履行本协议、其作为缔约一方的每一份其他附属文件或买方完成本协议拟进行的交易而作出或取得重大同意、批准或授权、向任何政府实体申报或向其备案或登记，但未能取得该等同意或批准将不会对买方完成本协议拟进行的交易产生重大不利影响的除外。没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，(A)针对买方的诉讼将对买方完成本协议预期的交易的能力产生不利影响，或(B)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易的完成。

4.5不违反规定。买方签署、交付和履行本协议、作为其中一方的其他附属文件，以及在此和因此完成预期的交易，不(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)，(A)违反买方的组织文件，(B)违反适用于买方的任何法律，或(C)构成违约，或导致终止、取消或加速买方的任何权利或义务，或损失买方根据对买方具有约束力的任何合同、协议或其他文书有权获得的任何利益，但此类违反除外。不会发生的违约或强加

对买方完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利影响。

4.6经纪人。买方并无聘用或授权任何投资银行、经纪、发现者或其他中间人代表买方行事，买方有权收取与本协议预期进行的交易有关的任何费用或佣金。

4.7投资意见书。买方是为了自己的利益而收购股份，而不是为了按照修订后的1933年证券法第2(A)(11)节的含义进行分配。买方承认，它是依靠自己的调查和分析，以达成本协议所设想的交易。买方对被收购公司经营的行业了如指掌，能够评估本协议拟进行的交易的优点和风险，并能够在无限期内承担此类投资的重大经济风险。

4.8偿付能力；结清债务的能力。除附表4.8中的第四项外，买方拥有不受限制的权利、权力和授权来执行、交付和完成本协议和拟进行的交易，并且不需要任何人(包括但不限于任何董事会、股权持有人或第三方)的同意，除非已获得此类同意。买方在本协议日期具有偿付能力，并假设(A)卖方陈述和担保的准确性，以及(B)买方履行完成本协议所述交易的义务的条件得到满足，买方及其合并集团将在实施本协议所述的所有交易(包括债务融资和支付2.2项下应支付的总金额，并支付买方应支付的与本协议所述交易相关的所有费用、成本和开支，包括此类费用)后，债务融资相关的成本和支出)，在本协议预期的交易完成后，(W)不会出现美国法典第11章第101节所界定的资不抵债，(X)不会出现资本不足的情况，(Y)不会产生超出到期偿债能力的债务，以及(Z)不会产生减值资本。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议拟进行的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或其附属公司(包括卖方)的现有或未来债权人。

4.9融资。自本协议签订之日起，买方已向卖方交付了一份真实、正确、完整的已完全签署的债务承诺书副本，该承诺书由各机构和当事各方(统称“贷款人”)于本协议日期当日或之前签署(包括可根据本协议条款修订或修改的所有证物、附表、附件及其修正案)，根据该等文件，融资来源已承诺在符合本协议条款和条件的前提下，将本协议规定的金额借给买方，以便为本协议所考虑的交易提供资金(“债务融资”)。自本协议之日起，每一份如此交付的《债务承诺书》均具有完全的效力和效力，并且是买方(就买方为其中一方的《债务承诺函》而言)和据买方所知的其他当事人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对买方和据买方所知的其他当事人强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律，但衡平法补救办法的可获得性可能受到适用法律限制的除外。截至本协议之日，《债务承诺函》未被撤回、终止、否认、撤销、修改、补充或修改，在任何方面都有可能妨碍或实质性推迟本协议预期交易的完成。自本协议签订之日起，买方或据买方所知，其任何其他对手方均未违反本协议中规定的任何契约或其他义务, 或根据《债务承诺书》违约。截至本协议日期，假设(I)卖方陈述和担保的准确性，以及(Ii)卖方履行其在本协议项下的义务，(X)据买方所知，在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生或存在任何事件或情况会导致完成本协议设想的交易所需的债务融资的任何部分在成交日期无法获得，并且(Y)买方没有理由相信它将无法及时满足，或

在截止日期或之前获得债务承诺书中包含的买方控制范围内的任何条件的豁免权。截至本协议日期，除《债务承诺函》或(Y)与买方作为一方的债务融资有关的合同、协议、安排或谅解中所述外，尚无(X)项先决条件或其他与债务融资相关的条件会对截止日期的债务融资的可用性产生不利影响。截至本协议日期，买方已全额支付(或促使支付)债务承诺函要求在本协议日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用或押金。假设(I)债务融资是根据债务承诺书进行的，(Ii)卖方在本协议中陈述和担保的准确性，以及(Iii)卖方履行其在本协议项下的义务，债务融资的总收益，连同买方的可用现金，将足以为买方提供完成本协议预期的交易所需的资金，包括买方支付根据第2.2条应支付的总金额，以及买方支付(或导致支付)与本协议预期的交易相关的所有费用、成本和开支，包括此类费用，与债务融资有关的成本和费用。

第五条
圣约

5.1开展业务。

(A)从本协议之日起至截止日期，除本协议明确规定的(X)附表5.1(A)、(Y)或(Z)买方可能以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)外，(I)被收购公司应按照以往惯例按正常程序继续经营业务，以及(Ii)被收购公司应尽其商业上合理的努力，(A)保持被收购公司员工的基本完整，以及(B)在所有实质性方面维持和保留，被收购公司与客户、供应商和其他与被收购公司有重大业务往来的人的关系和善意。

(At)自本协议之日起至截止日期止，除本协议明确规定的附表5.1(B)、(Y)所列的(X)项或(Z)买方可能以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，公司不得采取下列任何行动：

(I)宣布、取消或支付任何非现金股息、非现金分配、现金股息或分配限制性现金，或购买、赎回或回购其股权证券的任何股份；

(Ii)发行、出售、授予、质押、转让、处置其任何股权证券，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权证券的任何期权、认股权证或其他权利；

(三)拆分、合并、拆分或重新分类其任何股权证券，或以其他方式改变其股权资本结构；

(4)通过任何合并、合并、重组或完全或部分清算的计划，授权或承担公司的解散、合并、重组、资本重组或其他重组，根据任何破产法代表被收购公司提出破产申请，或同意根据任何类似法律对被收购公司提出破产申请；

(V)对任何被收购公司的任何组织文件作出或授权任何更改；

(Vi)产生、招致、发行、承担或担保、免除或取消任何以任何被收购公司为受益人的债项(但垫付业务除外)

在正常业务过程中支付给员工或业主经营者的费用，与过去的做法一致，或(B)作为任何被收购公司的义务(结算书中考虑的任何此类债务除外)；

(Vii)收购(藉合并、合并或收购股额或其他权益或资产)任何人或任何人的任何业务、部门或重要资产；

(Viii)在任何单一交易或一系列交易中，出售、租赁、许可、放弃、转让、转让或以其他方式处置、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(准许留置权除外)，公司的任何有形资产、财产或权利(以下第5.1(B)(Xiii)节允许的或与第5.1(B)(Xx)节所述的知识产权有关的除外)；

(Ix)授予任何人购买任何铁道车辆或其他物质资产的选择权；

(X)开办任何新业务，或放弃或终止任何现有业务；

(Xi)订立任何不动产租约或购买任何不动产；

(Xii)(A)达成任何关联方交易或任何合同，如果在本协议日期之前达成，将构成材料合同，或(B)修改、修改、自愿终止或批准任何材料合同下的任何材料豁免(条件是被收购公司不受限制，不得在正常业务过程中与过去的做法一致，就接受和交付制造商已订购的设备订立材料合同)；

(Xiii)对针对任何被收购公司的任何调查、审计、诉讼、索赔或诉讼达成和解或妥协，但和解(不涉及衡平法救济)除外，且该和解或妥协不会对任何被收购公司的业务或运营施加任何实质性限制；

(Xiv)展开除例行收取发票外的任何实质性诉讼、索偿或诉讼；

(十五)未按惯常、定期、普通的方式和过去的做法保存账簿和记录；

(十六)实质性改变其财务会计方法、原则或政策，包括超额或陈旧存货准备金、可疑账户或其他准备金、折旧或摊销政策或费率、收入确认政策、账单和发票政策、或付款或收款政策或做法；

(Xvii)(A)大幅增加其任何董事、高管、服务提供商和员工的基本薪酬、奖金、遣散费或其他薪酬或福利，但在本协议日期生效的任何计划或福利计划所要求的除外，或(B)加快对任何被收购公司的任何现任或前任高管、雇主、董事或服务提供商的任何付款或奖励的归属、限制失效、支付时间或资金；

(Xviii)(A)终止任何年薪为100,000美元或以上的被收购公司的任何雇员或服务提供者的雇用或服务，但“因”(卖方在正常业务过程中真诚地确定)除外；。(B)对任何被收购公司的管理结构进行任何重大改变；。(C)增聘任何基本工资超过100,000美元的高级职员，但签订协议规定该被收购公司在正常业务过程中可随意终止雇用以填补空缺职位的协议除外。

在关闭日期前90天内的任何时间，实施《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州法律中所定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”，全部或部分影响任何被收购公司的任何就业地点、设施、运营单位或员工；

(XIX)(A)通过、终止或修订任何集体谈判协议，或进行谈判以修订或延长任何集体谈判协议，任何协议如果达成，将是集体谈判协议或任何其他劳动协议，或(B)通过、修改、增加或终止任何计划或福利计划下的福利，或采用或达成任何其他员工福利计划或安排，在每种情况下，如果该计划或福利计划在本协议日期存在，则该计划或安排将被视为计划或福利计划，但任何计划或福利计划条款要求的范围除外；

(Xx)(A)出售、转让、转让或以其他方式处置，(B)允许失效、放弃、取消、未能续期或未能继续起诉、保护或抗辩，(C)授予任何重大知识产权下或与之有关的任何权利的任何许可或再许可，但在正常业务过程中按照过去的做法授予客户和服务提供商的非独家知识产权许可除外，或(D)受任何留置权(许可留置权除外)的约束；

(Xxi)终止、失效或实质性修订或修改任何被收购公司维持的任何保险单，除非该保险单已由合理的可比较保险单取代；

(Xxii)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择，除非法律另有规定，否则可修订任何报税表，交出任何具关键性的退税权利或申索，同意延长或免除适用于任何税项、报税表或税务申索的诉讼时效期限，就税务订立任何缔结协议，就任何具关键性的申索、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或与税务有关的争议达成和解或妥协；

(Xxiii)成立任何被收购公司的附属公司；或

(Xxiv)就任何上述行动订立任何合约，或授权、作出或以其他方式有义务采取任何上述行动。

5.2融资合作。在交易结束前，被收购公司应并应促使其代表、关联公司和高级员工按照买方和融资来源可能提出的合理要求，在安排和结束债务融资方面尽其商业上的合理努力。买方或任何被收购公司根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息将根据保密协议保密，但买方将被允许向任何融资来源或潜在融资来源、已经或可能成为债务融资当事方的其他金融机构和投资者以及与债务融资有关的任何承销商、初始购买者或配售代理(以及在每种情况下，向其各自的代表)披露此类信息，只要这些人(I)同意受保密协议的约束，就好像与协议各方一样；或(Ii)受买方合理满意且买方为受益人的其他保密承诺的约束。

5.1获取信息。

(Au)在任何适用法律或合同承诺和任何适用特权(包括律师-客户特权)的限制下，卖方应(I)允许买方及其代表合理访问被收购公司的账簿和记录、工作文件、办公室和其他设施和财产，(Ii)允许买方进行买方可能合理要求的检查及其副本，(Iii)促使被收购公司的高级管理人员向买方提供买方可能合理要求的有关被收购公司的财务和运营数据及其他信息；然而，任何此类调查应在正常营业时间进行，并由

卖方或其联营公司的适用人员不得无理干预被收购公司的运作，并以保密协议未予公开披露的方式对本协议及本协议拟进行的交易的任何方面保密。尽管如上所述，未经卖方、买方及其律师、环境顾问、投资银行家、财务来源、贷款人和其他代表的事先书面同意，不得在成交前进行与环境法和不动产有关的任何环境评估、研究、调查、监测或其他查询，包括任何第一阶段环境现场评估、第二阶段环境现场评估或对土壤、地下水、空气、任何其他环境介质或建筑材料或设备进行侵入性采样。此外，买方无权获得任何信息，卖方或其任何关联公司也没有任何义务提供任何信息，而这些信息的披露将合理地预计会危及卖方或其任何关联公司可获得的任何证据特权。

(Q)卖方、任何被收购公司或其各自的关联公司或代表向买方或其代表提供或提供的所有信息(无论是在本协议日期之前或之后提供的)应遵守保密协议，包括但不限于提供给贷款人的任何此类信息。

(R)成交后，买方同意将买方或其关联公司的人员提供给卖方，只要此类访问对卖方遵守本协议的条款、附属文件或任何适用的法律或命令是合理必要的。

5.3赞成。

(Av)在符合第5.4(C)条的规定下，双方应合作并尽一切商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律进行或促使进行一切必要、适当或适宜的事情，以便在本协议日期后尽快完成本协议预期的交易，并在可行的情况下尽快获得政府实体和其他第三方为完成本协议预期的交易所需的所有许可证、同意、批准、授权、资格和命令。在(B)项的约束下，卖方将支付与获得与成交相关的同意、批准、授权、资格和订单相关的必要和有文件记录的自付费用，包括常规法律费用和最低限度的备案或处理费用。买方同意提供任何第三方可能合理要求的关于财务能力、资源和信誉的保证，这些第三方就本协议拟进行的交易寻求同意或批准。

(AW)如果未在本协议日期之前完成，卖方和买方应在本协议日期后五(5)个工作日内，就本协议拟进行的交易提交《高铁法案》和墨西哥任何适用的审批制度(“竞争法”)所要求的所有初始文件和提交文件。卖方和买方均应迅速向对方提供对方要求的必要信息和合理协助，以准备《竞争法》所规定的任何必要的申请或提交文件。根据《高铁法案》，买方和卖方将各自支付50%(50%)的申请费。

(Ax)买卖双方应尽各自在商业上合理的努力，迅速获得《竞争法》所要求的任何许可，以完成本协议拟进行的交易，并应随时向对方通报与任何政府实体的任何通信以及任何询问或要求提供更多信息的状况，并应迅速遵守任何此类询问或请求，包括在反垄断机构建议或如果买卖双方认为这是审慎的情况下的立案程序；以及迅速遵守第二个请求的义务。此类义务不要求任何一方或其附属公司或代表采取任何行动，以(I)同意任何剥离或结构救济，(Ii)同意对本协议条款进行任何实质性修改或放弃，(Iii)就根据本协议获得任何批准或同意而向任何政府实体提起诉讼或以其他方式参与任何法律程序，或(Iv)采取或导致采取与

上述情况不以完成本协议所设想的交易为条件，或(V)采取任何行动或同意对任何合理预期会对该当事方产生重大不利影响的任何行动进行任何限制。

(Ay)每一方同意指示其各自的律师相互合作，并使用商业上合理的努力，以促进和加快确定和解决根据《竞争法》产生的任何问题。这种商业上合理的努力和合作包括律师承诺(I)就任何此类文件或申请或任何此类交易与任何政府实体进行任何口头沟通，并提供与任何政府实体的任何书面沟通的副本，以及(Ii)就与此类政府实体人员的适当接触和回应相互协商。任何一方不得独立参加与任何政府实体就任何此类备案、申请、调查或其他调查进行的任何会议或讨论，除非事先通知另一方会议，并在相关政府实体允许的范围内有机会出席和参加。双方同意，买方和卖方将共同确定和指导反垄断审查程序的战略和时间安排；共同计划和提出所有程序；并共同协调符合第5.4(C)条限制的所有审查活动。如果双方不能就联合反垄断清除战略达成一致，则各方都可以终止本协议，而不会受到任何处罚。

5.2排他性。自本协议签订之日起至本协议终止之日止，各被收购公司及卖方不得，亦不得促使其联属公司及其各自代表直接或间接与任何人士或团体(买方及其代表除外)招揽、鼓励、发起或参与任何谈判或讨论，或向任何人士或团体(买方及其代表除外)提供任何机密资料，或以任何方式与该等人士或团体合作，直接或间接向买方以外的任何人士出售或以其他方式出售或处置任何被收购公司的股份或股权证券，或任何被收购公司的全部或任何重要部分的资产或业务。

5.3公告。本协议签署后，买方和卖方应立即发布双方同意的新闻稿，买方和卖方均可使用双方商定的投资者材料(此类新闻稿和材料统称为“公开发布”)进行投资者沟通，宣布本协议预期的交易。除公开新闻稿外，未经另一方事先书面同意，买方或卖方或其任何关联公司不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告，但投资者电话会议和会议、公开声明或公告(在每种情况下)均与公开新闻稿一致(且不得披露任何未在公开新闻稿中规定的信息)，以及各自证券法规和交易所的规则和法规所要求的备案文件除外。

5.4党的有关安排。卖方和各被收购公司(视情况而定)应(A)终止或导致终止每项关联方安排(卖方附属公司与被收购公司之间的合同和其他业务安排除外)(如果不受书面合同约束的附表5.7所列安排，双方可在成交后修改该安排的条款以反映公平条款，如果双方不能就该等条款达成一致，该等安排可由任何一方于六十(60)天通知后终止)及(B)支付、注销及终止任何被收购公司与其任何关闭前关联公司(包括在营运资金净额内的公司间账户除外)之间所有未清偿的公司间帐目，在上述两种情况下，均于生效日期前生效，而不会对被收购公司或其关闭后关联公司产生任何进一步效力或效力或存续，亦不会对被收购公司或其关闭后关联公司产生任何成本、开支、债务或义务。除在成交前支付的现金金额外，在计算成交收购价时将现金减少考虑在内。

5.5融资。

(Az)买方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施：

(Xxv)遵守并保持《债务承诺函》(前提是《债务承诺函》可按下文第5.8(B)节所述修改、补充、修改、替换或免除其下的任何条件、补救或其他条款)，并根据《债务承诺函》所载条款和条件(受任何适用的“灵活”条款的约束)或按总体上对买方不太有利的条款和条件(“融资协议”)，就债务融资谈判并签订最终的融资协议；

(Xxvi)及时满足债务承诺书和融资协议所设想的、在买方控制范围内的债务融资的所有条件(包括支付(或促使支付)债务承诺书或融资协议所要求的任何承诺费或其他费用或保证金)，或获得豁免，但未能得到满足的任何条件是卖方或被收购公司未能向买方提供信息或未能以其他方式履行其在本协议项下的各自义务的直接结果；

(二十七)在融资来源违反债务承诺书或融资协议的情况下，执行其在债务承诺书和融资协议下的权利；以及

(二十八)如果债务承诺书中的所有条件都已得到满足，则应使融资来源在不迟于结束时为债务融资提供资金。

(Ba)未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，买方不得同意或允许对任何债务承诺书或任何融资协议项下的任何条件、补救或其他条款进行任何修改、补充、修改或替换，或给予任何豁免，但尽管有上述规定，买方仍可(X)同意修改债务承诺书，以增加截至本协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、代理人或类似实体，以及(Y)以其他方式修改、补充、修改、替换或放弃《债务承诺书》或任何融资协议中的任何条件、补救或其他条款，如果此类修改、补充、修改、替换或豁免不会合理地预期(I)从截至本协议日期交付的《债务承诺函》所设想的债务融资总额减少(除非在这种减少之后，第4.9节最后一句所述的陈述和保证仍然真实和正确)，(Ii)阻止或实质性延迟或损害买方及时完成本协议所述交易的能力或可能性，或(Iii)对买方向贷款人强制执行其权利的能力产生不利影响。在根据本条款5.8(B)款对任何融资承诺或融资协议进行任何此类修改、补充、修改或替换或放弃时，买方应应卖方的要求交付其副本，本合同中提及的“债务承诺函”和“融资协议”应包括并指经修改、补充、修改的文件, 根据本第5.8(B)节的规定被替换或免除，所提及的“债务融资”应包括或指债务承诺函或融资协议中根据本第5.8(B)节的规定进行的修订、补充、修改、替换或豁免所预期的融资。

(Bb)如果债务融资的全部或任何部分因任何原因(卖方违约或本协议中包含的任何陈述、保证或契诺除外)而无法按照债务承诺函或融资协议中设想的条款和条件(包括任何“灵活”条款)获得，且该部分是完成本协议所设想的交易所必需的(但不限制第5.8(B)节倒数第二句和第5.8(A)(Iii)节中买方的义务)，(I)买方应迅速通知卖方(在任何情况下，应在此后三(3)个工作日内通知卖方)和(Ii)买方应尽其商业上合理的努力，在此类事件发生后，在实际可行的情况下尽快(无论如何不迟于成交)取得并谈判并达成最终协议

关于来自相同或替代来源的替代融资(“替代融资”)，其金额与买方的可用现金和根据当时任何现有债务承诺书提供的任何可用债务融资相结合，足以完成本协议预期的交易；前提是，买方不应被要求寻求或获得替代融资的条款和条件，该条款和条件总体上对买方而言明显不如债务承诺函中的条款和条件，该替代融资和新债务承诺函(定义如下)将取代该替代融资和新债务承诺函中的条款和条件。买方应向卖方交付任何新的融资承诺函(“新债务承诺函”)，包括与此类替代融资相关的任何相关承诺函和编辑后的费用函。如果根据本第5.8(C)节的规定获得了任何替代融资并签订了任何新债务承诺书，买方应将其副本交付卖方，本合同中提及的(A)“债务承诺函”应被视为包括和指有关时间未被任何新债务承诺函(视情况而定)取代的债务承诺函和当时有效的任何新债务承诺函，以及(B)“债务融资”应包括和指根据上一条款(A)修改的债务承诺函所预期的债务融资。

(Bc)应卖方要求，买方应立即向卖方偿还卖方或被收购公司及其各自代表根据第5.2节承担的义务所发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用和开支。买方应赔偿卖方、被收购公司及其各自的关联公司及其关联公司代表因债务融资或任何替代融资以及与此相关而使用的任何信息而蒙受或产生的任何和所有损失，并使其不受损害，但不包括(I)卖方和被收购公司提供的与债务融资安排有关的信息，以及(Ii)此类损失是由于卖方、被收购公司或其任何关联公司或其各自关联公司代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议而产生的。尽管有上述规定，在任何情况下，卖方或任何被收购公司均不需要在交易结束前承担任何债务、义务、债务融资或质押任何抵押品。

5.4保密性。卖方和卖方母公司承认并承认，截至成交日期，他们知道有关被收购公司及其业务的机密和专有信息，包括与财务报表、客户、客户、潜在客户或客户、员工、供应商、设备、设计、图纸、程序、战略、分析、利润率、销售、运营方法、计划、产品、技术、材料、商业秘密、战略、前景或其他专有信息有关的信息(“机密信息”)。尽管如上所述，机密信息不应包括除卖方或卖方母公司违反本协议或要求在提交给美国证券交易委员会的任何文件中披露的信息外，公众普遍可获得的或变得普遍可用的信息。在紧接成交后的六(6)年内，卖方和卖方母公司将不得使用或披露任何保密信息，除非与执行其在本协议项下的权利或抗辩任何索赔有关。在此期间，如果任何政府实体或质询、传票、民事调查要求或类似程序要求或要求卖方披露任何机密信息，则该方可披露所要求或要求的机密信息，但前提是该方应迅速将该请求或要求通知买方，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本条款5.9的规定。

5.1董事和高级管理人员的赔偿。

(Bd)自结束后，买方将并将促使被收购公司赔偿任何被收购公司(统称为被收购方)的每一位现任和前任董事经理和高级管理人员，使其不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任的损害，这些费用或支出是与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的，无论是民事、刑事、行政或调查方面的，这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查产生或与关闭之前或之前存在或发生的事项有关，无论是在关闭之前、之时或之后提出或声称的。在最大程度上，被收购的

根据适用法律及其生效的组织文件，公司将被允许对该人进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)；但是，如果有管辖权的法院最终裁定该人无权获得赔偿，则被垫付费用的人必须承诺偿还该垫款。在交易结束后的六(6)年内，买方应促使被收购公司投保董事和高级管理人员责任保险，该保险应为投保方提供与卖方和被收购公司在紧接交易结束前为投保方的利益而维持的一份或多份保单相当的承保范围。买卖双方各付50%(50%)保险费。

(B)若买方或任何被收购公司(I)与任何其他人士合并或合并，且在该等合并或合并后不再为持续实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使该等资产的持续实体或受让人(视属何情况而定)应承担本条第5.10节所载的义务。

5.5税很重要。

(Bf)卖方应支付卖方或卖方综合集团(被收购公司除外)任何成员因买方或被收购公司根据《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州或地方法规定负有各自责任而向买方征收的任何税款(以及因此而产生的任何损失、成本、损害或支出，包括合理的律师费和费用)(为免生疑问，包括被收购公司截至成交日期尚未缴纳的任何递延工资税，视情况而定)。除本协议项下买方负责的税费外。

(Bg)买方应支付除第5.11(A)节所述税款以外的任何成交后期间买方应承担的所有税款(以及与此相关的任何损失、费用、损坏或费用，包括合理的律师费和费用)。

(Bh)在不限制上文第5.11(A)和(B)节规定的义务的情况下，在结算结算报表中未计入的范围内，卖方将在其各自的到期日或之前支付或促使支付被收购公司与任何结算前税期有关的所有应缴税款(善意争议的除外)，包括因评估或重新评估而产生的税款。

(B)拟备报税表。

(XXIX)卖方应为被收购公司编制或安排编制截至截止日期或之前的所有纳税期间的所有所得税申报单(每个“截止日期前纳税申报表”)，在考虑到适用的延期的情况下，在截止日期之后的初始到期日(每个“截止日期前所得税申报表”)。除本文特别规定外，所有关闭前的所得税申报单应与被收购公司过去的做法一致。如果任何结算前所得税申报表显示净营业亏损，相关被收购公司应在适用法律允许的最大程度上将该营业亏损净额结转至以前的结算前纳税期间。卖方应在要求提交任何结算前所得税申报单的日期(考虑到任何有效的延期)前至少三十(30)天，将该结算前所得税申报单提交给买方供买方参考。

(Xxx)买方应准备或安排编制并提交或安排提交被收购公司在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的所有纳税期间的所有所得税申报单(每个该等纳税期间，一个“跨期”和每个该等纳税申报表，一个“跨期所得税申报表”)。除本文特别规定外，所有跨期所得税申报单应与被收购公司过去的做法保持一致。买方应在要求提交跨期所得税申报单之日(考虑到任何有效的延期)前至少三十(30)天提交跨期所得税。

并将截至生效日期的跨越期部分的预估所得税报税表(“预报税表”)交给卖方，供卖方审查。卖方应在收到跨期所得税报税表或相关备考报税表后十(10)个工作日内，就其对此类跨期所得税报税表或相关备考报税表中任何项目的异议以书面通知买方，如果卖方未能提供此类通知，则该跨期所得税报税表和任何相关的备考报税表将成为最终的并对双方具有约束力，买方应在考虑到适用延期的情况下及时和适当地提交此类跨期所得税报税表。如果买卖双方未能在卖方发出该等不同意见通知后五(5)日内，就任何跨期所得税报税表或相关的形式报税表解决任何争议，则该争议将由会计师根据第5.5(D)条所述的争议解决程序予以最终解决。

(二十十一)跨期纳税责任的分配。就本协议项下的所有目的(包括为免生疑问而准备任何形式上的报税表)而言，就任何跨越期而言，可分配给截至生效时间的跨越期部分的部分税款(或任何退税或抵减任何税额)将是：(I)在不考虑收入、工资总额、总收入或销售或使用的情况下，定期征收的物业税和其他税项，视为整个跨越期的此类税额(或退税或抵减税额)乘以分数，其分子是在紧接生效时间之前的一天结束时结束的该跨越期部分中的日历天数，其分母是整个跨越期中的日历天数；(Ii)就所有其他税种而言，按照被收购公司的应纳税年度在生效时间结束时终止来确定。任何交易扣除应反映在生效时间结束时结束的任何跨越期的部分中，如果该日期是纳税年度的结束日期和结束日期，则应符合适用的税法。

(Bj)退税。

(I)买方或其任何相联公司(为免生疑问，包括被收购公司)收到的任何退税(如属跨越期，则为免生疑问而在紧接生效时间前一天完结时本应收到的退税)，以及买方或其任何相联公司(包括在成交后为免生疑问而包括被收购公司)有权获得的任何税款的贷方的任何款额，与任何成交前税期(或在生效时间结束的任何跨期部分)有关的任何费用应由卖方承担，买方应在收到或享有任何退税或抵免后十五(15)天内，扣除任何适用的税款或其他成本或支出(但不包括通过移交全部退款或抵免本可避免的任何税款)，向卖方支付任何该等退款或任何该等抵免的金额，作为股份的额外购买价格。应卖方的书面要求，买方应及时和适当地准备，或安排准备(以符合第5.11(D)条的方式，并由卖方承担全部费用和费用)，并提交或安排提交任何退款申请、修改后的纳税申报单或其他纳税申报单，以获得任何关闭前纳税期间的任何可用退税；但是，如果买方合理地确定此类索赔可以合理地预期会对买方、被收购公司或其各自的关联公司产生不利影响(失去退款或与之相关的税收优惠的不利影响除外)，买方可以拒绝批准此类索赔。如果任何此类退款后来被有关税务机关拒绝，卖方应立即向买方支付对账款项。

(Ii)卖方或其任何关联公司收到的任何退税，以及从卖方或其任何关联公司有权获得的任何税款中扣除的任何金额，如与任何结算后税期(或在生效时间后结束的任何跨期部分)有关，应由买方承担，卖方应在收到或享受任何退税或抵免后十五(15)天内，向买方支付任何此类退款或任何此类抵免的金额，但不包括任何适用的税项或其他成本或支出(但不包括通过移交全部退款或抵免本可避免的任何税款)。应买方的书面要求，卖方应及时和适当地准备，或安排准备(以符合第5.11(D)条的方式，买方自行承担费用)，并提交或安排提交任何退款索赔、修改后的纳税申报表或其他纳税申报单，以从关闭后的任何税期获得任何可用退税；但如果卖方合理地确定此类索赔可以合理地预期有

未来对卖方或其各自关联公司的不利影响(失去退款或与之相关的税收优惠的不利影响除外)。如果任何此类退款后来被有关税务机关拒绝，买方应立即向卖方支付对账款项。

(Bk)交易扣减。卖方有权在适用法律允许的范围内享受所有交易扣减。

(L)商定的税务待遇。就本守则而言，买方应为“C公司”。买方应促使每一家有资格这样做的被收购公司(I)在截止日期开始时加入买方综合集团，(Ii)在适用法律允许的范围内，将生效时间的前一天视为此类被收购公司的税期的最后日期，以及(Iii)卖方应负责因将CFI物流的会员单位转移出公司而应缴纳的任何税款，包括，为免生疑问，因此类转让而产生的所有转让税以及(Iv)因本协议而支付给公司某些员工的所有款项，包括短期和长期激励计划，应被视为在生效日期之前支付(“商定的税收待遇”)。本协议每一方应按照商定的税收待遇提交所有纳税申报单，不得采取任何与之不一致的立场。

(Bm)成交后的税务契约。买方不得，也不得允许其任何关联公司(包括被收购公司)，(I)除非卖方根据第5.11(E)条提出书面要求，提交、重新提交、补充或修改任何被收购公司在任何关闭前纳税期间的任何纳税申报单，(Ii)自愿就任何被收购公司在生效日期或之前应缴的任何税款或纳税申报单向任何税务机关交涉，(Iii)采取任何与税务有关或可能在正常业务过程以外的截止日期(本协议明文规定除外)产生税务责任的行动，(Iv)除根据第5.11(D)(I)或(M)条或卖方根据第5.11(E)条提出的书面要求外，将任何净营业亏损结转至于生效时间或之前结束的税期(或其部分)，或(V)为被收购公司作出于生效时间或生效时间之前生效的税务选择。

(B)转让税。买卖双方各应支付本协议预期交易所产生或与之相关的所有转让税的一半(以上(G)款规定的除外)，买方应提交与该转让税有关的所有必要文件和纳税申报单。

(BO)税务公告。尽管本合同另有规定，如果在截止日期后，买方或卖方或其任何关联公司(“纳税通知接受者”)收到任何税务机关的任何通知、信函、通信或索赔(“纳税通知”)，并在收到该纳税通知后，认为其已承担或可能承担根据第5.11(A)或(B)节(“纳税义务人”)另一方有义务支付的任何纳税义务，纳税通知接受者应立即将该纳税通知交付给纳税义务人；并进一步规定，纳税通知接受者未向纳税人提供纳税通知，不影响纳税人根据第5.11(A)或(B)节承担的义务，除非纳税通知接受者未交付纳税通知而对纳税人造成重大损害。买卖双方均有权自费处理、辩护、进行和控制适用于被收购公司的任何税务审计或与该税务通知(“税务索赔”)有关的其他行政或司法程序。控制该税收主张的一方(I)应将任何实质性进展通知另一方，向另一方提供所有实质性通知的副本，并使另一方合理地了解与任何该等税收主张有关的诉讼程序的进行情况，(Ii)允许另一方自费参与与该税收主张有关的任何诉讼(与控制该税收主张的一方的综合小组有关的诉讼除外)，以及(Iii)有权妥协或解决任何该等税收主张，但在可以合理预期会对另一方造成不利影响的妥协或解决的情况下，经该当事一方同意，不得无理拒绝同意, 有条件的或延迟的，但如果控制这种税务审计或程序的一方同意赔偿另一方因这种妥协或和解而产生的任何税收责任，则不需要这种同意。如果纳税人在发出通知后的一段合理时间内没有就任何该等税务通知或由此产生的审计或行政或

司法程序根据本规定，就卖方合并集团、关门前纳税期间或跨期而言，纳税人应受纳税通知接受者取得的与此相关的结果的约束。

(BP)独立税收。卖方和买方应分别处理、辩护、进行和控制卖方合并集团和买方合并集团中任何成员关于独立税收的税务审计或行政或司法程序。

(BQ)审计。卖方应允许买方及其律师参与对卖方合并联邦所得税申报单的任何审计，只要任何拟议的调整与任何被收购的公司有关，费用由买方承担。在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得以会在成交日期后对任何被收购公司产生不利影响的方式结算任何此类审计，除非对于在成交日期前后拥有被收购公司的人而言，此类结算是合理的。

(Br)之前的所有权变更。如果存在净营业亏损，卖方应根据《财政条例》1.1502-95(F)节及时提交一份选择书，将卖方收购TRI的年度综合代码第382条限制分摊给被收购公司。在卖方的要求下，买方应促使任何被收购的公司与卖方一起作出《财政条例》1.1502-95(F)节所要求的任何选择。

(B)合作。买方、买方母公司、每一家被收购公司、卖方和卖方母公司中的每一方将在合理要求的情况下，在根据本第5.11节提交纳税申报单以及任何审计、诉讼、查询、调查、索赔或其他程序(包括但不限于附表3.20所列的程序)的情况下，就任何被收购公司的资产、运营或活动在任何关闭前纳税期间征收的税款进行合作。

5.6买方放行和豁免。

(BT)除本协议或任何附属文件项下的任何责任、承诺、契诺、债务或义务在成交时生效外，买方及其子公司(包括被收购公司)、关联公司、前任、继承人、受让人和其他具有或可能通过他们获得权利的人(统称为“买方解除方”)在此不可撤销地放弃、免除和解除卖方及其每一家关联公司及其高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、所有者、代理人、代表、继承人、受益人、遗嘱执行人、受托人、管理人、管理人、继任者和受让人(统称为“买方解除方”)的责任、责任、责任和义务。卖方、卖方母公司或其关联公司(被收购公司除外)对买方免除任何种类或性质的任何类型或性质的任何责任、债务或义务，无论是绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的，在每一种情况下，卖方、卖方母公司或其关联公司(被收购公司除外)对被收购公司的高级管理人员、董事或员工负有任何责任、债务或义务。在成交后生效，买方免责方在此明确放弃并免除买方免责方根据任何司法管辖区与本协议免除事项有关的任何法律或规则所拥有或可能拥有的任何权利和利益，并明确放弃和免除任何法律规定赋予买方免责方的任何和所有权利和利益，该法律规定，一般免责方不包括买方免责方在解除责任时不知道或怀疑其存在的索赔，并且如果知道该等权利和利益，将对其免除卖方免责人员产生重大影响。

(Bu)在成交后生效，买方本人和其他买方免责方在此不可撤销地约定，不直接或间接地主张任何索赔或要求，或开始、分发或导致启动任何针对任何卖方免责人的任何类型的诉讼或法律程序，基于任何据称在此解除的事项。

5.6卖方免除和放弃。

(Bv)卖方代表其过去，在本协议或任何附属文件下的任何法律责任、承诺、契诺、债务或义务除外，在成交时有效，

现在或将来的关联公司、前任、继承人、受让人和其他具有或可能通过他们获得权利的人(统称为“卖方免责方”)在此不可撤销地放弃、免除和解除买方及其每一名关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、所有者、代理人、代表、继承人、受益人、遗嘱执行人、受托人、管理人、管理人、继任者和受让人(统称为“买方免责人”)对卖方免责方的任何类型或性质的任何责任、债务或义务，无论是绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的，在每种情况下，与卖方对被收购公司的所有权有关，因交易结束前的任何作为或不作为而产生。自成交后生效，每一卖方免责方在此明确放弃并免除卖方免责方根据任何司法管辖区与本协议免责事项有关的任何法律或规则所拥有或可能拥有的任何权利和利益，并明确放弃并免除任何法律规定赋予卖方免责方的任何和所有权利和利益，该法律规定，一般免责方不包括卖方免责方在解除责任时不知道或怀疑其存在的索赔，并且如果知道该等权利和利益，将对其免除买方免责人员产生重大影响。

(Bw)成交后，卖方本人和其他卖方免责方不可撤销地承诺不直接或间接地主张任何索赔或要求，或开始、分发或导致启动任何针对买方免责人的任何类型的诉讼或法律程序，基于任何据称在此解除的事项。

5.2没有额外的申述。买方确认并同意卖方、被收购公司、其任何关联公司或前述任何(A)项的任何代表都没有或将被视为已经(且买方及其关联公司不依赖)就有关被收购公司或其业务或资产的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，或此处计划进行的交易，除非条款III中明确规定并经卖方披露时间表限定，否则(B)因向买方或其任何关联公司、买方或其任何关联公司使用任何此类信息而对买方或任何其他人负有或承担任何责任或义务，包括由摩根大通准备的保密信息包以及在某些“数据室”和在线“数据站点”向买方或其任何关联公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，管理演示或与本协议预期或其他交易相关的任何其他形式(除非在卖方披露时间表中明确交叉引用任何此类信息、文件或材料)。关于买方及其关联公司对被收购公司的调查，买方及其关联公司已从被收购公司或代表被收购公司收到若干预测，包括被收购公司的预计营业收入和运营收入报表以及被收购公司的某些业务计划信息。买方承认，在尝试作出此类估计、预测以及其他预测和计划时存在固有的不确定性，买方及其关联公司熟悉此类不确定性, 该买方及其关联公司对向其提供的所有估计、预测及其他预测和计划的充分性和准确性承担全部责任(包括该等估计、预测和预测所依据的假设的合理性)，买方及其关联公司不得就此向卖方、被收购公司、其任何关联公司或任何前述任何代表索赔。为免生疑问，根据第5.2和5.3节提供的任何信息不应被视为(A)构成卖方的任何额外陈述和保证，或(B)受第3.7节中包含的特定陈述和保证的约束。

5.7雇员；计划和福利计划。

(Bx)在交易结束时或之前，卖方和卖方母公司将促使将保留员工的雇佣转移到卖方的关联公司(任何被收购公司除外)，并将被转移员工的雇佣转移到任何在美国注册的被收购公司，每种情况下都是从生效时间开始。被收购公司在实施该等行动后的雇员称为(“受保雇员”)。交易完成后，买方应首先安排被收购公司雇用每一名受保员工，无论是受薪还是小时工(包括因休假、节假日、生病、休假而缺席的每一名受保员工

缺勤、短期残疾和长期残疾)。本第5.15节中的任何规定均不得解释为要求任何被收购公司在任何特定时间段内继续雇用任何特定的承保员工。

(由)根据过渡服务协议的条款和条件，从成交日期到2022年12月31日，卖方将维持卖方在成交日期存在的福利计划，以覆盖受保员工。本协议所指的“卖方福利计划”包括以下计划或计划：医疗；处方药；牙科；视力；医疗保健灵活支出账户；受抚养人灵活支出账户；健康报销账户；人寿保险和AD&D保险；短期和长期残疾保险；员工援助计划；健康计划；团体法律服务；医院赔偿、意外事故和危重疾病保险；通勤者福利；身份盗窃保护；汽车和家庭保险；宠物保险；以及第125条自助餐厅计划。在各自计划和福利计划及法律所适用和允许的范围内，买方应尽其商业上合理的努力，使任何计划和福利计划在截止日期后提供给受保员工，以(I)为所有资格和归属目的以及为休假、病假工资和其他带薪休假应计和遣散费福利确定的目的，计入受保员工在截止日期之前的所有服务，其程度与紧接截止日期之前根据相应计划或福利计划确认的程度相同，除非此类抵免会导致福利重复，(Ii)在截止日期之前，向受保员工提供工资或工资补偿，与其关闭前的工资或工资补偿一致，并提供不低于买方同等地位员工的其他补偿和福利；以及(Iii)承担、兑现并独自负责支付、提供或满足到期的所有假期, 受保员工的病假工资和其他带薪假期应计，但截至截止日期仍未使用，其条款和条件不得低于紧接关闭日期之前生效的条款和条件(为清楚起见，任何假期、病假工资或其他带薪假期不得与关闭日期相关的支出，除非紧接关闭日期前生效的适用条款和条件另有要求)。

(BZ)401(K)跃迁。在符合过渡服务协议的条款和条件的情况下：

(I)过渡期。

将军。卖方同意维持和管理Tforce Holdings USA，Inc.401(K)计划(“卖方401(K)计划”)，从截止日期开始至2022年12月31日美国东部时间晚上11：59结束(或双方同意终止该期间的较早日期)(“401(K)过渡期”)，卖方将允许(A)在截止日期之前参与卖方401(K)计划的受保员工继续参加该计划，(B)在401(K)过渡期内有资格(假设受雇于买方及其附属公司视为受雇于卖方及其附属公司)在401(K)过渡期内有资格参加卖方401(K)计划的被收购公司的雇员，以及(C)被收购公司在截止日期后有资格在401(K)期间参加卖方401(K)计划的雇员(为确定这种资格，假设受雇于买方及其附属公司被视为受雇于卖方及其附属公司))开始参加该计划的过渡期(第(A)款所指的雇员，(B)和(C)在下文中被称为“401(K)计划过渡员工”)，根据卖方401(K)计划的条款和本第1(A)节中规定的条款。在截止日期之前，双方应采取一切必要或适当的行动，使401(K)计划过渡员工在401(K)过渡期内参与卖方401(K)计划。在401(K)过渡期内，买方应提供或安排提供, 向卖方或卖方的记录保管人或受托人提供与401(K)计划过渡员工的参与有关的管理和操作卖方401(K)计划所需的所有信息，包括但不限于，提供(在适用范围内)关于这些员工的贡献和投资选择的信息、提供工资信息和支付(或报销)现金贡献(员工

和雇主缴费)直接向卖方401(K)计划及其记录保管人或受托人(如适用)进行此类参与，并应确保所有参与者和雇主缴费迅速汇至该计划(或其受托人，如适用)，应理解为买方应对与此类参与有关的所有雇员和雇主缴费单独负责。

报销费用。在买方收到卖方或卖方401(K)计划记录保管人的任何发票(“401(K)成本发票”)之日起10天内，买方应向卖方偿还卖方及其附属公司因卖方继续管理和运营401(K)计划而实际发生的任何合理费用、成本和开支，包括但不限于，记录保存人在401(K)过渡期内向每个参与401(K)计划过渡的员工收取的任何费用(如果此类费用不是由参与者支付的)，与401(K)计划过渡员工有权在401(K)过渡期内参与有关的任何直接或间接增量成本，以及过渡服务协议中可能规定的任何其他费用(不得重复)。卖方和卖方401(K)计划的记录保管人应每月向买方提交不超过一次的401(K)成本发票。除非买方在收到401(K)费用发票后15天内书面通知卖方对此有任何异议，否则此类401(K)费用发票应为最终发票，并对双方具有约束力。关于401(K)成本发票的任何异议或争议应在提出异议后15天内在双方之间解决(如有必要，还应由外部独立顾问或会计师解决)，除非双方同意延长期限(但如果发生任何此类争议，买方应首先按照发票付款，但须视争议的解决情况而定)。买方及其附属公司应与卖方合作，提交规范或ERISA规定的所有文件或报告，包括但不限于, 2022年计划年度的表格5500，以及向401(K)计划过渡员工分发任何员工通信或材料。

(Xxxii)剥离买方计划。

在实际可行的情况下，卖方应在截止日期后尽快，但在任何情况下不得晚于401(K)过渡期结束时，卖方应将卖方401(K)计划中涵盖401(K)计划过渡员工的部分剥离(符合《财务管理条例》1.414(L)-1节的含义)，以创建一个单独的符合准则第401(A)节要求的合格界定供款401(K)计划，该计划将由买方或买方的关联公司维护，其条款由买方指定(“买方储蓄计划”)。及根据守则第501(A)条豁免的与该计划有关的信托(“买方储蓄计划信托”)。在401(K)过渡期结束后，在符合(I)买方储蓄计划是富达预先批准的计划，以及(Ii)卖方401(K)计划和/或买方储蓄计划的计划管理人向美国国税局提交任何所需的表格5310-A之后的30天内(在适用法律要求的范围内，应在截止日期后尽快提交)的情况下，卖方和买方应，或应促使其适用的关联公司：采取一切必要或适当的行动，剥离卖方401(K)计划中涵盖401(K)计划过渡员工的部分，以创建买方储蓄计划，包括将401(K)计划过渡员工在卖方401(K)计划下的账户余额和负债转移(“401(K)计划转移”)到买方储蓄计划。此种转让应在切实可行的范围内以实物方式进行。

(CA)福利计划过渡。在符合过渡服务协议的条款和条件的情况下：

(Iii)一般情况。

自截止日期起至美国东部时间2022年12月31日晚上11：59止的期间(或双方同意终止该期间的较早日期)(“福利计划过渡期”)，卖方应允许(I)在截止日期前参加下列计划(“卖方福利计划”)的受保员工继续参加卖方福利计划，(Ii)在福利计划过渡期内有资格(假设受雇于买方及其附属公司视为受雇于卖方及其附属公司)在福利计划过渡期内有资格参加卖方福利计划以开始参加此类计划的受保员工，以及(Iii)在截止日期后被收购公司雇用的有资格(为确定资格而假设受雇于买方及其附属公司视为受雇于卖方及其附属公司)在福利计划过渡期内参加卖方福利计划以开始参加此类计划的雇员(第(I)款所指的雇员，(Ii)和(Iii)根据不时生效的此类计划的条款，在下文中被称为“福利计划过渡雇员”。本过渡服务协议中的卖方福利计划为以下计划或方案：医疗；处方药；牙科；视力；医疗保健灵活支出账户；受抚养人护理灵活支出账户；健康报销账户；人寿保险和AD&D保险；短期和长期残疾保险；员工援助计划；健康计划；团体法律服务；医院赔偿、意外事故, 和危重疾病保险；通勤者福利；身份盗窃保护；汽车和家庭保险；宠物保险；以及第125条自助餐厅计划。在截止日期之前，双方应已采取一切必要或适当的行动(包括但不限于对任何卖方福利计划的任何修订，以及经授权董事会或委员会(或授权官员)批准买方及其附属公司在福利计划过渡期内雇用福利计划过渡期员工作为参与雇主参与卖方福利计划)，以实现福利计划过渡期员工根据本第2(A)条的规定参与卖方福利计划。

(2)费用的偿还。

买方将按照以下规定偿还卖方及其附属公司在过渡期内继续承保福利计划过渡期员工的相关费用：

(A)对于属于全保计划的任何此类卖方福利计划，买方应向卖方及其关联公司偿还福利计划过渡期员工在福利计划过渡期内支付的保费，减去福利计划过渡期员工就该期间支付的保费总和。

(B)就任何自筹资金计划的卖方福利计划而言，买方应向卖方及其附属公司补偿相当于福利计划过渡期员工福利计划过渡期保费的COBRA保费，减去福利计划过渡期员工就该期间保险支付的保费之和；并且，就福利计划过渡期内福利计划过渡期员工发生的索赔而支付的任何补偿和行政费用的总额超过福利计划过渡期员工索赔的总金额

从福利计划过渡期员工和买方收到的，买方应将超出的部分补偿给卖方。

(C)《过渡服务协定》中可能规定的任何其他费用，但不重复

在福利计划过渡期内和/或在福利计划过渡期结束后，卖方应准备一张或多张发票，列出在卖方福利计划下继续向福利计划过渡期员工提供保险所产生的实际可报销费用(包括合理详细的证明文件)(每张发票均为“福利费用发票”)。在收到福利费用发票后15天内，买方应向卖方支付发票上所反映的金额。除非买方在收到福利费用发票后15天内书面通知卖方对福利费用发票有任何异议，否则福利费用发票应为最终发票，并对双方具有约束力。卖方有权在福利计划过渡期结束后13个月内的任何时间向买方提交福利计划过渡期的福利费用发票。关于福利费用发票的任何异议或争议应在提出异议后15天内在双方之间解决(如有必要，还应由外部独立顾问或会计师解决)，除非双方同意延长期限(但如果发生任何此类争议，买方仍应首先支付有争议的福利费用发票上显示的款项，视争议的解决情况而定)。

(3)制定买方健康和福利计划。

为免生疑问，在福利计划过渡期过后，受保员工将不参加卖方福利计划。在福利计划过渡期结束前生效，买方应已为受保员工制定健康和福利计划。

(Iv)眼镜蛇。

在福利计划过渡期结束时，买方应负责向所有被收购公司员工及其各自的受保家属提供COBRA要求的、在截止日期或之后发生的符合条件的事件(定义见代码第4980B节)的通知，并提供COBRA要求的医疗连续保险；但前提是，福利过渡期内所需的COBRA保险应在卖方福利计划下提供，且卖方应向买方提供任何买方没有的、必须包括在福利计划过渡期内的COBRA通知中的信息，例如COBRA保险的成本。

(Cb)在截止日期之前，卖方或其关联公司将按照任何长期福利计划的适用条款和条件，向每名承保员工提供任何奖励或福利。

(CC)对于所有参加TForce执行递延补偿计划(“递延补偿计划”)的受保员工，卖方应保留向该等受保员工付款的责任，条件是卖方应在截止日期前三十(30)天或成交日期后十二(12)个月内，根据财务法规第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条终止和清算该等受保员工在递延补偿计划中的权益。

(Cd)根据《国际财务报告准则》，对于(I)受保员工未使用的假期，(Ii)受保员工预期将获得的年度奖金奖励，按比例分配到截止日期，(Iii)上文第5.15(C)节提到的奖励和福利，以及(Iv)买方根据上文第5.15(B)(V)节承担的其他义务，应于

结案陈词中的有效时间。买方应确保不迟于2023年3月1日向参与者支付年度奖金，金额与根据适用计划赚取的金额相同。

5.7保留索赔。

(Ce)卖方或其一家或多家关联公司(任何被收购公司除外)将负责并保留被收购公司的所有法律责任，但以(I)工人赔偿所涵盖的事件或情况(“工人赔偿要求”)、(Ii)因车辆事故引起的人身伤害、医疗费用、财产损失和其他责任(“汽车责任要求”)为限，以及(Iii)因附表3.20所列审计而产生的截至截止日期期间的任何税务要求。在每一种情况下，引起此类索赔的最初基本事件、事件或情况发生在截止日期之前的范围内(统称为“保留索赔”)。

(Cf)买方将对被收购公司因工人赔偿索赔和汽车责任索赔而产生的所有责任负责，只要最初的相关事故、事件或情况发生在截止日期或之后。

(Cg)在交易结束后，对于(I)被收购公司的任何车辆在结束时因汽车责任索赔引起或与之有关的诉讼搁置，或(Ii)被收购公司的任何车辆在因汽车责任索赔或与汽车责任索赔有关的交易结束后受到诉讼扣押(在作为汽车责任索赔的起因的基础事件发生的范围内)，买方应并应促使其关联公司(包括被收购公司)维持每一次此类诉讼扣押，直到卖方向买方提供书面通知，表明可以解除对车辆的诉讼扣押；不言而喻，卖方应在卖方适用的索赔管理人和辩护律师集体裁定可以解除对车辆的任何此类诉讼后，合理地迅速以书面形式通知买方。

(CH)于成交时或成交后，适用的被收购公司将转让予卖方，而卖方应承担因保留申索而产生或与之有关的任何事宜或诉讼的所有权利、义务及责任，并完全控制因该等事宜或诉讼而引起或有关的事宜或诉讼的进行，而被收购公司为指名方或以其他方式可能须负上责任。成交后，卖方应合理地向买方通报与保留的索赔有关的任何最新情况，并可在卖方合理酌情决定的情况下，按照认为适当的条款和条件解决每项保留的索赔；但尽管有上述规定，卖方不得就任何保留索赔达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除适用的被收购公司及其每一关联公司以及该人的高级管理人员、董事、雇员和关联公司因该保留索赔而产生的任何和所有责任，(Ii)不包含任何承认或陈述，暗示任何被收购公司或其任何关联公司或该人的高级管理人员、董事、雇员、代理人或关联公司的任何不当行为或责任，以及(Iii)不包含任何衡平法秩序，以任何方式影响、限制或干扰任何被收购公司或其任何关联公司的任何业务的判决或条款。

(Ci)成交后，卖方应尽其最大努力承担每项保留索赔的所有权利和义务和责任，包括与买方和被收购公司合作，并在必要时向被收购公司提供代理，并代表被收购公司全面管理此类保留索赔(“保留索赔代理”)。在不限制前述一般性的原则下，买卖双方应在律师-委托人特权的前提下，迅速通知对方其收到的任何口头或书面通信、询问或要求提供额外信息的内容，这些信息来自适用法院或此类保留索赔中任何其他指名方，涉及保留的索赔陈述，并将迅速：(I)就保留的索赔陈述和与之相关的任何询问与对方进行各方面的合作；(2)允许对方事先审查，并将对方的合理意见纳入其向适用法院提交的关于任何保留的索赔代表的任何动议、存档或其他通信；。(3)不参加或

同意就任何保留索赔代表与适用法院或适用保留索赔中指名的其他当事人参加任何会议、电话或讨论，除非事先与另一方协商，并让另一方或其律师有机会出席和参加该会议、电话或讨论；以及(Iv)就任何保留索赔陈述以及解决适用法院和其他当事人关于适用保留索赔的任何查询，真诚行事并合理地与另一方合作。

5.8卖方和卖方签订限制性契约。作为买方收购被收购公司和转让相关商誉的代价，为了保护买方因本协议拟进行的交易而获得并由卖方转让的商誉，满足完成本协议所需的某些条件，并作为对买方签订本协议的物质激励和明确激励，卖方和卖方母公司在此明确同意本第5.17节的规定。

(A)卖方和卖方母公司契约，并同意，在限制期内，未经买方事先书面同意，卖方和卖方母公司不得直接或间接从事、拥有、管理、经营、财务、控制或参与以下各项的所有权、管理、运营、融资或控制：(I)任何非专用载货服务或(Ii)在截止日期前十二(12)个月内开展的与CFI物流公司S.A.de C.V.的业务竞争的任何业务。

(B)卖方和卖方母公司契约，并同意，在限制期内，未经买方事先书面同意，卖方和卖方母公司不得直接或间接导致、招揽、诱使或鼓励离开任何被收购公司或其子公司或其关闭后的附属公司的雇用或聘用，或招揽、雇用、聘用或雇用或促使任何其他人招揽、雇用、聘用或雇用被收购公司或其子公司或其关闭后的附属公司雇用的任何员工，除非该雇员的留用或雇用已在前六(6)个月停止；但(X)一般广告，包括互联网发布和使用搜索公司，不应被视为违反本协议，雇用或保留任何回应此类一般广告的人员，以及(Y)本协议中的任何规定均不禁止卖方或任何其他人聘用向多个客户提供服务的任何专业服务公司或其他第三方顾问或承包商。

(C)卖方和卖方母公司契约，并同意，在限制期内，卖方和卖方母公司不得，也不得促使其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接向任何重要客户索取任何非专用卡车服务。

(D)卖方和卖方母公司均明确承认并同意，本协议规定的限制在各方面都是合理的，不超过保护买方及其关联公司(包括被收购公司)的合法商业利益所必需的，包括保护商业秘密、有价值的机密和专业信息，以及卖方根据本协议向买方传达的商誉。

(E)双方明确承认并同意本协议所载的限制是合理的，不超过保护买方及其关联方合法利益所必需的范围。然而，如果任何法院裁定本协定所列任何公约因其延伸的时间太长或地域太广或由于其在任何其他方面过于广泛而无法执行，则应对该公约进行改革和解释，使其仅延伸至最长的一段时间和最大的地理区域，并在其他方面具有最广泛的可强制执行的适用性。本协议任何特定条款(或其部分)的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款(或其部分)，这些条款应继续完全有效。在不限制前述规定的情况下，本文所载的契诺应解释为涵盖其各自标的事项的单独契诺。

(F)卖方和卖方双方均承认(A)第5.17节的规定对于保护买方的合法利益是合理和必要的，以及(B)任何

违反本条款第5.17条将对买方造成不可弥补的损害，其确切数额难以确定，任何此类违规行为的法律补救措施将不会是对买方此类违规行为的合理或足够的补偿。因此，卖方和卖方母公司均同意，如果卖方、卖方母公司或其任何受控关联公司违反本第5.17节的规定，买方除了在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，还应有权获得具体的履约和禁令救济，而无需张贴保证书或其他担保，也无需证明实际损害赔偿。这种救济将不是排他性的，而是买方及其附属公司在法律和衡平法上可获得的所有其他救济之外的救济。

5.1图书和记录的维护。

(CJ)卖方应将与任何被收购公司或任何被收购公司的任何资产或负债有关的所有账簿和记录保存到成交日期的第三(3)周年，或关于税务事项的第七(7)周年，其保存方式应与紧接成交日期之前的方式相同(应理解，本句仅适用于仅由卖方或其关联公司(被收购公司除外)拥有且不被被收购公司拥有的账簿和记录)。在上述时间段结束后，就任何合理的商业目的而言，卖方应在正常营业时间内，根据事先合理的书面请求，向买方及其代表提供(I)卖方的高级职员和雇员以及(Ii)上一句所述的账簿和记录，但在每种情况下，仅限于与关闭前任何被收购公司的资产、负债或业务有关且不为任何被收购公司所拥有的信息。买方及其代表有权自费复制该等书籍和记录的相关部分。尽管有任何相反的情况，卖方及其关联公司将不会被要求提供信息、图书和记录，或向其高级管理人员或员工提供访问权限，如果提供此类信息、图书和记录或访问权限将导致在任何法律程序中失去任何法律特权或损害卖方及其关联公司的利益。

(CK)买方应将与任何被收购公司或任何被收购公司在关闭前的任何资产或负债有关的所有账簿和记录保存到关闭日期的七(7)周年，其保存方式应与紧接关闭日期之前的方式相同。交易结束后，如果事先提出合理的书面要求，买方应允许卖方及其代表在正常营业时间内查阅(I)被收购公司的高级管理人员和员工以及(Ii)账簿和记录，但在每种情况下，仅限于与任何被收购公司在交易结束前的资产、负债或业务有关的范围，卖方及其代表有权自费复制该等账簿和记录。尽管有任何相反的情况，买方将不会被要求提供信息、书籍和记录，或访问买方或被收购公司的高级管理人员或员工，如果提供此类信息、书籍和记录或访问将导致在任何法律程序中失去任何法律特权或损害买方及其关联公司的利益。

5.19经审计的财务报表。卖方应尽最大努力交付根据公认会计准则编制的被收购公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的分拆经审计财务报表，并审查截至2022年6月30日和2021年6月30日期间的中期报表，同时征得毕马威有限责任公司同意买方母公司按照美国证券交易委员会的规则和规定提交此类财务报表。编制和审计上述财务报表的费用将由双方各占一半。获得毕马威会计师事务所同意的费用应由买方承担。

5.20名称和商标。双方承认：(A)卖方或其关联公司(被收购公司除外)拥有的“CFI”商标已在截止日期或之前转让给本公司(或将被转让给本公司)，但在任何“CFI”商标上带有红色标志的任何“CFI”商标除外，该“CFI”商标将在截止日期或之前取消，卖方保留对红色标志的所有权利。在实际可行的情况下，买方应在截止日期后六(6)个月内，促使被收购公司从其公司名称、电子邮件、信头、信封、发票、用品、标签、产品包装和插页、网站、出版物、促销材料、营销宣传资料、广告和其他任何形式的通信媒体上删除红色标志。

此外，双方承认，未包括在本次交易中的被收购公司的某些关联公司，即CFI专用公司和CFI物流公司(“CFI关联公司”)正在使用“CFI”一词作为其业务和公司名称的一部分(统称为“CFI商标”)。卖方应在成交日期后尽快，但无论如何应在成交日期后十(10)天内，促使CFI关联公司更改其公司名称，并在其有资格开展业务的所有司法管辖区提交任何必要的文件，以反映该名称的更改。此外，在截止日期后合理可行的范围内尽快，但在任何情况下，在截止日期后六(6)个月内，卖方将促使CFI联属公司从所有CFI联属公司的信头、信封、发票、用品、标签、产品包装和插页、网站出版物、促销材料、营销宣传资料、广告和任何类型的其他通信媒体上删除所有提及CFI商标的内容。最后，在截止日期后合理可行的范围内尽快，但在任何情况下，在截止日期后十二(12)个月内，卖方应自费促使CFI联属公司拆除位于或附在CFI联属公司物业、建筑物、车辆、拖拉机、拖车、标牌或处所上的任何和所有涉及或涉及CFI标志或包括CFI标志的外部标志和其他标识。

5.21个网站。在交易结束日，买方将(并将促使被收购公司采取商业上合理的努力)a)临时将CFI联属公司在公司网站下使用的网页(即“cfidrive.com/Dedited.com”和“cfidrive.com/物流”)重定向到卖方在交易结束前以书面形式指定给买方的新网站；或b)删除对“专用”和“物流”一词的任何提及。以及里面的红色徽章。此外，在成交日期后的合理可行范围内，但无论如何，在成交日期后三十(30)天内，买方将或将促使被收购公司删除cfidrive.com URL上的红色标志。

5.22买方和买方的父母限制性契约。

考虑到卖方和卖方母公司出售被收购公司并转让与此相关的商誉，为了保护卖方在交易完成后保留的商誉，满足完成本协议的某些条件，并作为卖方和卖方母公司签订本协议的物质诱因和明示激励，买方和买方母公司特此明确同意本第5.22节的规定。

(S)买方和买方母公司契约，并同意，在受限期间，未经卖方事先书面同意，买方和买方母公司不得、也不得促使其关联公司直接或间接导致、招揽、诱使或鼓励任何CFI专用员工和CFI物流(包括汽车)员工离职或离职，包括留用员工和CFI专用物流公司的司机(“受限制员工”)，或招揽、雇用、聘用或雇用任何其他人，除非该雇员在前六(6)个月内已停止留任或受雇；但(X)一般广告，包括互联网发布和使用搜索公司，不应被视为违反本协议，雇用或保留任何回应此类一般广告的人员，以及(Y)本协议中的任何规定均不禁止买方、买方母公司或任何其他人聘用向多个客户提供服务的任何专业服务公司或其他第三方顾问或承包商。

(T)买方和买方母公司均明确承认并同意，本协议规定的限制在所有方面都是合理的，不超过保护卖方、卖方母公司及其关联公司的合法商业利益所必需的，包括保护商业秘密、有价值的机密和专业信息，以及卖方及其关联公司在成交后保留的商誉。

(C)双方明确承认并同意本协议中包含的限制是合理的，不超过保护卖方、卖方母公司及其关联公司的合法利益所必需的范围。但是，如果任何法院裁定本协定中规定的任何公约因其延长的时间太长或在太大的地理区域内，或由于其在任何其他方面太广泛而无法执行，则应对该公约进行改革和解释，使其仅在最长的时间和最大的地理区域内延伸，并且

否则应具有可强制执行的最广泛的适用范围。本协议任何特定条款(或其部分)的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款(或其部分)，这些条款应继续完全有效。在不限制前述规定的情况下，本文所载的契诺应解释为涵盖其各自标的事项的单独契诺。

(D)买方和买方双方都承认：(A)第5.22节的规定对于保护卖方和卖方父母的合法利益是合理和必要的，并且(B)任何违反第5.22条的行为都将对卖方和卖方造成不可弥补的损害，具体数额难以确定，并且任何此类违规行为的法律补救措施都不会是对卖方和卖方父母的合理或充分的赔偿。因此，买方和买方母公司均同意，如果买方、买方母公司或其任何受控关联公司违反本第5.22节的规定，卖方和卖方母公司，除法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，应有权获得具体的履约和禁令救济，而无需张贴保证书或其他担保，也无需证明实际损害。这种救济将不是排他性的，而是卖方、卖方母公司及其附属公司在法律和衡平法上可获得的所有其他救济之外的救济。

第六条
结束的条件；终止

5.9买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足(或买方自行决定放弃)：

(Cl)本协议中规定的卖方的每一项陈述和保证在本协议之日和截止日期均应真实和正确，除非(I)该等陈述和保证特别指较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确，以及(Ii)任何该等陈述和保证(卖方基本陈述除外)未能如此真实和正确(而不影响其中的任何“实质性”或类似限定词)没有单独或总体上或不会合理地被预期会产生实质性的不利影响。

(Cm)卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。

(Cn)自本协议签署之日起，未发生任何造成重大不利影响的变更、事件或发展。

(Co)买方应已收到卖方在成交日期签署的证书，表明已满足(A)、6.1(B)和6.1(C)项中规定的条件(“卖方成交证书”)。

(Cp)《竞争法》规定的所有适用等待期应已到期或终止。

(Cq)附表3.4和附表4.4所列政府实体的所有其他声明或备案或登记(根据竞争法规定的除外)已经作出，3.4和4.4条所列的政府实体的所有同意、批准或授权(竞争法所要求的除外)已经获得，并应具有完全效力和作用。

(CR)任何政府实体都不应采取任何行动、诉讼或程序来限制或使本协议所述交易无效，任何政府实体也不应颁布任何法律，使完成本协议所述交易成为非法行为。

(Cs)任何临时限制令、初步或永久禁制令或其他阻止完成本协定所拟进行的交易的命令均不生效。

(Ct)《债务承诺书》规定的债务融资的先决条件或《新债务承诺函》规定的任何其他替代融资的先决条件应已被放弃或满足，买方应可获得其项下的融资。就本款第(I)款而言，双方同意，如果买方根据适用文件完全要求在债务承诺函或新债务承诺函下提供资金，并且适用的融资来源(出于任何原因)没有向买方提供此类资金(前提是买方已在所有实质性方面遵守了第5.8条规定的义务)，则应将债务承诺函或新债务承诺函下的融资视为“买方不可用”。

5.8卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足(或卖方自行决定放弃)：

(Cu)本协议所载买方的每项陈述和保证在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，除非(I)该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的，以及(Ii)任何该等陈述和保证(买方基本陈述除外)未能如此真实和正确的情况下，并未对买方完成本协议预期的交易的能力造成重大不利影响。

(Cv)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。

(CW)卖方应已收到买方在成交日期出具的证明，表明第6.2(A)条和第6.2(B)条规定的条件已得到满足(“买方成交证明”)。

(Cx)《竞争法》规定的所有适用等待期均已到期或终止。

(Cy)附表3.4和附表4.4所列政府实体的所有其他声明或备案或登记(根据竞争法要求的除外)已经作出，附表3.4和附表4.4所列的政府实体的所有同意、批准或授权(根据竞争法所要求的除外)已经获得，并应具有完全效力和作用。

(Cz)任何政府实体都不应采取任何行动、诉讼或程序来限制本协议所述交易或使其无效，任何政府实体也不应颁布任何法律，使完成本协议所述交易成为非法行为。

(Da)任何临时限制令、初步或永久禁制令或其他阻止完成本协定所拟进行的交易的命令均不生效。

5.10关闭条件的说明。任何卖方和买方均不得依赖或断言第六条所列任何条件的失败(视情况而定)，如果该失败是由于该方未能遵守本协议的任何规定造成的。

5.11各种情况。本第六条规定的所有条件在结束时和结束后将被视为已经满足或被免除。

5.12终止。在交易结束前，本协议可以终止，本协议中所考虑的交易可以放弃：

(Db)经买卖双方书面同意；

(Dc)卖方或买方通过向另一方发出终止的书面通知，如果(I)签订了永久禁止或禁止任何一方完成本协议所述交易的命令，且该命令已成为最终且不可上诉，或(Ii)任何具有管辖权的政府实体应已制定、颁布、发布或执行任何使完成本协议所预期的交易为非法或被禁止的法律；

(Dd)如果(I)卖方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且(A)在日期外的日期和(B)买方发出书面通知后三十(30)天中的较早者不能治愈(如果可以治愈)，并且(Ii)这种违反或不履行使得不可能满足6.1节中规定的一个或多个条件，并且(Iii)买方没有实质性违反本协议的任何规定，则买方通过向卖方交付终止的书面通知而发生；

(De)如果(I)买方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且(A)在日期外的日期和(B)买方发出书面通知后三十(30)天中的较早者不能治愈或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且(Ii)该违约或不履行使得不可能满足第6.2节中所述的一个或多个条件，以及(Iii)卖方没有实质性违反本协议的任何规定，则卖方可通过向买方交付终止的书面通知；

(Df)如果交易不是在下午5：00或之前完成的，买方或卖方通过向另一方交付书面通知的方式终止交易。纽约时间，纽约时间在本协议日期后六十(60)天，但条件是，在双方根据任何竞争法回应额外请求的任何期间内，该日期将延长，但不得超过本协议日期后120天(该日期可延长的日期，称为“外部日期”)；

但尽管有上述规定，如果一方未能履行其在本协议项下的契约，或违反其在本协议项下的陈述和保证，则根据第6.5(B)至(E)条终止本协议的权利不得授予意图终止本协议的一方，在每一种情况下，均不能满足以有利于另一方的方式终止本协议的条件。

5.3终止的效果。根据第6.5条有效终止本协议将终止双方在本协议项下的所有权利和义务，任何一方均不对本协议另一方承担任何责任，但(A)第5.6条、本第6.6条、第一条和第八条在任何此类终止后继续有效，以及(B)本协议任何条款均不免除任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的责任。就本第6.6节而言，“故意违反”是指一方明知和故意实质性违反本协议中规定的其任何陈述或保证，或该一方实质性违反本协议中规定的任何契诺或其他协议，该重大违反构成或作为该方的故意行为或不采取行动的后果，并且明知采取该行为或不采取该行为将导致本协议的重大违反。在本协议终止的情况下，无论终止的原因是什么，保密协议应继续按照其条款充分有效，任何此类终止不得修改、修改、解除、放弃或以其他方式限制保密协议下的任何权利或义务。

第七条
赔偿

5.13申述、保证及契诺的存续。除第7.1节另有规定外，本协议中包含的陈述和保证在截止日期后仍然有效，但在截止日期后十二(12)个月后终止且不再具有效力或效力；但(X)基本申述应在截止日期后继续有效，直至(A)截止日期六(6)周年和(B)该索赔的适用诉讼时效届满后六十(60)天，以及(Y)第3.18和3.19节中规定的陈述和保证应在截止日期后十八(18)个月内继续有效。本协定所载的任何契诺或其他协议，除根据其条款预期在关闭后履行的契诺或其他协议外，均不能继续存续，而每项该等尚存的契诺及协议均应在其条款所预期的期间内存续。第7.2(A)(I)条、第7.2(A)(Ii)条、第7.2(B)(I)条和第7.2(B)(Ii)条规定的违反陈述、保证、契诺或协议的赔偿义务(A)应在适用的陈述、保证、契诺或协议根据本条7.1终止时终止，(B)第7.2(A)(Iii)条规定的终止日期为对该索赔适用的诉讼时效届满后六十(60)天(考虑到任何收费期限和其他延期)，(C)第7.2(A)(Iv)条规定的终止日期为截止日期后三(3)年，以及(D)第7.2(B)(Iii)和7.2(B)(Iv)条规定的终止日期为截止日期后十八(18)个月；然而，前提是, 如果被补偿方在该终止日期之前根据本协定就此类损失提出了索赔，则在该终止日期之前发生的损失的赔偿义务不应终止。

5.14赔偿。

(Dg)从成交之日起至第7.1节规定的适用终止日期为止，在符合第VII条规定的限制的情况下，卖方和卖方母公司应共同和个别地赔偿每一买方受赔人，使其免受因下列原因而产生的任何和所有实际损失、损害赔偿、债务、罚款、利息和开支，包括合理的律师费和开支(“损失”)：

(Xxxiii)违反本合同第三条中卖方的陈述和保证的任何行为；

(Xxxiv)卖方违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议，而根据其条款要求卖方在交易结束后履行；

(XxXV)任何被收购公司在关闭前的任何税期内的任何税款、任何跨越税的关闭前部分(根据第5.11(D)(Ii)节确定)和根据第5.11(I)节确定的任何转让税；

(Xxxvi)在计算最终购买价时未计入的任何现金、流动资产、流动负债、负债、交易费用或留存债权储备额；

(Xxxvii)任何保留申索；及

(Xxxviii)就(A)被收购公司卡车司机的卧铺时间或(B)被收购公司在加利福尼亚州和华盛顿州提供服务的卡车司机提出的任何工资、工时和其他赔偿和合规索赔，只要最初引起此类索赔的基本事件、事件或情况发生在截止日期之前。

(Dh)从成交之日起至6.1节规定的终止日期为止，并在符合第VII条规定的限制的情况下，买方和买方的父母应共同和个别地赔偿、保护和保护每一位卖方受偿人不受以下损害：

(I)卖方因违反本合同第四条中买方的陈述和保证而造成的任何和所有损失；

(2)因买方违反或不履行本协议中所包含的任何契诺或协议而造成的卖方受赔方所遭受的任何和所有损失，而这些契诺或协议的条款要求在成交后履行；

(Iii)卖方受赔方因(A)401(K)计划过渡期员工在401(K)过渡期内参与卖方401(K)计划，以及(B)买方或其任何附属公司在401(K)过渡期内作为卖方401(K)计划的参与雇主的地位而造成的任何和所有损失的50%(50%)；但由于卖方及其关联公司或其任何董事、高级职员或雇员在401(K)过渡期期间对卖方401(K)计划的维护或管理故意失当而造成的损失，则不需要赔偿；以及

(IV)因(A)福利计划过渡期员工参与福利计划过渡期内的卖方福利计划，以及(B)福利计划过渡期内买方或其任何关联公司作为福利计划过渡期内卖方福利计划下参与雇主的身份而导致的卖方受赔方所发生的任何和所有损失的50%(50%)；如果此类损失是由于卖方及其关联方或其任何董事、高级职员或员工在福利计划过渡期内维护或管理卖方福利计划时的故意不当行为造成的，则无需赔偿。

5.9法律责任的限制。

(Di)尽管本协议有任何相反规定，任何一方均无权获得第7.2(A)(I)条和第7.2(B)(I)条规定的任何赔偿，除非且直到该受赔方所蒙受的损失超过企业价值的0.665(“免赔额”)，在这种情况下，赔偿人只有在损失超过免赔额的范围内才有权获得赔偿。

(Dj)甲方的累计赔偿义务不得超过企业价值(上限)的8.75%。

(Dk)免赔额不适用于(I)依据第7.2(A)(Ii)、7.2(A)(Iii)、7.2(A)(Iv)、7.2(A)(V)、7.2(A)(Vi)或7.2(B)(Ii)条就违反基本申述、欺诈或(Iii)弥偿而提出的任何申索。尽管有上述规定，在任何情况下，卖方的赔偿不得超过卖方根据本协议收到的购买价格，但欺诈索赔除外。

(Dl)为了确定任何陈述或保证不是真实和正确的，并计算本协议项下的损失，本声明和保证中关于“重要性”、“重大不利影响”或类似含义的任何限制应不予考虑。

(Dm)尽管任何受补偿方(定义如下)可能有权根据或就本协议的一项以上条款就任何事实、事件、条件或情况提出赔偿要求，但任何受补偿方无权不止一次地追回该受补偿方遭受的任何损失的金额，无论该等损失是否因违反一项以上的陈述、保证或契诺而造成；但上述限制不得阻止受保障方追回因同一组事实、事件、条件或情况(但不得多于一次)而产生的根据本公约有权获得的所有损失，即使此类损失的赔偿要求是基于一种以上的陈述、保证或契约。

(Dn)每一受补偿方应采取商业上合理的努力，以减轻该受补偿方有权或可能根据本合同获得赔偿的所有损失。

(Do)除根据第7.2(A)(I)条或第7.2(A)(V)条与卖方赔偿义务有关的损失外，如果第三方保险单或另一人(该买方被保险人的关联方除外)的赔偿、分担或类似义务承保了买方受赔人遭受的任何损失，买方受偿人应尽与买方过去做法一致的合理努力来收取此类保险收益或赔偿、分担或类似付款。如果买方受赔方在根据第七条就此类损失获得赔偿之前收到此类保险收益或赔款、缴款或类似款项，则根据第七条就此类损失支付的款项应减去实际收到的此类保险收益或赔款、缴款或类似付款的金额、减去合理的律师费和与此相关的其他合理的自付费用。如果买方被赔付部分或全部损失后收到此类保险收益或赔款、出资或类似款项，买方被赔付人应向卖方支付下列金额中较小的一项：(1)此类保险收益或赔款、出资或类似付款的金额，减去合理律师费和与此相关的其他合理自付费用，以及(2)卖方就此类损失向买方被赔付人支付的总金额。

(Dp)在任何情况下，任何人都无权就任何数额追回或提出索赔，并且在任何情况下，“损失”不得被视为包括(I)惩罚性损害赔偿，除非此类损失应就第三方索赔支付，或(Ii)任何损失、责任、损害或费用在最后结案陈述中反映为负债的范围内。为免生疑问，如本文所载任何陈述或保证在作出该等陈述或保证之日后，因法律或国际财务报告准则的变更而变得不真实，则该等陈述或保证不应被视为自作出之日起不真实。

5.15赔偿程序。

(DQ)第三方索赔。根据第七条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第七条提出此类索赔的一方称为“赔偿方”。如果任何受补偿方收到由本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方对该受补偿方提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调解或其他法律程序的主张或开始的通知(“第三方索赔”)，而根据本协议，补偿方有义务为其提供赔偿，则受补偿方应立即向补偿方发出书面通知。然而，未及时发出书面通知不应免除赔偿人的赔偿义务，除非赔偿人因未能及时发出书面通知而受到重大损害。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括该第三方索赔的所有书面证据的副本，以及该第三方(或其代表)与引起该第三方索赔的事项有关的所有函件的副本，并应在合理可行的情况下说明受赔偿方遭受的损失的估计金额。弥偿人有权参与或通过向受补偿方发出书面通知(书面通知应在补偿人收到索赔通知后三十(30)天和(Y)第三方索赔答复或答复截止日期前十(10)天中较早的日期发出)，承担并控制任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿人承担，并由赔偿人自己的律师承担。, 被补偿方应真诚合作进行此类抗辩；但条件是，如果此类第三方索赔(A)寻求衡平法救济(此类衡平法救济性质不重要且仅附带于主要索赔或金钱损害索赔)，或(B)涉及或合理预期涉及刑事指控或刑事调查，则赔偿人不得承担并进行此类第三方索赔的辩护。如果赔偿方承担第三方索赔的抗辩，则在7.4(B)节的约束下，(I)它有权采取其认为必要的行动，以避免、争议、抗辩、上诉或以受补偿方的名义或代表受补偿方的名义就任何此类第三方索赔提出反诉，以及(Ii)受补偿方有权自费参与任何第三方索赔的抗辩，并由其选定的律师参与抗辩，但受补偿方有权控制其抗辩。在任何第三方索赔的抗辩方面，补偿人和被补偿方应在所有合理方面相互合作，包括进入被收购公司的房地和人员，以及免费检查和复制任何账目、文件或记录的权利(实际自掏腰包报销除外

费用)，用于为该第三方索赔进行抗辩和准备抗辩的合理要求。

(Dr)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，除非本条款7.4(B)另有规定，否则未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，补偿人或被补偿方均不得就任何第三方索赔达成和解或同意就其作出任何判决。如果补偿人和适用的第三方希望就第三方索赔达成和解或同意作出任何判决，而拟议的和解或判决不包括受补偿方应支付的任何金钱损害赔偿或对受补偿方业务的任何实质性限制，并且还按照惯例规定无条件免除受补偿方与此类第三方索赔有关的所有责任，则补偿人应向被补偿方发出书面通知，说明这一点。如果被补偿方在收到该通知后十(10)个工作日内未能同意该拟议的和解或判决，则被补偿方可继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，赔偿人对该第三方索赔的最高责任不得超过本合同项下的赔偿人在实施该拟议和解或判决的情况下应承担的最高责任。如果被补偿方不同意该拟议的和解或判决，并且也没有继续对该第三方索赔提出异议或辩护，则赔偿人可根据该拟议的和解或判决中规定的条款，就该第三方索赔达成和解或同意执行任何判决。

(Ds)直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方立即以书面形式通知给补偿方。然而，未及时发出书面通知不应免除赔偿人的赔偿义务，除非赔偿人因未能及时发出书面通知而受到重大损害。受补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方遭受的损失的估计金额。赔偿人应在收到此类通知后六十(60)天内对此类直接索赔作出书面答复。在该六十(60)天期间，受赔方应允许弥偿人及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，受赔方应按弥偿人或其任何专业顾问的合理要求提供信息和协助(包括进入被收购公司的办公场所和人员，并有权检查和复制任何帐目、文件或记录)，以协助弥偿人的调查。如果赔偿方没有在六十(60)天内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了此类索赔，在这种情况下，受赔方有权根据本协议向受赔偿方寻求补救措施。

5.2赔偿排他性救济。对于违反本协议或与本协议标的及本协议计划进行的交易有关的任何违反本协议或与本协议标的有关的任何事项，根据本第七条规定的赔偿应是唯一和排他性的补救措施(第2.5节和第5.11节规定的程序是唯一和排他性补救措施的项目除外)。在不限制前一句话的一般性的情况下，自成交之日起及成交后，买方本人和其他买方受偿人同意：(A)任何买方受偿人或任何其他人不得因违反本协议或以其他方式违反本协议和本协议中拟进行的交易而提起任何法律诉讼，包括贡献、侵权、严格责任或任何其他法律理论，并且(B)特此放弃他们中的任何人根据任何法律或普通法中体现的任何类似法律规则有权享有的任何和所有法定的出资或赔偿权利。本条款7.5中的限制不适用于(A)本条款中包含的任何陈述和保证，即具有管辖权的法院应通过最终的不可上诉判决确定与本协议相关的欺诈行为(实际和非推定欺诈)，此类索赔只能针对被指控与本协议相关的欺诈行为(实际和非推定欺诈)的人提起，或(B)寻求具体执行本协议中包含的任何契诺或协议的任何诉讼。

5.16赔偿金的性质。除适用法律另有要求外，为税务目的，根据第七条支付的任何款项应视为对购进价格的调整。

第八条
其他

5.10节点。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已：(A)在发件人确定为亲自送达的日期，(B)发件人根据从快递员那里获得的证据确定的私人信使投递的日期，(C)在下午5：00之前发送的电子邮件发送的日期，以及书面确认收到的日期。或(D)在邮寄日期后第五个营业日，以挂号信或挂号信寄出，要求回执，邮资预付。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果给买方或买方父母，则给：

哈特兰快递公司
901心脏地带路
北自由，大西洋洲52317号
注意：克里斯·斯特拉特

电子邮件：cstraint@Heartlandexpress.com

将所需的副本(不应构成通知)发送给：

斯卡德尔律师事务所，P.C.，L.L.O.
南13街411号，2楼
林肯，内布拉斯加州68508

收信人：马克·A·斯卡德尔

电子邮件：mscudder@scudderLaw.com

如果发送给卖方或卖方家长，则发送至：

主管律政署
8801跨加拿大高速公路，500套房
圣洛朗魁北克H4S 1Z6
收件人：Josiane-M。朗格洛斯
电子邮件：Legal@tfiintl.com

将所需的副本(不应构成通知)发送给：

J2法律小组，PLLC

迈阿密大道北3470号

上等套房

佛罗里达州迈阿密33127

发信人：杰基·霍兹

电子邮件：Jackie@j2visorygroup.com

或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或该等人士的注意(如属律师，则发送至该律师此后可能维持的其他容易确定的业务地址)。

5.11修订和豁免。本协定的任何条款只有在以下情况下才可予以修正或放弃：该修正或放弃是书面的，并且在修正的情况下由每一缔约方签署，或在放弃的情况下由放弃的一方签署。

有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或特权，均不得视为放弃该等权利或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。尽管本文件有任何相反规定，但不得修改或放弃第8.2节(修正和放弃)、第8.4节(继承人和受让人)、第8.5节(适用法律)、第8.6节(同意管辖；送达法律程序文件；除非事先征得融资来源的书面同意，否则违反融资来源利益的条款(放弃陪审团审判)、第8.8条(无第三方受益人)、第8.12条(因违反公约而具体履行)、第8.15条(无追索权)和第8.18条(融资来源条款)(以及本协议中定义的术语或本协议的任何条款，只要此类条款的修改、放弃或终止将修改任何前述条款的实质内容)，将对融资来源生效。即使本协议有任何相反规定，任何融资来源都不对卖方、任何被收购公司或其各自的关联公司承担任何与本协议、债务融资、任何债务承诺函、任何融资协议或任何相关协议或由此拟进行的交易有关或由此产生的任何责任，无论是在法律上还是在股权、合同或侵权或其他方面，卖方、被收购公司及其各自关联公司不应拥有任何权利或索赔，也不应寻求任何类型的损失或损害或任何其他赔偿或判决，包括直接、对本协议项下任何融资来源、债务融资、任何债务承诺函、任何融资协议的间接、后果性或惩罚性损害赔偿, 或任何相关协议，无论是法律上或衡平法上的、合同上的或侵权上的或其他方面的，卖方和每个被收购公司(在每个情况下，代表自己、其子公司及其各自的股东、合作伙伴、成员、关联公司、董事、经理、高级管理人员、雇员、控制人和代理人)特此放弃对与本协议有关或由此产生的任何融资来源、任何债务融资、任何债务承诺函、任何融资协议或任何相关协议或据此或由此预期的交易的任何权利或索赔，无论是法律上的还是股权的。在合同中，在侵权或其他方面。

5.12期望值。除本协议另有规定外(包括但不限于第2.5、3.21、4.6、5.4(B)和5.11节)，各方应自行承担与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成有关的费用和开支，包括第三方的所有法律、会计、财务咨询、咨询和所有其他费用和支出，无论本协议预期的交易是否已经完成。

5.13继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但在未经其他各方同意的情况下，买方可(A)将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务全部或部分或不时转让给其一个或多个关联公司，或(B)将其在本协议项下的权利转让给其贷款人(包括融资来源)，该贷款人(包括融资来源)提供与本协议拟进行的交易相关的融资，用于担保目的，但在任何情况下，此类转让或转让均不解除买方在本协议项下的任何义务。在符合前述规定的前提下，本协议的所有条款和规定应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

5.14执法法。本协议以及本协议的证物和附表应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，涉及任何融资来源的任何索赔、争议或争议(无论基于合同、侵权或其他)与本协议或与本协议相关的任何交易，包括但不限于因任何债务融资而产生或以任何方式与本协议拟进行的任何其他交易相关的任何纠纷，或与债务融资有关的任何文件，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。尽管有上述规定，双方特此同意，其将不会，也将不会导致被收购的每一家公司(视情况而定)对任何融资来源提起或支持任何类型或类型的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是在法律上还是在合同或侵权或其他方面，以任何与本协议有关的方式，

与本协议所述交易或本协议或协议中的任何交易有关的任何争议，包括因任何此类融资或其履行而产生或与之有关的任何争议，均应在纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)或纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院以外的任何法院进行，并且第8.6节中有关放弃陪审团审判的规定应适用于任何此类诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔。

5.15同意司法管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。

(Dt)因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或其他法律程序应仅在位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起，或在该法院对该诉讼没有标的管辖权的情况下(但仅在该情况下)，美国特拉华州地区法院，每一方在此不可撤销地接受该法院就任何该等诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。在任何这类诉讼、诉讼或其他程序中的最终判决，可以在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼或其他程序的任何异议，并据此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的任何诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。双方进一步同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达本协议所述各方各自的地址，即为有效送达任何此类诉讼或其他诉讼程序的法律程序文件。

(DU)各方在此不可撤销地放弃因本协议或最终债务融资文件、本协议或最终债务融资文件、本协议或最终债务融资文件的交易、代理人或任何资金来源在本协议或最终债务融资文件的谈判、管理、履行和执行中的谈判、管理、履行和执行而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。

(Dv)尽管有上述规定，双方特此同意不会在位于纽约州纽约县的有管辖权的法院(州或联邦法院或其任何上诉法院除外)提起或支持以任何方式与本协议或本协议拟进行的任何交易(包括因债务承诺函项下的债务融资或履行债务融资而产生或以任何方式相关的任何纠纷)融资来源的任何法律或衡平法诉讼或其他诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。第8.6(B)节关于放弃陪审团审判的规定适用于任何此类诉讼或其他程序。

5.17对口单位。本协议可签署副本，任何一方均可签署任何此类副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本协定自双方收到由其他各方签署的本协定副本之日起生效。双方同意，本协议、附属文件以及任何其他协议和文件的交付可通过交换电子交付的方式进行。

5.18没有第三方受益人。除第5.10节、第5.12节、第5.13节、第8.2节、第8.4节、第8.5节、第8.6节、第8.8节、第8.12节、第8.15节、第8.18节和第七条以外，受保当事人、卖方免责人、买方免责人、贷款人、融资来源和受补偿方(未经融资来源事先书面同意，不得修改或修改有关融资来源的规定)以外，不适用本条款

本协议旨在授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或救济。

5.19最终协议。本协议、本协议的附属文件、本协议的任何附表以及本协议中明确提及或根据本协议或本协议交付的其他文件、文书和协议，阐述了本协议各方对本协议预期进行的交易的完整理解。本协议中提及的所有明细表，包括任何卖方披露明细表，都是本协议的一部分，并在此作为参考纳入本协议。双方之间或双方之间关于本协议主题事项的任何和所有以前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，均被本协议取代，但保密协议除外，该协议将根据其条款继续全面有效。

5.20卖方披露时间表。除卖方披露明细表中另有规定外，其中的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。卖方披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求披露的事项。卖方披露明细表中的任何披露均不构成承认或确定所披露的任何事实或事项是实质性的，已经或可以合理地预期具有实质性的不利影响，达到本协议规定的金额或其他门槛，或以其他方式要求披露，任何人不得利用设定门槛或将此类事实或事项纳入任何争议或争议中的事实，以确定任何义务、金额、事实或事项对于本协议而言是否重要。在所交付的任何卖方披露计划中披露的信息将限定本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，只要所披露的信息与任何该等陈述、保证、契诺或协议的相关性或适用性表面上是合理明显的，即使在任何该等卖方披露计划中没有对该等陈述、保证、契诺或协议的引用或交叉引用，或者在该陈述、保证、契诺或协议中没有对该卖方披露计划的引用或交叉引用。卖方披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。

5.21标题。本协议中包含的所有标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。

5.22违反契诺的特定行为。

(Dw)双方同意，如果未根据本协议的条款完成结案，他们将遭受不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，除非本协议根据第六条被有效终止，否则双方承认并特此同意，如果任何卖方或买方违反或威胁违反本协议中规定的其契诺或义务，则除本协议规定的任何其他补救措施外，非违约方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方违反或威胁违反契诺，并具体强制该一方遵守本协议项下的契诺(包括完成结案的义务)。双方在此同意不对特定履约的衡平救济的可用性提出任何异议，以防止违反或威胁违反本协议下的卖方和买方的契约，或强制遵守本协议下的卖方和买方的契约，并据此放弃与此相关的(I)任何特定履约诉讼中的任何抗辩，包括在法律上的补救就足够的抗辩，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或其他担保的任何要求。

(Dx)尽管有上述规定，双方同意，在任何情况下，任何一方(买方及其关联方除外)均无权针对任何融资来源寻求具体履行本协议。

5.4可维护性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则在该无效或不可执行性范围内无效，除非使本协议的其余条款无效或不可执行，而且在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

5.5释义。双方共同参与了本协议的谈判和起草，以其他方式要求根据本协议的作者身份对任何一方解释或解释本协议的任何解释或解释规则均不适用于本协议的解释和解释。双方同意，本协议的任何草案或在最终完全签署的草案之前的任何附属文件不得用于解释其中的任何条款，双方均同意任何一方或其任何附属公司不得就上述任何一方之间的任何诉讼提出任何索赔、主张任何抗辩或以其他方式采取任何与前述不符的立场。为本协定的目的，除本协定另有明文规定或文意另有规定外：(A)本协定所界定的每一术语的含义应同样适用于该术语的单数形式和复数形式，反之亦然，表示性别的词语应包括上下文所需的两性；(B)如本协定所定义的词语或词组，其每一其他语法形式应具有相应的含义；(C)除另有说明外，“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(D)当本协定提及条款、节、款、附件或附表时，除非另有规定，否则指的是本协定的条款、附件或附表；(E)在本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于, “除非另有规定；(F)本协议中使用和未定义的所有会计术语具有国际财务报告准则赋予它们的相应含义；和(G)凡本协议提及金额，此类提及均以美利坚合众国的合法货币表示，”$“指的是美元。只有在东部时间下午5：00之前，即本协议日期前两(2)个工作日，文件或信息已邮寄到VDR的买方及其代表有权下载和打印的文件夹中，且此类访问在截止日期之前未被撤销，则该文件或信息应被视为已“提供”或以其他方式交付给买方。

5.6无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼，或谈判、执行或履行本协议的索赔或诉讼，只能针对一方，且仅限于针对本协议中规定的与该方有关的特定义务。任何一方的现任或前任股权持有人、控制人、关联方、董事、经理、高级管理人员、雇员或顾问(视情况而定)均不因任何一方违反本协议或与本协议预期进行的交易有关的任何其他事项而对任何人承担任何性质的责任。卖方和卖方母公司特此放弃任何与本协议、债务融资、任何融资协议或在此或由此预期的交易有关的任何权利或索赔，无论是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面，并同意不对与本协议相关的任何融资来源(包括与债务融资有关的任何诉讼或程序)或由此或由此预期的交易提起任何诉讼或诉讼。即使本协议有任何相反规定，融资来源不应对卖方、任何被收购公司或其任何关联公司承担任何与本协议、债务融资、债务承诺函、任何融资协议或任何相关协议或由此拟进行的交易相关或由此产生的任何责任，无论是在法律或股权方面、合同中还是在侵权或其他方面，卖方、每一家被收购公司及其附属公司不应拥有任何权利或索赔，也不应寻求任何类型的损失或损害或任何其他赔偿或判决，包括直接、债务融资对本协议项下任何融资来源的间接、后果性或惩罚性损害赔偿, 债务承诺函、任何融资协议或任何相关协议，无论是法律或股权、合同还是侵权或其他形式，卖方和每一被收购公司(在每一种情况下，代表其自身、其子公司及其各自的股东、合作伙伴、成员、关联公司、董事、高级管理人员、员工、控制人和代理人)特此放弃与本协议、债务融资、债务承诺有关或产生的任何融资来源的任何权利或索赔

函件、任何融资协议或任何相关协议，或在此或藉此预期的交易，不论是法律或衡平法、合同、侵权或其他。

5.7购买父母担保。买方母公司在此绝对、不可撤销和无条件地保证买方在本协议和其他附属文件项下的所有义务的适当和及时履行，包括但不限于根据第2.2条向卖方支付成交采购价，根据第2.5(E)(Ii)条向卖方支付任何采购价格调整，根据第七条向卖方受赔方支付任何损失，以及向卖方支付任何和所有损害赔偿，卖方因买方未能履行其在本协议或其他附属文件项下的任何义务而产生或与之相关的索赔和损失(本协议限制的范围除外)。买方或买方母公司不会因本协议或任何其他附属文件的任何转让，或买方或买方母公司在本协议下的任何权利、利益、利益或义务而解除、解除或以其他方式影响买方母公司在本条款8.16项下的义务，无论是通过法律实施或其他方式，也无论是否得到卖方的同意。买方母公司明确放弃下列情况下的任何权利、利益或抗辩：(A)对其提供前述担保义务的任何抗辩，但买方事实上已全面、迅速履行本协议和其他附属文件规定的所有义务的抗辩除外，以及(B)将合法或公平地解除担保人或担保人责任的任何索赔或情况。

5.23卖方父母担保。卖方母公司在此绝对、不可撤销和无条件地保证卖方在本协议和其他附属文件项下的所有义务的履行，包括但不限于根据第2.5(E)(I)条向买方支付任何采购价格调整，根据第七条向买方受赔方支付任何损失，以及向买方支付买方因卖方未能履行本协议或其他附属文件项下的任何义务或与之相关而产生的任何和所有损害、索赔和损失(本协议限制的范围除外)。卖方或卖方母公司不会因本协议或任何其他附属文件的任何转让或卖方或卖方母公司在本协议项下的任何权利、利益、利益或义务而解除、解除或以其他方式影响卖方母公司在本条款8.17项下的义务，无论是通过法律实施或其他方式，也无论是否得到买方的同意。卖方母公司明确放弃下列情况下的任何权利、利益或抗辩：(A)对其提供前述担保义务的任何抗辩，但卖方事实上已全面、迅速履行本协议和其他附属文件规定的所有义务的抗辩除外，以及(B)将合法或公平地解除担保人或担保人责任的任何索赔或情况。

5.24融资来源规定。尽管本协议有任何相反规定，双方特此同意：(A)对于本协议项下、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或因本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的任何索赔、诉讼因由、义务或损失，融资来源不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任)(但本节的任何规定不得限制贷款人在债务承诺书或任何贷款人向买方提供的任何信贷便利文件项下的责任或义务)，(B)对债务承诺函的任何解释将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，以及(C)只有买方(包括其在债务承诺函下的允许继承人和受让人)和债务承诺函的其他各方方可自行向融资来源提出任何索赔，理由是未能履行根据债务承诺函的条款为融资提供资金的任何义务。就本协议中提及的事项而言，本节应取代本协议中与之相反的任何规定。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议由各自的授权人员自上述第一个日期起正式签署。

卖家：

TFORCE TL控股美国公司

By: /s/ Alain Bédard
姓名：阿兰·贝达尔
头衔：总裁

卖方母公司：

TFORCE US Holdco，Inc.

By: /s/ Alain Bédard
姓名：阿兰·贝达尔
头衔：总裁

买家：

哈特兰快递公司。爱荷华州

作者：/s/Michael Gerdin
姓名：迈克尔·格尔丁
头衔：总裁

买方母公司：

哈特兰快递公司。

作者：/s/Michael Gerdin
姓名：迈克尔·格尔丁
职位：董事长兼首席执行官