协作和许可协议

在之前和之间

SeaGen公司

和

再鼎医药-SB(香港)有限公司

日期：2022年9月20日

目录

陈列品

附件A--Seagen专利一览表

图B替索单抗维多丁的化学结构描述

附件C初步发展计划

图D参与电视-301全球试验以外的全球试验的费用分摊图解

协作和许可协议

本合作及许可协议(“协议”)于2022年9月20日(“生效日期”)由营业地点位于美国华盛顿州波瑟尔30街21823号S.E.，邮编：98021的特拉华州公司Seagen Inc.与根据香港法律成立及存在、营业地点位于香港北角英皇道510号港岛广场大厦23楼2301室的再鼎医药-SB(香港)有限公司(“持牌人”)订立。

独奏会

鉴于Seagen是一家生物制药公司，根据Genmab协议与Genmab合作，正在开发用于治疗癌症的抗体-药物结合物替索单抗维多丁(TIVDAK®)并将其商业化，并控制与替索单抗维多丁相关的某些专利和技术；

鉴于，被许可方在被许可方领土内从事药品的研究、开发和商业化；以及

鉴于，被许可方希望从Seagen获得独家许可，并且Seagen希望授予被许可方Seagen Technology项下的独家许可，以在被许可方区域内的现场开发和商业化许可产品(每种许可产品如下所述)，并遵守本协议的条款和条件。

因此，现在，考虑到前述前提和本文所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，西根和被许可方同意如下：

第一条
定义

1.1“ADC”应指[***]。为清楚起见，本协议中定义的“ADC”不应包括[***].

1.2“附加活性物质”系指不属于许可化合物的任何活性药物或生物成分。

1.3“附属公司”是指由一方或另一实体控制、控制或与其共同控制的任何公司或实体。就本定义而言，如果一个实体直接或间接拥有另一个实体50%(50%)以上的未偿还表决权证券、股本或该实体的其他可比股权或所有权权益，或对该实体行使同等影响力，则该实体应被视为“控制”该实体。

1.4“全球审判费用合计”是指，就一项全球审判而言，每一方当事人的[***]，包括，例如，关于[***]以及[***]。为清楚起见，上述例子仅供说明之用，并不全面涉及全球性或特定司法管辖区的活动。

1.5“合计净销售额”是指被许可方、其关联公司和分被许可方在被许可方区域内的所有许可产品的合计净销售额。为避免怀疑，包含许可化合物的许可产品的任何和所有形式、呈现、剂型和制剂应为第9.3节和第9.4节的目的进行汇总。

1.6“联盟经理”应具有第3.1节中给出的含义。

1.7“转铁蛋白抗体”是指包括在许可化合物中的单抗或该抗体的衍生物，在每种情况下，[***]组织因子(Tf)。

1.8“适用法律”是指任何和所有国家、超国家、地区、州和地方法律、条约、法规、规则、条例、行政法规、指导意见、条例、判决、法令、指令、禁令、命令，以及根据上述任何规定(包括监管批准)授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利的适用规定，以及任何法院、仲裁员、监管机构或政府机构或机构的任何政策和其他要求，包括《反海外腐败法》、《出口管制法》和其他可比法律。

1.9“认可分包商”是指根据第2.2(C)节追加的名单中的每个分包商。

1.10“破产法”应具有第14.5节规定的含义。

1.11“生物相似产品”是指就特定地区的特定许可产品而言，在该地区市场上第三方获得监管批准(A)作为该许可产品的仿制药、后续产品、杂交产品、生物相似产品或可互换产品的任何生物制品，包括但不限于根据国家药品评价中心2015年2月28日发布的《生物仿制药研究、开发和评价技术指南》或根据任何类似或同等适用法律在内地中国获得监管批准的任何产品。(B)完全或部分依赖于该许可产品的先前监管批准(或根据为支持该先前监管批准而提交的任何安全性或有效性数据)。对于没有明确的生物相似法规的国家或司法管辖区，“生物相似产品”包括被美国或大陆的监管机构视为生物相似或以其他方式被视为可互换的产品中国。任何产品或其组件(包括任何许可产品或其组件)由一方、其关联方或再被许可方或其代表许可、营销、销售、制造或生产，不得构成生物相似产品，用于根据第9.6(A)节降低使用费。

1.12“衔接研究”是指根据当时的发展计划，在内地中国进行的临床研究，提供有关内地中国的疗效、安全性、剂量和剂量方案的药效学或临床数据，以便将从境外收集的临床数据推算至内地中国。

1.13“营业日”指法律规定或授权银行在西雅图、华盛顿、美国或香港特别行政区关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

1.14“日历季度”指自1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每一段连续三(3)个月的期间(或期间开始或结束时或其他有关期间的任何部分)。

1.15“历年”指自1月1日起至12月31日止的每一段连续十二(12)个月的期间(或期间开始或结束时或其他有关期间的任何部分)。

1.16“控制权变更”对于一方而言，是指：(A)任何第三方通过一项或多项关联交易直接或间接获得该方的任何有表决权证券的实益所有权，或如果该第三方在该方有表决权证券中的所有权百分比通过股票赎回、注销或其他资本重组而增加，并且紧接在该收购或增资之后，该第三方直接或间接是至少占该方当时所有未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)的实益所有人；(B)该订约方通过一项或多项关连交易完成合并、合并、资本重组或重组，以致紧接该合并、合并、资本重组或重组完成后该订约方的股东或股权持有人不再拥有紧接该合并、合并、资本重组或重组后尚存实体(或其母实体)的至少50%(50%)未偿还有投票权证券；或(C)透过一项或多项关连交易将该订约方的全部或实质全部综合资产出售或转让予第三方。

1.17“中国PK学习”应指[***].

1.18“CMO制造协议”应具有第7.3(B)节给出的含义。

1.19“组合产品”指由许可化合物和一种或多种额外活性物质组成的许可产品，其中许可化合物和附加活性物质(I)作为固定剂量/单位出售或以其他方式共同配制，或(Ii)作为单独剂量/单位以单一包装出售或以其他方式以单一发票价格共同包装。

1.20就产品而言，“商业化”是指在获得监管部门批准之前和之后进行的与该产品的投放前、投放、促销、详细说明、营销、定价、报销、销售和分销相关的所有活动，包括战略营销、销售人员详细说明、广告、市场产品支持、所有客户支持、产品分销、发票和销售活动，但不包括开发、制造和医疗事务活动。“商业化”和“商业化”应具有相关含义。

1.21“商业化计划”应具有第8.2节给出的含义。

1.22《商业化报告》应具有第8.2节给出的含义。

1.23“商业上合理的努力”应指：(A)在适用于执行本协定项下一方的特定任务和义务时，(自行和/或通过其任何关联公司、再被许可人或代理人采取行动)为完成下列任务或义务付出合理、勤勉、真诚的努力和资源[***]通常用于根据适用法律在类似情况下完成类似任务或义务；以及(B)在适用于本协议项下许可产品的开发和/或商业化时，在积极和持续的计划中使用合理、勤奋、诚信的努力和资源，如通常使用的[***]，根据适用的法律。双方理解，一方在履行本协定中使用商业合理努力的任何义务时，不应考虑[***].

1.24“竞争产品”系指用于治疗、预防或诊断人类疾病或疾病的任何产品，但许可化合物或许可产品除外[***].

1.25“机密信息”是指一方或其关联方控制的所有专有技术和其他专有的科学、营销、金融或商业信息或数据，由一方或其任何关联方以口头、书面或电子形式向另一方或其关联方提供或提供。任何全球试验的所有临床数据和结果应被视为Seagen的保密信息，尽管某些临床数据和结果可能是以被许可方的名义进行的试验产生的，并由被许可方向Seagen披露；所有发明应被视为第13.1节规定的所有人的机密信息。本协议的存在和条款应被视为双方的保密信息。

1.26“贡献百分比”指，就全球试验而言，[***].

1.27“控制”(包括任何变体，如“受控”和“受控”)，对于任何产品、材料(包括管制材料)、专有技术、专利或其他知识产权，指一方或第三方在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，对该等材料、专有技术、专利或知识产权授予访问、授予使用或授予许可或再许可的权利、权力和授权(不论是否通过所有权、许可或其他方式，但根据本协议授予的任何权利除外)。即使本协议中有任何相反规定，一方及其关联方将被视为不控制该缔约方或其关联方在生效日期后以内部许可方式或从第三方获得的任何产品、材料、专有技术、专利或其他知识产权，除非另一方同意：(A)遵守该缔约方以内部许可或获得该等产品、材料、专有技术、专利或其他知识产权的协议的条款和条件；以及(B)支付该缔约方有义务支付的与授予、维护和行使可合理分配给该另一方在其领土上根据该产品、材料、专有技术、专利或其他知识产权使用的(子)许可证有关的所有金额。

1.28对于许可产品，“核心数据表”是指由Seagen编制和维护的文件，该文件列出了与该许可产品的安全性、有效性、适应症、剂量、药理学和其他信息有关的重要信息，作为全球参考文件和供监管使用的本地标签的基础

与被许可方区域内外的监管机构就此类许可产品进行的材料和讨论。

1.29就一项专利而言，“涵盖”是指该专利的有效权利要求(在没有许可或其所有权的情况下)将因许可化合物或许可产品的制造、使用、要约出售、销售或进口而受到侵犯(或者，对于尚未发布的专利权利要求，如果该专利已经发布，则将受到侵犯)。“被覆盖”和“被覆盖”应具有相关含义。

1.30“数据”是指一缔约方或其附属机构或其各自的(次级)被许可人根据本协定项下开展的活动产生的或代表其产生的所有数据，包括非临床数据、临床前数据和临床数据。

1.31“开发”是指，就产品而言，所有非临床和临床药物开发活动和流程，包括毒理学、药理学、项目管理和其他非临床工作、统计分析、给药系统开发、临床试验的执行(不包括生产用于临床试验的此类产品)和其他活动，在每种情况下，这些活动对于准备此类产品的提交、获得或维持监管批准是合理必要的，包括生命周期管理研究和其他活动。“发展”和“发展”应具有相关含义。

1.32“开发成本金额”应具有第4.4(I)节给出的含义。

1.33“开发费用支付”应具有第4.4(I)节给出的含义。

1.34“开发成本报告”应具有第4.4(I)节规定的含义。

1.35“发展计划”应指[***].

1.36“披露方”应具有第11.1节给出的含义。

1.37“争议”应具有第16.1节规定的含义。

1.38“剥离”应具有第2.7节中提供的含义。

1.39“生效日期”应具有本协定导言段中规定的含义。

1.40“行政人员”应具有第3.6节规定的含义。

1.41“出口管制法”系指与下列有关的所有适用的美国法律和法规：(A)由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁和禁运，或(B)商品、技术或服务的出口或再出口，包括1979年《出口管理法》，第24编，第2401-2420节，《国际紧急经济权力法》，第50编，第1701-1706节，《与敌贸易法》，第50编，第1节及其后，《武器出口管制法》，《美国联邦法典》第22编第2778和2779节，以及1986年《美国国税法》第999节的国际抵制条款。

1.42“反海外腐败法”系指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。

1.43“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续实体。

1.44“领域”是指对人类的所有预防和治疗用途。

1.45“最终出资百分比”应具有第4.4(J)节规定的含义。

1.46“首次商业销售”就许可产品而言，是指被许可方、其关联方或次被许可方或其代表在被许可方区域内某一地区对许可产品进行的首次销售。

1.47“不可抗力事件”应具有第17.10节中给出的含义。

1.48“第四种肿瘤类型”是指除[***].

1.49“全时当量”指相当于全职工作十二(12)个月的工作时间，其中“全职”由[***]每年。[***].

1.50“全时工作效率”应指[***]. [***].

1.51“完全负担的制造成本”是指，对于由Seagen或其代表供应的任何许可产品：(A)如果该许可产品是由一(1)个或多个Seagen CMO制造的，则Seagen为供应该许可产品而向该Seagen CMO支付的金额；及(B)如果该许可产品是由Seagen或其附属公司制造的，则该制造的完全负担成本，包括[***].

1.52“GCP”是指由任何适用的监管当局颁布或认可并可不时更新的当时良好临床实践的标准、做法和程序，包括根据非物质文化遗产指南发布的适用指南。

1.53“Genmab”是指Genmab A/S或Genmab协议下的任何附属公司或继承者。

1.54“Genmab协议”指(I)日期为2011年10月7日的许可和合作协议，以及(Ii)日期为2020年10月19日的联合商业化协议，各自由Seagen和Genmab签订，根据该协议，Seagen和Genmab同意就经修订的许可化合物和许可产品的某些共同开发和共同商业化事宜，在每种情况下(第(I)和(Ii)条)。

1.55“全球学习计划”应具有第4.4(A)节规定的含义。

1.56“全球试验”应指旨在支持在多个地区和/或国家/地区对许可产品进行监管批准的多区域临床试验

通过在被许可国境内和境外的多个国家、地区、地区和/或医疗机构对许可产品进行临床试验，在所有情况下作为一(1)项统一临床试验的一部分进行，或根据共同的临床试验方案单独但同时进行。

1.57“GLP”是指当时由任何适用的监管机构颁布或认可的、可不时更新的实验室良好做法的现行标准、做法和程序，包括根据非物质文化遗产指南颁布的适用指南。

1.58“GMP”系指由任何适用的监管当局颁布或认可、并可不时更新的当时的良好制造规范的现行标准、做法和程序，包括根据非物质文化遗产准则颁布的适用指南。

1.59“政府当局”是指任何性质的多国、国家、联邦、州、地方、市政、省级或其他政府当局(包括任何政府部门、州、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭)。

1.60“人类遗传资源批准”是指(I)适用于人类遗传资源采样、采集、交易和出口的监管批准(中国人类遗传资源的采集、收集、买卖、出口、出境审批书)和(Ii)由科技部(人类遗传资源出口、出境证明)颁发的人类遗传资源出口证书(中华人民共和国科学技术部)，关于披露或共享内地临床试验的临床数据，中国或本协议项下预期的其他信息。

1.61“香港扣缴税款”应具有第10.4(B)(I)节提供的含义。

1.62“香港预扣税率”应具有第10.4(B)(I)节提供的含义。

1.63“人类材料”应具有第12.4(D)节规定的含义。

1.64“国际商会”应具有第16.1节规定的含义。

1.65“非物质文化遗产”系指国际人用药品技术要求协调理事会。

1.66“受偿方”应具有第15.3节规定的含义。

1.67“赔偿人”应具有15.3节规定的含义。

1.68临床研究的“启动”是指向特定临床研究中的第一个人类受试者或患者提供第一剂许可产品。

1.69“发明”是指任何发明和/或发现，包括工艺、制造、物质组成、专有技术、方法、分析、设计、方案和

一方或其关联方或其各自(次级)被许可方或双方代表在本协议项下的期限内(建设性地或实际地)产生、开发、构思或简化为实践的配方及其改进或修改，包括其中及其知识产权的所有权利、所有权和利益。

1.70“共同拥有的其他发明”应具有第13.1(B)节规定的含义。

1.71“共同拥有的其他发明专利”应具有第13.1(B)条规定的含义。

1.72“联合指导委员会”系指双方根据第3.2节设立的联合指导委员会。

1.73“技术诀窍”是指所有技术、科学、法规和其他信息、结果、知识、技术和数据，无论是以何种形式，也不论是否保密、专有、专利或可专利，发明披露、计划、流程、实践、方法、知识、诀窍、技能、经验、想法、概念、测试数据(包括药理、毒理和临床测试数据)、分析和质量控制数据、配方、规格、营销、定价、分销、成本、销售和制造数据或描述。为了清楚起见，专有技术不包括已颁发的专利或由此要求的发明。

1.74“许可证”应统称为Seagen根据第2.1节授予被许可方的许可证。

1.75“许可证付款”应具有第10.4(B)节中给出的含义。

1.76“许可化合物”是指ADC tisotomab vedotin，一种抗人组织因子的单抗，通过可酶切的多肽连接物共价偶联到单甲基金黄色E(MMAE)上，其结构在本协议的附件B中描述。

1.77“许可产品”是指含有许可化合物的任何产品，包括任何形式、呈现形式、剂型和配方。为了清楚起见，不同的形式、介绍、剂型和制剂将是不同的许可产品。

1.78“被许可方被保险人”应具有第15.2节规定的含义。

1.79“被许可方专有技术”是指(A)在生效日期或有效期内由被许可方或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，以及(B)对许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化是必要的或合理有用的。尽管有上述规定，被许可方的专有技术不应包括[***].

1.80“被许可方制造协议”应具有第7.3(A)节规定的含义。

1.81“被许可方专利”是指(A)在生效日期或有效期内由被许可方或其任何关联公司控制的任何和所有专利，以及(B)对许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化有必要或合理有用的任何和所有专利。尽管有上述规定，被许可方专利不应包括[***].

1.82“被许可方出版物”应具有第11.5(C)节规定的含义。

1.83“被许可方技术”指被许可方专有技术和被许可方专利。

1.84“被许可地区”指内地中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾(所列每个司法管辖区为一个“地区”)。

1.85“特定于被许可方地区的研究”应具有第4.3节中规定的含义。

1.86“被许可方地区特定研究发展计划”应具有第4.3节中给出的含义。

1.87“损失”应具有第15.1节规定的含义。

1.88“MAA”指授权产品上市的申请，包括新药申请和生物制品许可证申请，并应包括向适用的监管当局提交的所有修订和补充，以获得在适用司法管辖区内销售该产品的批准。

1.89对于产品，“制造”是指与产品的制造和供应有关的活动，包括用于开发或商业化的制造用品、包装、标签、过程中和成品测试、产品或其任何组件或成分的放行、与产品的制造和放行有关的质量保证和质量控制活动、持续的稳定性测试、储存和运输以及与上述任何内容直接相关的监管活动，但不包括任何开发或商业化活动。“制造”应具有相关含义。

1.90“制造技术转让”应具有第7.3节规定的含义。

1.91“制造协议”应具有第7.3(B)节规定的含义。

1.92“医疗事务活动”是指医务人员的下列活动(在某些情况下，包括医学科学联络；为清楚起见，下列活动并非全部由与产品有关的医学科学联络人员执行)：(A)为咨询会议提供投入和协助，推荐临床试验的研究人员，为试验设计提供投入，以及进行非宣传的科学交流和非宣传活动，如介绍新的临床试验

(B)提供赠款，以支持与这类产品有关的持续医学教育或研讨会，包括与其治疗用途有关的教育需求；(C)开发、出版、介绍和传播与这类产品有关的出版物；(D)对通过销售代表传达的或通过信件、电话或电子邮件收到的询问作出答复，并提供医疗信息服务；(E)开展所谓的“指名病人”、“体恤使用”或类似的病人协助或访问计划；(F)为研究人员发起的试验和研究人员赞助的研究提供适当的支持；以及(G)与医生、管理人员或其他专业人员(面对面或以其他方式)在医院环境或医疗保健组织中就临床价值和结果、临床价值和与任何医院、卫生系统、医疗保健组织或任何其他第三方进行的活动举行的会议或演示。

1.93“医疗事务计划”应具有第6.2节中给出的含义。

1.94“净销售额”是指，就许可产品而言，被许可方或其任何关联公司或分被许可方(各自为“卖方”)通过或代表被许可方或其任何关联方或分被许可方(各自为“卖方”)从该销售方向第三方销售该许可产品或因其向第三方销售该许可产品而开出的按公平交易方式开具发票的总金额。[***])，减去以下各项的总和：

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***];

(d)    [***];

(e)    [***]及

(f)    [***].

以上所有从销售许可产品的发票总额中扣除的金额，应按照会计准则确定。转让给第三方的与临床和非临床研究和试验有关的许可产品、分发给卫生保健专业人员的样本、“指定患者销售”、“同情使用销售”或卖方同意的任何类似计划或善意安排[***].

根据会计准则，许可产品应被视为“已销售”。净销售额应根据卖方的账簿和记录确定。

不言而喻，反映在净销售额中的个别项目的任何应计项目都由每一销售方按照其惯例和会计准则定期进行调整和调整。

在任何卖方之间销售或转让任何许可产品不得产生任何净销售额，净销售额应根据随后对第三方的任何销售或处置来计算。在任何卖方收到其他对价的范围内

除向第三方出售许可产品的现金代价外，净销售额还应包括此类销售许可产品的非现金代价的公平市场价值。为清楚起见，销售给第三方批发商或类似分销商、团购组织、药房福利经理或零售连锁店客户的销售应视为销售给第三方和本协议项下的净销售额。

在计算本协议项下到期的特许权使用费时，任何组合产品的净销售额应在给定会计期间内以地区为基础确定如下：[***]。该最终用户产品或服务的要素的所有净销售价格应计算为该要素在计算净销售额的适用会计期间的平均净销售价格。如果在任何地区，在销售的会计期间内没有单独销售许可产品或包括在该组合产品中的其他有效成分，或者如果在一个会计期间内不能确定有效成分的销售净价，则各方应在该会计期间结束前，根据公平的确定方法，根据所有相关因素(包括效力的变化，许可产品和组合中其他活跃用户对最终用户的相对贡献和价值)。

1.95在药物输送装置与许可产品一起销售或与许可产品一起使用并计入销售总额的情况下，对净销售额的任何适当调整应由当事各方在有关会计期间结束前基于公平的确定方法并考虑所有相关因素而真诚达成的共同协议来确定。“国家医药品监督管理局”是指国家医药品监督管理局及其继承单位或省、地对口单位。

1.96“非参与性全球试验”应具有第4.4(B)节规定的含义。

1.97“OFAC”应具有第12.3(C)节给出的含义。

1.98“参与全球试验”应具有第4.4(B)节给出的含义。

1.99“一方”是指被许可方或汽车制造商，而“双方”是指被许可方和汽车制造商共同的意思。

1.100“专利”是指(A)在适用司法管辖区内提交的专利申请；(B)上述任何一项已经颁发或未来颁发的所有专利，包括补充保护证书，包括实用新型、外观设计专利和发明证书；以及(C)任何此类专利和专利申请(视情况而定)的所有分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查证书、续期、延长或增加。

1.101“允许的国内首席营销官”应具有第7.3(B)节规定的含义。

1.102“药物警戒协议”应具有第5.6节规定的含义。

1.103“平台发明”应具有第13.1(A)节规定的含义。

1.104“平台发明专利”应具有第13.1(A)节规定的含义。

1.105“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。

1.106“产品侵权”应具有第13.3(A)节规定的含义。

1.107“产品发明”应具有第13.1(A)节规定的含义。

1.108“产品发明专利”应具有第13.1(A)条规定的含义。

1.109“产品标志”应具有第8.6节中给出的含义。

1.110“公布”应具有第11.5节规定的含义。

1.111“接收方”应具有第11.1节规定的含义。

1.112“对账金额”应具有第4.4(J)节规定的含义。

1.113“协调付款”应具有第4.4(J)节规定的含义。

1.114“对账报告”应具有第4.4(J)节规定的含义。

1.115“注册研究”就产品而言，应指该产品的人体临床试验(不论该临床试验是指“2期临床试验”、“2b期临床试验”、“2/3期临床试验”、“2b/3期临床试验”或“3期临床试验”)，其结果，连同有关该产品的先前资料，经赞助商确定为足以证明该产品是安全和有效的，因为该产品的适应症是支持提交MAA的。如果产品的临床试验最初不是作为注册研究设计的，但后来被重新设计、转换或扩展为此类试验，则自其满足注册研究的标准(包括监管机构所需的任何书面确认)之日起，该产品应被视为注册研究。为清楚起见，TV-301全球试验应被视为注册研究。

1.116“监管批准”是指任何监管机构对在任何国家、地区或其他司法管辖区销售和销售药品所必需的任何和所有批准、许可、许可、注册或授权。为清楚起见，除非有必要在特定国家/地区启动产品营销和销售，否则监管部门的批准不应包括定价或报销批准。

1.117“监管当局”是指任何国家、联邦、超国家、州或地方的监管机构、部门、局或其他政府或监管机构，具有在任何国家、地区或司法管辖区监管药品开发或营销的行政权力，包括例如美国的FDA或中国的国家药品监督管理局。

1.118“监管排他性”是指一个国家、地区或司法管辖区内适用的监管当局授予药品上市批准持有人在该国家、地区或司法管辖区内的市场或数据排他性，包括但不限于监管数据排他性、孤儿药物排他性、新的化学实体排他性和儿科排他性。

1.119“监管材料”对于产品而言，是指为在特定国家、地区或司法管辖区开发、制造、营销、销售或以其他方式商业化产品而向监管机构提交、收到或以其他方式向监管机构提交的监管申请(包括MAA)、提交、通知、通信、通信、注册、监管批准和/或其他备案。

1.120“补救措施”应具有第5.8节规定的含义。

1.121“审查期”应具有第11.5(C)节规定的含义。

1.122“ROFN”应具有第2.7(C)节给出的含义。

1.123“ROFN行使通知”应具有第2.7(C)节给出的含义。

1.124“ROFN行使期限”应具有第2.7(C)节规定的含义。

1.125“ROFN谈判期”应具有第2.7(C)节规定的含义。

1.126“ROFN报价通知”应具有第2.7(C)节给出的含义。

1.127“特许权使用费条款”应具有第9.5节给出的含义。

1.128“规则”应具有第16.1节规定的含义。

1.129“赛根集中式全球试验费用”应指，[***].

1.130“Seagen CMO”是指Seagen雇用的任何第三方合同制造组织。

1.131“赛根全球医疗事务计划”应具有第6.2节中给出的含义。

1.132“海产受赔方”应具有第15.1节规定的含义。

1.133“Seagen专有技术”是指(I)在生效日期和期限内由Seagen或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，以及(Ii)对于在被许可方区域的现场开发或商业化许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的。尽管有上述规定，赛根专有技术不应包括[***]. [***].

1.134“Seagen制造专有技术”指(I)在生效日期和有效期内由Seagen或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，以及(Ii)对许可化合物或许可化合物的生产是必要的或合理有用的

被许可方地区的现场产品。尽管如此，Seagen制造专有技术不应包括[***].

1.135“Seagen制造专利”是指(I)在生效日期和有效期内由Seagen或其任何关联公司控制的任何和所有专利，以及(Ii)对于在被许可方地区的现场生产许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的任何和所有专利。尽管有上述规定，Seagen制造专利不应包括[***].

1.136“SEAGEN非竞赛期”应具有第2.7(B)节提供的含义。

1.137“Seagen专利”是指(I)在生效日期和有效期内由Seagen或其任何附属公司控制的任何和所有专利，以及(Ii)对被许可方区域内许可化合物或许可产品的开发或商业化有必要或合理有用的任何和所有专利。截至生效日期的Seagen专利列表附在附件A中。尽管有上述规定，Seagen专利不应包括[***]。为清楚起见，Seagen专利不应包括Seagen制造专利。

1.138“Seagen Platform”是指Seagen的专有抗体-药物偶联平台(I)，一般涉及[***]以及(Ii)并非仅与许可化合物有关且具体地与该许可化合物有关。

1.139“Seagen平台专利”是指涵盖Seagen平台任何方面的任何和所有专利。

1.140“SEAGEN出版物”应具有第11.5(B)节给出的含义。

1.141“Seagen技术”指Seagen专有技术、Seagen专利、Seagen制造专有技术和Seagen制造专利。

1.142“美国证券交易委员会”应具有第11.4(A)(I)节给出的含义。

1.143“隔离”是指，对于竞争产品，应努力将与该竞争产品有关的开发、制造和商业化活动与与许可产品有关的开发、制造和商业化活动分开，包括努力确保：[***]在(A)和(B)两种情况下，只要此类活动受本协议所述一方的排他性义务约束。

1.144“独家所有的其他发明”应具有第13.1(B)条规定的含义。

1.145“独家拥有的其他发明专利”应具有第13.1(B)条规定的含义。

1.146“从属许可”是指被许可人根据其根据下述规定从Seagen获得的权利授予第三方的许可、从属许可、不起诉的契约或其他权利

第2.2节(从属许可权)，用于开发或商业化许可化合物或许可产品，但不包括向(A)作为该方或其附属公司的服务提供商或分包商的任何第三方，或(B)任何第三方批发商、分销商等授予的任何权利或与其达成的任何协议。

1.147“次级许可人”是指根据次级许可获得权利的第三方。

1.148“分包商/分包商背景技术”应具有第13.1(D)节规定的含义。

1.149“预扣税款”应具有第10.4(C)节规定的含义。

1.150“术语”应具有第14.1节规定的含义。

1.151“第三方”是指除被许可方及其关联公司和赛根及其关联公司以外的任何实体。

1.152“组织因子”或“组织因子”应指：[***]在每种情况下，包括任何异构体、多态、变异体和截断型，并且在每种情况下，从同一基因的等位基因产生这些变异体、异构体、多态、变异体和截断型。

1.153“第三方索赔”应具有第15.1节规定的含义。

1.154“TV-301全球试验”是指在复发或转移性宫颈癌中进行的名为3期随机对照研究的临床试验。

1.155“美国”或“美国”应指美利坚合众国，包括联合国不时承认的其领土和领地，但在所有情况下，为清楚起见，包括波多黎各

1.156“美元”是指美元，是美国的合法货币。

1.157“预付款”应具有第9.1节中给出的含义。

1.158“有效权利要求”是指下列权利要求中所载的权利要求：(A)已发布且未到期的专利，该权利要求未被有关国家或司法管辖区内的法院或其他管辖当局的裁决认定为不可申请、无效、可撤销或不可强制执行，该决定在允许上诉的时间内不可上诉或不予上诉，且未因放弃、补发、放弃或以其他方式被承认为无效或不可强制执行，或(B)未被不可逆转地取消、撤回、放弃或拒绝的专利申请；但该有效权利要求将排除在未被授予的专利申请中的任何此类权利要求。[***]在这种申请的最早优先权申请日之后(但从这种被排除的待决专利申请发出的任何权利要求应在其发出之日及之后成为有效权利要求)。

1.159“预扣税行动”应具有第10.4(D)节规定的含义。

第二条
执照

2.1许可证授予。根据本协议的条款和条件(包括Seagen在第2.4节中保留的权利)，Seagen特此向被许可方授予独家许可(即使是Seagen及其附属公司的许可)，该许可仅限于在被许可方区域内的现场开发、使用、销售、要约出售、进口或以其他方式商业化许可产品。

2.2分许可权；分包商。

(A)再许可权。在遵守本协议的条款和条件下，被许可方有权在其合理的酌情决定权下，向(I)关联方或(Ii)经Seagen事先书面同意的第三方授予再许可，其唯一目的是履行被许可方在被许可方领域内许可产品的开发和商业化方面的义务。

(B)再许可条款。被许可方根据本协议授予的任何再许可应(I)以书面形式和(Ii)服从并符合本协议的条款和条件。附属公司或从属被许可方同意受适用于被许可方的本协议条款的约束是任何再许可的条件。在不限制前述规定的情况下，每个再许可协议应包括下列附加条款和条件：[***].

(C)分包商。在本协议条款和条件的约束下，被许可方有权在获得Seagen书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)的情况下，仅出于履行被许可方在被许可方领域内许可产品的开发和商业化义务的需要和唯一目的，向任何合同研究组织和其他第三方分包商聘用分包商，但被许可方应：(A)向Seagen提供不少于[***]在聘用任何此类非经批准的分包商之前，(B)确保此类分包商遵守符合本协议的保密和不使用的书面义务，并已书面同意将此类分包商在执行此类分包工作过程中产生的所有数据、技术诀窍、发明或其他知识产权转让给被许可方(须遵守第13.1(D)条)。在不影响被许可方根据第2.7(A)条承担的义务的情况下，第2.7(A)条不适用于被许可方的任何分包商，除非该分包商代表被许可方、其附属公司或分被许可方研究、开发、制造或商业化任何竞争产品。在[***]在生效日期之后，在Seagen对任何此类建议分包商进行合理尽职调查的情况下，双方应编制一份双方商定的认可分包商名单，并将其附加到本合同中，并可不时通过相互同意补充该名单。

(D)被许可人的责任。被许可方应负责确保其任何关联公司、再被许可方和分包商在本协议项下的履行符合本协议的适用条款。被许可人应对其关联公司、分被许可人和分包商的任何行动负责，其程度与采取此类行动的程度相同

由被许可方自己进行，Seagen有权直接对被许可方提起诉讼，而没有任何义务首先对该附属公司、次被许可方或分包商提起诉讼。被许可人应至少向Seagen提供与次级被许可人签订的任何再许可协议及其任何修正案的副本[***]在签署之前，只要(I)被许可方可以编辑与本协议项下被许可方的权利无关的机密或商业敏感信息，以及(Ii)此类协议的条款将是被许可方的保密信息。被许可方应对其关联方、再被许可方或分包商未能遵守本协议项下的相关义务负责，并应自费强制其关联方、再许可方和分包方遵守适用的再许可协议的条款。

2.3消极公约。被许可方在此承诺，除非本协议明确授权，否则不会出于任何目的实施、也不允许或导致任何附属公司、被许可人或其他第三方实施任何赛根技术。

2.4无默示许可；保留权利。任何一方的任何专利或专有技术下的权利或许可均不授予，也不得以默示方式授予。所有此类权利或许可仅根据本协议条款的明确规定授予或应授予。SeaGen在此明确保留在第2.1节中未明确许可给被许可方的所有权利，包括(I)在被许可方区域以外的领域内与许可化合物和许可产品有关的所有权利，(Ii)在被许可方领土内外领域内与许可化合物和许可产品有关的所有权利，(Iii)在被许可方技术项下行使其权利或履行本协议项下义务的所有权利，(Iv)在被许可方区域内为开发许可化合物或许可产品的目的而在被许可方领土内进行开发活动的所有权利，以及(V)Seagen Technology项下的所有权利，以直接或通过其联属公司、被许可人或承包商，在被许可人区域内外制造和曾经制造许可化合物和许可产品，以开发许可化合物或许可产品或将许可产品在被许可人地区以外开发或商业化。

2.5许可给西根公司。被许可方特此向Seagen授予独家(即使对于被许可方及其关联方)全额支付、免版税的许可，并有权根据被许可方技术通过多个层次向Seagen、Genmab或任何其他第三方的关联方进行再许可，以(I)自身通过其关联方、Genmab或其关联方或通过分包商履行其在本协议项下的义务，包括第7.1和7.2条规定的制造和供应义务，以及(2)为在被许可方领土以外开发特许化合物或特许产品而开发，或为在被许可方领土以外商业化特许化合物或特许产品而进行商业化。

2.6专有技术转让。在Seagen收到预付款后，Seagen将按照双方商定的范围和时间，以电子格式向被许可方(以前未向被许可方提供或提供的范围)提供或提供对被许可方履行本协议项下义务所必需或合理有用的Seagen专有技术，包括根据全球发展计划或被许可方区域特定研究发展计划分配给被许可方的活动。

2.7排他性。

(A)在有效期内，未经Seagen事先书面同意，被许可方及其任何关联公司不得(I)直接或间接地(无论是自己或与其任何关联公司或通过其任何关联公司)，或(Ii)与任何第三方、通过或与任何第三方合作(无论是通过许可、转让、合资或其他方式(包括通过与第三方的任何安排或一系列安排))在被许可方区域内研究、开发、制造或商业化任何竞争产品。

(B)自生效日期开始至截至[***]根据“Seagen竞买期”)，在未经被许可方事先书面同意的情况下，Seagen及其任何关联公司不得(I)直接或间接地(无论是由其自身、与其任何关联公司或通过其任何关联公司)或(Ii)与任何第三方、通过或与任何第三方合作(包括通过与第三方的任何安排或一系列安排)在被许可方领土的现场将任何竞争产品商业化。

(C)在SEAGEN竞业禁止期届满后并持续到[***]因此，Seagen特此授予被许可人第一次谈判的权利(“ROFN”)，以便如果Seagen或其任何附属公司决定[***]，Seagen将向被许可人提供此类决定的书面通知，以及[***]由Seagen和AS控制[***]合理地确定被许可方合理地需要确定其在被许可方区域的现场就此类竞争产品寻求此类机会的利益(“ROFN报价通知”)。在[***]在ROFN报价通知之日(“ROFN行使期限”)之后，被许可人可以通过向Seagen提供其行使ROFN的书面通知(“ROFN行使通知”)来行使其ROFN。在被许可方及时提供ROFN行使通知后，Seagen将并将促使任何适用的关联公司与被许可方进行至少一段时间的真诚谈判[***]从ROFN行使通知之日起(“ROFN谈判期”)，关于此类竞争产品在被许可方领土的现场商业化的最终协议的条款。Seagen和被许可方均无义务就此类机会达成最终协议。如果(I)被许可人没有在ROFN行使期限内就寻求该竞争产品的机会向Seagen发出ROFN行使通知，或者(Ii)被许可人及时向Seagen提供ROFN行使通知，但Seagen和被许可人(或被许可人及其任何适用的关联公司)未能在ROFN谈判期间就该竞争产品的该机会达成最终协议，则关于该竞争产品的ROFN将到期，届时Seagen及其关联公司可以自由地就该竞争产品在被许可区域内与任何第三方谈判或达成任何协议。

(D)尽管(A)及(B)款另有规定，但如：

(I)在每种情况下，被许可人或其任何关联公司通过收购第三方(无论是通过合并或收购第三方或第三方的任何运营或业务部门的全部或几乎所有股票或资产或类似交易)，获得任何竞争产品或在被许可地区任何地方开发、制造或商业化任何竞争产品的权利，则该收购以及此后对该竞争产品的开发、制造或商业化，不应构成违反第(A)款的规定，[***];

(Ii)被许可人因变更被许可人的控制权而被第三方收购，而被许可人在获得控制权时或之后在被许可人领土的任何地方开发、制造或商业化竞争产品，则这种收购以及该收购人或其关联公司对该竞争产品的开发、制造或商业化不应构成违反第(A)款[***];

(Iii)Seagen或其任何关联公司在每个情况下通过收购第三方(无论是通过合并或收购第三方或第三方的任何运营或业务部门的全部或几乎所有股票或资产或类似交易)在被许可地区的任何地方获取任何竞争产品或将任何竞争产品商业化的权利，则如果Seagen或该关联公司(视情况适用)，[***]及

(Iv)Seagen是由第三方收购的，与Seagen的控制权变更有关，而Seagen在收购时或之后在被许可地区的任何地方将竞争产品商业化，则该项收购以及该收购人或其关联公司对该竞争产品的商业化不构成违反第(B)款[***].

就第(D)款而言，“剥离”是指(A)通过以下方式剥离适用的竞争产品：(I)将该竞争产品的所有实质性权利直接出售或转让给第三方，或(Ii)在被许可方的情况下对该竞争产品的所有开发、制造和商业化权利进行独家外许可，在Seagen的情况下是指对该竞争产品的所有商业化权利的独家外许可，或(B)[***]在被许可方的情况下，关于该竞争产品的开发、制造和商业化活动，以及在赛根斯的情况下，关于该竞争产品的所有商业化活动。[***]。“剥离”也有相应的含义。

第三条
治理

3.1联盟经理。每一方应指定一名英语流利的个人和该方的一名雇员在以下时间内担任本协议项下的联盟经理[***]在生效日期之后(“联盟经理”)。联盟管理者应：(A)作为缔约方之间的主要联络点，以便向另一方提供关于缔约方在本协定项下活动进展情况的信息；(B)负责促进信息的流动，并以其他方式促进缔约方之间的沟通、协调和协作；但缔约方之间的所有通信应以英文进行；(C)促进任何争端的迅速解决；以及(D)出席联委会和小组委员会会议(在每种情况下，均以列席会议的身份参加)；但联盟管理者不应计入每一缔约方在每个此类委员会中的代表人数。联盟经理也可以将任何事项提请联委会注意，如果该联盟经理合理地认为该事项值得注意的话。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其联盟经理。

3.2联合指导委员会。在[***]生效日期后，双方应设立一个司法人员叙用委员会，以批准、规划、协调、综合、监测和监督双方在被许可方领土内的活动，并促进双方根据本协定进行信息交流。司法人员叙用委员会尤其应：

(A)审查、讨论和协调在被许可方领土开发特许产品和将其商业化的总体战略；

(B)审查、讨论和批准对发展计划、医疗事务计划和商业化计划的任何拟议修正案或修订；

(C)审查、讨论和批准与发展计划有关的任何研究方案(及其任何修正案)；

(D)审查、讨论和核准将在被许可方领土内实施的全球研究计划部分(及其任何修正案)；

(E)审查、讨论和批准被许可方地区特定研究发展计划，包括被许可方提议聘请以开展与任何被许可方地区特定研究有关的活动的临床试验地点、调查人员和合同研究组织；

(F)审查、讨论并作为缔约方之间分享关于被许可方任何开发活动运作情况的信息的论坛；

(G)监督和协调正在进行的披露、分享和/或转让在被许可方领土开发许可产品中产生的或与之相关的新发明；

(H)审查和讨论将提交给被许可人领土内任何监管当局的任何监管材料；

(I)讨论、审查并决定是否批准与被许可方区域内许可产品的监管批准相关的对核心数据表的任何偏离；

(J)监督和协调许可产品在外地的商业化和在被许可方领土的品牌战略，以确保许可产品在全球范围内的一致营销；

(K)审查和讨论商业化计划，[***]符合适用法律(包括反垄断法和竞争法)；

(L)监督和协调许可产品在外地的医疗事务活动；

(M)根据第7条协调许可产品的供应；和

(N)履行本协议明文规定或双方以书面确定的其他适当职能，以促进本协议的目的。

3.3小组委员会。在任期内，司法人员叙用委员会可不时设立和解散一个或多个小组委员会，以监督当事各方的特定活动，并可将独立于司法人员叙用委员会职责的职责或任务指派给小组委员会，或将司法人员叙用委员会的部分职责转授其认为必要和适当的小组委员会。

3.4组成；会议。联委会应由以下人员组成[***]每一缔约方的代表(或JSC可能确定的其他同等数量的被许可方和SEAGEN各自的代表)，每一缔约方应将其最初的JSC代表通知另一方[***]在生效日期之后。[***]应指定一名代表担任联委会(和小组委员会，如有)的主席，该代表应安排会议，编写会议议程和会议纪要，并就行动项目采取后续行动。每一方均可自行决定随时更换其在联委会的代表，并在通知另一方后生效。每一缔约方的联委会代表应为该党的雇员，在该党的组织内具有适当的经验和资历，并有权代表其所代表的党作出决定。此外，至少一(1)名被许可方的JSC代表必须是其在被许可方境内的工作职责包括积极参与被许可方与被许可方区域内许可产品相关的发展战略的制定和实施的人，且至少一(1)名被许可方的JSC代表在被许可方境内的工作职责中必须包括积极参与被许可方在被许可方领域内与许可产品相关的市场营销和销售战略的制定和实施。

3.5非会员出席。每一方均可不时邀请[***]出席联委会或其小组委员会的会议(以无表决权的身份)，如果该联委会或小组委员会会议的计划议程需要此类与会者的专业知识；但如果任何一方打算让任何第三方(包括任何顾问)出席此类会议，则该缔约方应事先向另一方发出书面通知，允许该第三方出席(Genmab或其附属公司不需要批准的情况除外)，并应确保该第三方遵守符合本协定条款的保密和不使用义务。

3.6决策。联委会的所有决定应以全票方式作出，每一缔约方的代表共有一(1)票。除非本协议明确要求一方同意或批准任何事项，否则在合理讨论和真诚考虑每一缔约方对联委会决策权范围内的任何事项的意见后，联委会各方代表不能就该事项在[***]在该事项提交联委会解决后，或在该事项提交联委会后，应将这种分歧提交联委会。[***]和[***](统称为“行政人员”)以待决议案。如果执行干事不能在以下时间内解决该问题[***]在将该事项提交给他们之后，那么：

(A)Seagen有权对所有事项作出最终决定(A)[***]与许可化合物和许可产品的开发或商业化有关

在被许可方领土之外，(B)与任何全球试验有关，[***]，但Seagen不得行使该最终决策权[***]至被许可方或[***]被许可方地区许可产品的开发，(C)与制造有关，[***]，但Seagen不得行使该最终决策权[***]被许可地区的许可产品；(D)与许可化合物或许可产品与一种或多种其他活性成分组合的任何开发，包括任何临床试验组合研究；(E)与许可产品的任何新形式、呈现、剂型或配方的任何开发有关；(F)在被许可地区内的任何许可化合物或许可产品的开发或商业化方面；(F)在被许可地区内，Seagen合理地相信可能对许可化合物和许可产品在被许可地区以外的开发或商业化产生重大不利影响的任何开发或商业化；或(G)根据Genmab协议，受Genmab的最终或联合决策权约束；和

(B)在符合前述(A)款的规定下，被许可人有权就有关事项作出最终决定[***]授权产品在被许可方地区的现场开发或商业化，[***].

3.7对监督的限制。JSC应仅拥有本协议明确赋予它的权力，该等权力应受制于本协议的条款和条件。在不限制上述一般性的情况下，JSC无权修改本协议，JSC的任何决定不得违反本协议的任何条款和条件。为清楚起见，JSC没有关于被许可方领土以外的任何开发、制造、商业化或其他活动的决策权。

3.8次会议。司法人员叙用委员会每隔一年举行一次会议。[***]或由司法人员叙用委员会另有决定。这种会议可以是面对面的，通过视频会议，或者通过电话会议。面对面会议的地点将由各方决定。至少[***]在每次联委会会议之前，每一缔约方应就该缔约方提议在该次会议上讨论的议程项目向另一方发出书面通知，并提供与此有关的适当信息。将为所有司法人员叙用委员会会议保存相当详细的书面记录。会议纪要将轮流编写，并在年内送交联委会各成员审议和批准。[***]会后。除非联委会成员在以下时间内对会议记录的准确性提出异议，否则会议记录将被视为获得批准[***]一张收据。

3.9终止JSC。联委会应继续存在，直至双方同意解散联委会为止。一旦JSC解散，JSC将不再承担本协议项下的义务，此后，联盟经理将成为本协议项下信息交换的联络点，双方应直接就第3.2节中规定的JSC决定的事项作出决定。

第四条
发展

4.1总揽；勤奋。

(A)除本合同明文规定外，被许可方(本身及其关联方及其各自的分被许可方)应负责，[***]，在JSC的监督下，在被许可方领土的实地开发许可产品。在不限制前述一般性的情况下，被许可方应采取商业上合理的努力：(I)根据《开发计划》([***])；(Ii)按照适用法律(包括GCP)执行开发计划中规定的或根据全球研究计划分配给它的开发活动；以及(Iii)获取或协助Seagen在被许可方领土的每个地区获得许可产品的监管批准。

(B)在不限制前述规定的情况下，被许可人应使用商业上合理的努力[***].

(C)尽管有(A)和(B)款的规定，为免生疑问，根据发展计划分配给被许可方的活动可能因全球试验而异，且就任何特定的全球试验而言，也可能因地区而异。

4.2发展计划。自生效之日起，双方已就被许可方领土内宫颈癌许可产品临床开发的初步计划达成一致。《开发计划》应列出合理的细节，包括各缔约方的范围、时间表、责任以及将由被许可方或代表被许可方开展的开发活动的预算(预算部分可在生效日期后添加到初始开发计划中)，以便在被许可方领土内获得许可产品的监管批准。在任期内，任何一方均可不时对当时的发展计划提出书面修订和更新，并应将这些修订和更新提交联委会审查和批准。

4.3被许可人地区具体研究。根据本协议的条款和条件，包括JSC的监督和Seagen在第3.6(A)节中的最终决策权，被许可方将独自负责进行或聘用第三方承包商[***]根据《发展计划》，进行仅在被许可地区获得许可产品监管批准所需的所有非临床和临床研究(即，此类研究不需要在被许可地区以外获得许可产品的监管批准)(每项研究均为被许可地区具体研究)[***](每个，一份“被许可人地区具体研究发展计划”)。双方将在所有实质性方面进行合作，努力获得被许可方领土内任何许可产品的监管批准。被许可人不得发起任何临床被许可人地区特定研究，除非该被许可人地区特定研究的拟议适应症、研究方案和被许可人地区特定研究发展计划已经[***]。被许可方应对所有开发负责[***]在进行被许可方地区特定研究时发生的费用。

4.4全球试验。

(A)TV-301全球试用。SeaGen将把来自被许可地区的网站纳入正在进行的宫颈癌许可产品的TV-301全球试验。TV-301全球试验应被视为参与全球试验(定义如下)。生效日期后，双方应真诚协商。[***].

(B)选择参加TV-301全球试验以外的全球试验。除TV-301全球试验外，SeaGen可能会不时考虑进行一项或多项全球试验的可行性。SeaGen应将来自被许可方地区的站点包括在此类额外的全球试验中，除非此类包含[***]。如果赛根决定再进行一次全球试验，并且中国在中国大陆的地点将被包括在该全球试验中，赛根将[***](此类试验，如果该通知及时送达并确认被许可方将参加，则为“参与全球试验”)。在此期间[***](为清楚起见，在不延长该期限的情况下)，[***]关于此类方案或全球试验设计和预算的相关信息。如果被许可方通知Seagen，它将不参加此类全球试验或在此期间[***]Period没有通知Seagen它将参加该全球试验，则Seagen有权自行进行该试验，[***](此类全球试验应被视为“非参与性全球试验”)。

(C)赞助和设计参与的全球试验；合作。对于每个参与的全球试验，除非双方另有约定，(I)Seagen或其指定人将牵头并作为该全球试验的赞助商，并将完全负责准备和通过进行该全球试验的计划(每个全球试验计划均为“全球研究计划”)，以及(Ii)被许可人应就每个该等全球试验充当Seagen在被许可方地区的当地代理。SeaGen应该，[***]，设计拟议的全球试验以支持被许可方区域的监管提交，被许可方应合理合作，并促使其许可的分包商和供应商与可能从事与适用的全球研究计划相关工作的Seagen及其分包商和供应商合作。

(D)进行参与的全球试验。每个参与全球试验的全球研究计划将列出开发活动[***]这些活动将在被许可方领土内进行，包括酌情在被许可方领土内招募研究对象。被许可人应使用商业上合理的努力来完成这些活动[***]根据《公约》[***]。所有此类活动均应根据适用法律和本协议进行。在不限制前述规定的情况下，(X)对于TV-301全球试验，应Seagen的请求并根据Seagen的指示，被许可方应[***]以及(Y)对于TV-301全球试验以外的每个参与全球试验，被许可方应进行该参与全球试验[***]。对于上述(Y)项的每个此类参与全球试验，被许可方应根据相应的全球研究计划，单独或通过其关联公司和根据第2.2(C)条规定的许可分包商，负责实施此类参与全球试验，并应使用商业上合理的努力进行此类参与全球试验[***].

(E)在被许可人领地招募病人。[***].

(F)TV-301全球试验的费用分摊。关于TV-301全球试验，根据第4.4(J)节规定的对账，被许可方应负责相当于[***]。尽管第1条中的定义提及被许可方领土，但[***]对于TV-301全球试验旨在反映[***]。诸如此类

根据第4.4(J)节规定的对账，出资百分比应被视为[***]用于TV-301全球试验。

(G)参加电视-301全球试验以外的全球试验的费用分摊。对于TV-301全球试验以外的每个参与的全球试验，根据第4.4(J)节规定的对账，被许可方应负责相当于[***]对于每个参与的全球试验，除TV-301外，全球试验应包括在当时的发展计划中(更新后将每个参与的全球试验纳入其中)。附件D说明了这种费用分担情况。

(H)与参加全球试验有关的其他费用和开支。除被许可方对以下事项负责外[***]参与上述(F)和(G)小节所述的全球试验，在Seagen和被许可方之间，Seagen应单独负责[***]因参与全球选拔赛而产生的费用，被许可方应独自负责[***]它因参与全球试验而产生的费用。

(1)开发成本报告和付款。每一缔约方应在以下时间内向联委会报告[***]在每个项目结束后[***]在任期内，其关于每个参与全球试验的成本和费用，以及JSC商定的每个参与全球试验的成本和费用计算的适当详细程度。在[***]在每个项目结束后[***]在期限内，Seagen将根据上述(F)和(G)分段规定的分配计算每个参与全球试验的成本和费用的分配，并以JSC确定的格式生成一份报告并提交给JSC。[***]根据上文(F)和(G)分段规定的分配(每一份此类报告，一份“发展成本报告”，以及这一数额，即“发展成本数额”)。联委会将向双方提供开发成本报告，双方将在以下时间内讨论和解决双方提出的与开发成本报告有关的问题[***]在JSC向当事各方提供后。[***](这种付款是“开发成本付款”)。双方应尝试通过联委会解决与任何出资百分比、开发成本报告、开发成本金额或相关开发成本支付有关的任何争议，如果不成功，此类争议将根据第16条的升级予以解决。

(J)和解。在[***]根据JSC的确定，Seagen将根据该参与全球试验的实际贡献百分比(每个此类百分比，即“最终贡献百分比”)来计算此类参与全球试验的成本和费用的分配，并以JSC确定的格式生成一份报告并向JSC提交一份报告，除非被许可方另有约定，否则最终贡献百分比[***]根据以上(F)和(G)款设立的参与全球试验，除非因下列原因[***]由缔约方在《发展计划》中设立。每份此类报告应包括：(1)如果按照上述(F)和(G)分段进行的所有费用计算均采用了最终缴费百分比，则每一缔约方应负责支付参加全球试验的未付金额，以及(2)一方有责任向另一方支付的金额，以核对根据开发成本报告支付的金额和应支付的金额(每份此类报告均为“对账报告”，该金额为“对账金额”)。联委会将向双方提供对账报告，双方将讨论和解决与对账报告有关的问题[***]在JSC之后

向当事人提供相同的服务。在得出这样的结论后[***]在此期间，被拖欠对账金额的一方应向另一方开具发票，对方应在[***]在收到此类发票后(每一笔此类付款均为“对账付款”)。双方应尝试通过联委会解决与任何最终分摊百分比、对账报告、对账金额或相关的对账付款有关的任何争议，如果不成功，此类争议将根据第16条的升级予以解决。

4.5数据所有权。

(A)在双方之间，Seagen应拥有在本协议项下以Seagen(或其指定人)的名义进行的所有开发研究中产生的任何和所有数据。为清楚起见，Seagen或其指定人作为发起人，被许可人作为Seagen的代理的任何全球试验产生的所有临床数据应由Seagen独家拥有，并被视为Seagen的机密信息。

(B)在Seagen将被许可方区域的监管审批转让给被许可方之前，Seagen将授予被许可方访问其数据的权利，前提是被许可方需要充当Seagen的代理以获得被许可方区域的监管批准，而被许可方不承担任何费用。如果Seagen根据第5.3节将监管批准转让给被许可方，则Seagen应在期限内向被许可方授予在被许可方区域内开发和商业化许可产品时参考此类数据的权利。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但在非参与的全球试验中，由Seagen或代表Seagen生成的所有数据应被视为不包括在根据第2.1节授予被许可方的许可证中。被许可方无权出于任何目的参考或使用此类数据(除非被许可方区域内的监管机构根据书面请求以不同于非参与全球试验中所研究的适应症(且为清楚起见采用不同的治疗方法)支持对适用许可产品的监管批准提交)，以及(Y)安全性和其他强制性报告目的)，而不管后续发布情况如何，除非且直到被许可方以书面形式通知Seagen其有意使用此类数据(超出上述(X)和(Y))[***]。此类通知只能由被许可方在适用的非参与全球试用完成后发出，并且[***]，Seagen应向被许可方披露此类非参与全球试验的数据，此后，这些数据应被视为包含在根据第2.1节授予被许可方的许可中(即，被许可方有权参考和使用这些数据，以便在被许可方区域的现场开发、制造和商业化许可产品)。

(C)在双方之间，被许可方将拥有在所有被许可方区域特定研究中产生的任何和所有数据，如果这些研究是以被许可方的名义进行的，并应在本协议期限内和终止或到期(视情况而定)后向Seagen提供许可[***]及其各自的附属公司和其他被许可人有权访问和使用其数据，以便在被许可人领土以外的许可化合物或许可产品的监管备案中使用[***].

4.6发展记录。被许可人应保存或安排保存由其或代表其根据发展计划进行的所有活动的完整、最新和准确的记录，以及该等活动产生的所有诀窍和其他信息。这些记录应充分和适当地反映在

以符合法规和专利目的的良好科学方式执行开发活动。每一缔约方应并应确保其附属公司及其分被许可人根据所有适用的法律，包括适用的国家和国际指南，如ICH、GCP和GLP，将所有非临床研究和临床试验记录在正式的书面研究记录中。每一方均有权在合理时间审查和复制另一方的此类记录，并有权在向另一方发出合理通知后，在双方均可接受的时间和地点，为履行本协议项下的义务，在监管、专利或其他合理目的所必需或有用的范围内，获得审查原件的权利。为清楚起见，此类审阅和复制权不得延伸到由Seagen或代表Seagen为被许可方领土以外的国家进行的活动记录，除非被许可方地区的监管机构以书面形式要求提交此类记录，在这种情况下，本第4.6节规定的审阅和复制权应针对监管机构明确要求的此类记录延伸至被许可方。

4.7发展报告。被许可方应合理、及时地将其及其关联公司和分被许可方根据开发计划开展的工作的进展和结果告知西恩公司[***]。在不限制前述一般性的情况下，被许可方应不迟于[***]在每个项目结束后[***]详细说明在此期间执行的开发活动[***]以及其结果，并将这些活动与该时期的发展计划进行比较。此类报告应以详细程度提供[***]。在每次联委会会议上，缔约方应讨论缔约方根据本协定开展的开发活动的现状、进展和结果。每一缔约方应迅速答复另一方提出的与此类开发活动有关的合理问题或要求提供更多信息的要求。

4.8被许可人的披露。在整个期限内，被许可方应：

(A)使Seagen充分了解被许可人及其附属公司和分被许可人关于被许可人地区领域中许可产品的开发、临床试验进展、医疗活动和商业化努力。在不限制前述一般性的情况下，被许可方应立即向Seagen提供关于以下事项的书面通知：

(I)在被许可方领土的实地启动许可产品的任何临床试验；

(2)终止在被许可方领土的现场开发任何许可产品；

(3)在被许可方领土的实地对许可产品的任何MAA进行备案；

(4)在被许可方领土的现场获得对许可产品的任何监管批准；

(V)与被许可地区领域内许可产品有关的任何其他重大开发、医疗事务活动或商业化计划、活动或结果；以及

(Vi)根据第4.7和8.5节的规定，向Seagen提供书面报告。

第五条
监管

5.1监管活动的开展；核心数据表。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，被许可方(本身及其关联方和再被许可方，视情况而定)应独自负责，[***]，适用于与被许可方区域内的许可产品有关的所有监管活动。在JSC的监督下，被许可方应执行JSC制定和通过的监管战略，并代表Seagen准备、归档、获取和维护在被许可方区域的现场许可产品的监管批准。

(B)Seagen将维护一份适用于每个许可产品的核心数据表。被许可方区域内许可产品的所有本地产品信息和监管材料应与适用的核心数据表保持一致，任何偏离核心数据表的信息或材料均应提交给JSC以供事先批准。

5.2监管批准的持有者。

(A)除本条第5条另有规定外，被许可方区域内每种许可产品的监管批准应以[***]，以及[***]应是此类监管批准的持有人。为所有人[***]，Seagen应指定被许可方或其适用的附属公司作为Seagen在被许可方地区的特许产品的独家经销商，并作为其监管代理，与被许可方地区的适用监管机构沟通和处理普通课程监管活动，被许可方特此接受该任命并同意进行此类活动[***]；但在未经Seagen事先书面同意的情况下，被许可人无权(也不得向任何第三方或任何政府当局声称自己有任何权力或授权)代表Seagen签订协议或放弃Seagen的任何法律权利。如果在被许可方区域内的任何监管活动是以Seagen的名义进行的，则在遵守本第5条的条款的前提下，Seagen将对所有此类监管活动拥有最终决策权，包括被许可方区域内许可产品的监管提交内容，并且应确保其相关附属公司和分被许可方将按照Seagen的最终决定开展所有监管活动。

(B)如果Seagen按照第7.3节的规定将制造权授予被许可方，则在根据第7.3节完成制造技术转让后，被许可方应在适用法律允许的范围内，以被许可方的名义对在大陆中国制造的该许可产品申请监管批准(作为国内产品)。在这种情况下，双方应真诚合作，向被许可方或其适用关联公司转让以Seagen(或其指定人)的名义在被许可方区域的现场获得的对该许可产品的所有监管批准；但只要适用法律要求Seagen在任何地方对该许可产品持有任何监管批准，Seagen应继续持有该监管批准(且本第5.2节的前述句子应继续适用)。

地区。在Seagen为被许可方的利益而持有任何监管批准的情况下和在任何期间，(I)由于Seagen持有监管批准，在每种情况下，Seagen都没有义务执行本协议规定的任何活动、承担任何义务或承担任何费用；(Ii)Seagen不承担与持有监管批准有关的任何责任；(Iii)如果Seagen产生与持有或转让任何此类监管批准有关的任何费用或支出，被许可方应偿还Seagen在持有或转让监管批准时发生的任何及所有费用和开支；以及(Iv)被许可方应赔偿和阻止Seagen受赔方(如本文定义)因Seagen在被许可方区域持有第15条规定的监管批准而造成的所有损失。

5.3监管材料。被许可人应向Seagen提供下列草案[***]监管材料或其他材料文件应在提交之前充分提交给被许可方领土的监管当局(无论如何，不少于[***]对于MAA或其他监管批准申请以外的监管材料，应根据双方同意的时间表起草和审查)，以便Seagen可以在提交之前审查和评论此类监管材料或其他材料文件，被许可方应采取商业上合理的努力纳入此类评论。为清楚起见，被许可方应[***]接受任何可以合理预期的评论[***]关于许可化合物或许可产品在被许可地区以外的监管批准或商业化，或关于Seagen根据第2.4条保留的权利。被许可方不得在向被许可方地区的监管机构提交的任何监管备案文件或监管材料中作出任何声明，说明Seagen已告知被许可方，该声明将与核心数据表或Seagen在向被许可方地区以外的任何监管机构提交的监管备案文件或监管材料中的声明不一致。此外，被许可方应在切实可行的情况下尽快(无论如何，在[***]收到后)，向Seagen提供从被许可方地区的任何监管机构收到的任何监管材料或其他材料文件的副本。

5.4监管通信和会议。被许可方应及时、充分地向Seagen通报关于被许可方区域内现场许可产品的准备和监管机构审查和批准提交的材料以及与监管机构的沟通情况。被许可人应向Seagen提供下列草案[***]应充分提前向被许可方区域的监管机构提交通信、通信或文件，以便Seagen可以在提交之前对该被许可方的通信、通信和文件进行审查和评论，被许可方应将此类评论纳入其中。被许可方不得在提交给被许可方地区监管机构的任何通信、通信或文件中作出任何声明，说明Seagen已告知被许可方，该声明将与核心数据表或Seagen在向被许可方地区以外的任何监管机构提交的监管文件或监管材料中所作的声明不一致。此外，被许可方应在可行的情况下迅速(无论如何，在[***]在收到后)向Seagen提供被许可方(或其关联方或次被许可方)从监管机构收到的所有材料文件、提交文件、文件、信息和通信的副本，并在合理要求下，向任何监管机构提供与本协议项下许可产品或活动有关的任何其他文件、报告和通信的副本。被许可人应在以下时间内向Seagen提供书面通知[***]在收到监管机构在被许可方领土内与该监管机构的任何会议的会议通知后(包括咨询委员会会议和任何

由监管机构召集的关于许可产品的其他专家会议)，除非适用法律或适用监管机构明确禁止。除非适用法律或适用的监管当局明确禁止，否则Seagen将有权[***]个人或更多人，如果被许可人和西根达成一致[***]在与被许可方区域内的此类监管机构举行的所有此类面对面会议和实质性电话会议或视频会议中，被许可方应与Seagen协商安排此类会议[***]允许西根出席和参与[***]视属何情况而定。

5.5获取监管材料。SeaGen特此授予被许可方(及其关联方和分被许可方，视情况适用)仅在与被许可方区域的现场许可产品的监管活动相关的必要或合理有用的范围内，访问和交叉引用由Seagen或其关联方向监管机构和监管材料提交的与许可产品有关的档案的权利。[***]。如果且在根据第5.3节转让监管批准的情况下，被许可方应并在此授予Seagen及其关联方和(次级)被许可方访问由被许可方及其关联方和分被许可方向监管当局和监管材料提交的与许可产品有关的数据和交叉引用文件的权利，在与被许可方领土以外的许可产品的监管活动相关的必要或合理有用的范围内，[***]。每一方应应另一方的请求，迅速向适用的监管机构提交为实现本第5.5节的目的可能需要的访问信函或交叉引用。如果适用法律要求一方与另一方共享本条款第5.5条所述的任何材料需要任何批准或备案，另一方应尽商业上合理的努力获得批准或备案，费用和费用由另一方承担。尽管有上述规定，任何一方都没有义务与另一方共享任何个人身份信息，除非该另一方在其各自领土上开发许可产品的合理需要，并且这种共享得到了适用法律(包括适用的数据隐私法)的允许并符合，在这种情况下，双方应签订单独的协议，以解决双方之间的个人身份信息交换问题。

5.6药物警戒协议。在[***]在生效日期之前，但无论如何，不迟于被许可方或其适用关联公司作为被许可方领土内赞助商的第一次临床试验的开始，双方应签订关于许可化合物和许可产品的药物警戒协议(“药物警戒协议”)，该协议应规定关于安全信息的收集、调查、报告和交换的标准操作程序，以使各方能够在适用的时间框架内遵守其监管和其他法律义务。除非双方另有约定，否则Seagen应维护许可化合物和许可产品的全球安全数据库，被许可方应提供Seagen不时需要的与此相关的所有协助。如果本协议的条款与《药物警戒协议》的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准，除非该等冲突条款直接涉及双方的药物警戒责任(包括安全数据的交换)，在这种情况下，应以《药物警戒协议》的条款为准。

5.7数据隐私。如果[***]，在生效日期后，双方(如果相关，还包括Genmab)应本着诚意进行谈判，并于#年签订数据保护协议。

遵守所有适用的法律，除其他事项外，这些法律规定了各方在程序和时间框架方面的责任和义务，这些法律和时间框架涉及收集、使用、转移、储存、销毁、聚合或以其他方式使用研究对象健康信息或其他个人数据的所有适用法律(和缔约方的每项政策)，这些信息或数据与双方在本协议项下或与本协议有关的活动有关。

5.8补救行动。如果每一缔约方获得的信息表明任何许可产品可能受到任何政府当局或监管当局在被许可方领土内的任何召回、纠正行动或其他监管行动的影响(“补救行动”)，它应立即通知另一方，并迅速确认书面通知。双方应相互协助，收集和评估必要的信息，以确定采取补救行动的必要性。双方应真诚合作，努力就补救行动相关决定达成协议。如果双方不能达成协议，[***]对与被许可方领土内的任何补救行动有关的任何事项，包括启动该补救行动的决定和对该补救行动的控制，拥有最终决定权，但条件是[***]应提前通知[***]和[***]。在被许可方区域内的任何补救行动的费用和费用应完全由被许可方承担；但如果补救行动是由于Seagen违反本协议或其疏忽或故意不当行为而导致的，则Seagen应承担与该补救行动有关的费用和费用，该补救行动归因于Seagen的违约。

第六条
医疗事务

6.1一般规定。根据医疗事务计划、JSC的监督以及本协议的条款和条件，被许可方应负责在被许可方领土内支持许可产品的医疗事务活动，费用和费用由被许可方承担，包括为被许可方领土开展以下活动：(A)准备与被许可方领土医疗活动有关的材料；以及(B)为从事此类医疗活动的人员准备培训材料和培训方案，并实施此类培训；但在每种情况下((A)和(B))，此类活动应符合医疗事务计划，包括该计划中所述的战术和战略事项，并以其他方式按照本协定进行。

6.2医疗事务计划。由被许可方或代表被许可方为支持被许可方区域内的每种许可产品而进行的医疗事务活动应在描述被许可方区域内该被许可方产品的医疗活动的高层计划和相应预算(“医疗事务计划”)中进行描述，该计划和预算应与Seagen针对该被许可方产品的全球医疗事务计划(“Seagen全球医疗事务计划”)保持一致。不迟于[***]在被许可方区域内的许可产品提交第一份MAA的预期日期之前，被许可方应向JSC提交一份医疗事务计划，以供审查、讨论和批准。经JSC批准后，医疗事务计划至少应进行更新[***]，所有更新和修改都应由JSC审查和批准，以确保与Seagen全球医疗事务计划保持一致。双方应商定进行所有这些活动的时间表。

审查和批准，以适应各方各自的规划和预算目的。

6.3医疗事务活动的协调。

(A)Seagen应向JSC合理通报其在Seagen全球医疗事务计划下针对许可产品的全球医疗事务活动的计划(包括任何更新和修订)，以使被许可方在被许可地区的现场针对许可产品的医疗活动符合Seagen全球医疗事务计划。除非Seagen明确书面同意，否则被许可方的医疗事务计划以及被许可方区域内每个许可产品在现场的所有医疗事务活动应与Seagen全球医疗事务计划保持一致。

(B)双方可在其领土范围内就任何许可产品的医疗事务活动进行合作。如果双方同意在双方领土上为许可产品的利益共同开展任何特定的医疗事务活动，双方应就此类活动的细节进行谈判并达成一致，包括责任分配、预算和费用分担。在许可产品的医疗事务活动过程中，被许可方不得作出与Seagen在被许可方区域以外的与该许可产品的医疗活动相关的事实陈述不一致的任何声明。为清楚起见，未经赛根公司明确书面同意，被许可方不得在场外或被许可方区域外为任何许可产品开展任何医疗事务活动。

6.4医疗事务活动报告。被许可方应随时向Seagen通报其、其附属公司和分被许可方关于任何许可产品的医疗事务活动。在不限制前述规定的情况下，在[***]在每个项目结束后[***]，被许可方应向JSC提供一份合理详细的报告，总结被许可方或其代表在被许可方地区为支持许可产品而开展的医疗事务活动。此外，被许可方应向Seagen提供有关其医疗事务活动的以下附加信息[***]一次又一次。

第七条
制造和供应

7.1临床供应。SeaGen应单独或通过一个或多个Seagen CMO，在商业上合理的努力，向被许可人供应许可的化合物和/或许可的产品用于临床[***]。双方应真诚谈判临床供应协议和相关质量协议，谈判将于[***]在生效日期之后，并且不迟于[***]在生效日期之后，该临床供应协议将与被许可方地区以外地区的制造计划一致，并包含关于向被许可方供应许可产品的习惯用语(在产品供应中断或短缺的情况下，以公平分配为准)。尽管有上述规定，双方应在可行的情况下尽快就临床容量进行真诚对话。为清楚起见，被许可方无权为任何目的制造或已经制造任何许可产品，除非和

在赛根同意许可许可产品在大陆制造之前，中国，以及在第7.3节所述的制造技术转让完成之后。

7.2商业供应。对于任何许可产品，除非且直到赛峰同意允许许可产品在大陆制造中国，并且在第7.3节所述的制造技术转让完成后，赛根应自行或通过一名或多名赛根首席营销官，以商业上合理的努力将许可产品供应给被许可方用于在被许可方区域的商业用途[***]。双方应真诚协商，不迟于签订商业供货协议和有关质量协议[***]在被许可方领土预期的第一次许可产品商业销售之前，将包含确保向被许可方充分供应许可产品的惯常语言(在产品供应中断或短缺的情况下须公平分配)。尽管如此，双方应在可行的情况下尽快就商业市场交易量进行真诚对话。为清楚起见，被许可方无权为任何目的制造或已经制造任何许可产品，除非且直到赛峰同意允许许可产品在大陆制造中国，并且在完成第7.3节所述的制造技术转让之后。

7.3本地制造。如果和之后[***]缔约方将讨论在被许可方领土内为此类许可产品建立当地制造来源的可行性，并讨论向被许可方或被许可的国内CMO转让Seagen制造诀窍的可行性(“制造技术转让”)。

(a) If [***]，Seagen将考虑真诚地授予被许可方在被许可方领土内生产许可化合物和/或适用的许可产品的非独家权利。如果Seagen以其唯一和绝对的酌情权决定授予被许可人这种权利，双方应真诚谈判，并就被许可人在被许可人地区制造该等许可产品和/或其部件的习惯和合理条款和条件(“被许可人制造协议”)达成单独的协议。

(B)此外，根据被许可人的建议，Seagen将考虑真诚地授予被许可人允许该许可国内CMO在被许可人地区生产该许可产品的非独家权利，并以其唯一及绝对酌情决定权对任何在内地具有适当资质的合同制造组织中国(每个组织均为“许可国内CMO”)进行质量审核并批准该组织在被许可方地区生产该许可产品。如Seagen以其唯一及绝对酌情决定权决定授予被许可人该项权利，则双方应真诚地进行协商，并就许可国内CMO在被许可地区向被许可人制造及供应该等许可产品及/或其组件(“CMO制造协议”)(被许可人制造协议及CMO制造协议统称为“制造协议”)，在Seagen、被许可人及各获准国内CMO之间就该等许可产品及/或其组件的制造及供应订立三方协议(“制造协议”)。

(C)任何制造协议应符合本协议的条款和条件，并应包括制造转让计划，根据该计划，制造协议各方应就适用的制造技术转让进行和合作，以及至少与以下条款和条件一样保护Seagen的条款和条件

本协议中规定的权利，包括(A)Seagen终止与本协议终止相称的制造协议的权利，(B)Seagen根据与本协议相同的条款和条件进行必要修改获得赔偿的权利，以及(C)Seagen的审计和检查权、质量保证要求和类似事项。

(D)在上述(A)及(B)项的每种情况下，[***]进行适用的制造技术转让，并提供任何支持或协助，以便能够根据适用的制造协议在被许可方区域内制造该许可产品和/或其组件。

第八条
商业化问题

8.1概述；勤奋。根据本协议的条款和条件(包括以下所述的尽职调查义务)，被许可方(如适用)应在JSC的监督下，单独负责被许可方区域内许可产品在现场的商业化，包括：(I)制定和执行商业发布和投放前计划，(Ii)与相关政府当局就许可产品的价格和报销状态进行谈判；(Iii)营销、广告和促销；(Iv)预订销售、分销和相关服务的性能；(V)处理订单处理、开具发票和收款、库存和应收账款的所有方面；(Vi)提供客户支持，并履行其他相关职能；(Vii)使其做法和程序符合与在被许可地区实地营销、详细说明和推广特许产品有关的适用法律。持牌人应[***]与此类商业化活动有关的信息。被许可方应根据商业化计划，在被许可方地区采取商业上合理的努力，将许可产品商业化，并在被许可方地区积极营销和销售此类许可产品，并扩大此类许可产品在被许可方地区的年净销售额。在不限制前述一般性的情况下，被许可方应在不迟于一个区域内针对已获得监管部门批准的商业化的每个适应症推出许可产品[***]在该地区获得监管部门的批准后。

8.2商业化计划。不迟于[***]在被许可方地区许可产品的第一份MAA预期提交日期之前，被许可方应向JSC提交一份书面商业化计划，以供审查、讨论和批准，该计划列出了在被许可方地区为该被许可方产品计划的所有主要商业化活动的时间表和细节(“商业化计划”)。商业化计划应包括一份执行摘要；[***]。此后，时不时地，但至少[***]，被许可方应准备对商业化计划的更新或修订，以反映该计划中的更改，包括[***]，并将更新或修订的计划提交联委会审查、讨论和批准。经联委会批准后，商业化计划(包括更新和修订)即生效。商业化计划应与被许可产品在被许可地区以外的商业化计划一致，被许可产品在被许可地区的商业化应按照不时修订的商业化计划进行。

8.3商业化活动的协调。双方认识到，协调支持许可产品在其领土上商业化的某些活动可使它们受益。因此，当事各方可酌情协调此类活动，[***]。被许可方在使用与每种许可产品的促销和其他商业化有关的材料之前，应提交JSC进行审查和批准。如果双方同意在双方领土上为特许产品的利益共同开展任何特定的商业化活动，双方应就此类活动的细节进行谈判并达成一致，包括责任分配、预算和成本分担。在任何许可产品的商业化过程中，被许可方不得作出与被许可方区域以外的Seagen或其代表使用的与该许可产品商业化相关的任何事实陈述或促销材料不一致的任何声明。为清楚起见，未经Seagen事先明确书面同意，被许可方不得在被许可方区域之外对任何许可产品进行任何商业化。

8.4定价。在不限制第8.2条的情况下，被许可方应向JSC提交其在被许可方区域内每个地区的许可产品的建议定价[***]，此后应在JSC的每次例会上向JSC提供有关被许可人领土内此类定价讨论和补偿事项的详细最新情况[***]。被许可人应真诚地考虑[***]从Seagen收到的关于许可产品的定价和报销的意见，但被许可方应对该等事项拥有最终决策权，前提是该等决定[***]. [***]。被许可方应随时向Seagen通报中国大陆中国和被许可方区域内其他地区许可产品的定价或报销审批申请的情况，包括与监管部门就此进行的任何讨论。

8.5商业化报告。被许可方应随时向Seagen通报其、其关联公司和分被许可方关于每个许可产品的商业化活动。在不限制前述规定的情况下，被许可方应在每次定期安排的JSC会议上向JSC通报关于被许可方区域内每种许可产品的商业化活动的最新情况。每一次更新应采用JSC同意的形式，并应概述被许可方、其附属公司和分被许可方关于被许可方领土内每种许可产品的重大商业化活动，包括详细的主题[***]并足以使Seagen了解此类活动，并确定被许可方是否遵守了6.1节规定的尽职义务。此外，被许可方应向Seagen提供有关其商业化活动的附加信息[***]一次又一次。

8.6全球品牌战略；商标。在双方之间，Seagen(或Genmab协议中规定的)将拥有并保留与全球任何许可产品相关的所有商标、徽标和商品名称的所有权利、所有权和权益(包括被许可方区域内任何当地语言的商标、徽标和商品名称)，并将拥有注册和维护全球范围内所有此类商标、徽标和商品名称的唯一权利，并且根据本第8.6条允许的被许可方使用这些商标、徽标和商品名称而产生的所有商誉应归于Seagen或Genmab(视情况而定)。此外，Seagen(和/或Genmab协议中规定的Genmab)有权和责任为授权产品制定全球品牌战略。被许可方应与Seagen合理合作，在被许可方区域内对许可产品实施这种全球品牌战略，并在被许可方区域内开展商业化活动

根据这样的全球品牌战略，获得许可的地区。具体地说，被许可方应仅使用(根据本第8.6节的规定)，并应使其关联公司和分被许可方仅使用由Seagen在被许可方地区控制的商标[***](“产品标记”)用于许可产品在被许可方区域内的商业化，并符合适用法律。SeaGen特此向被许可方授予免版税、全额付清、独家许可，在本协议的期限内，仅允许其在被许可方区域的现场将许可产品商业化时使用当时的产品标记。被许可方应在被许可方区域内使用产品标记以与被许可方区域以外的特许产品的全球品牌战略相一致的方式将被许可方产品商业化。

8.7在被许可方区域跟踪许可产品。被许可人应并应确保其关联公司和分被许可人保持足够的记录，以允许各方追查[***]在被许可方领土上。

8.8请勿改道。每一方特此约定并同意，除非本协议明确允许，否则双方不得(并应促使其关联方、分许可方和分包商不得)自己或通过第三方在另一方领土上开发、使用、营销、推广、进口、出口、销售或积极提供许可产品。在不限制前述一般性的情况下，除非当时的《发展计划》或《商业化计划》相互同意或预期，否则各方不得(A)从事主要针对另一方地区客户的与许可产品有关的任何广告活动(双方理解，Seagen的全球营销活动包括非特定地区的数字在线活动，以及参加在世界各地举行的会议、大会或科学或医学会议等，不会主要针对另一方地区的客户)，或(B)积极或故意向位于另一方地区的任何潜在买家征集订单。在适用法律(包括适用的反垄断法)允许的范围内，如果一方从位于另一方领土的国家或司法管辖区的潜在购买者那里收到任何许可产品的订单，该缔约方应立即将该订单提交给另一方，并且不得接受任何此类订单或交付或提交(或安排交付或提交)该订单项下的许可产品。如果一方有理由知道客户或分销商自己或通过第三方积极参与在另一方领土上销售或分销许可产品，则该缔约方应：(I)在[***]为了解此类活动，应将此类活动通知另一方，并提供对方可合理要求的有关此类活动的所有信息，以及(Ii)采取必要的商业合理努力(包括停止向该客户销售)，以限制在另一方领土内的此类销售或分销，除非双方另有书面约定。

第九条
付款

9.1预付款。作为对Seagen授予被许可方许可证和权利的部分考虑，被许可方应在以下时间内向Seagen一次性支付3000万美元(3000万美元)(预付款)，且不可退还、不可贷记[***]在生效日期之后。

9.2发展和监管里程碑付款。对于下表所列的里程碑事件，在任何许可产品首次取得相应里程碑事件的第一个成就后，无论是由Seagen或Seagen的任何关联公司或(子)被许可方，还是由被许可方或被许可方的任何关联公司或分被许可方，被许可方或Seagen(视情况而定)应在[***]，并且被许可方应在以下时间内向Seagen支付相应的不可退还、不可贷记的里程碑付款[***]在完成适用的里程碑事件后：

为免生疑问，如果实现了里程碑事件(1)，则应视为同时实现里程碑事件(2)。上述第9.2节中规定的每笔里程碑付款只应在任何许可产品首次实现适用的里程碑事件时支付一次，无论达到里程碑的次数如何，因此被许可人根据第9.2节向Seagen支付的最高金额为7800万美元(78000,000美元)。为清楚起见，如上表所示，“[***]“指的是[***], and “[***]“指的是[***]，无论它是否还包括任何其他[***].

9.3销售里程碑付款。在下述每个里程碑事件首次完成后，被许可方应向Seagen支付下表所列的额外一次性、不可退还、不可贷记的款项：

在[***]第9.3节所述的任何里程碑事件，如需支付里程碑付款，则被许可方应将该成就以书面形式通知Seagen，被许可方应在[***]。为清楚起见，本第9.3节中所述的每项里程碑付款应是累加的，因此，如果在同一日历季度内实现了上述多个里程碑事件，则所有此类里程碑事件的里程碑付款应由被许可方支付。

9.4的版税。被许可方应按以下所述的每个日历季度所有许可产品的年度净销售额向Seagen支付分级版税，计算方法是将适用的版税费率乘以所有许可产品的年度净销售额的相应部分：

9.5版税期限。第9.4条规定的版税应在被许可地区的该地区首次商业销售该许可产品之日起的期间内按地区和逐个许可产品的基础上支付

并持续到：(A)自该许可产品在该地区首次商业销售之日起十(10)年内；(B)涵盖该许可化合物或该许可产品、其制造或其在该地区使用的Seagen专利或Seagen制造专利的最后一个有效主张到期之时；以及(C)适用许可产品在该地区的监管排他性到期时(“版税条款”)。

9.6特许权使用费减免。

(A)生物相似产品。在期限内的任何时候，如果与该许可产品有关的生物相似产品正在一个地区销售，则适用于该许可产品在该地区的净销售的版税税率应减少[***]否则，该许可产品的净销售额将被拖欠[***]，只要该等生物相似产品的销售[***].

(B)第三方许可证付款。如果被许可方需要根据任何第三方的任何专利或专有技术获得许可，而在没有该许可的情况下，被许可方或其附属公司或分被许可方在特定地区开发或商业化许可产品时，Seagen技术的做法将侵犯或挪用该许可，并且如果该许可要求向该第三方支付使用费，则被许可方应向Seagen支付的使用费应减少相当于[***]在适用的净销售额上就该许可实际支付给该第三方的使用费。

(三)缺乏专利保护。如果在许可产品的许可使用费期限内的任何时候，根据Seagen专利和Seagen制造专利，没有涉及在一个地区制造、使用、销售、要约销售或进口该许可产品的有效权利要求，则适用于该许可产品在该地区的净销售的许可使用费税率应减去[***]按照第9.4节的规定，在该地区销售此类许可产品所应支付的版税费率。

(D)累计扣除。尽管有上述规定，在任何情况下，累计的特许权使用费扣除都不会减少第9.4节中规定的应支付给Seagen的特许权使用费[***]不只是[***].

第十条
付款；记录；审计

10.1付款；报告。特许权使用费应计算并报告每个[***]并应在以下时间内支付[***]在每个项目结束后[***]。每笔付款应附有被许可方、其关联公司和分被许可方的许可产品净销售额报告，以充分详细地确认所支付的付款的准确性，[***].

10.2季度预测。为便利缔约方进行规划和预算控制，每一缔约方应至迟向联委会(或成立时的财务小组委员会)和另一方提供[***]在每个日历季度结束之前，[***](为清楚起见，代表该缔约方、其关联公司和(次级)被许可人，视情况而定)。

10.3汇率；付款方式和地点。本合同项下的所有付款均应以美元支付。当需要从任何外币转换付款时，此类转换的汇率应等于应付付款所在国家/地区的加权平均汇率，该汇率由《华尔街日报》美国西部版在应付款的日历季度期间发布。本协议项下的所有欠款应以电汇方式立即向Seagen以书面指定的银行和账户支付，除非Seagen另有书面规定。

10.4 Taxes.

(A)所得税。除第10.4节另有规定外，被许可方应独自负责支付由被许可方区域内的任何实体征收的与本协议项下预期的付款和活动相关的所有增值税、费用、关税、附加费和其他扣除或预扣税款。

(B)预提税款。如果根据适用法律要求扣缴或扣除适用于任何预付款、开发或销售里程碑付款、特许权使用费或根据本协议由被许可方向Seagen支付的任何其他付款(统称“许可付款”)的任何预扣税、费用、关税或附加费，则被许可方(或其代表被许可方支付的附属公司)应进行此类扣除和扣缴，并将向Seagen支付剩余的许可付款，但须遵守下列条件：

(I)如果计算应支付的许可费部分的预扣税额的适用税率为[***]，则(A)Seagen应承担相当于以下金额的预扣税款[***]和(B)被许可方将承担第(A)款中未说明的所有扣缴税款(即，[***]以及[***]), [***]根据(A))，并应相应增加此类付款的金额，以反映承担该等金额的被许可方(包括与该等增加的付款有关的任何增加(即，Seagen将获得不少于[***]在任何预扣税款之后的许可证付款)。为清楚起见，被许可方应承担[***]关于可归因于以下各项的许可证付款的扣缴税款[***]或

(Ii)如适用的话[***]，则(A)Seagen应承担的预扣税款金额将保持为[***]，以及(B)被许可人应承担上述(A)项中未说明的所有其他扣缴税款，[***].

(三)税收合作。被许可方应及时向适用的税务机关扣除税款和代扣代缴税款，并应及时向Seagen提供有关此类扣除或代扣代缴的适当付款证明和相关收据。被许可方应向Seagen提供合理的协助，以使Seagen能够从目前或未来的任何反对双重征税、退税或减税的条约中获益，这些条约可能适用于许可证付款。每一方同意采取商业上合理的努力，与另一方合作，根据任何有效的相关协定或条约要求退款、减税或免除此类扣减或扣缴。SeaGen将向被许可方提供任何合理必要的纳税表格或其他文件，以便被许可方根据适用的双边所得税条约不扣缴或以降低税率扣缴税款。如果最初缴纳或以其他方式承担的税款

一方后来被确定全部或部分不应课税，每一方将采取一切合理必要的步骤，从适用的政府当局或其他财政当局获得这些多缴税款的退款，由该当局退还给接受方的任何多缴税款将在[***]一张收据。

(D)缔约方的行动所产生的税款。尽管有第10.4条的规定，如果仅由于任何一方(或其受让人根据本协议第17.6条)采取的任何行动(包括但不限于本协议的转让或转移)、该方出于税务目的改变住所、支付此类款项的实体变更、或该方未能遵守适用法律或申报或记录保留要求(每一项均为预扣税行动)，任何税额(包括预扣税、增值税或其他类似税收)的金额增加，则负责该预扣税行动的一方应承担此类额外税款。

10.5封锁货币。如果由于任何国家或地区的适用法律，在被许可方作出合理努力后，被许可方或其关联公司不可能或不合法地转移或已经代表被许可方转移了本协议项下欠Seagen的款项，则被许可方应立即将阻止这种转移的条件通知Seagen，并将此类款项以相关国家或地区的当地货币存入认可的银行机构[***].

10.6记录；审计。被许可方应保存，并要求其关联公司和分被许可方保存完整、公平和真实的账簿和记录，以确定根据本协议应支付给Seagen的金额。这些账簿和记录应当保存至少一段时间[***]在它们所属的日历年结束后。SeaGen有权安排一名被许可人合理接受的独立注册会计师审计此类记录，以确认[***]；但(A)该项审计的频密程度不得超过[***](B)一旦该会计师根据第10.6节对任何特定期间的任何记录进行了审查和审计，则该会计师不得随后重新检查该期间的记录，除非(A)和(B)项中的每一种情况均有理由。经向被许可方发出合理的事先书面通知，此类审计可在正常营业时间内进行。各方应迅速作出调整，以反映此类审计的结果。SeaGen应承担该审计的全部费用，除非该审计披露被许可方少付了超过[***]在这种情况下，被许可方应承担审计费用，并应立即将任何少付的款项汇给Seagen。被许可方通过审计发现的任何多付款项应完全抵扣被许可方未来欠Seagen的款项(如果没有到期的进一步付款，则应由Seagen退还[***]).

10.7逾期付款。如果本协议项下到期的任何款项未支付[***]，则须自到期日期起计提利息，年利率为[***]。此类利息的支付不应限制Seagen因任何付款的延迟而行使其可能拥有的任何其他权利。

第十一条
机密性

11.1机密信息。除本协议明确授权或双方以书面方式另有约定的范围外，每一方(以此种身份，即“接受方”)同意，在本协议期限内，[***]此后，它应保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，也不得出于本协议或双方之间任何其他书面协议明确规定的以外的任何目的，使用由另一方或其代表(以该身份，称为“披露方”)向其提供或提供的任何保密信息，包括任何专有技术。接收方应至少使用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准(但在任何情况下不得低于合理谨慎)，以确保其及其附属公司、员工、代理人、承包商、顾问和其他代表不会披露或未经授权使用保密信息。如发现任何未经授权使用或披露披露方的保密信息，接收方应立即通知披露方。

11.2例外情况。机密信息不应包括接收方可以通过有效证据证明的任何信息：(A)在披露时，或之后由于接收方没有采取任何行动或没有采取行动，公众或部分公共领域普遍知道或可获得；(B)接收方和/或其任何关联公司在收到此类信息时已知，如其记录所证明的；(C)此后由第三方作为权利事项提供给接收方和/或其任何关联公司，且不受披露限制；或(D)由接收方和/或其任何关联公司独立发现或开发，而不使用或参考披露方的保密信息。

11.3授权披露。尽管有第11.1节的规定，接收方仍可在本协议明确允许的情况下披露披露方的保密信息，或在下列情况下在合理必要的范围内披露此类披露：

(A)本协议允许的专利申请、起诉或辩护；

(B)与本协议有关或由本协议引起的任何司法或行政程序(包括本协议的任何执行)所需的披露，或为遵守适用的法院命令或政府法规或任何公认证券交易所的规则，包括美国证券交易委员会的备案或披露要求；

(C)向接收方的关联方、实际和潜在的被许可方和分被许可方、雇员、承包商、顾问或代理人披露此类信息，以便接收方行使其权利或履行本协定项下的义务，但在每种情况下，任何此类关联方、实际或潜在的被许可方或次被许可方、雇员、承包商、顾问或代理人均同意受保密和不使用条款的约束，这些条款的范围可与本条第11条所述内容相媲美；

(D)接受方的律师认为有必要向该方的律师、独立会计师或财务顾问披露这种披露，其唯一目的是使这些律师、独立会计师或财务顾问能够提供

向接受方提供咨询，条件是此类律师、独立会计师和财务顾问在适用于接受方时受符合本协定保密规定的保密和不使用义务的约束(但对于包括投资银行家在内的财务顾问，保密期限可缩短至[***]从披露之日起，如果是律师，不需要书面协议)；

(E)向现有投资者、收购人或合作者或潜在的真诚投资者、收购人或合作者披露与此类第三方的尽职调查或类似调查有关的信息；但在每一种情况下，任何现有或潜在的投资者、收购人或合作者均同意遵守与本协议所载义务一致的保密和不使用义务，因为这些义务适用于接受方(但期限在为类似目的订立的保密协议中惯用)；以及

(F)就被许可人的保密信息而言，指Seagen在行使其在Genmab协议下的权利或履行其义务时向Genmab及其关联公司披露的信息。

尽管有上述规定，如果根据第11.3(A)条或第11.3(B)条要求一方披露另一方的保密信息，除非不可行，否则将向另一方发出合理的提前通知，并与另一方合作，在法律允许的范围内寻求并获得对此类信息的保密处理。

11.4公告。

(A)新闻稿和宣传。

(I)生效日期后，双方应在切实可行的范围内尽快发布联合新闻稿，宣布以双方共同商定的形式签署本协定。除非适用的证券法要求(包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或一方或其关联公司发行的证券在其上交易的任何证券交易所的披露要求)，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或本协议主题发表任何其他口头或书面公告或声明，且不得无理隐瞒或推迟；只要该等公开声明或新闻稿与另一方先前根据第11.4条批准的公开披露或公开声明并无抵触，且不披露另一方的非公开信息，则每一方均可就媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人士的提问发表任何公开声明，或发布新闻稿。如果需要发布公告，在实际可行的情况下，发布公告的当事一方应在预定发布之前充分向另一方提供该公告的拟议案文的副本，以便该另一方有合理的机会对拟议案文进行审查和评论。

(Ii)尽管第11.4节有任何相反规定，赛根有权公开披露(A)本协议项下里程碑的实现情况；

(B)根据本协议进行的临床试验的开始、完成、重要数据和关键结果；以及(C)与任何全球试验有关的任何信息。出版物向公众提供后，每一方均可在其公司网站上张贴该出版物或其链接，而无需事先征得另一方的书面同意。

(B)提交本协定。双方应就向美国证券交易委员会或一方或其附属公司发行的证券在其上进行交易的任何证券交易所或政府机构提交本协议(包括对本协议某些条款的编校)进行事先协调，各方将尽合理努力寻求对建议编撰的条款的保密处理；条件是，每一缔约方最终将保留对向美国证券交易委员会或任何证券交易所或其他政府机构披露哪些信息的控制权，并进一步提供各方将尽其合理努力向任何理事机构提交与先前向任何其他理事机构提交的经编辑的版本一致的编辑版本。除上述义务外，任何一方(或其关联方)均无义务就向美国证券交易委员会或任何证券交易所或其他政府机构提交的任何文件与另一方协商或获得对方的批准。

11.5出版。

(A)Seagen将负责授权产品的全球发布战略，包括根据本协议生成的临床试验数据的发布战略，包括来自任何全球试验和任何被许可地区特定研究的战略。

(B)Seagen将负责公开展示或发布所有Global Trials的任何临床试验数据、非临床数据或任何相关结果或结论，以及根据全球出版战略和第11.5节的规定，由Seagen或其代表以其他方式生成的任何临床试验数据、非临床数据或任何相关结果或结论(每个此类建议的展示或出版物，称为“Seagen出版物”)。SeaGen将在提交或演示时向被许可方提供每个Seagen出版物的副本。SeaGen同意承认被许可人在所有Seagen出版物中的贡献在科学上是合适的。

(C)如果被许可方希望公开提交或发布任何临床试验数据、非临床数据或由被许可方或代表被许可方根据被许可方区域特定研究生成的任何相关结果或结论(每次此类提交或发布，称为“被许可方出版物”)，应事先征得Seagen的书面同意，并按照全球出版战略和第11.5节的规定进行发布。被许可人应至少向Seagen提供一份该拟议的被许可人出版物的副本[***]在其提交或拟提交发表之前；但对于摘要，这一期限至少应为[***](这种适用期限称为“审查期”)。被许可方同意，其不会提交或提交任何被许可方出版物(I)，直到Seagen在审查期内就该被许可方出版物中的材料提供书面意见，或(Ii)在适用的审查期过去之前，没有Seagen的书面意见，在这种情况下，被许可方可以继续进行，被许可方出版物将被视为全部获得批准。如果被许可方在适用的审查期内收到Seagen的书面意见，它应真诚地考虑Seagen的意见，但将保留[***]提交该被许可方出版物的手稿；条件是被许可方同意(A)删除Seagen在书面中确定要删除的Seagen或Genmab的任何机密信息

评论，(B)删除任何临床试验数据、非临床数据、结果、结论或其他非特定于任何被许可人地区的研究或由其产生的其他相关信息，以及(C)将该被许可人发表的时间推迟至多一个额外的时期[***]在适用的审查期结束后，允许Seagen(或Genmab，如果适用)起草并提交关于任何主题的专利，该主题将在该被许可方出版物中公布，并且Seagen(或Genmab，如果适用)拥有提交该等专利的适用知识产权。被许可方应在提交或提交时向Seagen提供一份被许可方出版物的副本。被许可方同意在科学上适当的情况下，在所有被许可方出版物中承认Seagen、Seagen的员工和Genmab(如果适用)的贡献。被许可方应要求其关联公司、分被许可方和承包商遵守第11.5条规定的义务，如同他们是被许可方一样，并对其不遵守承担责任。

11.6《临床试验》的出版和目录。每一缔约方同意，对于许可产品的临床试验清单或临床试验结果的公布，以及在适用于其根据本协议开展的活动的范围内，遵守(A)美国药物研究和制造商(PhRMA)关于临床试验清单和临床试验结果公布的指南，以及(B)该缔约方订立的任何适用法律或适用的法院命令、规定、同意协议和和解协议；但根据本第11.6节作出的任何清单或出版物应被视为本协议项下的出版物，并应受第11.5节的约束。

11.7事先保密协议。自生效之日起，本第11条的条款应取代双方(或其关联方)之间与本协定主题有关的任何先前的保密、保密或保密协议。就本协议而言，根据任何此类事先协议披露的任何信息应被视为保密信息。

11.8公平救济。鉴于保密信息的性质，以及未经授权向任何第三方披露、使用或转让保密信息将给一方带来的竞争损害，双方同意，对于任何违反第11条的行为，金钱损害赔偿不是足够的补救措施。除所有其他补救措施外，一方有权寻求特定的履约、禁令和其他公平救济，作为对任何违反或威胁违反第11条的补救措施。

第十二条
陈述和保证；责任限制

12.1相互陈述和保证。每一方声明并向另一方保证，自生效日期起：

(A)根据其公司成立或组建管辖权的法律，它是正式组织和有效存在的，并具有订立本协定和执行本协定规定的全部法人或其他权力和权力；

(B)获正式授权签立和交付本协定，并履行其在本协定项下的义务，而代表其签立本协定的一人或多於一人，已获所有必需的公司或合伙行动妥为授权这样做；及

(C)本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不(I)与其所属或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相抵触，(Ii)与其组织文件的任何规定相冲突或导致违反，或(Iii)违反对其具有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何实质性法律或规定。

12.2其他Seagen陈述和保修。自生效之日起，SeaGen代表被许可方并向其保证如下：

(A)Seagen(I)有足够的合法和/或实益所有权或所有权或许可证，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、产权负担、收费或任何类型的索赔的影响，可以授予Seagen Technology第2.1节中声称授予的许可证；以及(Ii)没有向任何第三方授予任何与根据本协议授予被许可人的许可证或权利相冲突的Seagen Technology的权利；

(B)Seagen没有收到任何书面通知，即任何第三方已在被许可方领土内的任何适用专利机关采取任何行动，声称拥有任何Seagen技术；

(C)Seagen没有收到任何第三方的书面通知，声称Seagen专利或Seagen制造专利中已颁发的专利无效或不可强制执行；

(D)据Seagen所知，对于任何Seagen专利或Seagen制造专利，没有任何诉讼、发现过程、干扰、重新发出、重新审查、干扰、无效、反对、授予后审查或当事各方审查待决或受到威胁；

(E)据Seagen所知，Seagen或其任何关联公司或其代表在生效日期或之前，或预期(截至生效日期)在被许可方领土内进行的关于特许院落或特许产品的任何开发、制造或商业化，在每种情况下都不侵犯被许可方领土内任何第三方任何已发布专利的任何有效和可强制执行的主张，或挪用被许可方领土内任何第三方的任何其他知识产权；和

(F)在(I)和(Ii)两种情况下，(I)没有针对Seagen或其任何关联公司的书面索赔、判决或和解，或与Seagen或其任何联属公司有关的金额，以及(Ii)没有或据Seagen所知，没有提出任何书面索赔或诉讼，或对截至生效日期存在的任何Seagen技术的有效性、可执行性或所有权提出质疑，这些索赔或诉讼涉及许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化，侵犯任何第三方的任何专利或挪用任何第三方的任何专有技术。

12.3其他被许可方陈述和担保。自生效之日起，被许可方向Seagen陈述并保证：

(A)被许可方(I)有权授予其在第2.5节中声称要授予的许可；以及(Ii)截至生效日期，在有效期内，没有也不会向任何第三方授予与根据本协议授予Seagen的许可或权利相冲突的任何权利；

(B)没有针对被许可方或其任何关联公司的法律索赔、判决或和解，或每一案件中与违反反垄断、反竞争、反贿赂或腐败行为有关的未决或威胁的法律索赔或诉讼；

(C)每个被许可人及其附属公司不是，也不应成为美国个人或实体根据财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定(包括但不限于OFAC特别指定和阻止人员名单上的人)或根据任何法规、行政命令、制裁或其他政府行动而被限制与其进行业务往来的个人或实体；

(D)被许可方有足够的资金来(I)履行其根据本协定承担的所有义务，以及(Ii)履行其在正常业务过程中到期的所有义务；和

(E)被许可方拥有或能够随时获得足够的技术、临床和监管专业知识，以履行其根据本协议承担的所有义务，包括与被许可方区域内许可产品的开发和商业化相关的义务以及获得监管部门批准的义务。

12.4共同契诺。除本协定中各方在其他地方订立的任何契约外，双方特此向另一方提供：

(A)(I)根据适用法律(与任何适用的临床研究相关)要求的所有患者授权和同意允许该一方根据第4.5条向另一方提供的数据的访问，以及(Ii)在转移与根据第4.5条该一方需要向另一方提供的数据相关的个人和其他数据时，将遵守适用的法律。每一方都将获得所有必要的授权、同意和批准，以便该缔约方向另一方授予对其数据的访问权限，包括获得必要的患者授权和同意，以及从被许可方领土上适用的政府当局获得必要的批准并向其完成所有必要的备案程序(包括任何HGR批准)；

(B)在任期内，它不会在知情的情况下雇用或使用任何因与特许院落或特许产品有关的活动而被禁止或取消资格的人的服务；如果它意识到任何就与特许院落或特许产品有关的活动向其提供服务的人被取消资格或取消资格，或受到威胁取消资格或取消资格，它将立即以书面通知另一方，并将停止雇用、与其订立合同或保留任何此等人从事与特许院落或特许产品有关的任何服务；

(C)它应进行并应促使其附属公司、(分)被许可人(在Seagen的情况下)和分被许可人(在被许可人的情况下)进行本协议项下的所有活动(包括，关于被许可人，如发展计划中所述，医疗

所有适用的法律(包括所有适用的数据隐私法、反贿赂和反腐败法)、所有适用的国家和国际指南(包括GCP、GMP、GLP、所有适用的非物质文化遗产指南以及开展此类活动的地区适用法律下的其他良好科学、实验室、制造和临床实践)，以及任何具有管辖权的监管机构和政府机构医疗保健计划；

(D)对于将在开发许可化合物或许可产品的过程中收集或使用的任何人体组织、人类细胞系、人类临床分离株或类似的人类衍生材料(统称为“人类材料”)，它承诺(I)将遵守与收集或使用人类材料有关的所有适用法律、指南和法规，以及(Ii)将获得收集或使用该等人类材料的所有必要批准和适当的知情同意，包括HGR书面批准。它应提供此类批准的文件，并应另一方的请求予以同意。它还代表、保证和约定，此类人类材料可以按照本协议的设想使用，而不对提供人类材料的个人或实体承担任何义务，包括就与人类材料相关的知识产权或出于任何目的商业使用人类材料而向该等个人或实体支付补偿的任何义务；

(E)它制定了反腐败和反贿赂政策，并与履行本协定项下的义务有关，它应遵守并应促使其及其附属公司的员工遵守其政策；

(F)在履行其在本协定项下的义务时，应并应确保其关联方、(分)被许可方(在Seagen的情况下)和分被许可方(在被许可方的情况下)及其各自的雇员和承包商不会导致另一方违反《反海外腐败法》、《出口管制法》或任何适用的法律，包括任何其他适用的反腐败和反贿赂法律；包括但不限于，在履行本协议项下的义务时，它不得直接或间接通过第三方支付、承诺或要约支付或授权支付任何金钱，或向公职人员或实体或其他人提供任何承诺或要约，或授权给予任何有价值的东西，目的是为任何人(包括其自身)获得或保留业务，或指导业务，也不会直接或间接承诺、提供或提供任何腐败的付款、酬金、薪酬、贿赂、回扣，向公职人员或实体或任何其他人提供与履行本协定项下义务有关的非法礼物或款待或其他非法或不道德的利益；和

(G)如有任何信息或怀疑可能违反《反海外腐败法》、《出口管制法》或任何适用的法律，包括任何其他适用的反腐败和反贿赂法律，与履行本协定项下的义务有关，则应立即通知另一方。

12.5被许可方契约。除本协议中被许可方在其他地方订立的任何契约外，被许可方特此与赛根签订以下契约：

(A)被许可方应严格遵守其中规定的研究设计(每一项均可不时修改)，严格履行与每个开发计划、医疗事务计划和商业化计划有关的义务，并且为清楚起见，除非各方另有书面协议，否则被许可方无权以适用的开发计划中规定的形式、呈现、剂型或制剂开发许可化合物或任何许可产品；以及

(B)被许可人不得采取(并应促使其关联公司和分被许可人不采取)任何将或合理地预期会导致Seagen违反或违反任何Genmab协议下的任何条款或条件的行动。

12.6关联公司、分被许可人和分包商的履约情况。被许可方可通过一个或多个关联企业、分包商或再被许可方履行本协议项下的部分或全部义务；但在任何情况下，只要(A)Seagen在本协议项下的任何权利不因此类授权或分包而减少或以其他方式受到不利影响，以及(B)每个该等关联企业、分包商或再被许可方以书面形式承担保密和不使用保密信息的义务以及与第11条和第13.1款中规定的发明所有权基本相同的发明；此外，被许可方应始终对该关联企业、分包商或再被许可方的业绩和付款负全部责任。

12.7免责声明。除本协议中明确规定外，SeaGen在本协议项下向被许可人提供的技术和知识产权均按“原样”提供，SeaGen明确不作任何形式的明示或默示的保证，包括对设计、适销性、特定用途的适用性、获得成功的结果、不侵犯第三方知识产权、或因交易、使用或贸易实践而产生的保证。

第十三条
知识产权

13.1所有权。

(一)产品和平台发明。在双方之间，任何和所有的发明、数据(不包括根据临床研究产生的任何数据，其所有权在第4.5节中规定)，以及由Seagen或被许可人或其代表单独(包括其关联公司和(子)被许可人，或其或其任何员工、代理和承包商)或由Seagen和被许可人共同(包括其关联公司和各自的(子)被许可人，或其或其任何员工、代理和承包商)在(I)与TF抗体有关的期限内(I)产生、开发、构思或简化为实践的技术诀窍，被许可的化合物或任何被许可的产品(统称为“产品发明”)，以及提交的要求或披露此类产品发明的任何专利(统称为“产品发明专利”)，或(Ii)与Seagen平台有关的(统称为“平台发明”)，以及提交的要求或披露此类平台发明的任何专利(统称为“平台发明专利”)，应归Seagen所有[***]。产品发明专利和平台发明专利应包括在赛根技术中。对于所有此类产品和平台发明产生、开发、构思或

由被许可方(包括其附属公司)或代表被许可方(包括其附属公司)实施的，被许可方应迅速(无论如何不迟于[***])在其产生、发展、构思或还原为实践之后。

(B)其他发明。在双方之间，(I)仅由一方或其附属公司和(次级)被许可方(包括其雇员、代理和承包商)或代表其(建设性或实际地)产生、开发、构思或简化为实践的任何发明、数据和专有技术的库存，这些发明、数据和专有技术不属于TF、许可化合物或任何许可产品或Seagen平台的抗体(“独有其他发明”)，以及要求或披露此类独有其他发明(“独有其他发明专利”)的任何专利，以及(Ii)产生、开发、由被许可方和Seagen、其附属公司和各自的(次级)被许可方，包括其员工、代理和承包商，共同构思或实施(建设性或实际)的，但不属于TF抗体、许可化合物或任何许可产品或Seagen平台的(“共同拥有的其他发明”)，以及要求或披露该共同拥有的其他发明(“共同拥有的其他发明专利”)的任何专利，将根据美国专利法下的发明和构思标准来确定。为明确起见，单独拥有的其他发明和共同拥有的其他发明不包括产品发明或平台发明，单独拥有的其他专利和共同拥有的其他专利不包括产品发明专利或平台发明专利。

(C)披露；合作。每一方应确保其每一关联公司、(分)被许可人(在Seagen的情况下)、再被许可人(在被许可人的情况下)和本协议项下的分包商有合同义务向该方披露由其或其雇员、代理人或独立承包商产生、发明、发现、开发、制造或以其他方式创造的所有数据和发明，并提供足够的权利，以便该方能够履行本第13.1条规定的义务。就本协议项下一方的任何活动转包给非该方雇员的人而言，该缔约方应在适用的分包合同中包括：(I)将该分包商在该活动中产生的任何发明、数据、专有技术的所有权利、所有权和权益转让给该分包方；以及(Ii)就该分包商在执行此类活动时使用或并入其先前存在的知识产权或对其改进的范围而言，向该另一方授予的许可证，该许可证可在另一方合理需要的范围内将任何该等先前存在的知识产权再许可给另一方，并且(如果Seagen是另一方Genmab)利用该等发明和专有技术，并在其领土内开发和商业化许可化合物和许可产品。每一方应确保从事本协议项下任何活动的任何员工或承包商，或构思、简化、发现、开发或以其他方式由该缔约方或其附属公司、(分)被许可人(就Seagen而言)或代表其实施、发现、开发或以其他方式作出任何专有技术或发明的任何雇员或承包商, 根据本协议或与本协议相关的被许可人(就被许可人而言)同意并受书面发明人奖励和报酬政策或协议的约束，该政策或协议在适用法律下具有法律效力，包括明确放弃优先购买权，适用时包括《中华人民共和国Republic of China民法典》第847条和《中华人民共和国合同法》第326条，因此这些雇员或承包商对或对任何专有技术、发明、从他们的工作中获得的专利和其他知识产权，但根据发明人奖励和报酬政策或协议有权获得的报酬和报酬除外。在双方之间，每一方应承担与支付所有此类发明人奖励和

并应根据其各自的发明人奖励和报酬政策或与其雇员的协议，及时向其或其各自的员工和承包商支付报酬，并应促使其关联公司、(分)被许可人(在Seagen的情况下)和分被许可人(在被许可人的情况下)向其或其各自的员工和承包商及时支付该等奖励和报酬。

(D)尽管有上述规定，一方的(分)被许可人(在Seagen的情况下)、分被许可人(在被许可人的情况下)和分包商将不需要转让任何(I)他们在不使用或依赖被许可人、Seagen的、Genmab或其各自关联公司的保密信息或知识产权的情况下独立开发的技术(“分被许可人/分包商背景技术”)和(Ii)对此类分被许可人/分包商背景技术的改进，(A)主要与其业务的开展有关，(B)不涉及对TF的抗体，许可化合物、许可产品或Seagen Technology，并且(C)不使用或依赖被许可方、Seagen、Genmab或其各自附属公司的保密信息或知识产权。此外，被许可方将以勤奋、真诚的努力从作为医院或临床试验地点的分包商那里获得第2.2(C)节和第13.1(C)节规定的当前任务。如果在使用这种勤勉、诚信的努力后，被许可人无法从此类医院或临床试验地点获得目前的分配，则被许可人将通过勤勉、诚信的努力，根据相关数据、发明和技术诀窍，获得独家的、免版税的、全额支付的、永久的、不可撤销的、全球范围的、可转让的和可再许可的(通过多个层次)许可证。如果在使用这种勤勉、真诚的努力后，被许可方无法从此类医院或临床试验地点获得此类许可，则(1)被许可方将立即向Seagen发出书面通知，(2)双方将真诚地讨论该分包商可能产生的知识产权的性质，以及参与该分包商或分包商可能如何影响双方的知识产权, 以及(3)除非Seagen以书面形式批准，否则被许可方不会聘用该分包商。

13.2专利起诉和维护。

(A)定义。就本第13.2条而言，术语“起诉”、“起诉”和“起诉”用于任何专利时，应被视为包括但不限于对与该专利有关的任何干扰、重新发布程序、授权后程序、异议和复审的控制。

(B)Seagen专利、Seagen平台专利、Seagen制造专利，以及共同拥有的其他发明专利。在双方之间，

(I)对于Seagen平台专利和Seagen制造专利，Seagen拥有唯一的权利，但没有义务自费控制全球范围内所有Seagen平台专利和Seagen制造专利的准备、提交、起诉(包括任何干扰、补发诉讼和复审)和维护。

(Ii)在上述第(I)款的规限和从属条款下(即关于除Seagen平台专利和Seagen制造专利以外的Seagen专利)，在双方之间，Seagen(或Genmab，如适用)应享有控制准备、提交、起诉(包括任何干扰、重新发布诉讼和重新审查)和维护的第一权利，但不承担自费的义务

并在全球范围内共同拥有其他发明专利。SeaGen应向被许可方合理通报在准备、提交、起诉和维护此类Seagen专利以及在被许可方领域共同拥有的其他发明专利方面的进展情况。SeaGen将向被许可方通报与该Seagen专利或共同拥有的其他发明专利有关的所有警告信、冲突程序、复审、补发、异议、撤销程序或任何其他重大挑战。SeaGen将与被许可方协商，并真诚地考虑被许可方的请求和建议，这些请求和建议涉及在被许可方领地的该领域的此类Seagen专利和共同拥有的其他发明专利的备案和起诉战略。如果Seagen希望放弃或停止在被许可方领域内对任何此类Seagen专利或共同拥有的其他发明专利的起诉或维护，Seagen应就此意图向被许可方提供合理的事先书面通知(在任何情况下，该通知应不迟于[***]在可向适用的专利局就该专利采取任何行动的下一个截止日期之前)，并在被许可人书面选择后，不迟于[***]在Seagen发出该通知后，在双方就此类起诉和/或维护的预算达成一致的情况下，Seagen应在被许可方的指示和费用下继续起诉和/或维护该专利。如果被许可方未在以下时间内提供此类选举[***]在收到Seagen的上述通知后，或未能支付在被许可方地区起诉或维护任何该等Seagen专利或共同拥有的其他发明专利的费用后，Seagen可全权酌情决定继续起诉和维护该专利，或停止起诉和维护该专利。本第13.2(B)条的规定受Seagen的许可方Genmab和其他被许可人对适用专利的权利的约束(如果有的话)。

(Iii)在双方之间，Seagen(或Genmab，如果适用)拥有获得和维护Seagen专利、Seagen制造专利以及在被许可方领土内共同拥有的其他发明专利的专利期延长的唯一权利，并拥有最终决定权。

(Iv)在双方之间，Seagen(或Genmab，如适用)对Seagen专利、Seagen制造专利和共同拥有的其他发明专利在被许可方领土内的专利清单拥有最终决定权。

(C)独家拥有其他发明专利。在双方之间，每一方都有唯一的权利，但没有义务自费控制该方或其附属公司在世界各地拥有或控制的所有其他发明专利的准备、提交、起诉(包括任何干扰、补发程序和重新审查)和维护。

(D)缔约方的合作。双方同意充分合作，根据本第13.2条的规定，准备、提交、起诉和维护SEAGEN专利、SEAGEN制造专利和联合发明专利，并分别获得和维护与之相关的任何专利延期、补充保护证书等。这种合作包括但不限于：(I)签署所有文件和文书，或要求其员工或承包商签署此类文件和

为了使Seagen(或Genmab，如果适用)能够在本第13.2条所允许的任何国家或地区申请和起诉专利申请；以及(Ii)及时将可能影响任何此类专利申请的准备、提交、起诉或维护的任何事项通知另一方。

13.3第三方侵权行为。

(A)通知。如果Seagen或被许可方了解到第三方对任何Seagen专利或Seagen制造专利的任何侵权或威胁侵权，以及任何有关声称任何Seagen专利或Seagen制造专利(“产品侵权”)无效、不可执行或未侵权的相关宣告性判决或同等行动(“产品侵权”)，应以书面形式通知另一方。

(B)共同拥有除Seagen平台专利以外的其他发明专利和Seagen专利。除以下(C)款另有规定外，就双方共同拥有的其他发明专利和除Seagen平台专利以外的Seagen专利而言，[***]有权但无义务在被许可方领土的现场提起和控制有关产品侵犯任何此类专利的任何诉讼或程序[***]并由其自己选择的律师，并且在任何此类产品侵权行为发生在现场和被许可方区域的范围内，[***]应有权在[***]，在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表。如果[***]没有就该等产品侵权行为提起任何诉讼或法律程序[***]在收到该产品侵权的通知后，[***]有权自费并由自己选择的律师提起和控制任何此类诉讼，但仅限于此类产品侵权发生在现场和被许可方地区，条件是[***]未经事先书面同意，不得达成任何承认任何Seagen专利无效或以其他方式损害任何Seagen专利的和解[***]。SeaGen(和Genmab，如果适用)有权在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表，费用由其各自承担。未经另一方事先书面同意，任何一方不得达成任何和解协议，承认任何共同拥有的其他发明专利无效或以其他方式损害该专利。本第13.3(B)条的规定受Genmab和Seagen的被许可人对许可产品的权利约束，无论是在现场内还是在现场外，无论是在被许可方区域内还是在被许可方区域之外。

(C)Seagen平台专利和Seagen制造专利。为明确起见，在双方之间，Seagen有权(但无义务)就世界任何地方(无论是在场内还是场外)的任何Seagen Platform专利或Seagen制造专利的产品侵权行为提起和控制任何诉讼或诉讼。

(D)合作。应提起与产品侵权有关的诉讼的一方的请求，另一方应提供与此相关的合理协助，包括签署合理适当的文件、合作发现以及在适用法律要求的情况下作为诉讼的一方加入诉讼，费用和费用由提起诉讼的一方承担。

(E)独家拥有其他发明专利。每一方都有唯一的权利，但没有义务提起和控制任何关于侵犯由该方或其附属公司自费和由其自己选择的律师拥有或控制的独有的其他发明专利的诉讼或程序。

(F)合作；奖励。如果一方根据本第13.3条提起侵权诉讼，另一方应给予充分合作，包括在需要提起诉讼时提供授权书或被指定为当事人。除本第13.3条其他地方明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本第13.3条规定的任何诉讼达成任何和解或妥协，以任何方式改变、减少或减损另一方在本协议下的权利，而该书面同意不得被无理拒绝。除当事各方另有关于费用分担安排的约定外，当事一方根据本第13.3款进行的任何诉讼或诉讼所实现的任何追回，无论是以和解或其他方式进行的，应首先用于偿还当事各方与该诉讼或诉讼有关的有据可查的自付法律费用，任何剩余金额应为[***]但是，由于被许可方提起并控制的任何诉讼或诉讼(在偿还了与该诉讼或诉讼有关的当事人有文件证明的自付法律费用后)，被许可方实现的任何追回应[***].

13.4侵犯第三方权利。如果任何一方因被许可方领域内许可产品的开发、制造、使用、商业化或进口而被指控侵犯、侵犯或挪用任何第三方知识产权，每一方应立即以书面形式通知另一方，双方应迅速会面讨论对该索赔的抗辩，双方应酌情就保护与该索赔有关的通信的共同利益特权以双方合理接受的形式签订联合辩护协议。除非联合防御协议另有约定，否则每一方均有权在被许可方领土内以其合理确定的适当费用对其提出的任何此类索赔进行抗辩；但防卫方不得就任何诉讼或程序达成任何和解、同意判决或其他处置：(A)未经Seagen事先书面同意，承认任何Seagen Technology的无效或以其他方式损害任何Seagen Technology，或(B)将任何责任或义务强加给另一方。

13.5标记。在法律要求的范围内，被许可方应并应促使其关联公司及其分被许可方在根据本协议销售的许可产品上标明适用于许可产品的每一项已颁发的Seagen专利的编号。

第十四条
期满；终止

14.1个学期。本协议的期限(“期限”)应自生效之日起生效，除非按照第14条的规定提前终止，否则应在所有许可产品的最终使用费期限届满时终止。

14.2终止。

(A)为方便起见，由被许可人终止。被许可方有权在期限内无故终止本协议的全部内容[***]事先向西根发出书面通知。

(B)重大违约。一方有权在书面通知另一方后终止本协议，如果该另一方严重违反本协议，并且在下列情况下仍未纠正[***](或[***]关于本合同项下任何违反付款义务的行为)在终止方书面通知要求纠正违约行为之后。任何此类终止应在适用的固化期限结束时生效，除非违约方已在该固化期限结束前纠正此类违约。如果违约方出于善意对(I)其是否实质上违反了本协议，(Ii)此类重大违约是否可在适用的补救期限内合理地补救，或(Iii)其是否已在适用的补救期限内补救此类重大违约提出争议，在每一种情况下，都是通过向非违约方发出书面通知的方式[***]在收到适用的实质性违约通知后，争议将根据第16.2条得到解决，本协议不得终止，双方应在争议解决程序悬而未决期间继续履行其在本协议项下的所有义务。

(C)专利挑战。如果被许可方或其任何附属公司或分被许可方直接或间接通过任何第三方对任何海生素专利或任何海生素制造专利的有效性或可执行性提出任何干扰或反对程序，或反对任何海生素专利或任何海生素制造专利的任何延期或授予补充保护证书，SeaGen有权在书面通知被许可人后立即终止本协议。尽管如上所述，如果在涉及第三方对Seagen专利或Seagen制造专利的挑战的诉讼中，被许可方或其关联方或次级被许可方已被法院或专利局命令强制回应或参与诉讼，包括通过该法院命令下的透露请求或其他要求在诉讼中提供证词(前提是：(A)该诉讼本身不是被许可方或其关联方或被许可方直接或间接提出或协助的专利挑战，或者(B)该命令不是强制执行，被许可方或其关联方或被许可方基于直接或间接提出或协助专利挑战的合同义务或自愿承诺，或通过特定履行或其他方式，被许可方或其关联方或被许可方参与此类诉讼仅限于此类强制回应、请求或所需参与)。

(D)破产。一方有权在另一方提出或实施破产、重组、解散、清算或清盘时，或在另一方为另一方债权人的利益作出或寻求将该另一方的大部分资产进行或安排转让时，或在对该另一方启动自愿或非自愿破产程序时，或在被判定破产，或指定该另一方财产的接管人或受托人时，终止本协议。[***].

14.3期满或终止的效力。

(A)有效期届满的影响。在给定地区的特定许可产品的版税期限到期后(但不能提前终止)，如果被许可方已经支付了与该许可产品相关的所有应付款项，则该地区有关该许可产品的许可将在非排他性、全额支付、不可撤销的永久基础上继续有效，各方在本协议项下关于该许可产品的所有其他权利和义务将终止，除非第14.3节或第14.4节另有规定。

(B)终止的效力。本协议一旦终止，[***]. [***].

(C)终止的附加效力。本协议如有任何终止，应适用下列规定：

(I)被许可人应，并在此特此，自终止之日起，向Seagen授予[***].

(Ii)在切实可行范围内尽快(并无论如何在[***])终止后，被许可方应：(A)在以前未向Seagen提供的范围内，向Seagen提交被许可方地区现场许可产品的所有监管备案和注册(包括监管批准)的真实、正确和完整的副本，并向Seagen披露以前未向Seagen披露的所有被许可方专有技术(包括所有临床前、临床数据、疗效数据和安全数据)；(B)转让或转让，或促使转让或转让给Seagen或其指定人(或在不可转让的范围内，采取一切合理行动，使Seagen或其指定人受益于)在被许可方区域的现场许可产品的所有监管备案和注册(包括监管批准)，无论是以被许可方或其附属公司的名义持有，还是由Seagen自行决定，向Seagen提供关于任何此类监管备案和注册的参考权，而不向Seagen支付任何费用；以及(C)采取必要的其他行动和签署必要的其他文书、转让和文件，以生效、提供证据、登记和记录根据本第14.3(C)(Ii)条向西根公司转让、转让或以其他方式转让权利。

(Iii)被许可人应按照西根的指示，选择(A)[***]关于在被许可方区域以Seagen指示的方式在现场获得许可的产品，或(B)[***]。如果此类开发、制造(如果有)和商业化活动要转让给Seagen或其指定人，则被许可方应尽商业上合理的努力转让并协助Seagen对该等开发、制造(如果有)和商业化活动承担责任和控制。在不限制前述通用性的情况下，[***].

(Iv)根据Seagen的选择和要求，被许可方应将与许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化有关的任何第三方合同转让给Seagen，或以其他方式涉及被许可方履行其在本合同项下的义务的任何第三方合同，或在任何此类第三方合同不可转让给Seagen的情况下，合理地与Seagen合作，安排在终止后的合理时间内继续提供此类服务。

(V)应被许可人的选择和要求，被许可人应(A)将被许可人、其附属公司或分被许可人拥有或控制的部分或全部许可产品(包括所有最终产品、原料药、中间体、在制品、制剂材料、参考标准、药品临床储备样本、包装保留样本等)的部分或全部库存转让给被许可人；但被许可人应向被许可人支付[***]. [***].

(Vi)被许可方根据本协议第2.2节授予的任何现有的、允许的再许可(及其下的任何进一步的再许可)，如果并在书面许可的情况下

Seagen的请求仍具有完全效力和效力，但前提是：(A)该次级被许可人当时并未违反其再许可协议(如果Seagen因被许可人违约而终止，则该次级被许可人和任何其他再被许可人不会导致导致Seagen终止的违约行为)；以及(B)并且该次级被许可人同意，Seagen应根据该再许可协议的条款和条件承担被许可人的权利，但不承担义务。

(D)机密信息。本协议到期或全部终止后，除非一方按照第14条的规定保留另一方的许可证，否则每一方应立即将该方拥有或控制的包含另一方机密信息的所有相关记录和材料归还另一方，或删除或销毁该记录和材料；但该缔约方可保留此类材料的一份副本用于存档目的，但仅受第11条规定的持续保密义务的约束。

14.4应计债务；生存。本协议的到期或任何终止均不解除任何一方在该到期或终止之前产生的任何义务或责任，本协议的到期或终止也不妨碍任何一方根据本协议在法律上或衡平法上就违反本协议而享有的所有权利和补救。此外，缔约方根据第2.2(B)和2.2(D)、2.3、2.4、4.4(F)、4.4(G)、4.4(H)、4.4(I)、4.4(J)、4.5、5.3、5.4、5.5、5.8、8.6条(涉及知识产权和商誉的所有权和管理)、第10.1条(仅针对到期或终止前的应计付款)、第10.3条、第10.4条、本协议第10.5、10.6、10.7、12.6、12.7、14.3、14.4和14.5条以及第1、9条(仅限于到期或终止前的应计付款)、第11条(第11.1节规定的期限)、第13条、第15条、第16条和第17条在本协议期满或终止后继续有效。

14.5破产时的权利。根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国法典》第11章第365(N)节和美国以外任何司法管辖区的其他类似法律(统称为《破产法》)而言，是破产法所定义的“知识产权”的权利许可，否则应被视为此类权利许可。如果一方当事人在破产期间根据破产法提起诉讼，则除非并直至本协议按照破产法的规定被驳回，否则该当事人(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括受托人)应履行本协议中规定由该当事人履行的所有义务。如果在破产法规定的期限内由一方发起或针对一方提起诉讼，本协议按破产法的规定被拒绝，而另一方选择保留破产法规定的其在本协议项下的权利，则根据破产法(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括第11条受托人)受此案影响的一方应应该另一方的书面请求，迅速向另一方提供该另一方起诉、维护和享受其在本协议条款下的权利所需的所有专有技术和其他信息的副本。本协议规定的非破产方的所有权利、权力和补救措施，是在破产法下一方提起诉讼的情况下，根据法律或衡平法(包括但不限于破产法)现有或今后存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充而不是替代。

第十五条
赔偿

15.1对Seagen的赔偿。被许可方应赔偿任何Seagen及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、继任者和受让人(“被许可方”)因以下直接或间接原因而产生的任何和所有损失、损害、责任、开支和成本，包括合理的法律费用和律师费(“损失”)，并使其不受损害：(A)被许可方或其关联方或再被许可方的做法直接或间接引起的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼；(B)被许可方或其附属公司或分被许可方在被许可方地区的现场对许可的院落或许可产品进行的研究、开发、制造或已经制造(如果Seagen授予被许可方在被许可方地区制造或已经制造的权利)、使用、处理、储存、商业化或其他处置；(C)任何被许可方的疏忽或故意的不当行为；或(D)被许可方违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；但在每种情况下，除非该第三方索赔属于第15.2节规定的被许可方赔偿义务的范围。

15.2对被许可人的赔偿。SeaGen应赔偿任何被许可方及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、继任者和受让人(“被许可方受偿方”)因以下直接或间接引起的任何第三方索赔而遭受的任何和所有损失，并使其不受损害：(A)Seagen或其关联方根据第2.5条向Seagen授予许可的做法；(B)Seagen或其附属公司在被许可方区域之外或在被许可方区域之外的被许可方区域内开发、制造、使用、处理、储存、销售或以其他方式处置许可院落或许可产品；(C)任何Seagen受赔方的疏忽或故意不当行为；或(D)Seagen违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；但在每种情况下，除非该第三方索赔属于被许可方第15.1节规定的赔偿义务的范围内。

15.3程序。如果任何Seagen受赔方或被许可方打算根据本第15条要求赔偿(“受偿方”)，则Seagen或被许可方(视具体情况而定)应迅速以书面形式通知赔偿方(“补偿方”)任何第三方索赔，而受偿方打算就此提出索赔，而赔偿方应独家控制其抗辩和/或和解。本条第15条中的赔偿安排不适用于为解决与第三方索赔有关的任何诉讼而支付的金额，如果该和解是在未经赔偿人同意的情况下达成的，而赔偿人的同意不得被拒绝或无理拖延。在针对第三方索赔的任何诉讼开始后的合理时间内未向赔偿人送达书面通知，仅在赔偿人因此而受到实际损害的范围内解除赔偿人在本条第15条项下的赔偿义务。SeaGen或被许可方(视具体情况而定)和被补偿方应充分配合补偿方及其法定代表人调查与本赔偿条款所涵盖的第三方索赔有关的任何诉讼。在以下情况下，未经被赔付者事先书面同意，赔偿人不得就任何第三方索赔达成和解：(A)导致或强加给被赔付者任何义务(包括任何付款义务)，或(B)导致被赔付者承认错误或过错。

15.4保险。每一方应自费维持产品责任和其他适当的保险(或自我保险)，其金额应与健全的商业惯例一致，并在期限内根据本协议规定的义务合理。每一方应应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书(或自我保险证据)。

15.5责任限制。对于因违反本协议而引起或与之相关的任何特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的或间接的损害，任何一方都不对另一方承担责任，无论任何关于此类损害可能性的通知。尽管有上述规定，15.5节的任何规定都不打算或将限制或限制任何一方在第15.1或15.2节下的赔偿权利或义务，或因一方违反第11条中的保密义务或一方违反2.7节而获得的损害赔偿。

第十六条
争端解决

16.1争议。根据第16.3款的规定，在任何一方向另一方提出书面请求后，任何关于本协议的违反、执行、解释或有效性的索赔、争议或争议(“争议”)将提交执行官员尝试解决。如果这些管理人员不能在[***]在最初的书面请求发出后，在任何一方的书面要求下，根据下文第16.3条的规定，争议最终应通过由国际商会(“ICC”)(或其任何后续实体)根据其当时有效的仲裁规则和程序(经下文第16.2条修改的“规则”)执行的具有约束力的仲裁来解决。为清楚起见，任何受一方(或双方共同同意，视情况适用)或本协定明确规定的联委会最终决策权约束的任何决定，只要是根据本协定作出的，将不受本条规定的约束。

16.2仲裁。

(A)程序。仲裁应由具有药品(包括生物制品)业务经验的三名仲裁员组成的小组进行。如果争议问题涉及科学、技术或商业事项，则本合同项下选定的仲裁员应聘请受过教育培训或具有足够行业经验的专家，证明有关科学、医学和行业知识的合理水平是解决争议所必需的。在[***]仲裁启动后，双方应各自选出一名仲裁员，双方将共同商定第三名仲裁员。如果一方当事人未能选择仲裁员，或者当事人不能或不能在该仲裁员范围内商定第三名仲裁员[***]在此期间，任何未选定的仲裁员或第三仲裁员(视情况而定)应按照《规则》指定。仲裁地点应在加利福尼亚州旧金山，所有诉讼程序和通讯应以英语进行。除为确认裁决所必需的范围或法律规定外，未经双方事先书面同意，当事一方和仲裁员不得披露仲裁的存在、内容或结果。在任何情况下，

仲裁应在适用的纽约诉讼时效禁止启动基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序之日之后启动。

(B)仲裁员裁决。在选定仲裁员之前，任何一方均可在不放弃本协议项下任何补救措施的情况下，向任何有管辖权的法院寻求任何临时禁令或临时救济，以保护该方的权利或财产，直至仲裁员最终解决该问题或双方之间的争议得到其他解决为止。一旦选定仲裁员，任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济，直至仲裁裁决作出或争议以其他方式解决为止，任何一方均可向有管辖权的法院申请执行仲裁员授予的临时禁令救济。仲裁员应在[***]在仲裁听证结束后，发布一份书面裁决和决定声明，说明裁决所依据的基本调查结果和结论，包括计算所裁决的任何损害赔偿。仲裁员作出的裁决或裁决是终局的，不可上诉，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。仲裁员有权裁决补偿性损害赔偿，但无权(I)裁决非经济损害赔偿，(Ii)裁决惩罚性赔偿或本协议明确排除的任何其他损害赔偿，或(Iii)改革、修改或实质性改变本协议或本协议项下任何其他协议；但如果此类损害赔偿是依法实施的，则本判决第(I)和(Ii)款所述的损害限制将不适用。

(C)费用。当事各方应承担自己的律师费、费用和因仲裁而产生的支出，并应支付仲裁员同等份额的费用和费用；但条件是，仲裁员有权确定当事一方是否为胜诉方，如果是，则有权向当事一方偿付其任何或全部合理的律师费、费用和支出(包括专家证人费和开支、复印费、差旅费等)和/或国际商会和仲裁员的费用和费用。

16.3法庭诉讼。本协议中包含的任何内容不得剥夺任何一方在任何有管辖权的法院提起诉讼的权利，以解决涉及(A)任何专利或其他知识产权的有效性、可执行性或侵权性，或(B)任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规(无论是否法定)的任何争议、争议或索赔，且此类索赔不得作为争议根据第16.2条进行仲裁。

第十七条
其他

17.1适用法律；英语。本协议及与之相关的任何争议、索赔或诉讼应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。本协议以英文编写，对本协议条款的解释及任何争议应以英文为准。根据本协议要求或允许发出的所有通知，以及双方之间的所有书面、电子、口头或其他通信

有关本协议的信息应使用英文。此外，除非Seagen另有约定，在本协议中被许可方向Seagen(包括JSC)交付或提供对任何文件、记录、材料、数据、通信、信息或任何其他书面或电子材料的访问的每一种情况下，被许可方应交付或提供对其原始格式和语言的副本以及所有此类文件、记录、材料、数据、通信、信息或任何其他书面或电子材料的准确(并在合理要求时经认证的)英文译本的访问。翻译成英文应由被许可方负责，并由被许可方承担全部费用和费用。

17.2整个协议；修正案。本协议，包括本协议的附件，阐明了双方之间关于本协议及其标的的所有协议和谅解，并取代和终止了双方之间关于本协议及其标的的所有先前的协议和谅解。双方就本合同标的没有任何其他协议或谅解，无论是口头还是书面的。除本协议明确规定外，对本协议的任何后续修改、修改或增加均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由双方各自授权的官员签署。

17.3进一步保证。每一方将正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并做出和促使做出可能需要或任何其他各方可能合理要求的与本协议有关的转让、协议、文件和文书的进一步行动和事情，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

17.4当事人之间的关系。本协议所确立的双方关系完全是独立承包人之间的关系。本协议不在双方之间建立任何合伙企业、合资企业或类似的商业关系或任何类型的法律实体。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不能为任何目的代表另一方承担或创造任何明示或默示的义务、陈述、保证或担保。任何一方不得出于美国税务目的将本协议项下产生的关系视为合伙企业或报告，除非根据经修订的1986年《国内税法》第1313条所指的确定另有要求。

17.5非豁免。一方未坚持严格履行本协议的任何条款或行使本协议所产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分、在该情况下或在任何其他情况下。缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在一段特定的时间内予以放弃，并应由该缔约方签署。

17.6作业。除本协议项下明确规定外，一方未经另一方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(不得无理扣留、附加条件或拖延)，但下列情况除外：(A)关联公司，但本协议应全部转让，且转让方仍应就该关联公司履行和遵守所有此类职责和义务承担责任和责任，(B)Genmab或其关联公司，但本协议应在

此外，Genmab或其联属公司应(C)在出售其与本协议有关的全部或几乎所有资产方面(无论是在合并、收购、出售股票、出售资产、重组或其他交易或一系列关联交易中)对所有该等责任和义务的履行和遵守负责。双方在本协议项下的权利和义务应对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议中出现的一方的名称将被视为包括该方的继任者和允许的受让人的名称，在必要的范围内，以实现本17.6节的意图为限。任何不符合本协议的转让均无效。

17.7第三方受益人。本协议不打算也不应解释为给予任何第三方关于本协议所载或本协议预期的任何协议或规定的任何权益或权利(包括任何第三方受益人权利)，但条件是[***].

17.8可分割性。如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或非法，则此类裁决不应全部或部分影响或损害本协议任何其余部分的有效性、可执行性或合法性。所有剩余部分应保持完全效力和效力，就像原始协议在没有无效、不可执行或非法部分的情况下签署一样。当事各方应尽其商业上合理的努力，以有效、合法和可执行的规定取代无效、非法或不可执行的规定，使之在实际可行和法律允许的范围内实现当事各方的原意。

17.9个通知。根据本协议发出的任何通知必须以英语书面形式，并亲自以任何需要回执的邮寄(预付邮资)的方式，或通过上述任何一项在此后确认的隔夜快递或传真方式，交付给被通知一方，其地址如下，或该缔约方先前通过事先书面通知另一方指定的任何地址。就所有目的而言，通知应被视为在下列最早的日期发出：(A)实际收到日期；(B)如果通过隔夜快递送达，[***]在交付后；或(C)如果通过传真发送，则在电子确认收到后。

17.10不可抗力。任何一方如因任何超出其合理控制范围的事件，包括但不限于天灾、火灾、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、地区性或世界性流行病、战争、内乱、

恐怖主义、事故、破坏或其他伤亡(“不可抗力事件”)。这种免除责任的理由仅在导致不履行或延迟履行的事件的范围和持续时间内有效，且前提是当事人没有造成此类事件的发生。一方因不可抗力事件而未能履行或延迟履行的通知必须在下列时间内通知另一方[***]在它发生之后。受不可抗力事件影响的一方将尽合理努力恢复履行其义务，并将向另一方通报与此有关的行动。如果一方在履行本协议项下的任何此类不履行或延迟持续时间超过[***]，另一方可在书面通知被延迟的一方后终止本协定。

17.11解释。本协议中各章节、小节和段落正文之前的条款标题仅为方便和便于参考而插入，不应构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释有任何影响。在本协议中，凡提及单数时，应包括适用的复数。除非另有规定，本协定中对任何条款的提及应包括该条款中的所有章节、小节和段落，对任何章节的提及应包括该章节中的所有小节和段落，并且在本协定中对任何小节的提及应包括该小节中的所有段落。“包括”一词及类似词语的意思是“包括但不限于”，无论是否具体说明。除非上下文另有说明，因为合词的主语是相互排斥的，否则，单词“or”意为“和/或”。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节或其他部分。除非另有明确说明，“药品”一词包括生物制品。除非另有说明，本协议中提及的所有日期均指日历日。本协议中对任何适用法律的所有提及均指经不时修订、重述、取代或以其他方式修改的适用法律。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定之处。

17.12出口。各缔约国承认，美国的法律和条例限制原产于美国的商品和技术数据的出口和再出口。双方同意，在没有适当的美国和外国政府许可证的情况下，不会以任何形式出口或再出口受限制商品或另一方的技术数据。

17.13建造。双方承认并同意：(A)各方及其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并对本协议的修订作出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于解释本协议；以及(C)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的准备工作。

17.14通知和批准。如果本协议或本协议中规定的交易在一个或多个国家/地区或司法管辖区接受通知或监管批准，则在该国家/地区或司法管辖区的开发和商业化将受到此类通知或监管批准的约束。双方将就此类通知及其所要求的程序相互合理合作，包括

在准备任何文件的过程中。被许可人将负责与任何此类申请相关的任何和所有费用、开支和备案费用。

17.15对应书；电子签名。本协议可签署两(2)份或更多副本，包括通过向双方或其代表法律顾问传输签名页的传真或PDF副本，每一份应被视为原始文件，所有这些文件与本书面文件应被视为一份相同的文书。电子、传真或pdf图像签名应视为原始签名，但每一方均明确同意，该方应受其电子传递的签名的约束，并应接受另一方的电子传递的签名(包括通过使用DocuSign®等电子签名平台)。任何缔约方都不会提出使用电子交付来传递签名或任何签字、协议或文书是通过使用电子交付来传递或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，自生效之日起，双方已正式签署了本协作和许可协议。

附件A

日产汽车专利一览表

[***]

附件B

硫肿瘤单抗维多丁的化学结构描述

[***]

附件C

初步发展计划

[***]

附件D

参与全球试验成本分摊图解

为

电视-301全球试验以外的全球试验

[***]