美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | BLNGU | 纳斯达克资本市场 | ||
认股权证,每份完整的认股权证可行使一股A类普通股 | BLNGW | 纳斯达克资本市场 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人
被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月9日,有
百融收购公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1项。 | 中期财务报表 | 1 |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
2022年9月30日止三个月和九个月及2021年9月30日止三个月和九个月以及2021年1月1日(开始运作)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明经营报表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动表,以及2021年1月1日(开始运营)至2021年9月30日期间的股东赤字变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年9月30日的9个月和2021年1月1日(开始运作)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
第五项。 | 其他信息 | 24 |
第六项。 | 陈列品 | 24 |
第三部分:签名 | 25 |
i
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
百融收购公司。
简明资产负债表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
可赎回的A类普通股负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
A类普通股可能会被赎回, | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
百融收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月 | 九个月结束 9月30日, | 在该期间内 从… 1月1日, 2021 (生效日期) 运营部) 穿过 9月30日, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
与认股权证负债有关而招致的交易费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
其他收入合计,净额 | ||||||||||||||||
未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
百融收购公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年9月30日的三个月 和
自2021年1月1日(开始运营)至2021年9月30日
A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日(开始运营) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
出售 | — | |||||||||||||||||||||||||||
没收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
百融收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月, | 在该期间内 从… 1月1日, 2021 (生效日期) 运营部) 穿过 9月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
与首次公开招股相关的交易成本 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付所得税 | ||||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
出售私人配售单位所得款项 | ||||||||
本票关联方收益 | ||||||||
本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
支付要约费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变化 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
保荐人支付发行方正股份的发行费用 | $ | $ | ||||||
应付递延承销费 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构及业务说明
百融收购公司(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司,于2020年12月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日的所有活动均与公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)有关(如下所述),以及随后的 首次公开募股,确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司以利息形式产生营业外收入 来自信托账户(定义见下文)投资所得收益。
公司首次公开募股的注册声明于2021年7月22日宣布生效。2021年7月27日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
跟随
本公司管理层对首次公开招股及出售私募单位所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权,尽管 实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。公司必须 完成一项或多项初始业务合并,其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户所持净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标业务的控股权 而不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,才会完成业务合并。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。
5
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
本公司将向已发行的
公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票,赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为$
只有当公司的有形净资产至少为$时,公司才会进行业务合并。
如果公司寻求股东批准企业合并,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,则公司注册证书规定,公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13节的定义),将被限制赎回其股票的总和超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的创办人股份、配售股份及公众股份的赎回权利
及(B)不建议修订公司注册证书(I)修改
本公司就业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
本公司将在2023年1月27日之前完成业务合并(“合并期”)。如本公司在合并期内仍未完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过其后十个工作日,以每股价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(扣除准许提款后净额,最高不超过$
6
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,发起人将放弃对方正股份和配售股份的清算权利
。然而,若保荐人在首次公开招股中或之后收购公众股份,而本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权
从信托账户清偿分派。
承销商已同意在本公司未能在合并期内完成企业合并的情况下,放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将包括在信托账户内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格($
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日,该公司拥有
$
在完成业务合并之前, 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务,以及安排谈判和完成业务合并 。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,
公司必须在2023年1月27日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,且发起人未要求延期且未经公司股东批准,则将强制清算并随后解散
公司。管理层已确定,如果未发生企业合并,且发起人未要求延期,则强制清算以及可能随后的解散将使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月27日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司打算继续寻找并寻求在强制性清算日期
之前完成业务合并。该公司在
7
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计准则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会10-Q表说明和S-X规则第10条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计原则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此,它们 不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性 ,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。 截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或任何未来时期的预期业绩 。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订, 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制简明财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在制定其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内因一个或多个未来确认事件而改变 。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。本公司于2022年9月30日及2021年12月31日并无任何现金等价物 。
8
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
信托账户持有的有价证券
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信托账户中的所有资产均以货币市场基金的形式持有,这些基金主要投资于美国国债。
产品发售成本
发售成本包括承销、法律、会计及截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的其他开支。发售成本
于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益进行分配。分配给衍生权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本,然后在首次公开发售完成后增加
至普通股,但须赎回。提供服务的成本总计为$
认股权证票据
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。该公司根据FASB会计准则编纂(ASC)主题480和ASC主题815“衍生品和对冲”(ASC 815)对其所有金融工具进行评估,包括 发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据ASC主题815-40所载指引,就公开认股权证(定义见附注8)及私募认股权证(连同公开认股权证,简称“认股权证”)进行会计处理,根据该指引,认股权证 不符合股权处理标准,必须作为负债记录。因此,本公司按公允价值将认股权证分类为 负债,并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,公允价值的任何变动均在经营报表中确认。对于没有可见交易价格的期间的公开认股权证和私募认股权证,采用二项格子模型进行估值。对于公开认股权证从单位中分离出来后的期间,公开认股权证的市场报价被用作每个相关报告日期的公允价值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,由于公开及私人配售认股权证均须遵守完整表,本公司确定非公开配售认股权证与公开认股权证实质上为相同证券;因此,该等认股权证为类似证券,因此以公共认股权证的收市价对两种证券进行估值。
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求就未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响以及预期的来自税项损失和税收抵免结转的未来税项利益确认递延税项资产和负债。此外,ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日 和2021年12月31日,本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。本公司的实际税率为(
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ,税务机关审查后,必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
9
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
根据FASB ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,公司对其A类普通股进行会计处理 可能需要赎回的A类普通股。 强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有在持有人控制范围内的赎回权的普通股,或在发生不确定事件而不完全在本公司控制范围内时可赎回的普通股)被分类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报,不计入公司简明资产负债表中股东的亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 金额。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损的影响。
在2022年9月30日和2021年12月31日,简明资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股在下表中对账:
总收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( |
) | ||
A类普通股发行成本 | ( |
) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的A类普通股2021年12月31日 | ||||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
A类普通股,可能赎回2022年9月30日 | $ |
每股普通股净收入
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收入在这两类股票之间按比例分配。每股普通股净收入 的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股普通股摊薄净收益时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私募有关的认股权证的影响
,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
10
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收入的计算方法(以美元计算,不包括股票金额):
截至9月30日的三个月, | 九个月结束 | 在该期间内 1月1日, | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022年9月30日 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能会超过联邦存款保险公司1美元的承保限额
金融工具的公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量”,公司资产和负债的公允价值符合金融工具的资格,其公允价值与附带的简明资产负债表中的账面金额相近,这主要是由于其短期性质,而不是认股权证负债 (见附注9)。
最新会计准则
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了《更新会计准则(ASU)2020-06》、《债务转换及其他期权》(分主题470-20)和《实体自有权益衍生工具和对冲合约》(分主题815-40)(《ASU 2020-06》),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ,并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露,这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。作为一家较小的报告公司,ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财政年度中生效,从2024年1月1日起生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股,公司
出售
11
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了总计
附注5.关联方交易
方正股份
2021年1月14日,赞助商支付了$
如上所述,将创始人股票出售或分配给锚定投资者属于财务会计准则委员会主题718“薪酬-股票薪酬”(“财务会计准则”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日
按公允价值计量。的公允价值
行政支持协议
本公司同意自2021年7月23日起
通过本公司完成企业合并及其清算之前的时间,向发起人或其指定人的关联公司支付合计$
本票关联方
2021年1月11日,保荐人向本公司开出了一张无担保的
本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额最高可达$。
12
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
关联方贷款
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并,公司可以从信托账户发放给公司的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
企业合并完成后,营运资金贷款将被偿还,不计利息,或由贷款人
酌情决定,最高可达$
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至 这些简明财务报表的日期。简明财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定了一个新的美国联邦
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)在与企业合并相关的公共实体或其他股权发行中的任何私人投资的性质和金额(或以其他方式不与企业合并相关但在企业合并的同一纳税年度内发行)和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容 。此外,由于消费税将由本公司而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制 。上述情况可能导致完成业务合并的手头可用现金减少 以及公司完成业务合并的能力。
注册权
根据2021年7月22日签订的登记权协议,方正股份、私募单位(包括其中包含的证券)和单位(包括其中包含的证券)的持有人,以及在行使私募认股权证时可以发行的任何A类普通股 和任何A类普通股和认股权证(以及相关的A类普通股)的持有人有权获得登记权,要求本公司登记该等证券以供转售(如为方正股份 ),仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权 提出最多三项要求,要求本公司登记此类证券,但不包括简短要求。此外,持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权,并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券。 然而,登记权协议规定,在适用的禁售期终止之前,本公司将不允许根据证券 法提交的任何登记声明生效。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的算定损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
13
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
承销协议
公司授予承销商自首次公开发售之日起计45天的选择权,最多可购买
承销商获得了#美元的现金费。
附注7.股东亏损
优先股-
公司有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
在企业合并完成之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。
除法律另有规定外,A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时,B类普通股的股份将以一对一的方式自动
转换为A类普通股,并进行调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份的发行或被视为超过首次公开募股中提供的与企业合并的结束有关的金额,包括根据指定的未来发行
,则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整
(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的调整,包括指定的未来发行),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体上相等,
注8.认股权证
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效,且有关的现行招股说明书是有效的,但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司将不会行使任何认股权证 ,而本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在可行范围内尽快但不迟于企业合并完成后15个工作日内,尽其最大努力向美国证券交易委员会提交注册说明书,并在企业合并宣布生效后60个工作日内,根据证券法 登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其最大努力 维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证的有效期 为止。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义,本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,并且,如果公司选择这样做,本公司将不需要提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下,公司将被要求 根据适用的蓝天法律尽其最大努力登记股票或使其符合资格。
14
百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
赎回权证以换取现金。
● | 全部,而不是部分; | |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; | |
● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 | |
● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由本公司赎回,则本公司可行使赎回权,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。
赎回A类普通股的权证
。
● | 全部,而不是部分; | |
● | 价格相当于A类普通股的数量,根据赎回日期和A类普通股的“公允市值”确定; | |
● | 在最少30天前发出赎回书面通知;及 | |
● | 当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日的最后销售价格等于或超过每股10.00美元(调整后)。 |
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”行使公共认股权证。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求净赚 现金结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并,并且本公司 清算了信托账户中持有的资金,则公募认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类 公开认股权证相关的任何分配。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外,如果(X)本公司为完成其最初的业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券,发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定,如果是向保荐人或其关联公司发行,则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票,视情况而定,(br}在该等发行前)(“新发行价格”),及(Y)本公司完成首次业务合并前一个交易日起计20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%,每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元 ,分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证将可在无现金基础上行使,除非如上所述,否则不得赎回,只要它们由初始 购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。
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百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注9.公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: | 基于公司对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的评估的不可观察的投入。 |
截至2022年9月30日,信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资产: | ||||||||||
信托账户持有的有价证券--美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||
负债: | ||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||
认股权证负债-私募认股权证 | 2 | $ | $ |
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百融收购公司。
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账,并在本公司简明资产负债表的认股权证负债内列报。权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。自2022年9月30日和2021年12月31日起,由于在活跃的市场中使用报价,公共权证被归类为1级。自2022年9月30日和2021年12月31日起,私募认股权证被归类为2级,原因是在活跃的市场中对类似的责任使用报价 。
截至2022年9月30日,私募认股权证和公开认股权证的公允价值确定为$
截至2021年12月31日,私募认股权证和公开认股权证的公允价值确定为$
私募认股权证 | 公开认股权证 | 认股权证负债总额 | ||||||||||
截至2021年1月1日的公允价值(开始运营) | $ | $ | $ | |||||||||
2021年7月27日的首次测量 | ||||||||||||
截至2021年7月27日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
转移到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
转到2级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ | $ |
在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账
。有转移到级别1的$
注10.后续事件
2022年10月31日,本公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书,拟于2022年12月召开股东特别大会 。特别会议的目的是投票通过对公司注册证书和投资管理信托协议的修订,将公司的强制性到期日从2023年1月27日延长至2023年7月27日。
本公司对截至未经审计简明财务报表出具之日发生的后续事件及交易进行评估 。根据本次审核,除上文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中进行调整或披露。
17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指百融收购公司。提及我们的 “管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,而提及“保荐人” 指的是百融收购保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述并非历史 事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”等词汇均为前瞻性陈述。“Seek” 及其变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以 在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司不打算也不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年12月29日在特拉华州注册成立,成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募单位的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的业务合并 。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。截至2022年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。我们预计最早在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用 费用。
截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益为671,050美元,其中包括388,750美元的权证负债的公允价值变动和以信托账户持有的有价证券所赚取的利息676,382美元,但被284,230美元的运营和形成成本以及109,852美元的所得税拨备所部分抵消。
截至2022年9月30日的九个月,我们的净收益为3,646,059美元,其中包括权证负债的公允价值变化3,654,250美元和信托账户持有的有价证券的利息收入894,044美元,但被785,062美元的运营和组建成本以及117,173美元的所得税拨备所部分抵消。
截至2021年9月30日止三个月,我们的净收益为2,446,608美元,其中包括3,032,250美元的权证负债的公允价值变动和1,343美元的信托账户持有的有价证券的利息,但被178,381美元的运营和组建成本以及与408,604美元的权证负债相关的交易成本所部分抵消。
自2021年1月1日(开始运作)至2021年9月30日止期间,我们的净收益为2,445,608美元,其中包括权证负债的公允价值变动3,032,250美元和信托账户持有的有价证券所赚取的利息1,343美元,但由179,381美元的运营和形成成本以及408,604美元的权证负债相关交易成本部分抵消。
流动性与资本资源
2021年7月27日,我们完成了首次公开发售15,000,000个单位,产生了150,000,000美元的毛收入。在首次公开募股结束的同时,我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向我们的 保荐人出售550,000个私募单位,产生了5,500,000美元的毛收入。
在首次公开发售及出售私募单位后,信托账户共存入150,000,000美元。我们在首次公开发行中产生了8,693,703美元的相关成本,包括3,000,000美元的承销费、5,250,000美元的递延承销费和443,703美元的其他成本。
18
截至2022年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金为805,035美元。净收益3,646,059美元受到与权证负债公允价值变化有关的非现金费用(收入)3,654,250美元和信托账户持有的有价证券的利息收入894,044美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了97,200美元的现金。
从2021年1月1日(开始运营)到2021年9月30日,运营活动中使用的现金为571,539美元。净收益2,445,608美元 受到与权证负债公允价值变动有关的非现金费用(收入)3,032,250美元、信托账户持有的有价证券的利息1,343美元以及与权证负债相关的交易成本408,604美元的影响。经营资产和负债的变动使用了392,158美元现金用于经营活动。
截至2022年9月30日,我们在信托账户中持有的投资为150,585,273美元(包括585,273美元的利息收入),其中包括期限不超过185天的货币市场基金 。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日,我们从信托账户中提取了313,283美元的利息用于我们的纳税义务。
我们打算使用信托账户中持有的资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们的业务合并。对于将我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价的程度,信托账户中持有的剩余 收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行 其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类贷款可在完成业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位 将与私募单位相同。截至2022年9月30日,这些贷款下没有未偿还的金额。
我们认为,我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额,则在业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营业务。此外,我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。
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持续经营的企业
关于我们对持续经营的评估 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”的考虑,我们必须在2023年1月27日之前完成业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成业务合并。 如果在此日期前未完成业务合并,且发起人未提出延期请求并未得到我们股东的批准,则公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并未发生且发起人未要求延期,以及可能随后的解散,强制清算将使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑 。如果我们在2023年1月27日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。我们打算继续寻找并寻求在强制清算日期之前完成业务合并 。自提交本10-Q表格的季度报告时起,我们将在强制性清算日期的12个月内完成。
表外安排
我们没有义务、资产或负债, 截至2022年9月30日,这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期债务,除了向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持费用的协议。我们从2021年7月23日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每股0.35美元的递延费用,或总计5250,000美元。在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480 和ASC 815评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票购买 认股权证,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合股权处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日期重新计量,直至行使为止,公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的期间使用二项式网格模型进行估值。于公募认股权证脱离单位后的 期间,以公募认股权证的市价作为自各有关日期起的公允价值。
20
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480中的指导,对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 在持有人控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时可赎回的普通股,而不完全在我们控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内,并且可能会发生不确定的 未来事件。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示,不在我们浓缩资产负债表的股东赤字部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 金额。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已缴资本和累计亏损的费用的影响。
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。我们有两类股票,称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值 不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,债务 --带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同 (分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的 模型,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用 ,并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
21
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本季度报告)中要求披露的信息而设计的程序。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在首席执行官和首席财务官(我们的认证官员)的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。 根据评估,我们的认证官员得出结论,截至2022年9月30日,我们的披露控制和程序是有效的 。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论其构思和运作有多好,只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。 此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制,对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除以下披露外,我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未 发生重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。
我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表中披露的风险因素,列在“法律或法规的变更,或未能遵守任何法律和法规”的标题下,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和经营结果的能力。全部替换为以下风险因素:
法律或法规的变更,或此类法律或法规的解释或适用方式的变化,或未能遵守任何法律或法规,都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果 。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议规则 ,除其他事项外,涉及SPAC和民营运营公司的商业合并交易的披露;适用于壳公司的交易的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议商业合并交易相关的预测的使用;拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任; 以及特殊目的收购公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(经修订)的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供安全港,使其不被视为投资公司 ,前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则, 无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用,都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素被修改为包括以下风险因素:
对于我们在2022年12月31日之后进行的赎回,我们可能需要缴纳根据2022年《通胀削减法案》征收的1%消费税 。
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定,对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%消费税 。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。为计算消费税,回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价进行净值比较。此外,某些 例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。
我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购 与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多 因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或不与企业合并相关但在企业合并的同一个纳税年度内发行的其他发行)和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外,由于消费税将由我们支付,而不是由兑换持有人支付,因此尚未确定所需支付消费税的机制 。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少,或以其他方式抑制我们完成业务合并的能力。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年7月27日,我们完成了首次公开发售1,500,000,000套住房。这些单位的发行价为每单位10.00美元,总收益为150,000,000美元。 富国证券、LLC和Loop Capital Markets LLC担任首次公开募股的联合簿记管理人。R.Seelaus &Co.,LLC、Samuel A.Ramirez&Company,Inc.和Siebert Williams Shank&Co.,LLC担任首次公开募股的联席经办人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1 (第333-253857号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年7月22日生效。
在完成首次公开发售的同时,保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计550,000个私募单位, 总收益为5,500,000美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节 中所载的注册豁免进行的。
在首次公开募股收到的总收益中,有150,000,000美元存入信托账户。
我们产生了8,693,703美元的交易成本,其中包括3,000,000美元的承销费,5,250,000美元的递延承销费,以及与首次公开发行相关的443,703美元的其他成本和支出 。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明,请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 | 展品说明 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
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第三部分
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
百融收购公司。 | ||
日期:2022年11月9日 | 发信人: | /s/Peter Saldriaga |
姓名: | 彼得·萨尔达里加 | |
标题: | 首席执行官和 首席财务官 | |
(首席行政主任及 首席财务会计官) |
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