附件10.8.2

哈密瓜有限公司
2018年股权激励计划
不合格股票期权授出通知及
非限制性股票期权协议

根据其2018年股权激励计划(经不时修订，“计划”)，宾夕法尼亚州哈密瓜公司，F/K/A USA Technologies，Inc.(“本公司”)特此向下列持有人(“参与者”)授予一项非限定股票期权(“期权”)，以购买下文所述数量的公司普通股，无面值(“股份”)。购股权须遵守本文所载条款及条件，包括载于本文件末尾的非限制性购股权授出通知(“通知”)及以下非限制性购股权协议(连同该通知及“协议”)，以及计划内的条款及条件，上述各项均以参考方式并入本计划。本文件中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

通过参与者在本网站上的电子接受，参与者同意受计划和协议(包括但不限于通知)的条款和条件的约束。参加者已全面审阅《计划》和《协定》(包括但不限于《通知》)，有机会在执行《协定》之前征求律师的意见，并充分了解《计划》和《协定》(包括但不限于《通知》)的所有规定。参与者特此接受委员会就本计划或本协议(包括但不限于本通知)所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

您的详细获奖信息可以在本文件末尾所附的通知中找到。

哈密瓜有限公司

非限制性股票期权协议

2018年股权激励计划

本非限制性股票期权协议(连同随附的非限制性股票期权授出通知(“通知”)于通知所载授出日期由通知所载参与者(“原始承授人”，或连同本购股权根据本条款第9节获许可的受让人或受让人，“承授人”)与宾夕法尼亚州的哈密瓜公司(f/k/a USA Technologies，Inc.，“本公司”)订立。

背景

原承保人为本公司提供服务。公司的2018年股权激励计划(经不时修订的《计划》)规定了以公司普通股为基础的奖励。本公司已决定授予原承授人购买股份的选择权，详情如下。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

协议书

因此，现在，考虑到本文所述的契约，并打算在此具有法律约束力，本公司和原承保人同意如下：

1.选择权的授予。在本协议条款的规限下，本公司现授予原承授人根据本计划按通知所载每股行使价购买通知所载股份数目的选择权。该期权目前尚未归属或可行使，可能会被归属和没收，详见下文第2节。受该期权约束的股份数量和行权价格应根据本计划的规定进行调整。

2.期权的可执行性。

    

(A)除本计划另有规定外，购股权应按通知规定归属并可行使。在原承授人因任何原因终止服务之日，未按照上一句话授予的期权的任何部分，应在终止服务之日立即丧失，不作任何考虑。在授权日之后发生控制变更时，应适用本计划的第9条。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果原始承授人的服务因原因(定义如下)而终止，则该期权应立即终止并被无偿没收(无论该期权或其任何部分当时是归属的还是非归属的)。

如果原承保人是与公司签订的雇佣或遣散费协议的一方，而该协议包含终止雇佣的“原因”的定义，则就本协议而言，“原因”应具有该协议中该术语所具有的含义。否则，就本协议而言，“因由”一词应指公司因委员会认定的下列任何原因而终止雇用原承授人：(I)原承授人在履行《员工手册》或《商业行为和道德守则》或公司政策或指令的任何规定时，涉及渎职或严重疏忽的任何重大行为或不作为；(Ii)原承授人被判犯有任何重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行，或认罪或不认罪，不论是否与原承授人的雇用有关；(Iii)原承授人对本公司的欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实行为；或(Iv)违反任何适用的书面专有资料、保密、竞业禁止及/或与本公司订立的竞业禁止协议。

3.选择权条款。

除非根据《协议》或《计划》的规定提前终止期权，否则期权将于通知中规定的到期日到期。在任何情况下，该选择权都不能在到期日期之后行使。尽管有上述规定，当发生下列任何事件时，该期权应在到期日之前自动终止：

(A)原承授人服务终止后三(3)个月届满，如果服务终止是由于除死亡或残疾以外的任何原因(如守则第22(E)(3)条所界定)，或

(B)原承授人因身故或伤残而终止服务后十二(12)个月届满(如守则第22(E)(3)条所界定)。

4.锻炼程序。

(A)承授人只能以下列方式行使购股权的既有部分：在购股权到期日前，承授人可不时向本公司发出书面通知(或委员会批准的其他形式的通知，包括电子通知)，告知承授人选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部股份。本通知应当载明拟购买的股份数量。

(B)购股权的行使价可按以下方式支付：(I)以现金形式以个人支票、银行汇票或汇票支付予本公司、以转账或直接账户借记方式支付；(Ii)以证明先前取得的股份的所有权为基础的交付或当作交付的方式支付，其公平市价相等于承授人应付的全部款项；(Iii)授权本公司扣留全部股份，否则这些股份将

(I)(I)以上述(I)、(Ii)及(Iii)项所述方法的组合交付；(V)除适用法律可能禁止外，由承授人已向其提交不可撤回行使通知的本公司可接受的经纪交易商以现金方式交付；或(Vi)以委员会认为适当的其他方法。

(C)根据本公司或股份转让代理的记录向承授人转让将取决于(I)本公司从承授人收到上述股份的全部购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中所载的任何其他要求，以及(Iii)本公司收到任何协议，本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行股份及其后任何股份转售将符合适用的法律及法规，本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果受让人选择以以前拥有的股份通过认证方式支付购买价款，则在行使选择权时转让给受让人的股份数量应扣除所认证的股份。

(D)承授人不应被视为受购股权规限的任何股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将股份转让予承授人，而承授人的姓名应已记入本公司账簿上的股东名下。因此，受让人对该等股份拥有完全投票权和其他所有权。

 

(E)尽管本协议或本计划有任何其他规定，期权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

5.选择的性质。该期权并不打算构成或在任何时候被承授人或本公司视为本守则第422(B)节所界定的激励性股票期权。

6.预提税金。

(A)本公司并不表示或保证购股权(或买卖受本协议规限的股份)将受任何特定税务处理。承授人承认：(I)承授人已向承授人本身的税务顾问检讨或已有机会检讨购股权的税务处理(包括买卖受本条款规限的股份)；及(Ii)在这方面完全依赖该等顾问。承授人明白承授人(而非本公司)将对承授人本身因期权而产生的税务责任负责。

(B)受让人应在不迟于行使期权成为联邦所得税应税事项之日起，向公司支付或作出令公司满意的安排，以支付任何联邦、州和地方税

根据本计划第10节所述的程序，法律要求因此类应税事件而扣缴的。

7.在符合计划条文的情况下给予拨款。本赠款是根据本计划提供的，其条款通过引用并入本计划，在所有方面均应按照本计划进行解释。选择权的授予和行使取决于委员会根据《计划》的规定不时制定的关于《计划》的解释、规章和决定。委员会有权根据本计划的条款解释和解释该选项，其决定对本计划项下出现的任何问题均为终局性决定。

8.没有继续服务的权利；作为股东没有权利。本计划和本协议均不授予承保人以任何身份作为公司或其任何关联公司的服务提供商保留的任何权利。承授人对受购股权规限的任何股份并无任何股东权利，除非及直至本公司于行使购股权后向该等股份持有人发出代表该等股份的证书，或该等股份已以其他方式记录在本公司或该持有人所拥有的正式授权转让代理人的账簿内。

9.转让和调拨。

(A)受让人在本协议项下的权利和权益不得出售、转让、担保或以其他方式转让，除非受让人已死亡，不得以遗嘱或继承法或分配法转让，但条件是受让人、受赠与人或受益人为直系亲属(定义见下文(C)段)。

(B)尽管有上文(A)段的规定，受让人可通过赠与令或家庭关系令将选择权转让给直系亲属(定义见下文(C)段)，每名受让人在转让前应继续遵守适用于该选择权的所有条款和条件，并应书面承认这是转让生效的先决条件。

(C)“直系亲属”一词是指原承租人的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、任何与原承租人同住的人(租客或雇员除外)、该等人士拥有超过50%实益权益的信托、该等人士(或原承租人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或原受赠人)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。

(D)承授人不得将该期权作价转让。下列交易不属于禁止的有值转让：(I)根据家庭关系令转让给直系亲属以了结婚姻财产权；(Ii)转让给

其中超过50%的有投票权的权益由直系亲属(或原始受赠人)拥有，以换取该实体的权益。

(E)为了按照上文(B)款的规定转让期权的任何部分，承授人必须将该项转让通知本公司，承授人和建议的受让人必须签署并向本公司提交公司认为必要并经公司批准的证明和文件。

(F)尽管本协议或本计划另有规定，在任何情况下，任何个人或实体均不得在任何时间持有、转让或行使选择权，除非该个人或实体是原承保人或直系亲属。

(G)除本第9条另有规定外，在原承授人在世期间：(I)只有原承授人(或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，受授权人的监护人或代表)可行使选择权；(Ii)选择权不得以任何方式转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)；及(Iii)选择权不应受制于执行、附加或类似程序。违反本第9条规定的任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置根据本条款授予的选择权或任何权利的任何企图均应无效。对期权征收的任何附加税或类似程序均应无效。

(H)本公司在本协议项下的权利和保护适用于本公司的任何继承人和受让人以及本公司的母公司、子公司和关联公司。本公司可不经承授人同意转让本协议。

10.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人：(I)授权本公司收集、处理、登记所有相关信息并将其转让给相关公司；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；以及(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.遵守法律。本公司及承授人须遵守联邦及州证券法的所有适用规定，以及股份可能上市的任何证券交易所的所有适用规定，方可在行使购股权后发行股份。除非已完全遵守任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的要求，并令本公司及其法律顾问满意，否则不得发行或转让任何股份。承授人明白

公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记任何股票，以实现此类合规。

12.通知。本协议规定向公司发出的任何通知应在公司公司总部由秘书转交给公司，而向承授人发出的任何通知应向承授人发送至公司记录中显示的当前地址，或承授人以书面向公司指定的其他地址。任何通知应以专人递送、传真寄出或装在密封妥善的信封内寄出，地址如上所述，并在美国邮政服务机构定期维持的邮局挂号并寄存，邮资预付。

13.依法治国。在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本协议应按照宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖。

14.可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

15.整份协议；修订本协议和本计划构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，双方之间没有与本协议标的有关的其他协议。本公司及承授人并未以口头或书面形式作出本协议或本计划所不包括的与该期权有关的任何承诺、协议、条件或谅解。本协议只能通过公司和承授人双方签署的书面协议进行修改。通过电子邮件发送的任何一方签名的副本(pdf格式)将与原始签名具有同等效力。

[非限制性股票期权授予通知如下]

哈密瓜有限公司

2018年股权激励计划

关于授予不合格股票期权的通知

宾夕法尼亚州哈密瓜股份有限公司，f/k/a USA Technologies，Inc.(“本公司”)已根据公司2018年股权激励计划(经不时修订的“本计划”)向您(以下简称“参与者”)授予一项非限定股票期权(“期权”)，以购买本公司的普通股、无面值普通股(“股份”)。授出条款载于紧接本通知前向阁下提供的无限制购股权协议(连同本无限制购股权授出通知，“协议”)。以下是您奖励的主要条款的摘要；但是，您应该阅读整个协议以及本计划的条款，以充分了解您的奖励以及适用于您的奖励的条款和条件。

不合格股票期权奖励摘要

Participant: ___________________________

Grant Date: ___________________________

相关股份总数_

选项：

Exercise Price Per Share: ___________________________

Expiration Date: ___________________________

转归生效日期：_

归属时间表：[该选择权将被授予并可行使[插入归属明细表]，以参与者在每个上述日期之前的持续服务为准*]

*除非本协议或本计划另有规定。

[签名页如下]

自授予之日起，双方已签署本协议，特此为证。