美国证券交易委员会表4

表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

实益所有权变更声明

根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交
或1940年《投资公司法》第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0287
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第16条的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。
1.报告人姓名或名称及地址*
霍华德·朱斯汀·罗素
(最后一个) (一) (中)
南迪尔伯恩街131号
套房700
(街道)
芝加哥 伊 60603
(城市) (州) (Zip)
2.发行人名称和自动收银机或交易代码 Sprout Social，Inc. [小组委员会 ] 5.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
X 董事 X 10%的所有者
X 高级船员(请在下面注明头衔) 其他(请在下面说明)
董事长兼首席执行官
3.最早成交日期 (月/日/年)
11/08/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
X 由一名举报人提交的表格
由多于一名报案人提交的表格
表一--获得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.保安名称(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2a.视为执行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代码(实例 8) 4.收购证券(A)或处置证券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 7.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V 金额 (A)或(D) 价格
A类普通股 11/08/2022 C 20,000 A $0 20,000 I 见脚注(1)
A类普通股 11/08/2022 S 4,508 D $49.966(2) 15,492 I 见脚注(1)
A类普通股 11/08/2022 S 4,713 D $51.041(3) 10,779 I 见脚注(1)
A类普通股 11/08/2022 S 6,506 D $52.06(4) 4,273 I 见脚注(1)
A类普通股 11/08/2022 S 3,673 D $53.138(5) 600 I 见脚注(1)
A类普通股 11/08/2022 S 600 D $53.597(6) 0 I 见脚注(1)
A类普通股 244,685(7) D
表二--取得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 3) 2.衍生证券折算或行权价格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代码(实例 8) 5. 购买(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) 8.衍生证券(Instr. 5) 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 11.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
B类普通股 (8) 11/08/2022 C 20,000 (8) (8) A类普通股 20,000 $0 2,596,471 I 见脚注(1)
B类普通股 (8) (8) (8) A类普通股 518,874 518,874 D
答复说明：
1.在本文报告的交易之后，这是指(I)JRH可撤销信托持有的1,841,471股B类普通股，报告人担任其中的唯一受托人；(Ii)由EEH可撤销信托持有的170,000股B类普通股，报告人的配偶担任其中的唯一受托人；(3)JRH Gift信托持有的285,000股B类普通股，报告人的配偶担任唯一受托人；(4)EEH Gift信托持有的300,000股B类普通股，报告人担任唯一受托人。
2.第4栏所报价格为加权平均价格。这些股票在多次交易中以每股49.49美元至50.40美元(含)的价格出售。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供关于在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
3.第4栏所报价格为加权平均价格。这些股票在多次交易中以每股50.49美元至51.41美元(含)的价格出售。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供关于在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
4.第4栏所报价格为加权平均价格。这些股票在多次交易中以每股51.51美元至52.50美元(含)的价格出售。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供关于在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
5.第4栏所报价格为加权平均价格。这些股票在多次交易中以每股52.51美元至53.44美元(含)的价格出售。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供关于在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
6.第4栏所报价格为加权平均价格。这些股票在多次交易中以每股53.53美元至53.69美元(含)的价格出售。报告人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供关于在本脚注规定的范围内以每个单独价格出售的股票数量的完整信息。
7.第5栏报告的总数包括：(1)49,584个报告的限制性股票单位(“RSU”)，其中从2022年12月1日开始分成6个等额的季度分期付款；(2)36,919个报告的限制性股票单位，从2022年12月1日开始分10个等额的季度分期付款；(3)98,463个报告的限制性股票单位，其中25%将于2023年3月1日归属，其余的RSU从2023年6月1日开始分12个等额的季度分期付款。每个RSU代表或有权利获得发行人的一股A类普通股，并且不会到期。
8.B类普通股的股份没有经济权利，每股股东有权每股10票。B类普通股的每股可由持有者在任何时候以一对一的方式交换为A类普通股，并且不会到期。
备注：
本表格4所披露的交易是在10B5-1计划下进行的
/s/海蒂·乔纳斯，Justin R.Howard的事实律师 11/09/2022
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格是由多名报告人提交的， 看见 Instruction 4 (b)(v).
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必须手工签署。如果空间不足，请执行以下操作： 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。