附件99.1

 
Check-Cap Ltd.
Check-Cap建筑
阿巴胡适大道29号
P.O. Box 1271
伊斯菲亚，3009000
以色列
 
2022年股东周年大会公告
 
尊敬的股东：
 
我们诚挚邀请您出席将于2022年12月22日(星期四)下午4：00举行的Check-Cap Ltd.2022年度股东大会(以下简称“股东大会”) 。(以色列时间)在以色列伊斯菲亚邮政信箱1271号Abba Hushi大道29号Check-Cap大楼的办公室，用于以下目的：
 

 1.
重新选举所有五名董事为我们的董事会成员，每一名董事都将任职到我们的下一届年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止；
 

 2.
批准支付给每一位董事被提名人的报酬，但条件是他们在会议上再次当选；
 

 3.
批准向每一位董事提名人一次性授予选择权，但条件是他们在会议上连任；
 

 4.
批准并批准重新委任Brightman Almagor Zohar&Co.会计师事务所(德勤全球网络中的一家事务所)为德勤全球网络截至2022年12月31日的年度的独立审计师，并延长这一任期至我们的下一届年度股东大会；以及
 

 5.
审查和讨论我们截至2021年12月31日的年度财务报表。
 
我们目前不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如果在会议上适当介绍了任何其他事项，被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对该等事项进行表决。
 
只有在2022年11月14日收盘时登记在册的股东才有权在大会或其任何续会上通知并投票。您可以通过邮寄代理或亲自出席会议来投票 。委托书必须在会议指定时间前不迟于四十八(48)小时由我们的转让代理人或我们在以色列的注册办事处收到。我们的转让代理或我们在以色列的注册办事处在会议指定时间前四十八(48)小时内收到的委托书 将提交给会议主席，并可根据该等委托书中的指示进行投票。如果您出席会议，您可以亲自投票，您的代理人将不会被使用。如果您是以您的经纪人、银行、受托人或代名人的名义登记的股票的实益拥有人，并且您希望 亲自在会议上投票，则您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得持有您的股票的“法定委托书”，使您有权在会议上投票。
 
法定人数
 
如有两名或以上股东亲身或委派代表出席会议，或合共持有或代表本公司至少25%(25%)的投票权，将构成会议的法定人数。除非在指定的会议时间起计半小时内达到所需的法定人数，否则会议将不审议或决定任何事项。如果在指定的会议时间 起半小时内未达到法定人数，会议将延期至下一周的同一天，同一时间和地点。至少两名亲自出席或委托代表出席的股东将构成休会 会议的法定人数。如于原定日期及时间出席会议的人数不足法定人数，本通知将作为有关重开会议的通知，而本通知将不会向股东发出有关重开会议的进一步通知。
 
批准提案所需的投票
 
每一股普通股赋予持有者一票的权利。
 
出席会议的大多数普通股持有人亲自或委派代表对此事进行投票时，需要投赞成票才能批准每一项提案。
 
描述将在会议上表决的各种事项的委托书和随附的委托书将邮寄给股东。股东还可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们网站http://ir.check-cap.com，的投资者栏目以及在正常营业时间内的办公室(Check-Cap大楼，Abba Hushi大道29号，邮政信箱1271，伊斯菲亚，3009000，卡梅尔山，以色列)查看委托书和附带的代理卡中提议的决议的完整版本。电话：+972-4-+972-4-8303401 (电话))。我们公司的代表是我们的首席财务官米拉·罗森茨韦格，电子邮件：mira.rosenzweig@check-cap.com，电话：+972-4-8303415或+972-4-8303401，Check-Cap Ltd.，Check-Cap Building，29Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000。委托书和委托卡中都提供了详细的投票说明。
 
 
真诚地
 
/s/史蒂文·汉利
 
史蒂文·汉利
董事会主席
 
2022年11月9日

- ii -


Check-Cap Ltd.
Check-Cap建筑
阿巴胡适大道29号
P.O. Box 1271
伊斯菲亚，3009000
以色列
 
_____________________
 
委托书
 
2022年股东周年大会
 
本委托书是根据所附的2022年股东周年大会通知，代表Check-Cap Ltd.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)董事会征集将于2022年股东周年大会(“股东大会”)及其任何续会上表决的委托书。会议将于2022年12月22日星期四下午4点举行。(以色列时间)在我们的办公室，阿巴胡什大道29号，邮政信箱1271，伊斯菲亚，以色列，3009000。
 
周年大会的目的
 
在会议上，股东将被要求考虑并表决以下事项：(I)重新选举所有五名董事为董事会成员，每人任职至我们下一届年度股东大会和他们各自的继任者正式当选为止；(Ii)批准支付给每一位董事被提名人的薪酬，但前提是他们在会议上再次当选；(Iii)批准向每一位董事被提名人一次性授予期权，但条件是他们在会议上再次当选；以及(Iv)批准和批准德勤全球网络中的会计师事务所Brightman Almagor Zohar&Co.重新任命为我们截至2022年12月31日的年度的独立审计师，并延长这一任期至我们的下一届年度股东大会。
 
此外，在会议上，我们管理层的代表将审查和讨论我们截至2021年12月31日的年度财务报表。
 
我们不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会审议，委托人将根据董事会的判断和建议对该等事项进行表决。
 
董事会的建议
 
我们的董事会建议对本委托书中提出的每一项提议进行投票。
 
谁有投票权？
 
如果您是截至2022年11月14日收盘时我们普通股的记录持有人，您有权亲自或委派代表在会议上通知并投票。 如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，而该银行、经纪商或其他被提名人在2022年11月14日收盘时是我们登记在册的股东之一，或在该日出现在证券托管机构的参与者名单上，您也有权获得会议通知并在大会上投票。见下文“如何投票”。
 
你可以如何投票
 

 •
亲自投票。如果您是登记在册的股东，即您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托有限责任公司登记，您可以亲自出席会议并投票。如果您是以您的经纪人、银行、受托人或代名人的名义登记的股票的实益拥有人(即，您的股票以“街道名称”持有)，您也被邀请出席会议；但是，要以实益拥有人的身份亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得持有您的股票的“合法代表”，使您有权在 会议上投票。
 

 •
由代理投票。如果您是登记在案的股东，这些代理材料将由我们的转让代理直接发送给您。您可以通过填写、签名并邮寄随附的已付邮资信封中的代理卡来提交您的委托书。如果您的普通股是以“街道名称”持有的，这些代理材料将由经纪人、受托人或被指定人转发给您，或由经纪人、受托人或被指定人雇用的代理人转送给您。请遵照您的经纪人、受托人或被提名人向您提供的投票指示。委托书必须在会议指定时间之前不迟于四十八(48)小时由我们的转会代理人或我们在以色列的注册办事处收到。我们的转让代理或我们在以色列的注册办事处在会议指定时间前四十八(48)小时内收到的委托书将提交给会议主席，并可根据该等委托书中包含的指示进行投票。
 
委托书的更改或撤销
 
如果您是登记在册的股东，您可以在行使委托书中授予的权力之前的任何时间更改您的投票，方法是向我们的首席财务官递交书面撤销通知，授予新的委托书，并注明较晚的日期，或亲自出席会议并投票。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您特别要求。
 
如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以通过向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了合法的 委托书，授予您投票的权利，您可以通过亲自出席会议并投票来更改您的投票。
 
法定人数
 
如有两名或以上股东亲身或委派代表出席会议，或合共持有或代表本公司至少25%(25%)的投票权，将构成会议的法定人数。除非在指定的会议时间起计半小时内达到所需的法定人数，否则会议将不审议或决定任何事项。如果在指定的会议时间 起半小时内未达到法定人数，会议将延期至下一周的同一天，同一时间和地点。至少两名亲自出席或委托代表出席的股东将构成休会 会议的法定人数。如于原定日期及时间出席会议的人数不足法定人数，本通知将作为有关重开会议的通知，而本通知将不会向股东发出有关重开会议的进一步通知。
 
弃权和中间人未投的票将计入法定人数。当在街道 持有其客户股票的经纪人签署并提交该等股票的委托书(在这种情况下，他们被视为出席会议以确定是否有法定人数出席)，但无权就该特定提议投票时，就会发生经纪人非投票。当经纪人没有收到客户的任何投票指示时，就会发生这种情况，在这种情况下，经纪人作为记录的持有者，被允许就“例行”事项投票，但不允许就非例行事项进行投票。本委托书 声明中描述的所有提案均为非常规事项，提案4除外；因此，请代表或亲自在会议上投票，这一点很重要。
 
未签署或未退回的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退还的委托书，将不计入法定人数或投票目的。
 
批准提案所需的投票
 
每一股普通股赋予持有者一票的权利。
 
出席会议的大多数普通股持有人亲自或委派代表对此事进行投票时，需要投赞成票才能批准每一项提案。
 
在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人反对票和弃权票的股份不被视为对该提案所投的票， 将不会对投票产生任何影响。未签署或未退回的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有者退还的委托书，将不被计入投票目的。因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，重要的是指示其银行或经纪商如何投票其股票(如果股东希望其股票计入给定提案的投票数)。
 
2
立场声明
 
根据1999年以色列公司法(“以色列公司法”)及其颁布的法规，任何股东均可代表其向我们提交一份立场声明，表达其对会议议程项目的立场，请至我们的办公室，Check-Cap Building，29 Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000，以色列，注意：首席财务官Mira Rosenzweig，或传真至 +972-4-8211267，不迟于以色列时间2022年12月15日下午4：00。
 
为会议拉票的费用
 
我们将承担向股东征集委托书的费用。委托书将通过邮寄方式征集，也可由我们的 董事、管理人员和员工亲自、电话或电子通信征集。我们将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于向我们股票的实益所有人发送委托书和委托书材料的规定，偿还经纪公司和其他托管人、代管人和受托人的费用。此外，我们还聘请Kingsdale Advisors协助征集代理人，费用为9,500美元，外加电话征集费和报销 费用。
 
如果您对本委托书或会议有任何疑问，请通过电话1-866-581-0510(股东)和(917)813-1252(银行和经纪公司)联系我们的代理律师Kingsdale Advisors，或发送电子邮件至Contactus@kingsdalevisors.com。

某些实益所有人和管理层的担保所有权
 
截至2022年11月1日，(I)据我们所知，并无任何人士或实体实益拥有超过5%的已发行普通股；(Ii)并无任何现任行政人员或董事 个别人士实益拥有超过1%或以上的已发行普通股；及(Ii)所有现任行政人员及董事作为一个集团实益拥有0.71%的已发行普通股。
 
我们普通股的实益所有权百分比是基于116,488,504股普通股，每股面值2.40新谢克尔，截至2022年11月1日已发行。 受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。目前可于2022年11月1日起计60天内可行使或可行使的所有普通股、认股权证及认股权证，以及于2022年11月1日起计60日内归属的相关限制性股票单位(“RSU”)，在计算该等人士或实体实益拥有的股份数目时，将被视为已发行及实益拥有。在计算持有期权、认股权证或RSU的人的百分比所有权时，该等股份亦被视为已发行股份。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，它们并不被视为未偿还和实益拥有。
 
3
董事会多样性矩阵
 
下表提供了截至本报告之日我们董事会的多样性的某些信息。
 
主要执行机构所在国家/地区
以色列
外国私人发行商：
是
母国法律禁止披露
不是
董事总数
5
 
女性
男性
非二进制
没有透露性别
第一部分：性别认同
        
董事
2
2
-
1
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人
-
LGBTQ+
-
没有透露人口统计背景
3

高级管理人员薪酬
 
有关我们在截至2021年12月31日的 年度因五名薪酬最高的公职人员(符合以色列《公司法》的定义)而产生的薪酬的信息，请参阅“项目6B”。我们于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告《董事、高级管理人员和员工-董事和高管的薪酬》。
 
4
建议1
改选董事
(代理卡上的项目1)
 
背景
 
根据我们目前有效的公司章程，我们的董事会必须由至少四名而不超过十一名董事组成。我们的董事会目前由五名董事组成，分别是Steven Hanley、Clara Eze、Mary Jo Gorman博士、林翔谦(XQ)和柳井裕。目前，我们的每一位董事的任期直到他或她被任命后的下一次年度股东大会(除非该董事的任期提前届满，或董事根据以色列公司法被免职)。
 
我们所有现任董事都在大会上竞选连任，每一位董事都将任职到我们的下一届年度股东大会，直到选出他或她的继任者并获得资格为止。
 
我们的董事会已经肯定地决定，Steve Hanley，Clara Eze，Dr.Mary Jo Gorman，Yuval Yanai和祥倩(XQ)Lin 是指根据董事上市规则定义的“独立纳斯达克”。因此，待股东批准上述董事提名人选后，我们的董事会将由五名成员组成，他们均符合纳斯达克上市规则的独立性要求 。
 
我们的提名委员会和董事会已经对每一位董事提名者的资格和适用性进行了审查和评估。根据以色列《公司法》，考虑到我们公司的规模和特殊需求，董事提名的每位候选人都已向我们证明，他/她符合以色列公司法对当选为上市公司董事的所有要求，并且具备必要的资格并能够 投入足够的时间履行作为本公司董事的职责。因此，根据本公司提名委员会的建议，本公司董事会已提名以下五名人士连任，任期至下一届股东周年大会及各自的继任人正式选出为止。
 
5
董事提名名单
 
以下是基于我们的记录和每一位董事被提名人提供给我们的信息而提供的关于每一位微博被提名人的简历信息。
 
Steven Hanley自2015年2月以来一直担任我们的董事会成员，并自2017年9月以来担任我们的董事会主席，并自2015年10月以来担任我们的提名委员会成员，并自2016年6月以来担任我们的融资委员会成员。Hanley先生于2015年3月至2017年12月担任我们的审计委员会成员，并于2015年3月至2019年3月担任我们的薪酬委员会成员。Hanley先生目前是MediBeacon Inc.的联合创始人、董事会成员和首席执行官，MediBeacon Inc.是一家总部位于密苏里州圣路易斯市的光学诊断公司，于2012年从Covidien收购资产和知识产权后成立。汉利先生是一位经验丰富的全球商业领袖，管理着高度复杂的制药和医疗设备业务，全球年收入超过10亿美元。作为Covidien plc成像解决方案事业部的总裁，汉利先生领导了一个多功能组织，包括销售、营销、物流、制造以及研发。 在国际上，汉利先生的业绩记录包括在东欧、中国和拉丁美洲推出了许多新药和设备产品，并扩大了销售队伍。Hanley先生具有在不同文化中工作的经验，并成功地适应了动态的监管环境。在为Covidien家族公司工作的近18年中，Hanley先生建立了一个由商业领袖和临床医生组成的庞大网络，以帮助确定市场需求、商业潜力和产品定位。作为销售主管，汉利拜访了放射科医生、核医学医生、心脏病医生以及普通外科、骨科和妇产科等专业的外科医生。汉利先生是Neem LLC的负责人和创始人, 该公司成立于2009年，专注于初创和创业的医疗设备和其他生命科学公司，该公司与这些公司合作，弥合突破性技术和商业化之间的差距。汉利先生是总部设在密苏里州圣路易斯市的达亚CNS有限责任公司的经理董事会主席。2009年11月至2014年12月31日，Hanley先生代表Neem LLC为我们提供咨询服务，并从2011年6月起担任我们公司的科学顾问，直到他于2015年2月当选为我们的董事会成员。汉利先生拥有马奎特大学工商管理学士和硕士学位。
 
Clara Eze自2017年6月起担任我们的董事会成员，并自2017年12月起担任我们的审计委员会成员，并自2019年3月以来担任我们的薪酬委员会成员。埃兹自2022年以来一直在全球投资管理公司安盛投资管理英国有限公司担任董事顾问。2021年5月至2022年5月，艾兹女士在欧盟生命科学咨询公司DLRC Ltd.担任董事业务拓展执行董事会。Eze女士于2017年12月至2020年12月期间担任圣地亚哥生物制药公司La Jolla Pharmtics的欧盟运营主管、欧盟总法律顾问和欧洲监管事务副总裁。在此之前，Eze女士于2013年10月至2017年11月担任全球合同研究机构EMAS Pharma Ltd.法律与法规事务副总裁。2009年9月至2013年10月，Eze女士在全球合同研究机构欧洲医疗咨询服务有限公司担任法规事务和药物安全副总裁。自2011年以来，Eze女士一直在非上市公司Sebaryale Ltd.担任董事的职务，专注于一系列化妆品的开发和商业化。Eze女士是一名律师和药剂师，在制药行业有22年的工作经验，她管理着一个庞大而多样的投资组合， 在监管和医疗事务、质量保证、临床运营和药物警戒方面工作。艾兹女士拥有理科学士学位。斯特拉斯克莱德大学的药剂学学位，米德尔塞克斯大学的MBA学位，赫特福德郡大学的药物警戒研究生文凭，诺丁汉大学的法学研究生文凭，以及城市法学院的法律专业服务研究生文凭, 伦敦。艾兹女士是英格兰和威尔士律师公会的成员，也是药学总理事会的成员。
 
Mary Jo Gorman博士自2015年5月以来一直担任我们的董事会成员以及我们的审计委员会和薪酬委员会的成员，并自2016年6月以来一直担任我们的财务委员会的成员。2019年至2021年，戈尔曼博士担任位于密苏里州圣路易斯市的Healthy Bytes首席执行官，这是一家由风险投资支持的医疗服务公司。戈尔曼还担任繁荣资本董事的经理，该基金是一家早期投资基金，专注于女性主导的企业。2006年，戈尔曼博士创立了美国最大的远程医疗ICU服务提供商Advanced ICU Care，她还在2006至2014年间担任该公司的董事长兼首席执行官。2016年12月至2018年，戈尔曼博士担任TripleCare的临时首席执行官和审计委员会成员，TripleCare是一家向熟练护理机构提供基于远程医疗的医疗服务的美国提供商，后来被出售给Curavi Health。戈尔曼博士于2019年至2020年7月担任Curavi Health的董事会成员。1999年至2006年，戈尔曼博士在国家领先的医师团体诊所--纳斯达克医院服务，先后担任首席医疗官(2003年至2006年)、医务事务副总裁(2001年至2003年)和区域医疗董事(1999年至2001年)。1996年至1998年，戈尔曼博士担任住院护理集团的总裁，这是一个位于密苏里州圣路易斯市的住院医师团体，她创立该团体的目的是为初级保健医生和医院提供住院医师服务，后来该团体被出售给IPC。1991年至2008年，戈尔曼博士担任重症监护服务公司的总裁，这是她创立的一家私人持股公司，后来被出售给高级重症监护病房。戈尔曼博士被授予以下奖项：2015年度杰出校友奖, 南方伊利诺伊大学医学院；2013年华盛顿大学奥林商学院杰出校友奖；2011年安永企业家奖获得者；2011年TM级女性；2009年被《现代医疗保健》杂志评为医疗行业最具影响力的25位女性。戈尔曼博士拥有圣路易斯大学化学和生物学学士学位(以优异成绩毕业)、华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学医学院医学博士学位。
 
6
林向谦(XQ)自2015年2月以来一直担任我们的董事会成员。林先生自2011年以来一直担任Esco生命科学集团的董事长兼首席执行官，他是一位生命科学企业家和投资者，在美国、亚洲和欧洲都有良好的业绩记录。2018年，林先生担任EVX Ventures的创始人和管理合伙人，EVX Ventures是一家总部位于波士顿/新加坡/上海的风险投资公司，在亚洲和美国建立和投资生物科技公司。投资组合公司包括卡明治疗公司和PairX Bio、蜂鸟生物科学公司、Nuevocor、Cargene、Carcell和其他公司。林先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学和金融学学士学位。
 
Yuval Yanai自2015年3月以来一直担任我们的董事会成员，并自2015年3月以来担任我们的审计委员会和薪酬委员会主席，自2015年10月以来担任我们的提名委员会主席，并自2016年6月以来担任我们的财务委员会主席。柳井正先生于2005年9月至2014年3月期间担任吉文影像有限公司的高级副总裁兼首席财务官。2000年10月至2005年8月，柳井正先生担任古尔实业有限公司的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，1998年4月至2000年9月，柳井正先生担任以色列互动公司Insight的全球供应商NICE系统有限公司的副总裁兼首席财务官；1991年至1998年4月，他担任Elscint有限公司的财务兼首席财务官副总裁。Elscint Ltd.是一家前以色列公司，从事医疗成像设备的开发和制造。柳井正先生于1985年加入Elscint，并在1991年之前一直担任公司财务总监和财务主管。柳井正先生还 担任标普全球马洛(S&P Global Maalot)的外部董事(符合以色列公司法的含义)。柳井正先生还担任克莱尔生物科技公司的外部董事(根据以色列公司法的定义)，并担任其审计、财务报告和薪酬委员会的主席。柳井正先生还担任PulseNmore有限公司的董事会成员以及财务报告和审计委员会的成员。柳井正先生还担任Nobio有限公司和BRH医疗有限公司的董事会成员，以及Art Medical Ltd的代理首席财务官(兼职)。柳井正先生还担任联合国儿童基金会以色列基金(无偿)的主席。先前, 柳井正先生曾担任哈大沙医疗组织的外部董事(以色列公司法所指的)及其财务和薪酬委员会主席以及招标和捐赠委员会的成员。柳井正先生还曾担任过Mazor Robotics有限公司和医疗压缩系统有限公司的外部董事(按以色列公司法的定义)，以及Medigus有限公司和Alcobra有限公司的董事。柳井正先生还曾担任MacroCure Ltd.、Citycon OJ、Starplast Industries Ltd.(前身为Makteshim-Agan Industries Ltd.)、ECI Telecom Ltd.、Equity One，Inc.、BVR Systems Ltd.、Tadiran Communications Ltd.、The Elisra Group的董事。Telrad Networks Ltd.和医疗压缩系统(D.B.N)有限公司。 柳井正先生拥有学士学位。特拉维夫大学会计和经济学学位。
 
我们不知道被提名人如果当选，为何不能或不愿意担任董事。如果被提名者不能参加选举，将投票选出我们董事会指定的替代被提名人。
 
如果在大会上再次当选，董事的被提名人将有权获得提案2和提案3所述的薪酬和福利，但须经股东在 会议上批准。
 
7
建议书
 
现要求股东重新选举上面提到的董事提名人，每一人都担任我们的董事会成员，直到我们的下一次年度股东大会 ，直到他们各自的继任者被正式选举出来并获得资格为止。每一位董事提名者将分别进行投票。
 
需要审批
 
见上文“批准提案所需的投票”。
 
董事会推荐
 
董事会建议对上述董事的每一位提名人进行连任投票。
 
建议2
批准董事的酬金
(代理卡上的第二项)
 
背景
 
根据以色列《公司法》，支付给董事上市公司的薪酬条款需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准，顺序依次为。在提案1中列出的董事被提名人重新当选的情况下，我们的薪酬委员会和董事会已批准在股东批准的情况下向每个此类董事支付 以下费用，全部按季度支付：
 

 •
年费：(I)董事会成员的年费为25,000美元；(Ii)审计委员会成员的年费为2,500美元。
 

 •
每次会议费用：董事会或其任何委员会亲身或通过电话或书面同意通过的任何决议出席的每次会议费用为850美元。
 

 •
主席费用：(I)担任董事会主席的年费为10,000美元(现任主席除外，根据我们的薪酬政策，他可能有权获得增加的费用)；及(Ii)担任审计委员会主席的年费为5,000美元 。
 
上述费用与我们自2017年年度股东大会以来向董事支付的年度费用和每次会议费用相同。
 
此外，如果在大会上再次当选，我们的董事将继续受益于我们之前与他们每个人签订的董事和高级管理人员赔偿和免责协议，以及我们的董事和高级管理人员的责任保险单，如不时生效。如果再次当选，董事还将有权获得报销费用(包括差旅、住宿和住宿)，符合以色列公司法及其颁布的法规，并符合我们的公司惯例和我们不时生效的补偿政策。此外，在大会上，要求股东批准向每一位董事被提名人授予期权，但条件是他们各自在大会上再次当选为董事(见提案3)。
 
向我们的董事支付年费和每次会议费用以及其他薪酬条款的建议符合我们的高管和董事薪酬政策，这是我们股东在2020年年度股东大会上批准的。
 
据我们所知，董事或董事的任何被提名人与任何第三方之间没有关于他们的候选人资格或在我们董事会的服务的补偿或其他付款的协议或安排。
 
8
建议书
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“现议决批准并特此批准 大会委托书建议2中所述支付给本公司每位董事的报酬，但此等报酬须于大会上获选连任。”
 
需要审批
 
见上文“批准提案所需的投票”。
 
董事会推荐
 
董事会建议投票批准支付给每一位董事被提名人的薪酬，但条件是他们在 会议上再次当选。
 
建议3
批准向董事授予期权
(代理卡上的项目3)
 
背景
 
我们的薪酬委员会和董事会对我们现任董事的股权薪酬进行了定期审查，包括基于生物医药行业在纳斯达克上市的以色列同行上市公司非执行董事股权薪酬独立顾问编写的同行小组分析 。截至本公告日期，我们所有董事作为一个集团 实益拥有(根据美国证券交易委员会规则，如上文“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”所述)0.122%的流通股，这是基于此类同业集团分析得出的，显著 低于同业集团基准。我们董事目前持有的所有期权的行使价都超过了相关股票的当前市值。上一次向我们的董事发放基于股权的薪酬是在2019年12月，这是我们的股东在2019年年度股东大会上批准的。基于上述审查，我们的薪酬委员会和董事会决定，向每位董事授予年度股权奖励是合适的，其中包括购买普通股的期权，行权价高于我们股票的当前市值，这样，如果我们的股价 没有超过期权的行权价，我们的董事将不会从该等期权中实现任何收益或补偿，从而使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。
 
因此，在股东批准的情况下，我们的薪酬委员会和董事会批准授予每位董事购买116,488股普通股的期权，但他或她必须在大会上连任(因此，如果任何这样的董事被提名人在大会上没有连任，他或她将无权获得期权)。期权应在授予之日起一周年时全额授予。期权的行使价格应等于我们的普通股在纳斯达克资本市场上股东批准授予期权之日收盘价的两倍(但对于美国纳税人来说，不低于1986年美国国税法第409A节规定的公平市场价值)。购股权将根据Check-Cap Ltd.2015股权激励计划和2015年美国子计划(统称为“2015计划”)以及将与每位董事签订的授予协议授予，并应遵守该计划的条款和条件。建议授予董事的期权的估计公平市场价值，根据我们普通股2022年11月1日在纳斯达克资本市场的收盘价估计，并使用布莱克&斯科尔斯估值方法计算，约为21,230美元。向董事授予建议期权符合我们股东在2020年年度股东大会上批准的针对高管和董事的 薪酬政策。如果所有董事都当选，股东在会议上批准将建议的期权授予董事，假设董事在会议结束后持有的所有期权和RSU都已完全授予, 所有董事作为一个集团，将在紧接 会议之后实益拥有我们已发行普通股的0.617%。
 
根据以色列公司法，向董事支付基于股权的薪酬需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准， 依次为。
 
9
建议书
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
“在每名董事被提名人在大会上再次当选的情况下，决议批准授予每一名董事购买116,488股普通股的选择权，并附带会议委托书建议3中所载的条款和条件(包括行使价和归属条款)，现予批准。”
 
需要审批

见上文“批准提案所需的投票”。
 
董事会推荐
 
董事会建议表决批准授予每一位董事被提名人的期权，但条件是他们各自在会议上获得连任。
 
建议4
批准和批准独立注册人员的任命
公共会计师
(代理卡上的第4项)
 
背景
 
大会将要求股东批准并批准重新任命Brightman Almagor Zohar&Co.注册会计师事务所(德勤全球网络中的一家事务所)为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师，并根据我们审计委员会和董事会的建议，延长这一任期至我们的下一届年度股东大会。Brightman Almagor Zohar&Co.与我们或我们的美国子公司没有任何关系，除了作为独立注册公共会计师，以及不时并在有限程度上作为税务顾问和一些与审计相关的服务和其他服务的提供商。
 
根据美国证券交易委员会规则、以色列法律和我们的公司章程，我们的审计委员会预先批准并向董事会提出建议，我们的董事会 根据Brightman Almagor Zohar&Co.的审计和其他服务的数量和性质批准他们的薪酬。下表显示了德勤全球网络中的德勤Brightman Almagor Zohar&Co.在前两个财年每年提供的专业服务的总费用：
 
 
 
2021
 
 
2020
 
审计费(1)
 
$
140,000
 
 
$
75,000
 
税费(2)
 
$
5,060
 
 
$
19,437
 
其他费用(3)
 
$
2,961
 
 
$
7,000
 
总计
 
$
148,021
 
 
$
101,434
 
_______________________
 
(1)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的审计费用是为审计我们的财务报表、同意书以及与我们向美国证券交易委员会提交的某些文件而提供的专业服务。

(2)
截至2021年12月31日的年度税费是我们的审计师提供的与税务审计相关的服务费用。截至2020年12月31日的年度的税费是指我们的审计师提供的与国际保险业协会相关的服务。
  
(3)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他费用是我们的审计师提供的与基准研究相关的服务。

10
 
建议书
 
因此，建议在会议上通过以下决议：
 
决议任命德勤全球网络中的注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar&Co.为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师，并在此延长任期至下一届年度股东大会，特此批准和批准。
 
需要审批
 
见上文“批准提案所需的投票”。
 
董事会推荐
 
董事会建议您投票批准重新任命Brightman Almagor Zohar&Co.会计师事务所为我们截至2022年12月31日年度的独立审计师。Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球网络中的一家会计师事务所。
 
对财务报表的回顾和讨论
 
我们的董事会已经批准了我们截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表，并将提交给股东在会上审查和讨论。这一项目不会涉及股东投票。
 
我们截至2021年12月31日的年度经审计财务报表是我们于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告的一部分 可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或在我们网站http://ir.check-cap.com/.的投资者部分查看股东可应要求免费获得一份包含经审计财务报表的表格 20-F的年度报告硬拷贝。经审核的财务报表、20-F表格或本公司网站的内容均不属于委托书征集材料的一部分。
 
股东提案
 
任何打算在会议上提出建议的股东必须满足以色列《公司法》及其颁布的条例的要求。根据以色列《公司法》第66(B)条，只有个别或共同持有至少1%投票权或尚未完成的投票权的股东才有权要求我们的董事会在未来的股东大会上提出提案，前提是该提案适合供股东在该会议上审议，方法是在公司就其股东大会发布通知后七天内提交该提案。因此，任何这样的 股东可以通过向我们的首席财务官Mira Rosenzweig提交他们的书面建议来要求将他们的建议列入会议议程，地址如下：Check-Cap Ltd.，Check-Cap Building，29 Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000，以色列，注意：首席财务官。对于要考虑列入会议的股东提案，我们的首席财务官必须在2022年11月16日之前收到书面提案，以及根据以色列法律要求提交的文件和信息。如果我们的董事会确定股东提案已及时收到，并且根据以色列适用法律适合列入会议议程，我们将不迟于2022年11月23日通过发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交Form 6-K报告的方式发布修订后的会议议程。
 
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其他事项
 
除在2022年股东周年大会通知中明确列出的事项外，本公司董事会并不打算向大会提出任何事项，亦不知悉任何其他人士会向大会提出任何事项。如有任何其他事项提交大会，则随附委托书所指名的人士将根据董事会的判断及建议投票表决该委托书。
 
附加信息
 
我们须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息报告要求。我们通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅，也可以在我们网站http://ir.check-cap.com/.的投资者部分下查阅我们网站的 内容不构成代理征集材料的一部分。
 
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书 声明的传播不应被视为承认我们受这些委托书规则的约束。
 
 
根据董事会的命令，
 
/s/史蒂文·汉利
 
史蒂文·汉利
董事会主席

日期：2022年11月9日

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