托马斯·A·科尔

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邮箱：colta@Cooley.com

2022年11月9日

Equillium，Inc.

2223 Playa大道，105号套房

加州拉荷亚，邮编：92037

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(“公司”)Equillium，Inc.的律师，涉及公司根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-4表格注册声明(“注册声明”)。注册说明书规定，本公司将登记最多12,962,963股公司普通股，每股面值$0.001 ，将在凯旋合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)和公司的间接全资子公司与特拉华州一家公司(“Metacine”)完成合并(“合并”)后，根据该协议和合并计划，于2022年9月6日发行。经于2022年10月26日修订，本公司、本公司特拉华州公司及全资附属公司Equillium Acquisition Sub，Inc.、特拉华州公司及本公司间接全资附属公司Triumph收购附属公司及合并附属公司(“合并协议”)于2022年10月26日修订。

就本意见而言，吾等已审阅并依赖于本意见日期向监察委员会提交的表格中的注册声明、合并协议、本公司现行有效的公司注册证书及附例，以及吾等判断所需或适当的其他文件、记录、证书、备忘录及其他文书，使吾等能够表达下述意见。我们已 假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，而适当的授权、签署和交付是其生效的先决条件。至于某些事实事项，我们 依赖本公司高管的证明，并未独立核实该等事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》发表。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。

在提出此意见时，吾等已假设于发行股份前，完成合并协议拟进行的交易的条件已获满足或已获适当豁免，登记声明所指股份的所有发行批准已生效，且本公司于完成合并前并无发行本公司股本或作出发行股本的承诺。

基于上述并以此为依据，吾等认为，当股份按注册声明及合并协议所载方式及条款及条件发行时，将为有效发行、缴足股款及不可评税。

加州圣地亚哥Cooley LLP 10265科学中心路，邮编：92121-1117.
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

Equillium，Inc.

2022年11月9日

第二页

我们同意在注册声明中包括的联合委托书/招股说明书中以“法律事项”的标题提及我公司，并同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节及其颁布的委员会规则和法规所要求的同意的类别。 本意见仅代表其日期，我们不承担(并在此拒绝承担任何)更新本意见的义务。

真诚地

Cooley LLP

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