尊敬的Equillium，Inc.和Metacine，Inc.的股东们：

正如之前宣布的那样，Equillium，Inc.(或称Equillium)的董事会和Metacine，Inc.(或称Metacine)的董事会已经批准了Equillium对Metacine的收购。Equillium、Metacine、Equillium Acquisition Sub，Inc.或Acquisition Sub II，以及Triumph Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.签订了一项合并协议和合并计划，日期为2022年9月6日，经2022年10月26日修订，根据该协议，Merge Sub将与Metacine合并并并入Metacine，Metacine将继续作为Equillium的间接全资子公司，或合并。

如果交易完成，Metacine股东将有权为其持有的每一股Metacine普通股获得(I)相当于交换比率或交换比率的Equillium普通股的一部分，该部分交换比率是通过(X)(A)Metacine截至合并完成时净现金的125%或预付合并对价除以(B)根据合并结束前10个交易日前10个交易日计算的Equillium普通股每股加权平均价格确定的每股Equillium普通股价格，只要在任何情况下，Equillium普通股的每股价格都不会低于2.70美元或高于4.50美元，或Equillium股票价格，即(Y)Metacine的全部稀释后股份或Metacine的收盘资本，加上(Ii)代替Equillium普通股零股的任何应付现金。交换比率不会反映Metacine普通股市场价格的变化，也不会反映Equillium普通股市场价格的变化，但交换比率将反映在合并结束日期或结束日期前10个交易日计算的Equillium普通股10天交易量加权平均每股价格。

仅为说明目的，我们提供了以下假设和敏感性分析，以供您做出决定。假设(1)预付合并  对价为3,375万美元，这是基于Metacine目前对截至2022年12月23日(假设的成交日期)的净现金预测，或假设的预付合并对价，(2)Equillium股票价格为2.70美元，反映将根据交换比率计算的Equillium普通股每股最低交易价格，或底价，以及适用的每股价格，该价格将用于根据2022年11月8日之前的10个交易日计算的10个交易日计算的Equillium普通股每股加权平均价格来确定交换比率。2022年11月9日之前的最后一个交易日，以及(3)Metacine的收盘价为44,378,697股，即截至2022年11月9日的Metacine全部稀释股份的总和，或假设的Metacine收盘价，换股比率将等于0.282。

假设(1)预付合并对价等于假设预付合并对价及(2)Metacine结束资本等于假设Metacine结束资本，则底价增加0.25%将使兑换率降至0.258。假设(1)预付合并对价等于假设预付合并对价，(2)Equillium股票价格为4.5美元，反映将根据交换比率或上限价格计算的Equillium普通股每股最高交易价格，以及(3)Metacine的收盘价等于假设的Metacine收盘价，则交换比率将等于0.169。假设(1)预付合并对价等于假设预付合并对价及(2)Metacine的收盘资本等于假设的Metacine收盘资本，则上限价格减少0.25美元将使交换比率增加至0.179。假设(1)Equillium股价保持不变及(2)Metacine收市资本等于假设的Metacine收市资本，预付合并代价增加或减少1,000,000美元将分别增加或减少交换比率约0.008。

我们鼓励您在投票前获得Equillium普通股和Metacine普通股的当前市场报价。

基于假设的预付合并对价，Equillium估计，它可能会在交易结束时向Metacine股票持有人发行750万至1250万股普通股。合并完成后，根据假设的预付合并对价和截至2022年11月9日已发行的34,352,084股Equillium普通股，我们估计现有Equillium股东将拥有合并后公司已发行普通股的82.08%至73.32%，前Metacine股票持有人将拥有合并后公司已发行普通股的17.92%至26.68%。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，Equillium的股东在合并后的公司中保留的所有权百分比将不同。上述数字是基于假设和说明性的，Equillium的股东在合并后的公司中保留的实际所有权百分比将根据实际数字计算。Equillium普通股和Metacine普通股均在纳斯达克上交易，代码分别为“EQ”和“MTCR”。合并完成后，美他克林普通股将停止在纳斯达克上交易。

在将于2022年12月20日举行的Equillium股东特别大会上，Equillium股东将被要求就(I)批准向Metacine股东发行Equillium普通股股份的提案(这是完成合并的一个条件)或Equillium股票发行提案进行投票，以及(Ii)批准Equillium虚拟股东特别会议不时延期的提案(如有必要)，以在没有足够票数批准发行Equillium普通股合并中的普通股股份的情况下征集额外的代表，我们将其称为Equillium休会提案。

于2022年12月20日举行的Metacine股东特别大会上，Metacine股东将被要求就(I)采纳合并协议的建议或Metacine合并建议及(Ii)如没有足够票数通过合并协议或Metacine休会建议而不时批准Metacine虚拟特别会议的休会以征集额外代表的建议进行投票。

只有于2022年11月9日登记在册的Equillium普通股持有人(包括透过银行、经纪或其他代名人持有的Equillium普通股股份)及于2022年11月9日登记的Metacine普通股持有人(包括透过银行、经纪或其他代名人持有的Metacine普通股股份)有权分别出席Equillium股东虚拟特别大会或Metacine股东虚拟特别大会或其任何续会或延会并于会上投票。

除非Metacine股东和Equillium股东批准各自与合并有关的提议，否则我们无法完成合并。无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否期望参加Equillium虚拟特别会议或Metacine虚拟特别会议(视情况而定)，请尽快通过以下方式投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站，(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码，或(3)签署并退还您在所提供的已付邮资的信封中收到的所有代理卡，以便您的股票可以在Equillium或Metacine虚拟特别会议上代表并投票(视情况而定)。如果你是Metacine的股东，请注意，未能投票表决你的股票相当于投票反对合并。如果您是Equillium的股东，请注意，如果您的股票未能投票，可能会导致无法确定Equillium虚拟特别会议的法定人数。

Equillium董事会或Equillium董事会建议Equillium股东投票支持Equillium股票发行提案，如果必要的话，投票支持Equillium休会提案。Metacine董事会或Metacine董事会建议Metacine股东投票支持Metacine合并提案，如有必要，还应投票支持Metacine休会提案。

Equillium和Metacine完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃。有关Equillium、Metacine和合并的更多信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中。Equillium和Metacine鼓励您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括从第30页开始的题为“风险因素”的部分。

我们期待着Equillium和Metacine的成功合并。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，或确定本联合委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份联合委托书/招股说明书的日期为2022年  ，并于2022年左右首次邮寄给Equillium股东和Metacine股东。

这份联合委托书/招股说明书是Equillium向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(第333-268024号文件)的一部分，构成了Equillium根据1933年证券法(经修订)第5节或证券法的招股说明书，涉及根据合并协议建议向Metacine股东发行的Equillium普通股股份。根据修订后的1934年《证券交易法》第14(A)节或《交易法》，本文件也构成了一份联合委托书。它还包括关于Equillium股东特别会议的会议通知，在该会议上，Equillium股东将被要求就Equillium股票发行建议进行表决，以及关于Metacine股东特别会议的会议通知，在该会议上，Metacine股东将被要求就Metacine合并建议进行表决。

Equillium提供了本联合委托书/招股说明书中包含的有关Equillium、收购子公司I、收购子公司II和合并子公司的所有信息。本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息均由Metacine提供。Equillium和Metacine都提供了与拟议交易相关的信息。

在投票前，您应仔细审阅本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的所有资料。Equillium和Metacine均未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为  ，2022年。阁下不应假设本联合委托书/招股章程所载或以参考方式并入本联合委托书/招股章程的资料在该等文件封面上的日期以外的任何日期均属准确。我们向Equillium股东或Metacine股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及Equillium发行与合并有关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

在决定如何对本文讨论的任何提案进行投票时，您必须对该提案的优点和风险进行独立审查。您不应将本联合委托书/招股说明书中包含的任何内容解读为投资、法律、商业或税务建议，如果您对本联合委托书/招股说明书中描述的任何事项有疑问，请咨询您自己的顾问。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向或从在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或要约非法的任何人招揽代理人。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本联合委托书/招股说明书不包含您在Equillium的注册声明或其证物中可以找到的所有信息。欲了解有关Equillium和将与合并相关发行的Equillium普通股股份的更多信息，请参阅该注册声明及其附件。本文档或通过引用并入本文档的任何文件中包含的关于本文档或通过引用并入本文档的其他文件中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为登记声明证物提交的或以其他方式提交给美国证券交易委员会的适用合同或其他文件的副本。本文件中包含的每一项声明都通过参考基础文件进行了完整的限定。我们鼓励您阅读完整的注册声明。您可以按照“在哪里可以找到其他信息”下的说明获取S-4表的副本，包括通过引用并入S-4表中的文件(以及对这些文件的任何修改)。

本联合委托书/招股说明书中所有提及“Metacine”的地方都是指美国特拉华州的一家公司Metacine，Inc.(除了在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”标题下对其业务或业务的描述中，该术语指的是Metacine及其子公司的综合业务)；本联合委托书/招股说明书中对“Equillium”的所有提及都是指特拉华州的Equillium公司(除了在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”标题下对其业务或业务的描述中，此类术语指的是Equillium及其子公司的综合业务)；所有提及的“收购附属公司”均指因合并而成立的Equillium Acquisition Sub，Inc.及Equillium的全资附属公司，“收购附属公司II”指与合并有关而成立的特拉华州公司及收购附属公司的全资附属公司凯旋收购附属公司，而“合并附属公司”指为达成合并而成立的特拉华州公司及收购附属附属公司的全资附属公司凯旋合并附属公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“合并协议”均指协议和计划

于2022年10月26日修订的Equillium、Metacine、收购附属公司I、收购附属公司II及合并附属公司之间于2022年9月6日的合并公告，其副本载于本联合委托书/招股说明书的附件A。

Equillium和Metacine拥有或拥有各自在其业务运营中使用的各种商标、徽标、服务标记和商号的权利。Equillium和Metacine各自还拥有或拥有保护各自产品内容的版权。仅为方便起见，本联合委托书/招股说明书中提及的商标、服务标记、商标名和版权不含™，^®和^©但此类提及并不构成放弃可能与本联合委托书/招股说明书中包含或提及的相应商标、服务标记、商号和版权相关的任何权利。

本联合委托书/招股说明书包含有关Equillium和Metacine的重要业务和财务信息，这些信息来自本联合委托书/招股说明书中没有包括或交付的其他文件。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件清单，请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。

你可以通过以下地址和电话向有关公司提出书面或电话要求，以参考方式获取纳入本联合委托书/招股说明书的文件：

投资者还可以查阅Equillium或Metacine的网站，了解有关本联合委托书声明/招股说明书中描述的合并的更多信息。Equillium的网站是www.EquilliumBio.com。Metacine的网站是www.Metacrine.com。本联合委托书/招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。

此外，如果您对合并或附带的联合委托书/招股说明书有疑问，想要更多的联合委托书/招股说明书的副本，或需要获得代理卡或与委托书征集有关的其他信息，请致电Metacine的代理律师Morrow Sodali，LLC，免费电话(800)662-5200，或者，对于Equillium股东，请致电(858)240-1200或发送电子邮件至ir@equilliumBio.com。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。

如欲索取任何文件，请不迟于有关特别会议日期前五个营业日内索取，以便在该特别会议前及时收到该等文件。因此，如果您想要向Equillium索取文件，请在2022年12月13日之前完成；如果您想要从Metacine获得文件，请在2022年12月13日之前完成，以便在Equillium和Metacine虚拟特别会议之前分别收到此类文件。

我们很高兴邀请您参加将于2022年12月20日下午12点(东部时间)举行的Equillium股东特别会议，或Equillium虚拟特别会议。Equillium虚拟特别会议将在www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM上通过网络直播进行，目的如下：

Equillium将不会在特别会议上处理任何其他事务，除非该等事务可在特别会议或其任何延会或延期之前适当地提出。有关将于Equillium虚拟特别会议上处理的业务的进一步资料，请参阅所附的联合委托书/招股说明书。

为了参加Equillium虚拟特别会议，以及在会议网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM并输入代理卡上显示的16位控制号码。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

在Equillium董事会于2022年9月5日举行的会议上，Equillium董事会认定合并协议及据此拟进行的交易，包括向Metacine股东发行Equillium普通股股份与合并有关，符合Equillium及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并、合并协议的签署及据此拟进行的交易的完成。

Equillium董事会建议Equillium股东投票支持Equillium股票发行提案和Equillium休会提案。

Equillium普通股股份记录持有人在2022年12月20日或Equillium记录日期收盘时，有权通知Equillium虚拟特别会议和特别会议的任何续会，并可以在会议上投票。有权在Equillium虚拟特别会议上投票的Equillium股东名单将在Equillium虚拟特别会议日期之前至少10天到Equillium虚拟特别会议日期之前至少10天到上午9点之间在Equillium主要执行办公室供查阅，地址为2223 Avenida de la Playa，Suit105，San Diego，92037。当地时间下午4：30。

批准Equillium股票发行建议需要Equillium普通股持有者在Equillium虚拟特别会议上就此事项投下的多数赞成票(前提是存在法定人数)。批准Equillium休会建议需要Equillium普通股持有者在Equillium虚拟特别会议上就该事项投下的多数赞成票(无论是否有法定人数出席)。

你们的投票很重要。无论您是否期望参加Equillium虚拟特别会议，我们敦促您尽快通过以下方式投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)签署并退还所提供的邮资已付信封中的随附的代理卡，以便您的股票可以在Equillium虚拟特别会议上代表并投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他受托机构以“街道名称”持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。代替收到委托卡，Equillium的某些福利计划的参与者和某些参与Equillium子公司的参与者已经获得了投票指导卡，这些卡在随附的联合委托书声明/招股说明书中有更详细的描述。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司美国股票转让信托公司登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。

我们很高兴邀请您参加Equillium虚拟特别会议，该会议通过网络直播进行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM。你将不能亲自出席特别会议。无论您是否期望参加虚拟特别会议，请尽快填写、注明日期、签署并退回可能交付给您的委托卡，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票，以确保您在虚拟特别会议上的代表权。即使你已经通过代理投票，如果你参加了虚拟特别会议，你仍然可以投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪、银行或其他代名人登记持有，而您希望在特别会议上投票，您可能会被指示向您的经纪人、银行或其他代名人索取法定委托书，并在特别会议之前提交一份副本。

我们很高兴邀请您参加将于2022年12月20日下午12：00举行的Metacine股东特别会议。(东部时间)，或Metacine虚拟特别会议。Metacine虚拟特别会议将在www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM上通过网络直播举行，目的如下：

Metacine将不会在特别会议上处理任何其他事务，但在特别会议或其任何延会或延期之前适当提出的事务除外。请参阅随附的联合委托书/招股说明书，以了解有关将于Metacine虚拟特别会议上处理的业务的进一步资料。

为了参加Metacine虚拟特别会议，以及在会议网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM并输入代理卡上显示的16位控制号。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

根据Metacine董事会于2022年9月5日一致书面同意的行动，Metacine董事会裁定合并协议及其拟进行的交易符合Metacine及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并、合并协议的签署及据此拟进行的交易的完成，并宣布适宜及建议Metacine的股东采纳合并协议。

Metacine董事会建议Metacine股东投票支持Metacine合并建议和Metacine休会建议。

在2022年11月9日或Metacine记录日期收盘时，Metacine普通股股份的记录持有人有权通知特别会议和特别会议的任何续会，并可在该特别会议和任何续会上投票。有权在Metacine虚拟特别大会上投票的Metacine股东名单将于Metacine虚拟特别会议日期前至少10天，并就任何目的而持续至与Metacine虚拟特别会议密切相关的日期，在上午9：00至上午9：00之间，存放于Metacine主要执行办事处，地址为4,225行政广场，Suite600，California 92037。当地时间下午4：30。

Metacine合并提议的批准需要Metacine普通股的持有者投赞成票，该持有者占Metacine普通股流通股的大多数，有权对

在Metacine虚拟特别会议上讨论的事项(只要法定人数存在)。批准Metacine休会建议需要Metacine普通股持有人在Metacine虚拟特别会议上就该事项投下的多数票(无论是否有法定人数)的赞成票。

你们的投票很重要。无论您是否期望参加Metacine虚拟特别会议，我们敦促您尽快通过以下方式投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)在所提供的已付邮资的信封中签署并退还随附的代理卡，以便您的股票可以在Metacine虚拟特别会议上代表并投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他受托机构以“街道名称”持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。除收取委托卡外，Metacine若干福利计划的参与者及若干参与Metacine附属公司的人士已获提供投票指示卡，有关详情载于随附的联合委托书声明/招股说明书。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司美国股票转让信托公司登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，Morrow Sodali，LLC，免费拨打(800)662-5200。

我们很高兴邀请您参加Metacine虚拟特别会议，该会议通过网络直播进行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM。你将不能亲自出席特别会议。无论您是否期望参加虚拟特别会议，请尽快填写、注明日期、签署并退回可能交付给您的委托卡，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票，以确保您在虚拟特别会议上的代表权。即使你已经通过代理投票，如果你参加了虚拟特别会议，你仍然可以投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪、银行或其他代名人登记持有，而您希望在特别会议上投票，您可能会被指示向您的经纪人、银行或其他代名人索取法定委托书，并在特别会议之前提交一份副本。

以下是Equillium股东和Metacine股东可能就合并、合并协议、与合并相关的Equillium普通股发行、Equillium虚拟特别会议、Metacine虚拟特别会议以及将在Equillium虚拟特别会议和Metacine虚拟特别会议上审议的其他事项所提出的若干问题的简要回答。Equillium和Metacine敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分以及本联合委托书/招股说明书的附件和附件中包含的其他重要信息，以及通过引用合并到本联合委托书/招股说明书中的文件，因为本节中的信息可能不会提供对您确定如何投票可能非常重要的所有信息。请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

如果您是以您的经纪公司、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该收到该组织而不是Metacine寄给您的带有代理卡的投票指示表格。只需填写并邮寄投票指示表格，即可确保您的投票

算上了。或者，您也可以按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在Metacine虚拟特别会议上投票，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM。您可能会被指示从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书，并在Metacine虚拟特别会议之前提交一份副本。作为您的注册过程的一部分，我们将向您提供进一步的说明。

互联网代理投票可能允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

如果您是以您的经纪公司、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该收到该组织而不是Equillium寄给您的带有代理卡的投票指示表格。只需填写并邮寄投票指示表格，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在Equillium虚拟特别会议上投票，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM。您可能会被指示从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书，并在Equillium虚拟特别会议之前提交一份副本。作为您的注册过程的一部分，我们将向您提供进一步的说明。

互联网代理投票可能允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

以下未经审核的备考简明合并财务资料旨在说明拟议合并的估计影响。

截至2022年6月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表信息基于Equillium和Metacine的历史财务信息，并使合并生效，就像该收购发生在2022年6月30日一样。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合营运及综合亏损报表亦以Equillium及Metacine的历史财务资料为基础及衍生而成，并使合并生效，犹如其发生于2021年1月1日。此外，截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6个月的未经审计的预计简明综合经营和综合亏损报表也基于并源自于Bioniz，Inc.或Bioniz的历史财务信息，后者于2022年2月14日被Equillium收购，并使Bioniz收购生效，犹如它发生在2021年1月1日，或Bioniz收购，并与合并一起，收购。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

关于提交这一信息的依据的补充资料载于本文件附注1。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定显示于上述日期完成收购时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于备考财务信息，Equillium使用其对公允价值的最佳估计来分配收购价。因此，形式上的合并价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。未经审核的备考简明合并财务资料亦不会反映当前财务状况、任何预期的协同效应、营运效率或合并或任何整合成本可能带来的成本节省的潜在影响。未经审计的备考简明合并经营报表和全面亏损并未反映合并所产生的被确定为非经常性性质的某些金额。

未经审计的备考简明合并财务资料是根据条例S-X第11条编制的。Equillium已根据FASB会计准则编纂或ASC，主题805“企业合并”或ASC 805，使用收购会计方法对合并进行了核算。Equillium初步确定，由于收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一组类似的可识别资产中，因此，合并不被视为业务合并，因此合并构成了资产收购而非业务合并。

合并完成后，Equillium将根据合并实际结束日的公平市场价值完成必要的估值，以最终确定所需的收购价格分配，届时将确定收购价格的最终分配。本联合委托书/招股说明书中所载的备考财务信息也是基于关于净额的某些假设。

合并结束时将从Metacine获得的现金以及合并结束时将向Metacine发行的Equillium普通股股票数量。本文所列预计财务信息的初步估计数与最终购置会计之间将出现差异，并可能对预计财务信息产生重大影响。在这方面，这些初步估计与合并结束时从Metacine收到的实际现金净额以及合并结束时最终向Metacine发行的Equillium普通股股份数量之间的差异将导致未经审计的备考合并资产负债表的各种组成部分发生变化，包括现金和现金等价物、普通股和额外实收资本，以及未经审计的备考简明综合经营报表的各种组成部分，包括正在进行的研究和开发费用、每股净亏损和用于计算每股净亏损的加权平均股份。

未经审计的备考简明综合财务信息是由Equillium根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的，并不一定表明在上述日期收购完成时的简明综合财务状况或运营结果，也不意味着说明合并完成后Equillium将经历的任何预期的综合财务状况或未来的运营结果。此外，随附的未经审核备考简明综合经营及全面亏损报表并不包括任何备考调整，以反映预期可节省的成本或可能实现的重组行动，或因收购而可能产生的任何非经常性开支及一次性交易相关成本的影响。

Equillium、Metacine、收购附属公司I、收购附属公司II及合并附属公司订立日期为2022年9月6日并于2022年10月26日修订的合并协议。根据合并协议，Merge Sub将与Metacine合并并并入Metacine，而Metacine将继续作为尚存的公司和Equillium的间接全资附属公司。与合并有关，所有已发行和流通股的Metacine普通股，每股面值0.0001美元，或股份，将被注销并转换为每股获得对价的权利，其中包括：(I)交换比率，该比率是通过(X)(A)除以(X)(A)合并结束时Metacine净现金的125%，再除以(B)Equillium普通股每股价格，每股面值0.0001美元，或Equillium普通股，根据截止日期前10个交易日前10个交易日计算的Equillium普通股每股加权平均价格确定，前提是Equillium普通股每股价格不低于2.70美元，且不超过4.50美元(Y)Metacine完全稀释后的总股份，外加(Ii)代替Equillium普通股零股的任何应付现金。根据合并协议的定义，净现金包括Metacine的现金和现金等价物、存款、预付费用和短期投资，经某些因素调整，包括Metacine现有定期债务的全额偿付金额，未偿还本金为1,500万美元。假设在2022年12月23日完成交易，交易完成时的净现金估计约为2700万美元。此外，Equillium还同意与Metacine目前的贷款人K2 HealthVentures LLC就修订后的债务安排达成协议，根据该条款，Equillium将在交易结束时承担Metacine的现有贷款, 受某些修改的影响。在完成交易的同时，Equillium打算注销其与牛津金融有限责任公司和SVB的现有债务安排，截至2022年6月30日，该公司的未偿还本金余额为1000万美元。

完成合并受制于若干成交条件，包括Metacine的现金净额不少于2,300万美元、不存在某些法律障碍、本联合委托书/招股说明书所属的登记声明的有效性、Metacine大部分已发行普通股的持有人在Metacine虚拟特别会议上通过合并协议、以及Equillium普通股股份持有人批准在合并中发行Equillium普通股股份(在Equillium虚拟特别会议上投票占多数)。

Equillium的历史综合财务资料已于随附的未经审核备考简明综合财务资料中作出调整，以实施(I)可直接归因于收购、(Ii)可提供事实支持及(Iii)有关未经审核备考简明综合经营报表及全面亏损的备考事项，预期该等事项将对经营业绩产生持续影响。

未经审计的备考简明合并财务报表乃根据美国证券交易委员会的规定编制，旨在显示收购可能如何影响历史财务报表。本文所述的未经审计的备考简明综合财务信息是基于Equillium、Bioniz和Metacine的综合财务报表。就截至2022年6月30日及截至2021年1月1日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月期间的未经审核备考简明综合经营报表及截至2022年6月30日的六个月期间而言，未经审核备考简明综合财务资料的呈列方式犹如合并已于2022年6月30日完成。未经审核的备考简明合并财务报表亦已作出调整，以落实可直接归因于收购的备考事项，该等事项在事实上是可以支持的，并预期会对合并业绩产生持续影响。

Equillium的合并财务信息是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则(GAAP)编制的。Metacine‘s和Bioniz的财务信息历来是根据公认会计准则编制的。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定表示合并发生时的合并财务状况或经营业绩，也不表示合并完成后合并公司的任何预期合并财务状况或未来经营业绩。如果合并完成后合并公司的业务发生重大变化，未经审计的备考简明合并财务报表中所载的假设和估计可能会发生重大变化。

Equillium认定，由于收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一组类似的可识别资产中，因此，收购不被视为一项业务，因此，合并构成了一项资产收购，而不是业务合并。资产收购按不确认商誉的相对公允价值原则，将收购成本(包括交易成本)计入收购的个别资产和承担的负债。

Equillium确定合并符合美国证券交易委员会S-X规则8-04规则中定义的企业收购定义。随附的未经审计的备考简明综合财务信息是为了遵守美国证券交易委员会S-X规则8-04规则并纳入Equillium提交给美国证券交易委员会的文件而编制的。

在签署合并协议后，Equillium将对Metacine的会计政策进行审查，以努力确定会计政策的差异是否需要重述或重新分类运营结果，或重新分类资产或负债，以符合Equillium的会计政策和分类。Equillium可能会识别Equillium和Metacine的会计政策之间的差异，当这些差异得到确认时，可能会对这一未经审计的备考精简合并财务信息产生重大影响。在编制这份未经审核的备考简明综合财务资料时，Equillium并不知悉Equillium与Metacine的会计政策之间有任何重大差异以符合Equillium的财务陈述，因此，这份未经审核的备考简明综合财务资料并不假设Equillium与Metacine之间的会计政策有任何重大差异。

预估初步购买对价的计算如下：

与合并有关，所有已发行和流通股将被注销，并转换为每股收取对价的权利，其中包括(I)交换比率，加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何应付现金。

每一份在紧接合并生效前或生效时间前尚未完成的Metacine股票期权或期权，将(I)如果由继续员工或服务提供商持有，将自动被替换为Equillium期权奖励，以购买等于紧接有效时间之前受期权约束的股票数量乘以交换比率的Equillium普通股，和(Ii)如果期权由Metacine的前员工、服务提供商或Metacine持有，(X)在未归属的范围内，在不支付任何代价和(Y)归属的范围内取消，被注销并转换为收取Equillium普通股股份的权利，等于(1)在紧接生效时间前受购股权约束的股份数目乘以Metacine每股价格的超额(如有)，该超额(如有)是根据截止日期前10个交易日前10个交易日计算的每股交易量加权平均价格对紧接生效时间前的购股权相关股份的每股行使价计算得出的，或Metacine股份价值除以(2)Metacine股份价值乘以交换比率。

每一项在紧接生效时间前尚未完成的Metacine限制性股票单位奖励，或RSU，将(I)如果由继续员工或服务提供商持有，无论是否已归属，将自动被替换为Equillium限制性股票单位奖励，其金额相当于紧接生效时间前受RSU限制的股票总数乘以交换比率所得的产品，以及(Ii)如果RSU由Metacine的前员工、服务提供商或董事持有，(X)在未归属的范围内，在不支付任何代价的情况下注销，以及(Y)在归属的范围内，注销并转换为获得等于紧接生效时间前受RSU约束的股份总数乘以交换比率所得乘积的Equillium普通股股份数量的权利。

在紧接生效时间前尚未行使的每份Metacine认股权证或认股权证，将自动被取代为认股权证，以购买等于紧接生效时间前受认股权证所限股份数目乘以兑换比率所得乘积的Equillium普通股股份数目。每份认股权证的每股普通股行权价格等于紧接生效时间之前的每股行权价格除以兑换比率。

仅为说明目的，我们已根据本文提出的假设和敏感性分析计算了Equillium可能发行的与完成合并相关的股份数量。

根据(1)估计股本代价33,346,709美元，或形式上假设的预先合并代价，以及(2)Equillium股票价格等于底价，Equillium将发行12,350,633股普通股。

假设预先合并对价保持不变，从底价增加0.25美元将使收盘时普通股Equillium发行的股票数量减少1046,664股。在保持Equillium股价不变的情况下，假设的预付合并对价增加或减少100万美元将分别增加或减少Equillium将发行的普通股数量462,963股。保持形式上假定的前期合并考虑不变，以及

假设Equillium的股价等于上限价格，Equillium将发行7,410,380股。假设预先合并对价保持不变，从上限价格下降0.25美元将使收盘时普通股Equillium发行的股票数量增加435,904股。

未偿期权和RSU的估计公允价值包括在根据美国会计准则第805号转移的对价中。由于Metacine的雇员将不会在交易结束后继续工作，因此在生效时间已归属的未偿还期权和已兑现的RSU将根据交换比率交换为Equillium的普通股股份，该等普通股股份是上述合并中发行的普通股股份总额的分配，不会因该等股本奖励而产生递增代价。没有未来的服务要求。任何未授予的期权或RSU将在生效时间被取消。

每一份在紧接合并前尚未行使的认股权证将被自动替换为认股权证，购买的Equillium普通股股数等于紧接合并前受认股权证约束的股份数乘以交换比率所得的乘积。每份认股权证的每股普通股行权价格等于紧接生效时间之前的每股行权价格除以兑换比率。购买普通股的认股权证的公允价值将分配给Metacine债券持有人，分配给预计长期应付票据余额。

全部估计股权对价按面值计入普通股(每股0.0001美元)，其余计入额外实收资本。

预估初步采购对价总额包括以下内容：

初步估计购进价格分配摘要如下(单位：千)：

包括在未经审计的备考简明合并财务报表中的未经审计的备考调整是基于初步估计数，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

在累计亏损中反映的与合并成本460万美元相关的预计调整包括Equillium和Metacine与合并相关的估计应计费用，而这一估计没有反映在每个历史综合资产负债表中。在估计的合并成本中，大约370万美元归因于Metacine，大约90万美元的估计合并成本归因于Equillium。

这些与合并相关的成本预计不会对合并后公司的业绩产生持续影响。Equillium或Metacine业务的历史业绩中不包括需要进行形式调整的重大合并相关成本。

Equillium普通股和Metacine普通股均在纳斯达克上交易，代码分别为“EQ”和“MTCR”。下表显示了Equillium普通股和Metacine普通股在2022年9月6日，也就是公开宣布Equillium和Metacine达成合并协议前的最后一个完整交易日，以及2022年11月8日，即本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前最后一个实际可行的交易日的每股价格和最低价。

为了说明起见，下表提供了在每个指定日期的Metacine普通股的等值每股高价和低价。这些相当的每股价格高和低金额反映了如果合并在这两个日期中的任何一个完成，并假设交换比率为0.282，Metacine股东将获得的每股Metacine普通股换取的Equillium普通股的波动价值。

在合并完成后，将发行的Equillium普通股股票的市值将不会在Equillium和Metacine虚拟特别会议上公布。以上表格仅显示历史比较。由于(1)Equillium普通股和Metacine普通股的市场价格在合并前可能会波动，(2)用于计算交换比率的Equillium股票价格是根据在交易截止日期前10个交易日计算的Equillium普通股每股交易量加权平均价格确定的，前提是Equillium普通股的每股价格在任何情况下都不会低于2.70美元或大于4.50美元，(3)Metacine的收盘净现金和总的完全摊薄资本要到交易结束前不久才能知道。这些比较可能不会为(I)Equillium股东在决定是否批准根据合并协议向与合并有关的Metacine普通股持有人发行Equillium普通股股份方面提供有意义的信息，或(Ii)在决定是否采纳合并协议时向Metacine股东提供有意义的信息。我们鼓励Equillium股东和Metacine股东获取Equillium普通股和Metacine普通股的当前市场报价，并仔细审阅本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他信息，以考虑是否根据合并协议的条款批准与合并相关的Equillium普通股的发行，对于Equillium股东，以及是否采用合并协议, 在Metacine股东的情况下。请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

截至下午5：00(东部时间)在Equillium虚拟特别会议的记录日期，由49名记录持有人持有的34,352,084股Equillium普通股已发行，并有权在Equillium虚拟特别会议上投票。截至下午5：00(东部时间)在Metacine虚拟特别会议的记录日，由35名记录持有人持有的42,569,515股Metacine普通股已发行，并有权在Metacine虚拟特别会议上投票。

除了本联合委托书/招股说明书中包含和引用的其他信息，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中提到的事项，在决定是否投票支持采纳和批准合并协议之前，您应该仔细考虑以下风险，对于Metacine股东来说，或者对于Equillium股东来说，是投票支持发行与合并相关的Equillium普通股。此外，您应该阅读并考虑与Equillium和Metacine的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。这些风险可以在Equillium和Metacine各自截至2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q中找到，这两份报告都提交给了美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。阁下亦应阅读及考虑本联合委托书/招股章程中的其他资料，以及以参考方式并入本联合委托书/招股章程的其他文件。请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

完成合并须受多项条件规限，包括(1)Metacine股东批准Metacine合并建议、(2)Equillium股东批准Equillium合并建议、(3)联名代表委任声明及招股章程组成的S-4表格注册声明的有效性、(4)Metacine于收市时的现金净额不少于23,000,000美元，及(5)其他惯常的成交条件。见“合并协议--完成合并的条件”一节。

如果合并因任何原因未能完成，包括未能在2023年1月2日(或根据合并协议条款可将该日期延长的较晚日期)前完成合并，Equillium普通股的价格和/或Metacine普通股的价格、面值0.0001美元或Metacine普通股的价格可能会下降，直至Equillium普通股或Metacine普通股的市场价格(视情况而定)反映或以前反映出市场对合并将完成和相关利益将实现的积极假设。此外，Equillium和Metacine已经并将继续花费大量的管理时间和资源，并且已经并将继续由于与合并相关的法律、咨询、印刷和金融服务费用而产生大量费用。无论合并是否完成，这些费用都必须支付。如因合并协议终止而未能完成合并，在某些情况下，Equillium可能需要向Metacine支付1,750,000美元的终止费，或者Metacine可能在某些情况下需要向Equillium支付1,250,000美元的终止费。目前还不能保证合并将会完成。如果合并不能及时完成，Equillium和Metacine可能不得不大幅改变各自的业务计划，包括暂停和/或终止目前和计划中的临床试验以及各自候选产品的开发。

一般而言，如果在合并协议签署之日至完成之日之间，任何一方发生重大不利变化，则任何一方均可拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更可能对Equillium和Metacine产生重大不利影响，除某些例外情况外，包括：

如果发生一个或多个重大不利变化，而Metacine和Equillium仍完成合并，合并后公司的股票价格可能会在关闭后受到影响。这反过来可能会降低Equillium普通股对合并后公司股东的价值。有关更多信息，请参阅第57页开始的“合并协议”。

与合并有关，所有已发行和已发行的Metacine普通股将被注销并转换为每股对价的权利，包括(I)交换比率，或交换比率，通过除以(X)(A)Metacine截至交易结束时净现金的125%，或预付合并对价，除以(B)基于交易日前10个交易日计算的Equillium普通股每股加权平均价格确定的每股Equillium普通股价格，但在任何情况下，Equillium普通股每股价格，或Equillium股票价格，少于2.70美元或大于4.50美元(Y)Metacine的全部摊薄股份或Metacine的收盘资本，加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何应付现金。

如上所述，交换比率是可调整的，在为交换比率而设定的Equillium普通股每股价格之前、期间和之后，Equillium普通股的每股价格可能会发生变化。Metacine在交易结束时的净现金变化和合并前Equillium普通股的价格变化都将影响Metacine股东在交易结束时实际收到的合并对价的市值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在Metacine和Equillium的控制范围之内)，包括以下因素：

根据合并协议，在交易结束后10个交易日内，Equillium普通股的市场价格变化不会调整交换比例，任何一家公司都不能仅仅因为任何一家公司股票的市场价格变化而终止合并协议或解决Equillium股东或Metacine股东的投票问题。鼓励您在投票前获得Metacine普通股和Equillium普通股的当前市场报价。

由于合并将在各自的特别股东大会日期之后完成，如果特别股东会议在结算现金净额最终确定之前或在交易结束前10个交易日以上举行，则在适用的特别股东大会召开时，Equillium或Metacine股东可能不知道合并完成后Metacine股东将获得的Equillium普通股的交换比率或确切市值。

仅为说明目的，我们已根据本文所述假设及敏感度分析计算潜在汇率。假设(1)预付合并代价等于假设的预付合并代价，(2)Equillium股票价格等于底价，以及(3)Metacine的收盘价等于假设的Metacine收盘价，则交换比率将等于0.282。假设(1)预付合并代价相当于假设的预付合并代价及(2)Metacine的收市资本等于假设的Metacine收市资本，则底价增加0.25%将使交换比率降至0.258。假设(1)预付合并代价等于假设的预付合并代价，(2)Equillium股票价格等于上限价格，(3)Metacine的收盘价等于假设的Metacine收盘价，则交换比率将等于0.169。假设(1)预付合并代价相当于假设的预付合并代价及(2)Metacine的收市资本等于假设的Metacine收市资本，则上限价格下降0.25美元将使交换比率增加至0.179。假设(1)Equillium股价保持不变及(2)Metacine的收市资本等于假设的Metacine收市资本，预付合并代价增加或减少1,000,000美元将分别增加或减少交换比率约0.008。

我们鼓励您在投票前获得Equillium普通股、Metacine普通股的当前市场报价，并考虑上述风险。有关更多信息，请参阅第70页开始的“合并协议--Metacine股权奖励和认股权证的处理”一节。

如果合并没有完成，Equillium和Metacine正在进行的业务可能会受到不利影响，Equillium和Metacine将面临几个风险，包括：

此外，如果合并未完成，Equillium或Metacine可能会因未能完成合并或未能履行各自在合并协议下的义务而受到诉讼。

如果合并没有完成，Equillium和Metacine无法向其股东保证这些风险不会成为现实，也不会对Equillium或Metacine的业务、财务业绩和股票价格产生实质性影响。有关更多信息，请参阅第57页开始的“合并协议-终止合并协议”一节。

就合并协议而言，Metacine现金须予若干削减，包括但不限于若干短期及长期负债、与合并有关的未付开支、购买Metacine董事及高级管理人员责任保险单的六年尾巴，以及若干其他未付责任，包括控制权变更付款、应付予现任及前任雇员的遣散费及类似款项、因法律诉讼而产生的Metacine负债的预期成本及开支、终止若干协议的款项，以及合理预期将于法律诉讼中支付的D&O保险项下的付款(最高可达未支付的免赔额)。如果Metacine在收盘时的净现金数额低于预期，Metacine的股东在合并后的组织中持有的比例可能会小得多。此外，合并协议还包括一项成交条件，要求Metacine在成交时提供至少2300万美元的净现金。如果Metacine的净现金低于这一门槛，Equillium将没有义务完成合并，但可以单独酌情选择完成合并，这将进一步减少Metacine股东在合并后组织中持有较小比例的股份。有关更多信息，请参阅第60页开始的“合并协议-陈述和担保”一节。

Equillium有权进行某些战略交易，并在受到某些限制的情况下发行和出售股权和可转换证券，这些限制的发生可能会影响Metacine的股东投票支持Metacine合并建议的决定。

合并协议允许Equillium发行、出售或同意发行或出售Equillium股本的股份和/或Equillium的其他股本和可转换证券，该等股本和可转换证券的总额将不等于或超过Equillium已发行股本的20%(按合并协议日期计算)，而无需得到Metacine的同意。任何此类Equillium股本或可转换证券的发行或出售都可能导致Metacine股东在合并后的组织中持有较小比例的股份。此外，在有限情况下，Equillium可订立并完成一项战略交易，以独家许可或出售其某些资产，或授予独家许可或出售某些资产的选择权，包括Equillium在未经Metacine同意的情况下开发、制造和商业化EQ001(Itolizumab)的权利。如果发生这样的交易，很可能会对Equillium的股价及其当前和未来的业务计划产生重大影响。除本联合委托书/招股说明书所披露的其他事项外，Metacine股东在决定是否投票支持Metacine合并建议时，应考虑这些可能性或缺乏此类可能性。有关更多信息，请参阅第62页开始的“合并协议-商业行为”一节。

评估权是法定权利，如果适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据DGCL第262(B)条，如果在确定有权在股东会议上投票的股东的记录日期之前，股东持有的股票是(1)在国家证券交易所上市，或(2)超过2,000名股东持有的记录，则股东没有评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)幸存公司的股票、(B)将在国家证券交易所上市或由2,000多名股东登记持有的另一公司的股票、(C)现金而不是零碎股份或(D)(A)至(C)条款的任何组合以外的任何股份，则可使用评估权。

Equillium股东将无权在合并中获得有关其Equillium股票的评估权。Metacine股票在纳斯达克上市，预计在Metacine虚拟特别会议的记录日将继续如此上市。由于Metacine普通股的持有者将在合并中获得Equillium普通股的股票和代替零碎股份的现金，Metacine普通股的持有者也将无权在合并中获得相对于他们所持有的Metacine普通股的股票的评价权。

合并协议包含“无店铺”条款，除有限的例外情况外，这些条款限制Metacine和Equillium征求、鼓励、促进或讨论收购Equillium或Metacine全部或大部分股权的竞争性第三方提案的能力。此外，另一方通常有机会提出修改拟议合并的条款，以回应董事会可能提出的任何相互竞争的收购建议，然后董事会可能撤回或限制其关于本文所述建议的建议。在特定情况下，由于合并协议的终止，Equillium或Metacine可能需要向另一方支付终止费。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购Equillium或Metacine全部或大部分股权的潜在竞争收购方考虑或提出收购，即使其准备支付高于合并中拟议收到或变现的市值的对价，或可能导致潜在竞争收购方提议支付低于其否则可能提议支付的价格，因为在某些情况下可能需要支付终止费用或支出的额外费用。

倘若合并协议终止，而Equillium或Metacine任何一方试图寻求另一项业务合并，则不能保证Equillium或Metacine(视何者适用而定)能够以相若或优于合并条款的条款与另一方谈判交易。有关更多信息，请参阅第65页开始的“合并协议--不征求替代方案”一节。

在合并方面，Equillium和Metacine各自的一些潜在合作伙伴可能会推迟或推迟决定，或降低他们与其中一家公司或两家公司的业务水平，无论合并是否完成，任何一项都可能对Equillium和Metacine的财务和业务计划产生负面影响。此外，由于合并协议中的操作契约，Equillium和Metacine可能无法在合并悬而未决期间进行战略交易、进行重大资本项目、进行某些重大融资交易或以其他方式进行其他行动，除非另一方同意或在该等风险因素中以其他方式讨论，即使该等行动将被证明是有益的。这些影响中的任何一项都可能对Equillium或Metacine在合并完成前各自的业务产生不利影响。此外，寻求合并和准备两家公司的整合可能会给两家公司的管理层和人员带来重大负担。将管理层的注意力从正常过程中的公司运营上转移开，可能会对Equillium和Metacine的财务业绩以及它们各自的候选产品的发展产生不利影响。

合并完成后，Equillium和Metacine目前的证券持有人在合并后公司的持股比例将低于合并前他们在各自公司的持股比例。

每股Metacine普通股的总价值要到合并结束前不久才能确定。仅为说明目的，我们提供了以下假设和敏感性分析，以供您做出决定。

假设(1)预付合并代价等于假设的预付合并代价，(2)Equillium股票价格等于底价，以及(3)Metacine的收盘价等于假设的Metacine收盘价，则交换比率将等于0.282。假设(1)预付合并代价相当于假设的预付合并代价及(2)Metacine的收市资本等于假设的Metacine收市资本，则底价增加0.25%将使交换比率降至0.258。假设(1)预付合并代价等于假设的预付合并代价，(2)Equillium股票价格等于上限价格，(3)Metacine的收盘价等于假设的Metacine收盘价，则交换比率将等于0.169。假设(1)预付合并代价相当于假设的预付合并代价及(2)Metacine的收市资本等于假设的Metacine收市资本，则上限价格下降0.25美元将使交换比率增加至0.179。假设(1)Equillium股价保持不变及(2)Metacine的收市资本等于假设的Metacine收市资本，预付合并代价增加或减少1,000,000美元将分别增加或减少交换比率约0.008。我们鼓励您在投票前获得Equillium普通股和Metacine普通股的当前市场报价。

基于假设的前期合并对价，Equillium估计，它可能会在交易结束时向Metacine股东发行750万至1250万股普通股。根据假设的预付合并对价和截至2022年11月9日已发行的34,352,084股Equillium普通股，我们估计现有Equillium股东将拥有合并后公司已发行普通股的82.08%至73.32%，前Metacine股票持有人将拥有合并后公司已发行普通股的17.92%至26.68%。

Equillium股东和Metacine股东目前有权投票选举各自的董事和影响其公司的某些其他事项。如果合并发生，每一名Equillium股东仍将是Equillium的股东，其对Equillium的所有权百分比将小于股东在合并前持有的Equillium百分比(不考虑该股东目前对Metacine股票的所有权(如果有))。相应地，每一位获得Equillium普通股股份的Metacine股东将成为Equillium股东，其对Equillium的所有权百分比将小于股东对Metacine的所有权百分比(不考虑该股东目前对Equillium普通股的所有权)。Equillium股东在Equillium的投票权将少于他们目前拥有的投票权，前Metacine股东在Equillium的投票权将低于他们现在在Metacine的投票权。作为一个整体，Equillium和Metacine的合并前股东将能够在合并完成后对合并后公司的管理和政策施加比紧接合并完成之前更少的影响。有关更多信息，请参阅第70页开始的“合并协议--Metacine股权奖励和认股权证的处理”一节。

合并完成后，Metacine普通股的持有者将成为Equillium普通股的持有者。Equillium的业务在某些方面与Metacine不同，因此，合并后Equillium的财务状况或经营业绩和/或现金流，以及Equillium普通股的市场价格，可能会受到与目前影响Metacine财务状况或经营业绩和/或现金流的因素不同的因素的影响。此外，股票市场最近经历了重大的价格和成交量波动，如果这种波动继续发生，无论Equillium的实际经营业绩如何，都可能对Equillium普通股的市场或流动性产生重大不利影响。因此，合并完成后，Equillium普通股的市场价格可能会大幅波动，Metacine普通股的持有者可能会损失他们在Equillium普通股投资的部分或全部价值。

在考虑是否在特别会议上批准建议时，Equillium和Metacine的股东应认识到，Equillium和Metacine的董事和高管在合并中拥有的权益可能不同于Equillium和Metacine的股东，或者是他们作为Equillium和Metacine股东的权益之外的权益。Equillium董事会和Metacine董事会在各自批准合并协议时都知道这些权益。这些利益可能会导致Equillium和Metacine的董事和高管与您作为股东看待合并的方式不同。这些利益包括遣散费福利、持续赔偿和加速归属的权利。例如，Metacine之前与某些管理层成员签订了遣散费和奖金协议，向他们提供现金遣散费、某些医疗保险覆盖范围，以及在他们因Metacine控制权变更而被终止雇佣的情况下，加快其未偿还股权奖励的速度。

Equillium董事会于2022年9月6日从其财务顾问Vantage Point Advisors，Inc.收到一份书面意见或VPA意见，认为从财务角度看，截至该日期，合并交易对Equillium普通股股东是公平的，并基于并受制于VPA意见所载的限制、限制和假设(包括但不限于，已审计和未经审计财务报表的准确性和完整性，由Equillium董事会提供给它的预测和其他信息，以及Equillium董事会保证他们不知道任何事实或情况会使VPA的意见不完整或具有误导性)。VPA的意见并不构成对Equillium董事会(或其任何成员)应如何就合并交易进行投票的建议。Metacine Board收到其财务顾问MTS Health Partners，LP或MTS Partners的附属公司MTS于2022年9月2日和2022年10月19日的书面意见，或MTS于2022年10月19日的意见，以及MTS的意见和9月的意见，即截至该日期，并根据MTS意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对MTS审查范围的限制和限制，从财务角度来看，根据合并协议进行的合并所采用的交换比率对Metacine普通股(除外股份除外)的持有人是公平的。Equillium或Metacine的运营或前景的变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Equillium和Metacine控制范围的因素，以及上述意见所基于的因素, 可能在合并完成时改变Equillium或Metacine的价值或Equillium普通股或Metacine普通股的股票价格。除了10月份的MTS意见外，Equillium和Metacine尚未从各自的财务顾问那里获得、也不会要求他们提供最新的意见。以上列出的意见除发表意见的日期外，没有任何其他日期。有关更多信息，请参阅第96页开始的“合并协议-Equillium财务顾问的意见”和第103页开始的“合并协议-Metacine财务顾问的意见”部分。

截至2021年12月31日，Metacine的联邦净营业亏损结转(我们称为NOL)约为1.645亿美元。一般而言，根据该守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其利用所有权变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2021年12月31日，Metacine尚未完成第382条限制研究。如果合并完成，Metacine现有的NOL可能会受到限制。此外，如果Equillium随后经历任何所有权变更，其利用NOL的能力将受到限制。

Metacine普通股的美国持有者将为美国联邦所得税的目的确认在合并中交出的每股Metacine普通股的收益或损失，金额相当于(1)合并代价的公平市场价值，以换取完成时交出的股份

(2)Metacine普通股的持有者基础已交出。如果美国持有者在合并生效时持有的特定Metacine普通股的持有期超过一年，确认的任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益按降低的美国联邦所得税税率征税。有关更多信息，请参阅第123页开始的“重要的美国联邦所得税后果”一节。

Equillium预计将在完成合并和整合Metacine的业务方面产生大量成本和开支。虽然Equillium假设将产生一定水平的交易和整合成本和支出，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响其整合成本和支出的总金额或时间，包括在交易完成后产生或已知的任何Metacine负债。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多成本和开支。由于这些因素，交易和整合成本和支出可能比Equillium目前预期的更高，或者可能在更长的时间内发生。

关于交易的完成，Equillium打算与Metacine目前的贷款人K2 HealthVentures LLC达成一项安排，以修订和承担Metacine目前的债务安排，未偿还本金余额为1500万美元，或K2债务安排。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC能够完成K2债务安排，Equillium将注销其与牛津金融有限责任公司和硅谷银行的现有债务安排，后者目前的未偿还本金为1000万美元，或现有的债务安排。在注销现有债务安排后，作为合并的结果，Equillium预计在完成交易时，其资产负债表中将增加约3500万美元的现金。作为K2债务安排的一个条件，K2 HealthVentures LLC可能要求Equillium提供额外的权证覆盖范围，如果发行和行使，将稀释Equillium和Metacine股东在合并后组织中的所有权。

不能保证Equillium和K2 HealthVentures LLC能够就K2债务安排达成彼此都能接受的条款。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC无法就K2债务安排的可接受条款达成一致，Metacine与K2 HealthVentures LLC之间的现有债务安排将在交易结束时注销。如果Metacine的现有债务安排在收盘时注销，Equillium预计将在收盘时将约2700万美元的现金添加到其资产负债表中，并继续维持其现有的债务安排。

K2债务安排中所载的限制和义务如得以完成，可能与现有债务安排和Metacine现有债务安排下的限制和义务不同。Equillium预计，K2债务安排的条款将使其业务面临通常与债务融资相关的风险，包括以下风险：

如果发生上述任何风险，Equillium的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅第21页开始的“合并说明”部分。

候选生物技术产品的开发是资本密集型的。随着Equillium对其候选产品进行非临床研究和临床开发，Equillium将需要大量额外资金来维持和扩大其在各种领域的能力，包括研究、临床开发、监管事务、产品质量保证和药物警戒。此外，如果Equillium的任何候选产品获得营销批准，Equillium预计将在营销、销售、制造和分销方面产生巨额商业化费用。其中一些商业化投资可能在获得批准之前就存在风险。由于任何临床前研究或临床试验的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选药物的开发和商业化所需的实际数量。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

根据Equillium目前的运营计划，Equillium相信其现有的现金和现金等价物，加上合并的现金收益，将足以为其运营费用和资本支出需求提供资金，至少到2023年。特别是，Equillium预计合并后的现金收益，加上现有的现金和现金等价物，将使其能够通过Equalise研究的TOPLINE数据、计划中的斑秃EQ101第二阶段研究的中期数据以及计划中的第一阶段EQ102研究的中期数据，在健康志愿者以及患有乳糜泻的受试者中推进其临床开发计划。由于许多目前未知的因素，Equillium的运营计划可能会发生变化，Equillium可能需要比计划更早地寻求额外资金。

在Equillium能够从其候选产品的销售中产生大量收入之前，Equillium预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排)为其现金需求融资。因此，Equillium将需要继续依赖额外的融资来实现其业务目标。如果Equillium无法在需要时筹集额外资本，其增长和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。任何额外的筹资努力都可能使Equillium的管理层从日常活动中分流出来，这可能会对其开发和商业化其当前和未来的候选药物的能力产生不利影响。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。

合并后的公司的竞争对手包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构、公共和私人研究机构，以及规模较小或处于初创阶段的公司，其中许多公司资本充足。合并后公司的竞争力取决于以下因素：我们候选产品的有效性、安全性和便利性，我们筹集资金和进入战略交易的综合能力，以及招募和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验地点和患者登记进行临床试验。如果合并后的公司无法基于这些因素进行竞争，合并后公司的运营结果和业务前景可能会受到损害。

合并后的公司将拥有众多候选产品和两个发现平台，需要优先安排其研究计划，并将候选产品的开发重点放在某些适应症的潜在治疗上。因此，合并后的公司可能会放弃或推迟对其他适应症或任何未来被证明具有更大商业潜力的候选产品的机会的追求。合并后公司的资源分配决策可能导致其无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。这样的故障可能会导致联合收割机公司无法

筹集额外资本以继续为其现有的计划和运营提供资金，并可能导致股东失去他们在Equillium的全部或基本上所有投资。

合并后的公司将在日益复杂的监管环境中运营。合并后公司所在国家/地区的企业将受到当地、法律和政治环境和法规的约束，包括在雇佣、税收、法定监督和报告以及贸易限制方面。这些法规和环境也会发生变化。

调整业务运营以适应不断变化的环境和法规可能代价高昂，并可能使特定业务运营变得不经济，这可能对合并后公司的盈利能力产生不利影响，或导致业务运营发生变化。

尽管合并后的公司尽了最大努力，但它可能并不总是遵守其运营所在国家的所有法规，因此可能会受到制裁、处罚或罚款。这些制裁、处罚或罚款可能会对合并后的公司的盈利能力产生重大不利影响。

在合并之前，Equillium和Metacine将继续作为独立的公司运营。Equillium和Metacine之前没有合并公司的历史。Metacine的历史财务报表可能与Metacine作为Equillium的一部分运营时可能产生的财务报表不同。本文其他部分所载的备考简明合并财务资料仅供参考之用，并不一定显示合并完成时实际会出现的财务状况或经营结果，亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核的备考简明综合财务资料反映根据初步估计作出的调整，以将总代价分配至Metacine资产及负债。本联合委托书/招股说明书所载的简明合并财务资料所反映的总代价分配为初步分配，最终总代价分配将基于实际总代价及Metacine于完成合并日期的资产及负债的公允价值。未经审核的备考简明合并财务信息并不反映合并后可能发生的未来事件，包括与计划中的Metacine整合相关的成本、合并产生的任何未来非经常性费用，或考虑未来市场状况对支出效率的潜在影响, 如果有的话。这份联合委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考财务信息部分是基于有关合并的某些假设，Equillium认为在这种情况下这些假设是合理的。Equillium不能向您保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。

虽然本文提供的Equillium和Metacine预期财务信息具有数字上的特殊性，但本文件中提供的前瞻性财务信息是基于许多变量和假设编制的(包括但不限于与行业业绩和竞争以及一般业务、经济、市场和财务状况有关的变量和假设，以及适用的Equillium或Metacine业务特有的其他事项，包括完成某些其他战略交易的可能性)，这些固有的主观性和不确定性在很大程度上超出了各自的管理层的控制范围。因此，实际结果可能与预期的财务信息不同。可能影响实际结果并导致这些预期财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与Equillium或Metacine业务相关的风险和不确定性(包括两家公司在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)以及一般行业、业务、竞争和经济条件。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对Equillium和Metacine各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对Equillium和Metacine各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

交易完成后，Equillium和Metacine的业务将继续受到上述风险的影响，并在Equillium截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中进行修订，并由随后的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告以及Metacine截至2022年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告进行修订和更新，所有这些都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。关于本联合委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第141页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

本联合委托书/招股说明书以及通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大相径庭。不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为不能保证这些陈述所反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“形式”、“应该”、“将”、“将”或这些词语和短语的其他变体或类似术语的否定。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

有关可能导致Equillium、Metacine或合并后公司在交易结束后的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的因素的讨论，或有关Equillium和Metacine完成合并的能力相关的风险以及合并完成后对Equillium、Metacine和合并后公司业务的影响的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“风险因素”的部分。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的内容大不相同的因素在美国证券交易委员会公司提交给美国证券交易委员会的报告中进行了讨论。请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。不能保证合并将完成，或者如果完成，它将在预期的时间段内完成，或者合并的预期利益将实现。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，Equillium、Metacine或合并后的公司在合并完成后的结果可能与前瞻性陈述大不相同。本联合委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日有效。除适用法律要求外，Equillium和Metacine不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映任何陈述之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务(并明确拒绝承担任何此类义务)。

此外，“Equillium相信”或“Metacine相信”或类似的陈述反映了Equillium或Metacine对相关主题的信念和意见。此等陈述以Equillium或Metacine(视乎情况而定)于本联合委托书/招股说明书日期所掌握的资料为依据，虽然Equillium或Metacine(视属何情况而定)认为该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能是有限或不完整的，因此不应阅读该等陈述以表明该等人士已对所有可能获得的相关资料进行详尽的调查或审核。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

这份联合委托书/招股说明书将在2022年11月9日收盘时邮寄给2022年11月9日     普通股记录的持有人，并构成符合DGCL要求的Equillium虚拟特别会议的通知。

本联合委托书/招股说明书将提供给Equillium股东，作为Equillium董事会征集委托书的一部分，用于Equillium虚拟特别会议以及在Equillium虚拟特别会议的任何休会或延期中使用。我们鼓励Equillium股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件和以引用方式并入本文件的文件，以获取有关合并协议的更详细信息。

Equillium虚拟特别会议将于2022年12月20日下午12点开始，通过网络直播举行。(东部时间)。将不会有实际的会议地点。为了参加Equillium虚拟特别会议，以及在会议网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM并输入代理卡上显示的16位控制号码。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

在Equillium虚拟特别会议上，Equillium股东将被要求考虑和表决以下提案：

在Equillium董事会于2022年9月5日举行的会议上，Equillium董事会认定合并协议及据此拟进行的交易，包括向Metacine股东发行Equillium普通股股份与合并有关，符合Equillium及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并、合并协议的签署及据此拟进行的交易的完成。

Equillium董事会建议Equillium股东投票支持Equillium股票发行提案和Equillium休会提案。

另见第87页开始的题为“合并--合并的理由；Equillium董事会对合并的建议”的章节。

只有在2022年11月9日，即Equillium虚拟特别会议的记录日期收盘时，Equillium普通股股票的记录持有人才有权在Equillium虚拟特别会议及其任何延期或休会上通知并投票。在Equillium记录日期交易结束时，Equillium普通股的持有人可以为您在Equillium记录日期拥有的每股Equillium普通股投一票，包括(I)直接以记录持有人的名义持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名义代表持有人持有的股份。

在Equillium记录日期，共有34,352,084股Equillium普通股流通股有权在Equillium虚拟特别会议上投票。

Equillium虚拟特别会议的委托书征集费用(如果有)以及本联合委托书/招股说明书的提交、印刷和邮寄费用将由Equillium承担。除了邮件的使用外，Equillium的高级管理人员和董事以及正式员工可以通过个人面谈、电话、电子通信或其他方式征求代理人，而不需要额外的报酬。Equillium将

还要求经纪公司、被提名人、托管人和受托人向在Equillium记录日登记持有的股份的实益拥有人转发代理材料，并将向这些公司提供转发这些材料的费用的惯例报销。Equillium没有聘请委托书律师来协助其征集委托书。

截至Equillium记录日期交易结束时，有权投票的Equillium普通股已发行普通股的多数投票权的持有人必须实际出席或由委托代表组成举行Equillium虚拟特别会议的法定人数。在Equillium虚拟特别会议上代表的所有Equillium普通股股份，包括弃权票和经纪人非投票权(由经纪人或代名人持有的有代表出席会议的股票，但该等股票的实益拥有人没有指示经纪人或代名人就特定提案投票)，将被视为出席，以确定是否有法定人数主持Equillium虚拟特别会议。

如有需要，Equillium虚拟特别会议主席可将Equillium虚拟特别会议休会，以征集更多代表(不论是否有法定人数)。

如果您是Equillium的股东，弃权和经纪人“无票”对股票发行提案或Equillium休会提案的结果没有任何影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Equillium普通股股票将根据委托书上显示的指示进行投票。如果您是Equillium登记在册的股东，并且您签署并退还了您的委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的Equillium普通股股票将被视为出席，以确定Equillium虚拟特别会议是否有法定人数，并将被投票支持该提案。你不投票也会使你更难达到组织会议的法定人数要求。

在Equillium的记录日期，已发行的Equillium普通股的25.5%由Equillium董事和高管及其各自的关联公司持有。Equillium目前预计，其董事和高管将投票支持Equillium股票发行提案和Equillium休会提案。

Equillium普通股的所有持有人，包括登记在册的股东和通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票的股东，都被邀请参加Equillium虚拟特别会议。登记在册的股东可以在特别会议上投票。为了参加Equillium虚拟特别会议，以及在会议网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM并输入代理卡上显示的16位控制号码。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

随函附上一张代理卡，供Equillium登记在册的股东使用。Equillium要求其记录股东在随附的委托书上签字，并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。信息和适用的投票截止日期

通过电话或通过互联网，均列于所附的代理卡上。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Equillium普通股股票将根据委托书上显示的指示进行投票。如果您是Equillium登记在册的股东，并且您签署并退还了您的委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的Equillium普通股股票将被视为出席，以确定Equillium虚拟特别会议是否有法定人数，并将被投票支持该提案。

于本公告日期，Equillium管理层并不知悉除Equillium随附的股东特别大会通告所载事项外，将于股东特别大会上呈交审议并须在本联合委托书/招股说明书中阐明的任何业务。根据Equillium的章程和特拉华州的法律，在Equillium虚拟特别会议上处理的事务将仅限于此类通知中规定的事项。然而，如果在Equillium虚拟特别会议上适当地提出任何其他事项以供审议，则拟在所附委托书中点名并根据委托书行事的人士将根据其对该事项的最佳判断进行投票。

你们的投票很重要。无论您是否期望亲自出席Equillium虚拟特别会议，我们都敦促您通过以下方式尽快投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)在所提供的已付邮资的信封中签署并退还随附的代理卡，以便您的股票可以在Equillium虚拟特别会议上代表并投票。

如果您在股票经纪账户中持有Equillium普通股，或如果您的股票由银行或代名人持有(即以街头名义持有)，您必须向股票的记录持有人提供如何投票的说明，如果您希望计算您的股票的话。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接向Equillium退回委托卡或在Equillium虚拟特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票。此外，代表客户持有Equillium普通股股票的经纪人，在没有客户明确指示的情况下，不得投票表决这些股票。

如果您以街头名义持有您的Equillium普通股，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的任何股票，则您的经纪人不得投票这些股票。有关此类经纪人无投票权的后果的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第44页开始的“Equillium虚拟特别会议-弃权和经纪人无投票权”。

如果截至Equillium虚拟特别会议的记录日期，您是Equillium普通股的持有者，您有权在您的代表在Equillium虚拟特别会议上投票之前的任何时间撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

最新完成的委托书将是算数的。书面撤销通知和与撤销任何代理有关的其他通信应发送给：

如果您是Equillium股东，其Equillium普通股由银行、经纪商或其他被指定人以“名义”持有，您可以撤销您的委托书或投票指示，并只能根据您的银行、经纪商或其他被指定人所采用的适用规则和程序，亲自在Equillium虚拟特别会议上投票。如果您的股票以“街道名称”在银行、经纪人或其他代理人的账户中持有，您必须按照您从银行、经纪人或其他代理人处收到的指示更改或撤销您的委托书或投票指示，并应联系您的银行、经纪人或其他代理人进行操作。

虽然目前并不预期，但如果Equillium尚未收到足够的委托书以构成法定人数或获得批准Equillium股票发行建议的足够票数，Equillium虚拟特别会议可能会延期以征集额外的委托书。Equillium虚拟特别大会的延期需要Equillium虚拟特别会议上代表该事项投票多数的Equillium普通股持有人的赞成票(不论是否有法定人数出席)，或在Equillium股东并无出席Equillium虚拟特别会议的情况下，任何有权主持或担任Equillium虚拟特别会议秘书的Equillium高级职员均可将Equillium虚拟特别会议延期。根据衡平附例，如任何该等延会的时间及地点已于举行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在Equillium虚拟特别会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。如果Equillium虚拟特别会议被推迟，已经发送了他们的代理人的股东将被允许在他们使用之前的任何时间撤销他们。合并协议规定，Equillium虚拟特别会议不得延期至早于Equillium虚拟特别会议原定日期15个历日之后的日期。

在召开Equillium虚拟特别会议之前的任何时间，Equillium董事会可以任何理由推迟Equillium虚拟特别会议，而无需Equillium股东的批准。合并协议规定，Equillium虚拟特别会议的日期不得推迟到Equillium虚拟特别会议原定日期之后超过15个日历日的日期。虽然目前并不预期，但如果Equillium尚未收到足够的委托书以构成法定人数或获得批准Equillium股票发行建议的足够票数，Equillium董事会可能会推迟Equillium虚拟特别会议以征集额外的委托书。如果Equillium虚拟特别会议被推迟，已经发送了他们的代理人的股东将被允许在他们使用之前的任何时间撤销他们。

有权在Equillium虚拟特别会议上投票的Equillium股东名单将在Equillium虚拟特别会议日期前至少10天存放在Equillium主要执行办公室供查阅，地址为2223 Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，92037，就任何目的而言，将一直持续到与Equillium虚拟特别会议密切相关的日期，时间为上午9点。当地时间下午4：30。

Equillium的邮件和制表代理Broadbridge Financial Solutions的一名代表将对选票进行制表，Equillium的公司秘书将担任选举检查员。

Equillium采用了美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)批准的一种名为“房屋控股”的程序。根据这一程序，地址和姓氏相同且没有参与代理材料电子交付的登记股东将只收到一份代理材料副本，

除非这些股东中的一个或多个通知Equillium，他们希望继续收到个别副本。这一程序降低了Equillium的打印成本和邮费。希望参与房屋管理的股东将继续收到单独的代理卡。

如果您有资格持有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了多份代理材料副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到一份您家庭的代理材料副本，请联系您的经纪人。

如果您参与房屋管理并希望收到一份单独的代理材料副本，或如果您不希望继续参与房屋管理并希望在未来收到单独的代理材料副本，请联系您的经纪人或Equillium。将您的书面请求直接发送到Equillium，Inc.，投资者关系部，2223Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，California 92037，或致电(858240-1200)联系投资者关系部，或发送电子邮件至ir@equilliumBio.com。

受益所有人可以从他们的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得有关房屋所有权的信息。

如果您在填写代理卡时需要帮助或对Equillium虚拟特别会议有任何疑问，请致电(858)240-1200与投资者关系部联系，或发送电子邮件至ir@equilliumBio.com。

要求Equillium股东批准向Metacine股东发行Equillium普通股股票，这与合并协议预期的合并有关。Equillium股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括以引用方式并入的文件和合并协议，以了解有关合并协议和Equillium股票发行建议的更详细信息。有关合并协议和合并条款的详细讨论，包括拟发行的Equillium股票，请参阅本联合委托书/招股说明书中有关合并和合并协议的信息，包括本联合委托书/招股说明书第57页开始题为“合并协议”一节中所载的信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

批准Equillium的股票发行提议是完成合并的一个条件。如果Equillium的股票发行提议未获批准，合并将不会发生。有关合并条件的详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第72页开始的“合并协议-完成合并的条件”。

批准Equillium股票发行建议需要Equillium普通股持有者在Equillium虚拟特别会议上就此事项投下的多数赞成票(前提是存在法定人数)。对于Equillium股票发行提案，弃权票和经纪人“反对票”将不会对提案结果产生影响。如果Equillium股东退回已签署的代理卡，但没有指明该代理卡上的投票优先选项，则该代表所代表的Equillium普通股股份将被视为出席，以确定Equillium虚拟特别会议是否有法定人数，所有此类股份将按照Equillium董事会的建议进行投票。

在Equillium董事会于2022年9月5日举行的会议上，Equillium董事会认定合并协议及其拟进行的交易，包括就合并向Metacine股东发行Equillium普通股股份，符合Equillium及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并、合并协议的签署及据此拟进行的交易的完成。

这项建议将允许Equillium董事会在必要时不时推迟Equillium虚拟特别会议，以便在没有足够票数批准Equillium股票发行建议的情况下征集更多代表。

根据Equillium的附例，如任何该等延会的时间及地点已于举行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在休会上投票的Equillium股东发出休会通知。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

批准Equillium休会建议需要Equillium普通股持有者在Equillium虚拟特别会议上就这一事项投下的多数票(无论是否有法定人数)的赞成票。对于Equillium休会提案，弃权和经纪人“反对票”将不会对提案的结果产生影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Equillium普通股股票将根据委托书上显示的指示进行投票。如果Equillium股东退回已签署的代理卡，但没有指明该代理卡上的投票优先选项，则该代表所代表的Equillium普通股股份将被视为出席，以确定Equillium虚拟特别会议是否有法定人数，所有此类股份将按照Equillium董事会的建议进行投票。

本联合委托书/招股说明书将于2022年11月9日     当日或前后邮寄给Metacine普通股记录持有人，并构成符合DGCL要求的Metacine虚拟特别会议的通知。

本联合委托书/招股说明书将提供给Metacine股东，作为Metacine董事会征集委托书的一部分，以供在Metacine虚拟特别会议以及在Metacine虚拟特别会议的任何延期或延期中使用。鼓励Metacine股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件和通过引用并入本文件的文件，以了解有关合并协议的更详细信息

Metacine虚拟特别会议将于2022年12月20日通过网络直播举行，从下午12：00开始。(东部时间)。将不会有实际的会议地点。为了参加Metacine虚拟特别会议，以及在会议网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM并输入代理卡上显示的16位控制号。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

在Metacine虚拟特别会议上，Metacine股东将被要求考虑和表决以下提案：

根据Metacine董事会于二零二二年十月十九日重申并于二零二二年九月五日取得Metacine董事会一致书面同意的行动，Metacine董事会认定合并协议及其拟进行的交易符合Metacine及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并、签署合并协议及完成拟进行的交易，并宣布适宜及建议Metacine的股东采纳合并协议。

Metacine董事会建议Metacine股东投票支持Metacine合并建议和Metacine休会建议。

另见第88页开始的题为“合并--合并的理由；Metacine董事会对合并的建议”的章节。

只有在2022年11月9日，也就是Metacine虚拟特别会议的记录日期收盘时持有Metacine普通股股份的记录持有人才有权通知Metacine虚拟特别会议及其任何延期或休会，并有权在该会议上投票。在Metacine记录日期的交易结束时，Metacine普通股的持有人可以对您在Metacine记录日期拥有的每股Metacine普通股投一票，包括(I)直接以记录持有人的名义持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名义以实益所有者的名义代表持有人持有的股份。

于Metacine记录日期，共有42,569,515股有权于Metacine虚拟特别大会上投票的Metacine普通股流通股。

Metacine虚拟特别会议的委托书征集费用将由Metacine承担。除使用邮件外，Metacine的高级管理人员、董事和正式员工可以通过面谈、电话、电子通信或其他方式征求委托书，无需额外报酬

否则的话。Metacine还将要求经纪公司、被指定人、托管人和受托人将代理材料提交给在Metacine记录日期登记在册的股份的实益拥有人，并将向这些公司提供转发这些材料的费用的惯例补偿。Metacine已聘请Morrow Sodali，LLC协助其招揽代理人，并已同意为这些服务支付2.5万美元的费用，以及在某些情况下可能的额外费用，外加合理的费用。

于Metacine记录日期营业时间结束时，有权投票的Metacine普通股流通股的大部分投票权持有人必须出席或由受委代表出席，以构成举行Metacine虚拟特别会议的法定人数。在Metacine虚拟特别会议上有虚拟代表的所有Metacine普通股股份，包括弃权票和经纪非投票权(由经纪或代名人持有的有代表出席会议的股份，但该等股份的实益拥有人并未指示经纪或代名人就特定建议投票)将被计算在内，以确定是否有法定人数举行Metacine虚拟特别会议。

如果您是Metacine的股东，未能在虚拟特别会议上投票或在特别会议上由代表投票、弃权和经纪人不投票(如果有)将与投票反对Metacine合并建议具有相同的效果。假设有法定人数，(I)未能在虚拟特别会议上投票或委派代表在Metacine虚拟特别会议上投票将不会对Metacine休会建议的结果产生影响，(Ii)弃权将被视为所投的票，因此将具有与反对Metacine休会建议的投票相同的效果，及(Iii)经纪人“无票”(如有)将不会对Metacine休会建议的结果产生任何影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Metacine普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果您是Metacine登记在案的股东，并且您签署并退还了您的委托书，但没有说明如何就任何特定提案投票，则您的代表所代表的Metacine普通股股份将被视为出席，以确定Metacine虚拟特别会议是否有法定人数，并将被投票支持该提案。

在Metacine的记录日期，已发行的Metacine普通股的8.4%由Metacine董事和高管及其各自的联属公司持有。Metacine目前预计，其董事和高管将投票支持Metacine合并提案和Metacine休会提案。

所有Metacine普通股的持有者，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被指定人持有股份的股东，都被邀请参加Metacine虚拟特别会议。登记在册的股东可以在特别会议上投票。为了参加Metacine虚拟特别会议，以及在会议网络直播期间投票和提交您的问题，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM并输入代理卡上显示的16位控制号。请务必按照委托卡和/或投票授权表上的说明进行操作。

随函附上一张代理卡，供Metacine登记的股东使用。Metacine要求其记录股东在随附的委托书上签字，并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。信息和适用的投票截止日期

通过电话或通过互联网，均列于所附的代理卡上。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Metacine普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果您是Metacine登记在案的股东，并且您签署并退还了您的委托书，但没有说明如何就任何特定提案投票，则您的代表所代表的Metacine普通股股份将被视为出席，以确定Metacine虚拟特别会议是否有法定人数，并将被投票支持该提案。

于本公告日期，除Metacine随附的股东特别大会通告所载事项外，Metacine管理层并不知悉任何将于股东特别大会上呈交审议并须于本联合委托书/招股说明书中列述的业务。根据Metacine的章程和特拉华州的法律，在Metacine虚拟特别会议上处理的事务将仅限于该通知中规定的事项。然而，如有任何其他事项在Metacine虚拟特别会议上适当地提出以供审议，则拟在所附委托书中点名并根据委托书行事的人士将根据其就该事项所作的最佳判断投票。

你们的投票很重要。无论您是否期望亲自出席Metacine虚拟特别会议，我们敦促您尽快通过以下方式投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)签署并退还所提供的邮资已付信封中的随附的代理卡，以便您的股票可以在Metacine虚拟特别会议上代表并投票。

如果您在股票经纪账户中持有Metacine普通股，或如果您的股票由银行或代名人持有(即以街头名义持有)，您必须向股票的记录持有人提供如何投票的说明，如果您希望计算您的股票的话。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将委托卡返回给Metacine或在Metacine虚拟特别会议上投票来投票以街道名称持有的股票。此外，代表客户持有Metacine普通股的经纪人，在没有客户明确指示的情况下，不得投票表决这些股票。

如果您以街头名义持有您的Metacine普通股，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的任何股票，则您的经纪人不得投票这些股票。关于这种经纪人无投票权的后果的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第51页开始的“Metacine虚拟特别会议--弃权和经纪人无投票权”。

如果截至Metacine虚拟特别会议的记录日期，您是Metacine普通股的持有者，您有权在您的委托书在Metacine虚拟特别会议上投票之前的任何时间撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

最新完成的委托书将是算数的。书面撤销通知和与撤销任何代理有关的其他通信应发送给：

如果您是Metacine的股东，其普通股由银行、经纪商或其他代理人以“街道名称”持有，您可以撤销您的委托书或投票指示，并只能根据您的银行、经纪商或其他代理人所采用的适用规则和程序，亲自在Metacine虚拟特别会议上投票表决您的股票。如果您的股票以“街道名称”在银行、经纪人或其他代理人的账户中持有，您必须按照您从银行、经纪人或其他代理人处收到的指示更改或撤销您的委托书或投票指示，并应联系您的银行、经纪人或其他代理人进行操作。

虽然目前并不预期，但若Metacine尚未收到足够的委托书以构成法定人数或获得足够票数批准Metacine合并建议，Metacine虚拟特别会议可能会延期，以征集额外的委托书。任何有权主持或担任Metacine虚拟特别会议秘书的Metacine高级职员均可在Metacine虚拟特别会议(不论是否有法定人数出席)上就有关事项投下过半数的赞成票，或在Metacine虚拟特别会议上并无Metacine股东出席的情况下，任何有权主持或担任Metacine虚拟特别会议秘书的Metacine高级职员均可将Metacine虚拟特别会议延期。根据Metacine附例，如任何该等延会的时间及地点已于举行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在Metacine虚拟特别会议上投票的每一名记录股东发出延会通知。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。如果Metacine虚拟特别会议延期，已经发送了他们的代理人的股东将被允许在使用之前的任何时间撤销他们。合并协议规定，Metacine虚拟特别会议将不会延期至Metacine虚拟特别会议原定日期后15个历日以上的日期。

在召开Metacine虚拟特别会议前的任何时间，Metacine董事会可在未经Metacine股东批准的情况下，以任何理由推迟Metacine虚拟特别会议。合并协议规定，Metacine虚拟特别会议将不会推迟到Metacine虚拟特别会议原定日期后15个日历日以上的日期。虽然目前并不预期，但若Metacine尚未收到足够的委托书以构成法定人数或获得足够票数批准Metacine合并建议，Metacine董事会可能会为征集额外委托书的目的而推迟Metacine虚拟特别会议。如果Metacine虚拟特别会议被推迟，已经发送了他们的代理人的股东将被允许在他们使用之前的任何时间撤销他们。

有权在Metacine虚拟特别会议上投票的Metacine股东名单将在Metacine虚拟特别会议日期前至少10天，并就任何目的而持续到与Metacine虚拟特别会议密切相关的日期，在上午9：00至上午9：00之间，在Metacine的主要执行办公室(位于加州圣地亚哥Suite600行政广场4225号)供查阅。当地时间下午4：30。

Metacine的邮寄和制表代理布罗德里奇金融解决方案公司的一名代表将列出选票，Metacine的公司秘书将担任选举检查员。

Metacine采用了美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)批准的一种名为“房屋控股”的程序。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将仅收到一份代理材料副本，除非其中一名或多名股东通知Metacine，他们希望继续接收个别副本。这一程序降低了Metacine的印刷成本和邮费。希望参与房屋管理的股东将继续收到单独的代理卡。

如果您有资格持有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了多份代理材料副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到一份您家庭的代理材料副本，请联系您的经纪人。

如果您参与房屋管理并希望收到一份单独的代理材料副本，或如果您不希望继续参与房屋管理并希望在未来收到单独的代理材料副本，请联系您的经纪人或Metacine。将您的书面请求直接发送到加州圣地亚哥行政广场4225号，Suite600，CA 92037，或联系投资者关系部，或发送电子邮件至Investors@Metacrine.com。

受益所有人可以从他们的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得有关房屋所有权的信息。

如果您在填写委托书时需要帮助或对Metacine虚拟特别会议有任何疑问，请通过免费电话(800)662-5200与Metacine的代理律师Morrow Sodali，LLC联系。

Metacine股东被要求批准通过合并协议。Metacine股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括以参考方式并入的文件及合并协议，以获取有关合并协议及Metacine合并建议的更详细资料。有关合并协议及合并条款的详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书全文有关合并及合并协议的资料，包括本联合委托书/招股说明书第57页开始题为“合并协议”一节所载的资料。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

批准Metacine合并提议是完成合并的一个条件。如果Metacine的合并提议未获批准，合并将不会发生。有关合并条件的详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第72页开始的“合并协议-完成合并的条件”。

要批准Metacine的合并提议，需要获得Metacine普通股的大多数流通股的赞成票。未能在虚拟特别会议上投票或在特别会议上由代表投票、弃权和经纪人不投票(如果有)将与投票反对Metacine合并提议具有相同的效果。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Metacine普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果Metacine股东退回已签署的代理卡而没有指明对该代理卡的投票偏好，则该代表所代表的Metacine普通股股份将被视为出席，以确定Metacine虚拟特别会议是否有法定人数，所有该等股份将按照Metacine董事会的建议进行投票。

根据Metacine董事会于二零二二年十月十九日重申并于二零二二年九月五日取得Metacine董事会一致书面同意的行动，Metacine董事会认定合并协议及其拟进行的交易符合Metacine及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并、签署合并协议及完成拟进行的交易，并宣布适宜及建议Metacine的股东采纳合并协议。

这项建议将允许Metacine董事会在必要时不时休会Metacine虚拟特别会议，以便在没有足够票数批准Metacine合并建议的情况下征集额外的代表。

根据Metacine附例，如任何该等延会的时间及地点已于举行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在Metacine虚拟特别会议上投票的每一名记录股东发出延会通知。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

批准Metacine休会建议需要Metacine普通股持有者在Metacine虚拟特别会议上就该事项投票的多数(无论是否存在法定人数)。对于Metacine休会提案，弃权和中间人“反对票”将不会对提案结果产生影响。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的Metacine普通股股份将按照委托书上显示的指示进行投票。如果Metacine股东退回已签署的代理卡而没有指明对该代理卡的投票偏好，则该代表所代表的Metacine普通股股份将被视为出席，以确定Metacine虚拟特别会议是否有法定人数，所有该等股份将按照Metacine董事会的建议进行投票。

以下部分概述了合并协议的重要条款，该协议作为附件A包含在本联合委托书声明/招股说明书中，并通过引用全文并入本文。Equillium和Metacine的权利和义务受合并协议的明示条款和条件管辖，而不受本摘要或本联合委托书/招股说明书所载任何其他信息的管辖。在作出任何有关合并的决定之前，Equillium和Metacine股东应仔细阅读合并协议全文以及本联合委托书/招股说明书，包括Metacine股东采纳合并协议或Equillium股东批准发行与合并相关的Equillium普通股。本摘要以合并协议为准。

合并协议已于2022年10月26日修订，以加入收购附属公司II作为一方，本联合委托书声明/招股说明书中介绍了该协议，以向您提供有关其条款的信息。合并协议并不旨在提供有关Equillium或Metacine、其各自业务或其各自业务在合并或拟进行的其他交易完成前期间的实际经营情况的任何其他事实信息。合并协议包含的陈述和担保是当事各方之间谈判的产物，而谈判只是为了这种协议的目的，而且是在规定的日期之前作出的。该等陈述及保证所载的断言须受有关各方同意的限制及限制所规限，并受Equillium及Metacine各自就合并协议发出的机密披露函件的重要部分所规限。陈述和担保可能受到适用于缔约各方的重要性标准的制约，而这些标准不同于适用于股东或投资者的标准。有关陈述及保证标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在Equillium或Metacine的公开披露中。

因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应与本联合委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

根据合并协议及根据特拉华州法律，于合并生效时，Merge Sub将与Metacine合并及并入Metacine，而Metacine将继续作为Equillium的直接全资附属公司。

于合并生效时，已发行及已发行的每一股Metacine普通股(如有以库房形式持有的股份除外)将自动转换为可收取若干按交换比率厘定的Equillium普通股的有效发行、缴足股款及非评估股份的权利，我们称之为合并代价。

正如本联合委托书/招股说明书所使用的，交换比率是指(X)(A)在合并完成时Metacine的现金净值或Metacine净现金的125%，或前期合并对价除以(B)根据合并结束日期前10个交易日计算的Equillium普通股每股交易量加权平均价格确定的每股Equillium普通股价格，但在任何情况下，Equillium普通股每股价格不得低于每股2.70美元或高于每股4.50美元。或Equillium股价，除以(Y)Metacine的完全稀释股份总数，或定义如下的Metacine股份总数，或完全稀释股份总数，因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、资本重组、合并、重组、拆分或其他类似交易而进行调整。于合并生效前，如与Metacine普通股或Equillium普通股股份有关的任何重新分类、股份分拆、股份分派、股份分派、资本重组、拆分或其他类似交易，合并代价将按公平调整，以消除该等事件对合并协议预期的合并代价的影响。

Metacine净现金指(A)Metacine及其子公司的现金和现金等价物的总和，以及(Ii)在前述(I)项中尚未反映的范围内，所有

存款、预付开支及包括Metacine或其附属公司持有的短期投资(每项投资包括从中赚取的任何利息、收益或其他收入)，在每种情况下，于预期结算日减去(B)在该日期的短期及长期负债的总和，包括应付帐款及应计开支(以下不包括任何重复的开支)，并以与该等项目历史上的厘定方式一致的方式厘定，并按照Metacine于6月30日的经审计财务报表及未经审计资产负债表厘定。2022在符合公认会计准则的范围内，减去(C)Metacine及其附属公司因合并协议拟进行的交易而招致的所有费用及开支，包括为免生疑问而在完成交易时尚未支付的交易费用，减去(D)根据合同、计划或适用法律须支付或应付给任何现任或前任雇员、董事或Metacine及其附属公司的独立承包商或任何其他第三方的未付控制权变更付款或遣散费、解雇或类似付款的现金成本，与停业有关的或与停业有关的，减去(E)截至停业日任何现任或前任雇员、董事或Metacine及其附属公司的独立承包商的任何带薪休假、应计和未付的留职金或其他奖金的现金成本，减去(F)所有薪金总额, Metacine及其附属公司及其任何联营公司因(D)或(E)条规定的任何付款金额以及在生效时间或之前行使任何Metacine期权而招致的雇佣或其他预扣税(以Metacine代表该联营公司支付或将支付的范围为限)减去(G)根据任何保险单就任何针对Metacine或其任何附属公司的法律程序而应付的任何未付留存付款的现金成本，减去(H)Metacine或其任何附属公司因法律诉讼而产生的负债的预期成本和开支，减去(I)Metacine或其任何附属公司为终止Metacine为其中一方而须支付的任何现有协议而须支付的通知款项、罚款或其他款项，减去(J)在合并协议日期当日生效或在合并协议日期后发起的法律程序中，合理地预期须就有效的法律程序或在合并协议结束前由保险人承担或预期由保险人承担的法律程序而支付的款项，减去(K)预期成本及/或与董事及人员保险尾部保单有关的任何保费，减去(L)截至预期成交日期已超过原卖方到期日的Metacine或其任何附属公司的任何应付账款金额，减去(M)任何债务金额，加上(N)根据现有贷款及担保协议须于2022年10月1日或之后及成交日期之前由Metacine支付的任何利息开支。

全面稀释股份总数指(A)于紧接生效时间前发行及发行的Metacine普通股股份总数，但不包括以库房形式持有的Metacine普通股股份；或(B)可于紧接生效时间前行使或交收任何Metacine认股权证、可转换证券、股票期权或其他股权奖励或其他类似证券的可发行或受其规限的股份总数。

根据合并协议，Equillium将不会发行Equillium普通股的零碎股份。相反，根据合并协议的规定，原本有权获得Equillium普通股的一小部分的每一位Metacine股东将获得现金代替。

于预期合并完成日期前至少五天，该日期须由Equillium及Metacine于(I)Equillium虚拟特别会议及(Ii)Metacine虚拟特别会议(两者以较迟者为准)之前10天达成协议，在上述两种情况下，Metacine须向Equillium提交时间表，列明于合并预期完成日期或净现金时间表时Metacine现金净额的善意估计计算。在净现金进度表交付后三天内，Equillium有权通过提交书面通知对净现金进度表的任何部分提出异议，书面通知合理详细地指明对净现金进度表的任何拟议修订的性质。如果Equillium在净现金计划交付后三天内没有回应，或通知Metacine它没有异议，则净现金计划为最终计划，代表Metacine净现金。

如果Equillium及时对净现金时间表提出异议，Equillium和Metacine应立即会面并真诚地尝试解决争议项目，并就Metacine净现金的确定进行谈判。如果Equillium和Metacine无法就Metacine净现金的确定进行谈判，则在Equillium向净现金计划发送争议通知后三天内，Equillium和

Metacine应选择一名独立审计师来解决对Metacine净现金计算的任何剩余分歧。Equillium和Metacine应尽商业上合理的努力，促使审计师在接受其选择后10天内做出决定。就合并协议而言，核数师对Metacine净现金的厘定应被视为最终决定。审计师的费用应由双方按争议的元会计净现金总额争议不成功的比例承担。即使合并结束发生在合并预期结束日之后，双方也不需要在最终确定后再次确定Metacine净现金，但如果合并结束在合并预期结束日后五个工作日以上，任何一方都可以要求重新确定Metacine净现金。

在合并生效前，双方将指定美国证券转让信托公司、有限责任公司或AST，或如果AST不愿意或不能提供服务，则指定其他双方同意的银行或信托公司作为与合并有关的交易所代理或交易所代理。交易完成时，Equillium将发行并安排向交易所代理存放(I)根据合并协议可发行的Equillium普通股的非认证股份，其账面入账形式相当于合并总代价(不包括任何现金以代替根据合并协议应付的零碎股份)及(Ii)立即可用资金的现金，金额足以支付根据合并协议应付的零碎股份代替零碎股份，在每种情况下，Metacine普通股股份持有人均可单独受益。

于交回股票后，如该等Metacine普通股股份由股票代表，并附有已签立的传送书及指示所述的其他文件，或如属无证书股份，则以惯常形式发出的Metacine普通股注销的“代理人讯息”，Metacine股东将获得以下款项：(I)该Metacine股东有权获得的股份代价及(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的现金(如有)。根据合并，Metacine股东将不会获得Equillium普通股的任何零碎股份。在合并生效后，Metacine将不会登记任何Metacine普通股的转让。与合并相关发行的Equillium普通股股票将以未经认证的账面登记形式发行。

合并生效后，Metacine普通股将不再发行和流通，将被注销并将不复存在，(A)以前代表Metacine普通股的每张证书(如果有)和(B)以前代表任何未经认证的Metacine普通股的每个账簿记账账户将仅代表如上所述接受合并对价的权利。对于在交出Metacine股票时可交付的该等Equillium普通股股票，在该等Metacine股票持有人已将该等股票交回交易所代理进行交换前，该等持有人将不会就合并生效后有记录日期的该等Equillium普通股股份收取股息或分派。

Equillium股东不需要对他们的股票采取任何行动。

完成合并将于(A)在合理可行范围内尽快以电子方式交换所需的完成文件，且在任何情况下不得迟于满足或放弃完成合并的条件后三个营业日内完成(除非该等条件因其性质而须在合并完成后才能满足或放弃，而该等条件须于合并完成日期根据合并协议予以满足或放弃)或(B)于Equillium及Metacrin以书面同意的其他时间、日期或地点进行。根据特拉华州的法律，合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后生效。

合并协议包含Equillium、Acquisition Sub I、Acquisition Sub II、Merge Sub和Metacine各自作出的陈述和担保，除其他事项外：

合并协议中的许多陈述和担保均受“知情”、“重要性”或“重大不利影响”标准的限制(即，除非其个别或整体未能真实或正确，否则将不被视为不真实或不正确，视情况而定，将是重大的或具有重大不利影响)。就合并协议而言，“重大不利影响”指对一方而言，个别或整体对一方及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响或合理预期将产生重大不利影响的任何事实、情况、效果、变化、事件或发展。

“实质性不利影响”的定义不包括任何事实、情况、效果、变化、事件或发展，只要它单独或合并地产生于或产生于：

合并协议中包含的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在，但它们构成各方完成合并义务的特定条件的基础。

Equillium和Metacine各自已同意合并协议中的某些契约，限制其在合并协议日期至合并生效时间之间的业务行为。一般而言，Equillium及Metacine均同意在日常业务过程中以符合过往惯例的方式在所有重大方面作出商业上合理的努力，并以商业上合理的努力维持其业务组织及主要业务关系不变。

此外，Metacine已同意在未经Equillium事先书面同意的情况下，在未经Equillium事先书面同意的情况下，对其在合并协议日期和合并生效时间之间的业务行为作出具体限制，包括不得做出以下任何行为(在每种情况下，均须遵守下文和合并协议中规定的例外情况或先前根据合并协议规定以书面形式向Equillium披露的例外情况)，除非有特定例外情况，否则不得无理扣留、附加条件或延迟：

此外，Equillium已同意在合并协议日期和合并生效时间之间对其业务进行的具体限制，包括在没有Metacine事先书面同意的情况下，不得进行以下任何行为(在每种情况下，均受下文和合并协议中规定的例外情况或先前根据合并协议规定以书面形式向Metacine披露的例外情况的限制)，除非有规定的例外情况，否则不得无理扣留、附加条件或推迟：

Metacine和Equillium各自同意，自合并协议签署之日起至合并协议终止或合并完成之日(以较早者为准)，其及其附属公司将不会、也不会导致其及其附属公司的董事和高级职员不会、也不会指示其各自的任何雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人或代表，或与该等董事、高级职员和雇员、代表集体一起，不直接或间接地：(I)征求、发起、知情地诱导：明知而鼓励或明知而便利(包括根据DGCL第203条给予豁免)构成收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询或任何建议或要约的作出，(Ii)就任何建议参与任何谈判或讨论，或以任何方式与任何人士合作(合并协议条款另有准许者除外)，而该等建议的完成将构成收购建议，(Iii)向任何人士提供有关其本身或其任何附属公司的任何资料或数据，而该等资料或数据如完成，将构成收购提案或为征求、发起、诱导、鼓励或便利收购提案的目的；(Iv)就收购建议或以下任何建议或要约订立任何具约束力或不具约束力的意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、原则协议、选择权协议、合资企业协议、合伙协议、租赁协议或其他类似协议

可合理预期会导致收购建议；(V)通过、批准、推荐、发表任何公开声明，批准或推荐构成收购建议或可合理预期导致收购建议的任何询价、建议或要约(包括批准任何交易，或批准任何人成为DGCL第203条所指的“有利害关系的股东”)；采取任何行动或豁免任何人(Equillium及其子公司除外)遵守适用的收购法或Metacine的组织或其他管理文件中包含的“业务合并”或任何类似条款的限制，或(Vi)解决、公开提议或同意执行任何前述事项。

合并协议亦规定Equillium及Metacine须立即停止及促使其各自附属公司及代表立即停止及安排终止在执行合并协议前就任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何收购建议或建议与任何各方进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判。于合并协议日期后，Metacine将于合理可行范围内尽快向预期可能于最后30天内提出收购建议而订立保密协议的每名人士发出书面通知，表明Metacine将终止与该等人士就任何收购建议进行的所有讨论及谈判，并于合并协议日期生效，并要求立即交还或销毁先前向该等人士提供的所有机密资料。根据Metacine与任何人(Equillium除外)之间的任何“停顿”协议的规定，Metacine还将采取一切必要的行动来执行其权利，并在符合合并协议的条款的情况下。

与Metacine有关的“收购建议”是指以下任何建议(Equillium或其任何子公司提出的要约或建议除外)：(I)任何合并、合并、换股、业务合并、发行证券、直接或间接收购证券、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易，其中个人或“集团”(如交易法及其下公布的规则所界定)直接或间接收购个人或“集团”，或如果按照其条款完成，将获得、受益或记录占Metacine任何类别有表决权证券流通股20%以上的证券的所有权；(Ii)发行或收购相当于Metacine任何类别有投票权证券流通股20%以上的证券；(Iii)构成或占(X)Metacine综合净收入、综合净收入或综合账面价值超过20%的Metacine及其附属公司的任何资产的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、收购或处置；或(Y)超过Metacine资产公平市价的20%；或(Iv)Metacine的任何清盘或解散。

有关Equillium的“收购建议”是指(I)任何合并、合并、股份交换、业务合并、发行证券、直接或间接收购证券、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易，其中个人或“集团”(如交易法及其颁布的规则所界定)直接或间接收购个人或“集团”，或如果按照其条款完成，将收购、受益或记录占Equillium任何类别有表决权证券流通股20%以上的证券的所有权的任何建议(Metacine或其任何子公司提出的要约或建议除外)；(Ii)发行或收购相当于母公司任何类别有投票权证券已发行股份超过20%的证券；(Iii)除根据合并协议条款所准许外，任何构成或占(X)Equillium综合净收入、综合净收入或综合账面价值超过20%的Equillium综合净收入、综合净收入或综合账面价值的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、收购或处置Equillium及其附属公司的任何资产；或(Y)Equillium综合资产公平市值的20%以上；或(Iv)Equillium的任何清盘或解散。

尽管有上述限制，如果在获得股东批准之前，一方当事人收到了一份非因第三方在任何实质性方面违反合并协议而主动提出的书面收购提议，则该第三方可(I)联系提出该收购提议的第三方，澄清其条款和条件，并告知他们适用于该收购提议的合并协议条款，(Ii)向该第三方提供关于该方及其子公司的非公开信息；只要该等信息先前已向该另一方提供或实质上与向该第三方提供该等信息同时向该另一方提供，且在提供任何该等非公开信息之前，该另一方从该第三方获得

甲方签署的保密协议，其条款至少在所有实质性方面对该第三方具有与Metacine和Equillium之间的保密协议的条款同等的限制性(有一项理解，该保密协议不需要禁止制定或修改该收购建议)和(Iii)如果且仅当在采取上述第(Ii)或(Iii)款所述的任何行动之前，该第三方的董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定：(A)基于当时可获得的信息，并且在咨询了一位全国公认声誉的财务顾问后，该收购建议构成：(B)未能采取该等行动将被合理地预期与董事在适用法律下的受信责任相抵触。

“高级建议”是指Metacine董事会或Equillium董事会(视属何情况而定)根据其善意判断(在咨询外部法律顾问和独立财务顾问后)合理地预期将根据其条款(考虑到建议书和提出建议书的各方的所有法律、财务和监管方面)完成的任何真诚的、具有约束力的书面收购建议的条款，如果完成，将产生对Metacine股东或Equillium股东(视情况而定)更有利的交易。从财务角度来看，合并比合并(包括根据合并协议对合并协议条款作出的任何修改)以及完成适用的收购提议可能需要的时间更长；但就“高级建议”的定义而言，“收购建议”定义中提及的“20%”将被视为提及“50%”。

合并协议规定，任何一方须迅速(口头及书面)通知对方(无论如何，在24小时内)已收到任何书面或其他查询、建议或要约，而该等书面或其他查询、建议或要约是或可合理地预期会导致收购建议、任何与该等收购建议有关或可合理预期导致收购建议的任何非公开资料或任何讨论或谈判(在该等通知中注明潜在交易对手的身分及任何该等建议或要约的重要条款及条件，包括建议的协议及其他重要的书面通讯)。此外，合并协议要求每一方继续将任何此类提议或要约的状态以及任何此类讨论或谈判的状态告知另一方。双方进一步同意，于合并协议日期后，其及其附属公司不会与任何人士订立任何保密协议，禁止根据合并协议的条款向另一方提供任何资料，或以其他方式禁止该另一方履行其在合并协议下的责任。双方进一步同意，不会根据在合并协议日期前订立的任何保密协议向任何人士提供资料，除非该人士在收到该等资料前同意放弃任何禁止该一方根据合并协议条款向另一方提供任何资料的条款，或以其他方式禁止该一方履行其在合并协议条款下的义务。

Equillium和Metacine各自同意，其董事会和董事会的每个委员会不得(I)以任何对另一方不利的方式扣留、撤回、有资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、有资格或修改)该董事会就合并协议拟进行的交易提出的建议(视情况而定)，或批准、推荐或以其他方式宣布适宜(或公开提议或决议批准、推荐或以其他方式宣布适宜)任何适用的收购提议，或作出或授权作出任何具有此类撤回的实质性效果的公开声明(口头或书面)。(Ii)使Equillium或Metacine(视属何情况而定)或其任何附属公司订立与任何收购建议有关或可合理预期导致任何收购建议的任何协议，或要求该等一方(或要求该等一方)放弃、终止或未能完成合并协议所拟进行的任何合并或任何其他交易，或以其他方式严重阻碍、干扰或不符合该等交易，或者是替代收购协议。

尽管有上述规定，Equillium董事会和Metacine董事会均可更改其对各自股东的建议(受另一方有权匹配相互竞争的建议的约束

如果在符合适用公司及其代表遵守其他条文的情况下，衡平董事会或Metacine董事会(视乎适用而定)在征询全国公认声誉的财务顾问及外部法律顾问的意见后真诚地决定，未能采取该等行动将与适用董事根据适用法律所承担的受信责任不一致，则可因应一项上级建议或一项介入事件而采取该等建议更改后终止合并协议的权利)。

与Metacine或Equillium有关的“干预事件”是指在合并协议日期后发生或引起的、对任何一方及其子公司作为一个整体具有重大影响的任何事件或发展，而(I)在合并协议签署之前，Metacine董事会关于Metacine或Equillium董事会并不知道或合理地预见到该事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响，上述各方在收到股东批准之前的董事会，且(Ii)不涉及(A)收购建议或(B)(1)Equillium或Metacine的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻，该变化的原因可被考虑，除非另行排除)，(2)Equillium或Metacine会议未能达到或超过已公布或未公布的收入或收益预测，在每种情况下(应理解，除非根据本协议另有排除，否则可考虑该变化的原因)，(3)有关该方及其联营公司的任何事件或发展；(4)对任何一方经营的行业或整体经济或其他一般业务、金融或市场状况产生普遍影响的任何事件或发展；(5)任何适用法律的任何改变；及(Iii)根据合并协议或根据合并协议拟进行的交易的规定，任何一方须采取(或不得采取)行动的直接导致的任何事件或发展。

在上述资格的规限下，Metacine及Equillium各自同意尽其合理最大努力召开股东大会，以考虑及表决于公布S-4表格后采纳合并协议，本联合代表委任声明/招股章程为该表格的一部分。Metacine董事会及Equillium董事会各自已批准合并协议，并确定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Metacine及Equillium各自及其各自股东而言均属合宜、公平及符合其最佳利益，并已通过决议案指示将合并协议呈交彼等各自股东考虑。尽管如上所述，(X)如在(1)预定举行Metacine股东大会当日或之前，Metacine有理由相信(A)不会收到相当于足够数量的Metacine普通股股份的委托书以采纳Metacine合并建议，或(B)其没有足够的Metacine普通股股份构成法定人数，则Metacine有权(如Equillium要求，必须)一次或多次推迟或延期Metacine股东大会，以及(2)预定举行的Equillium股东大会，Equillium有理由相信：(A)它将不会收到代表足够数量的Equillium普通股的委托书来采用Equillium股票发行方案，或者(B)它将没有足够的Equillium普通股股份构成法定人数，Equillium有权(如果Metacine要求，必须)在一个或多个场合推迟或休会Equillium股东大会, 和(Y)任何一方可以推迟或推迟该方股东大会，以便有合理的额外时间提交或邮寄该方在咨询外部法律顾问后确定根据适用法律很可能需要的任何补充或修订披露，并使该补充或修订披露在该方特别会议之前由该方股东传播和审查，只要该缔约方的特别会议没有因上述第(X)款和第(Y)款中的一项或两项的任何一项或两项延期或延期而延期或推迟超过15个历日。

尽管Metacine的建议有任何更改，但除非合并协议在该股东大会前根据其条款终止，否则Metacine应将合并协议提交其股东于Metacine股东大会上通过。在没有Equillium事先书面同意的情况下，合并协议的通过将是Metacine股东在Metacine股东大会上建议其股东采取行动的唯一事项(与采纳合并协议及其拟进行的交易相关的程序事项和法律规定须由Metacine股东表决的事项除外)。

尽管Equillium建议有任何更改，Equillium仍应在Equillium股东大会上寻求Equillium股东批准发行Equillium股票，除非合并协议在该会议之前根据其条款终止。在没有Metacine事先书面同意的情况下，Equillium股票发行将是Equillium股东在Equillium股东大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项和法律规定Metacine股东就批准发行Equillium普通股股份进行表决的事项除外)。

Equillium及Metacine已各自同意彼此合作及使用，并促使各自的附属公司采取或促使采取完成合并及合并协议拟进行的其他交易所需的一切行动，包括提交所有文件(如有)及发出所有必需的通知，取得与合并或据此拟进行的任何其他交易有关而须取得的必要同意(如有)，以及解除对合并的任何限制、禁制令或其他法律限制。尽管有上述规定，根据合并协议，任何一方均无责任剥离或同意剥离其各自的任何重大业务、重大产品线或重大资产，或接受或同意接受(或促使其附属公司接受或同意接受)对其各自的任何重大业务、重大产品线或重大资产的任何重大限制或重大限制，且任何一方均不会在未经其他各方事先同意的情况下作出任何前述行为。

在合理通知后，除非适用法律另有要求，否则每一方将并将促使其每一家子公司在另一方的适当人员的监督下，在生效时间之前的正常营业时间内，允许另一方的代表合理接触另一方及其每一子公司的员工、财产、资产、账簿、记录和合同，在此期间，每一家Metacine和Equillium将并将促使其每一家子公司：根据对方的合理要求，迅速向对方提供有关其或其任何子公司的股本、业务和人员的所有信息；但前述规定不得要求衡平和Metacine在下列情况下允许任何侵入性抽样或测试或披露任何信息：(I)在当事人的合理善意判断下，任何适用法律要求该当事人或其子公司限制或禁止访问任何此类财产或信息，(Ii)在此类当事人的合理善意判断下，信息受第三方保密义务的约束，或(Iii)披露任何此类信息或文件将导致丧失律师与委托人之间的特权；此外，关于第(I)至(Iii)款，Equillium或Metacine(视情况而定)应尽其商业合理努力：(1)获得任何该等第三方的必要同意以提供此类检查或披露；(2)开发替代提供此类信息的方案，以解决Equillium和Metacine合理接受的事项；以及(3)在第(I)和(Iii)款的情况下, 采取适当和双方都同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括安排适当的洁净室程序、对将如此提供的任何信息进行编辑或签订惯常的联合辩护协议，如果当事各方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或损害此种特权。任何调查都将以不无理干扰另一方业务进行的方式进行。所有索取信息的要求将以书面形式提交给Equillium或Metacine(视情况而定)的一名高管或任何该等高管指定的人。

合并协议规定，本公司现有的一切以现任或前任董事董事及高级职员为受益人的弥偿权利，以及任何人士在合并生效前因彼等作为及不作为而成为董事董事及高级职员而享有的所有弥偿权利，一如Metacine经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例所规定，以及于合并协议日期生效的Metaclin与该等高级职员或董事之间的任何弥偿协议所规定者，须于合并后继续存在，并由尚存的公司及其附属公司在最大程度上遵守、尊重及履行

法律允许的期限为六年，自合并生效之日起，或补偿期。在赔付期内，尚存公司及其附属公司(以及Equillium将促使尚存公司及其附属公司)确保尚存公司及其附属公司的组织文件中包含有关赔偿、免除和垫付费用的条款，这些条款至少与合并协议日期Metacine组织文件中的赔偿、免除和垫付费用条款一样有利。在赔偿期内或一方根据前述规定提出赔偿要求的期间内，除法律另有规定外，不得以任何不利于被补偿方的方式废除、修改或以其他方式修改尚存公司及其子公司的组织文件的规定。

在不限于前述及不扩大(1)Equillium及其联属公司的义务，或(2)任何受弥偿人士根据Metacine的组织文件或Metacine与受弥偿人士之间的任何弥偿协议于合并协议生效之日所享有的权利的情况下，在弥偿期间内，尚存的法团将就任何费用、费用及开支(包括预支律师费及调查开支)、判决、罚款、损失、索偿、损害赔偿及使每名受弥偿人士免受损害。与任何法律程序有关的为和解或妥协而支付的法律责任和金额，只要该法律程序是由于或与以下情况有关：(I)以董事或其任何附属公司或其他附属公司的受保障人士的身份作出的任何实际或指称的作为或不作为；和(Ii)合并。如果任何受补偿人递交了索赔通知，则索赔将在补偿期内继续存在，直到完全和最终得到解决。

合并协议要求Metacine在合并生效时间前购买一份为期六年的“尾部”预付高级管理人员和董事责任保险单，保险金额不得超过Metacine当前年度保费的300%，其福利和承保水平至少与Metacine就合并生效时间或之前存在或发生的事项的现有保单一样优惠。这笔金额将反映在Metacine的净现金中。该尚存公司将(以及Equillium将促使该尚存公司)维持尾部保单的全部效力，并在尾部保单完全有效期间继续履行其在尾部保单项下的义务。

限制性股票单位奖的处理。于合并生效时，除任何前雇员、前服务供应商或董事持有的Metacine RSU外，每个Metacine RSU(不论归属或非归属)将由Equillium承担，并转换为相等于(A)受该Metacine RSU规限的Metacine普通股股份数目及(B)交换比率(将任何零碎股份四舍五入至最接近的整体股份)的乘积。除股份数目及类别有所改变外，每个假设的RSU将须受适用于合并前该等Metacine RSU的相同条款及条件(包括归属)的规限。于合并生效时，(A)由前雇员、前服务提供商或董事持有的每个未归属的Metacine RSU将被注销而不支付任何代价，及(B)由前雇员、前服务提供商或董事持有的每个未归属及未行使的Metacine RSU将被注销，并转换为一项权利，可收取若干完全归属的Equillium普通股，该等股份的乘积相当于(A)受该等Metacine RSU规限的美他林普通股股份数目及(B)交换比率(任何零碎股份向下舍入至最接近的整数股)的乘积。

股票期权的处理。于合并生效时，除任何前雇员、前服务供应商或董事持有的任何Metacine期权外，每项Metacine购股权(不论已归属或未归属)将由Equillium承担，并转换为相等于(A)受该Metacine期权规限的Metacine普通股股份数目及(B)交换比率(四舍五入至最接近的整数)的乘积的经调整期权。每项经调整购股权的每股行权价将等于(I)紧接合并前该Metacine购股权的每股行权价除以(Ii)交换比率(所得每股价格向上舍入至最接近的整数仙)。除股份数目及类别及行使价有所改变外，每项经调整购股权将受制于紧接合并前适用于该Metacine购股权的相同条款及条件，包括归属。在合并生效时，每个未归属的、截至紧接该时间之前尚未行使的、由董事的前雇员、前服务提供商或

Metacine将在不支付任何代价的情况下被注销，而在紧接该时间之前由Metacine的前雇员、前服务提供商或董事持有的每一已归属的Metacine期权将被注销并转换为获得一定数量的Equillium普通股的权利，该数量的股票等于(X)受该Metacine期权约束的Metacine普通股股数乘以(1)Metacine股票价值除以(2)受该Metacine期权约束的股份的每股行使价除以(Y)Metacine股票价值，乘以(Z)交换比率(四舍五入至最接近的整数部分)。

手令的处理。于合并生效时，紧接合并完成前已发行及未行使之每一Metacine认股权证将自动被取代为认股权证，以购买Equillium普通股股份数目，该数目相等于(I)于紧接合并完成前受Metacine认股权证规限之Metacine普通股股份数目乘以(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整股股份)所得乘积。每份Metacine认股权证的每股Equillium普通股行使价将等于(I)紧接合并完成前Metacine认股权证提供的每股行使价除以(Ii)交换比率。

ESPP的治疗。于合并协议日期后，Metacine已就ESPP采取行动，以规定(I)于合并协议日期并非ESPP参与者的雇员不得成为ESPP的参与者，及(Ii)参与本购买期的雇员不得根据ESPP提高其工资供款率，除非适用法律另有规定。此外，(A)当前购买期将于合并预期完成日期之前至少10天的指定交易日结束；(B)本购买期之后将没有要约期；及(C)在所有情况下，Metacine应在合并生效时间之前终止ESPP。

于签署合并协议后至截止日期或根据其条款终止合并协议之日止期间，Metacine将提供一份未经审核之月报，列载于每个历月结束时预期于完成交易时之现金净额，该等现金将于该月底后15日内交付，或各方以书面协定之较长期间内交付。

在遵守纳斯达克上市规定的情况下，合并协议要求Equillium尽合理最大努力于合并生效日期委任Klassen博士为Equillium董事会成员，直至其继任者妥为选出或直至其提前辞职、免职或去世。

合并协议载有若干其他公约和协议，其中包括与下列事项有关的公约：

Equillium和Metacine各自完成合并的义务取决于满足或放弃以下条件：

此外，Equillium、收购子公司I、收购子公司II和合并子公司实施合并的义务须满足或放弃下列附加条件：

此外，Metacine实施合并的义务须符合或豁免下列附加条件：

除下列情形外，合并协议可以在合并生效前的任何时间终止和放弃合并：

在合并生效时间之前，Metacine可随时终止合并协议并放弃合并：

合并协议可在Equillium合并生效时间之前的任何时间终止并放弃合并：

如合并协议(I)在Metacine触发事件后由Equillium终止或(Ii)由Metacine订立上级建议而终止，则在第(I)条终止后两个营业日内或在第(Ii)条终止后两个工作日内，Metacine应向Equillium支付相当于1,250,000美元的费用。

此外，(I)由于未能在终止日期前完成合并或未能获得Metacine股东批准，(Ii)在本句第(I)款所述终止之前，但在合并协议日期之后，有关Metacine的善意收购建议应已向Metacine或其股东宣布或公开披露，且未公开撤回，(Iii)在本句第(I)款所述的任何一种情况下，在终止日期后12个月内，Equillium或Metacine终止合并协议。Metacine完成关于Metacine的收购建议或达成协议，考虑随后完成的关于Metacine的收购建议，则Metacine将在完成该收购建议的同时向Equillium支付相当于1,250,000美元的费用；但仅就本条文而言，“收购建议”一词应具有上文“不得征询替代建议”中有关Metacine一词的涵义，但所提及的“20%或以上”应视为提及“50%或以上”。

如合并协议(I)在Equillium触发事件后由Metacine终止或(Ii)由Equillium订立更高建议，则Equillium应在第(I)条终止后两个工作日内或在第(Ii)条终止的同时向Metacine支付相当于1,750,000美元的费用。此外，如果合并协议因未能获得Equillium股票发行建议的Equillium股东批准而终止，且Equillium普通股股份受某些代理人的限制未能在合并中投票赞成发行Equillium普通股，Equillium将被要求在实际可行的情况下尽快向Metaclin支付相当于1,750,000美元的费用，并在任何情况下在终止后的两项业务内支付。

此外，如果(I)由于未能在终止日期前完成合并或未能获得Equillium股东批准而由Equillium或Metacine终止合并协议，(Ii)在本句子第(I)款所述终止之前，但在合并协议日期之后，有关Equillium的善意收购建议应已向Equillium或其股东公开提出或披露，且未公开撤回，及(Iii)在本句子第(I)款所述任何一种情况下，终止日期后12个月内，Equillium完成有关Equillium的收购建议或订立协议，考虑随后完成的有关Equillium的收购建议，则Equillium应在完成该等收购建议的同时向Metacine支付相当于1,750,000美元的费用；但仅就本条文而言，“收购建议”一词应具有上文“不征求替代建议”中有关Equillium一词的含义，但所提及的“百分之二十(20%)或以上”应视为提及“百分之五十或以上”。在任何情况下，Metacine都不需要支付一次以上的终止费或Equillium的费用。在任何情况下，Equillium都不需要支付一次以上的终止费或Metacine的费用。

双方可以在合并生效前的任何时间对合并协议进行修改、修改或补充。在合并生效前的任何时间，任何一方均可放弃合并协议的任何条款，前提是该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。

双方在合并协议中同意，如果合并协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是对此类事件的充分补救。双方同意，彼等将有权获得一项或多项禁制令，以防止违反合并协议，并特别强制执行合并协议条款及条文的履行，以及彼等在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救。

本节和题为“合并协议”的一节描述了合并的重要方面，包括合并协议。虽然Equillium和Metacine认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能不包含对您重要的所有信息。Equillium和Metacine鼓励您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括作为附件A附在本联合委托书/招股说明书后的合并协议，以更全面地了解合并。

以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。这份年表并不是要对Metacine Board、Equillium Board、它们各自的代表或其他各方之间的每一次对话进行分类。

多年来，在正常情况下，Metacine和Equillium的董事会和管理团队不时分别评估和考虑各自公司的各种财务和战略机会，作为其各自为股东提升价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并和其他交易。

作为持续考虑和评估其长期前景和战略的一部分，Metacine董事会和Equillium董事会经常分别与Metacine管理层和Equillium管理层一起，根据Metacine和Equillium各自业务、竞争格局、整体经济和金融市场的发展，审查战略和财务选择，所有这些都旨在为各自的股东增加价值，并对患者的生活产生积极影响。作为这一过程的一部分，Metacine的管理层和Equillium的管理层不时地与行业参与者进行业务开发和/或战略讨论。这包括与许多公司就潜在的全球和地区合作伙伴关系进行接触，以及与公司就战略交易进行一些讨论。

Metacine一直在开发一种法尼类X受体或FXR激动剂MET409，用于治疗非酒精性脂肪性肝炎或NASH，这是一种以肝脏脂肪过剩、炎症和纤维化为特征的肝病。鉴于2021年10月Metacine计划相对于竞争计划的中期临床数据，投资者对NASH的信心下降，以及寻求NASH进一步发展所需的大量资源，Metacine于2021年11月选择停止其在Nash的FXR计划的未来开发，同时优先开发用于治疗溃疡性结肠炎(UC)的MET642，UC是两种主要类型的炎症性肠病(IBD)之一。Metacine还在开发羟基类固醇脱氢酶17β13的小分子抑制剂，或HSD17β13，用于治疗NASH。HSD17β13是经基因验证的晚期肝病靶点。

2021年12月，在考虑了Metacine的现金限制后，Metacine董事会指示Metacine管理层寻找潜在的许可合作伙伴，特别是在胃肠道领域，以推进MET642并为该计划提供资金。中位分泌委员会和中位分泌管理部门的某些成员接触了相当数量的潜在合作伙伴，其中包括侧重于胃肠道领域的国际缔约方。人们对该计划兴趣不大，然而，一家大型制药公司、胃肠道领域的领先者或潜在的许可合作伙伴，确实与Metacine管理层进行了进一步的讨论和谈判。Metacine和潜在的许可合作伙伴在2021年10月至2022年8月期间进行了进一步的讨论和谈判。

2021年12月2日，Metacine开始评估多个潜在的战略选择。在审查潜在战略备选方案的过程中，Metacine在MTS的协助下，就潜在的合并、收购或战略伙伴关系与18家公司联系或进行了讨论，与9家公司签署了保密披露协议，并通过提供或收到初步提案与6家公司接触。所有的CDA都没有包含停顿条款或不问、不放弃条款。在这次审查中，产生了五个主要的合并候选者：A方、B方、C方、D方和Equillium。

2021年12月16日，普雷斯顿·克拉森、Metacine首席执行官总裁与甲方首席执行官就一项潜在的战略交易进行了初步电话交谈。

2021年12月16日，Metacine与甲方签署了相互CDA。

2021年12月21日，Metacine董事会召开视频会议，讨论其现金消耗率等问题。Metacine董事会的结论是，如果没有战略合作伙伴，它再也负担不起继续以同样的速度在研发上花费现金。在此背景下，Metacine董事会批准了一项公司重组计划，导致Metacine裁员约50%，主要由Metacine的研究机构组成，这导致其羟基类固醇脱氢酶(HSD)计划终止。

从2022年1月开始，Metacine聘请了战略和财务顾问，以协助Metacine评估其正在进行的交易中的公司，并与被确定为具有重大利益的公司及其顾问的子集进行接触。2021年12月2日至2022年9月6日期间，美他克林在纳斯达克上的股价为每股1.650美元至0.365美元，2022年1月1日至2022年9月6日期间，为每股0.7美元至0.365美元。

2022年1月11日，Metacine董事会通过视频会议召开会议，授权管理层与MTS Partners谈判并执行一份聘书，担任Metacine的财务顾问，因为它在医疗保健行业被全国公认为拥有在医疗保健投资银行和并购交易方面拥有丰富经验的投资银行专业人员，包括与合并类似的交易。

2022年1月14日，Metacine与MTS Partners签署了一份聘书。

2022年1月18日，Metacine与甲方举行了相互电话尽职调查电话会议。

2022年1月20日，克拉森博士、时任Metacine首席财务官Trisha Millcan和Metacine首席商务官Michael York会见了MTS Partners的代表，讨论了行业趋势，并审查了Metacine的潜在战略合作伙伴名单，重点是胃肠道和肝脏疾病领域的生物制药公司。会议包括关于涉及Metacine的潜在合并或其他业务合并的规划、时间表和战略的讨论。

同样在2022年1月20日，约克先生与Equillium董事会执行主席Daniel·布拉德伯里通了电话，讨论了在纳什领域的战略以及Equillium和Metacine潜在合并的战略基础。约克和布拉德伯里同意继续讨论可能的合并。

在2022年1月21日至2022年2月16日期间，Metacine董事会的某些成员、甲方董事会的某些成员、Metacine管理层和甲方管理层进行了对话，讨论的内容除其他外包括：两家公司各自的战略；财务；药物组合；开发计划和临床试验的成本和战略，以及跨实体的综合开发计划和预算，包括数据催化剂的时间和为综合开发计划融资的战略；Metacine与甲方合并的潜在交易构建以及对Metacine的拟议估值；合并后合并公司中Metacine的隐含所有权分离和交换比例；利用或有价值权(或称CVR)将与潜在许可合作伙伴的任何交易或伙伴关系获得的价值的一部分转移给合并后的公司的可能性；以及Metacine和A方可能合并的战略理由。

在2022年1月25日至2022年2月17日期间，Metacine管理层和Metacine和Equillium各自的某些董事会成员举行了亲自会议，讨论以下事项：两家公司各自的战略；财务；药物组合；开发方案和临床试验成本和战略，以及跨实体的综合开发计划和预算，包括数据催化剂的时间和为综合开发计划融资的战略；Metacine和Equillium合并的潜在交易构建以及对Metacine的建议估值；合并后合并公司中Metacine的隐含所有权分离和交换比例；将CVR用作对价的可能性；以及Metacine和Equillium之间潜在合并的战略理由。

2022年2月7日，Metacine董事会战略与科学审查委员会与Metacine管理层和出席的MTS合作伙伴代表举行了视频会议。Metacine管理层详细介绍了迄今与Equillium和甲方的战略对话，包括正在讨论的每个潜在要约的条款，每个要约下Metacine的潜在价值，以及

在甲方和Equillium各自的要约和财务状况下，关闭后合并的公司。MTS Partners的代表就合并的可比性向Metacine董事会和Metacine管理层提供建议。在收到的任何报价中，都讨论了获得相对于净现金的溢价的重要性。

2022年2月11日，Equillium董事会通过视频会议召开会议。在会议上，管理层提供了有关拟议合并的最新讨论情况。基于当前的市场趋势和潜在的协同效应，Equillium董事会鼓励Equillium的管理团队继续探索潜在的合并。

2022年2月16日，克拉森博士向Equillium首席执行官Bruce Steel发送了一封电子邮件，就首选交易条款提供了指导，包括定向指导，即Metacine正在寻求溢价，高于之前传达给Equillium的2900万美元的现金净估计，以及作为考虑的一部分，利用CVR为Metacine的临床开发候选MET642获取价值的重要性。

同样在2022年2月16日，MTS Partners的代表代表Metacine接触了甲方，让他们知道Metacine将接受甲方提出的两家公司合并的建议。

2022年2月17日，Metacine收到Equillium提出的一份不具约束力的提案，提议两家实体合并。Equillium的提议是一项全股票交易，对Metacine的估值约为2800万美元，对合并后的公司的估值约为1.44亿美元。根据Equillium的建议，于交易结束时，Equillium将安排发行若干普通股，其数额相当于(I)根据纳斯达克上市规则厘定的已发行股本的19.99%，及(Ii)3,000万美元除以基于Equillium普通股过去10天平均有效值除后的每股股价，较Metacine股票于2022年2月17日的收市价0.462美元溢价约48%。该提案还包括以现金形式向Metacine股东支付CVR，总金额最高可达2.725亿美元，前提是Metacine的临床开发候选者MET642达到里程碑。

2022年2月18日，Metacine收到甲方提出的合并两家实体的不具约束力的建议书。甲方的建议是进行一项全股票交易，在计入与合并完成同时进行的3,000万美元的私募股权或PIPE的公开投资后，对Metacine的估值为4,000万美元，对甲方的估值为1.5亿美元，对完成后合并后的公司的估值为2.2亿美元，导致Metacine在完成交易后合并后的合并公司的所有权分割为18.2%，甲方为68.2%，PIPE的投资者为13.6%。

当天晚些时候，Metacine董事会举行了视频会议，Metacine管理层和MTS Partners的代表出席了会议，讨论甲方和Equillium的报价。Metacine董事会讨论了甲方的要约不包括关于Metacine资产的CVR这一事实，Metacine董事会认为这对于Metacine股东的价值最大化是重要的，而且甲方要约中分割的Metacine所有权太低。Metacine董事会指示Metacine Management返回并推动在与A方完成所有权拆分后向Metacine股东和更高的Metacine股东支付CVR。Metacine董事会还指示MTS Partners评估潜在许可合作伙伴讨论潜在许可合作伙伴与Metacine之间潜在合并的兴趣。

当天晚些时候，MTS Partners的代表致电潜在的许可合作伙伴，以评估他们是否有兴趣寻求潜在的许可合作伙伴和Metacine之间的潜在合并。潜在的许可合作伙伴同意考虑并恢复到Metacine团队。

2022年2月27日，MTS Partners代表Metacine与甲方进行了电话交谈，MTS Partners转达：Metacine董事会希望Metacine拥有合并后公司30%的所有权，并表示将CVR包括给Metacine股东是任何要约的重要组成部分。

2022年2月28日，Metacine收到甲方以电子邮件格式修订的非约束性全股票交易提案，对Metacine的估值为5000万美元，对甲方的估值为1.5亿美元，导致Metacine在完成交易后合并后公司的所有权分割为27%，甲方为73%，之前为3000万美元

管道将与合并结束同时进行。该提案包括向Metacine股东支付的CVR。在收到甲方的修订建议后，Metacine董事会与出席的Metacine管理层举行了视频会议，讨论了Metacine与甲方可能合并的条款。

2022年3月1日，克拉森博士与斯蒂尔通了电话，并告知斯蒂尔，梅塔克林正在考虑多份收购要约。Klassen博士表示，Metacine管理层将在下周与Metacine董事会会面，讨论Equillium报价和另一报价的各自条款。

2022年3月2日，斯蒂尔向克拉森博士发送了一封电子邮件，其中包含修改后的报价，斯蒂尔表示，该报价是Equillium的最佳报价，也是最终报价，将于2022年3月4日到期，届时如果报价未被接受，Equillium将退出Metacine的流程。Equillium的出价是一笔全股票交易，对Metacine的估值为3750万美元。在交易结束时，Equillium将发行相当于3750万美元的普通股，以换取Metacine的所有已发行股本证券(在完全稀释的基础上)，除以每股价格，等于Metacine股价的往绩10天VWAP，这是在交易结束前10个交易日计算的。该提案还包括以现金形式向Metacine股东支付CVR，总金额最高可达2250万美元，前提是Metacine的临床开发候选者MET642实现了里程碑。

2022年3月4日，Metacine董事会通过视频会议与Metacine管理团队以及来自威尔逊·桑西尼·古德里奇和Metacine的法律顾问Rosati，P.C.或威尔逊·松西尼的代表就拟议中的合并举行会议，并提出讨论Equillium的最佳和最终报价。Metacine董事会的结论是，Equillium的最佳和最终报价低于甲方的报价，没有为Metacine股东提供足够的价值。因此，Metacine董事会指示Metacine管理层(I)让Equillium最佳和最终报价失效，(Ii)专注于与甲方谈判。

同样在2022年3月4日，MTS合作伙伴的代表代表Metacine要求甲方发出一封正式信函，记录他们修订后的报价，包括管道和CVR里程碑的细节。

此外，潜在的许可合作伙伴致电MTS Partners的代表，告知他们潜在的许可合作伙伴没有兴趣寻求与Metacine的合并或其他收购。

2022年3月7日，Metacine收到甲方正式书面修订的不具约束力的建议书，提议以全股票交易方式合并两家实体。估值和所有权分割与2022年2月28日的电子邮件提案保持不变，然而，应支付给Metacine股东的CVR更新了以下条款：如果在2022年签署许可或合作协议，Metacine股东将获得任何前期收益(减去任何相关临床试验成本)的100%和未来所有收益的70%；如果在2023年签署许可或合作协议，Metacine股东将获得任何前期收益的50%(减去任何相关临床试验成本)和所有未来收益的50%；如果在2024年签署许可或合作协议，Metacine股东将获得任何前期收益的25%(减去任何相关的临床试验成本)和未来所有收益的25%。

2022年3月9日，甲方通知MTS Partners的代表，他们现有的投资者将在Metacine和甲方完成合并的同时承诺投资3000万美元的管道，甲方计划要求30天的排他期来谈判这种潜在的合并。

2022年3月10日，Metacine收到了甲方的30天独家提案。

从2022年3月13日至2022年4月2日，斯蒂尔先生和克拉森博士继续进行讨论，克拉森博士证实，Metacine仍在积极与其他各方接触，并对拟议中的合并有潜在兴趣，但不符合Equillium从2022年3月2日起提出的最佳报价和最终报价中包含的条款。

从2022年3月14日至2022年4月11日，中观董事会、中观管理层和甲方的部分成员举行了一系列电话尽职调查电话会议。

2022年3月16日，MTS Partners代表Metacine和甲方进行了一次电话交谈，期间MTS Partners对管道以及关闭后合并的公司现金在甲方的提议中表示担忧，不足以为持续运营提供资金。

2022年3月17日，斯蒂尔先生和克拉森博士进行了一次电话交谈，克拉森博士在电话中表示，Metacine董事会和Metacine管理层认为Equillium和Metacine的合并是一项潜在的协同交易。Klassen博士解释说，Equillium的报价低于另一个报价，Metacine管理层和Metacine董事会认为，Equillium的报价需要额外的经济激励才能被认为优于替代报价。出于所有这些原因，Metacine不准备根据当时提出的报价与Equillium进行排他性交易。

2022年3月23日，Metacine管理层与MTS Partners的代表进行了电话交谈，讨论Metacine与甲方的合并，以及合并后的公司将不得不为持续运营提供资金的现金数额。

2022年3月24日，中观董事会召开视频会议，中观管理层到场。Metacine管理层分享了当前缔约方下的关闭后合并后公司现金流分析。关于Metacine与甲方合并的建议和Metacine董事会得出的结论是，在这种情况下，关闭后合并后的公司将没有足够的现金为持续运营提供资金。在Equillium提出了一个低于甲方的“最佳和最终”报价后，双方还讨论了暂停与Equillium的合并谈判。Metacine管理层认为，斯蒂尔先生和克拉森博士在2022年3月17日的电话交谈表明，双方仍有兴趣进一步接触，然而，Equillium的报价没有重大变化。Metacine董事会指示Metacine管理层让甲方知道Metacine继续与甲方谈判的可能性很低，并与Equillium重启谈判，并与包括乙方在内的其他潜在合并候选者进行接触。

当天晚些时候，Metacine管理层通知甲方，Metacine将继续与甲方进行讨论的可能性很小。

2022年3月25日，Metacine管理层与乙方管理团队就一项潜在的战略交易进行了初步电话交谈。双方同意执行一项共同的CDA。

2022年3月27日，Metacine与乙方签署了相互CDA。

2022年3月30日，Metacine与乙方进行了相互电话尽职调查电话。

2022年4月1日，MTS Partners代表Metacine与乙方进行了电话交谈，讨论了乙方对初步尽职调查电话的反馈、乙方推进的兴趣以及乙方快速提出与Metacine潜在战略交易条款的能力。乙方表示有兴趣向前推进。

2022年4月4日，Metacine收到了乙方提出的合并两家实体的初步不具约束力的提案。乙方的提议是全股票交易，导致Metacine在关闭后合并后的公司中的所有权分割为15%-20%，乙方为80%-85%，关闭后的合并公司价值为4240万至6000万美元。最初的非约束性建议还指出，如果Metacine的化合物在合并完成后两年内获得许可或以其他方式货币化，Metacine股东将有权以CVR的形式获得CVR，向乙方支付里程碑付款所得收益的50%，或向乙方支付任何同意预付许可费和商业前里程碑的收益的10%-12%，外加每股一半的认股权证，每股股票的现金行使价为50%溢价。

2022年4月7日，Metacine董事会召开视频会议，讨论了FXR在Equillium和乙方两个潜在合并方案组合中的定位。Metacine董事会还讨论了在没有考虑交易且Metacine将继续作为独立实体或独立路径运营的情况下的人员配备和其他考虑因素。

2022年4月12日，Metacine管理层在与乙方管理层的电话会议上向乙方提交了一份反建议，Metacine提议在完成交易后将Metacine的所有权拆分为20%，乙方为80%。Metacine还提议，如果与任何Metacine资产合作，Metacine股东将获得CVR形式的商业前里程碑付款(而不是研发资金支付)份额，具体取决于许可或合作伙伴交易签署时间，如下：如果Metacine的产品在2022年获得许可或以其他方式货币化，Metacine股东将获得70%；如果Metacine的产品在2023年获得许可或以其他方式货币化，Metacine股东将获得50%；如果Metacine的产品在2023年之后获得许可或以其他方式货币化，Metacine股东将获得20%。

2022年4月13日，MTS Partners的代表与乙方进行了电话交谈，乙方表示有兴趣推进Metacine交易，但董事会认为Metacine关于CVR百分比的提议太高。乙方要求提供更多信息，以便准备还价。MTS Partners的代表告知乙方，Metacine需要时间审查其对Metacine和乙方之间可能合并的条款的理解，然后将与乙方建立通话。

同样在2022年4月13日，在进行了大量的调查和讨论后，潜在的许可合作伙伴向Metacine提出了许可条款，包括某些预付款、期权费用和里程碑费用。Metacine和潜在的许可合作伙伴进一步谈判了到2022年7月的条款。

2022年4月14日，中观董事会召开视频会议，中观管理层到场。Metacine管理层向Metacine董事会通报了关于乙方和一家新公司(C方)的最新情况，该公司可能正在进行合并讨论，并在合并方案中与独立路径进行更多考虑。Metacine管理层和Metacine董事会继续审查合并和独立的路径。

2022年4月21日，中观董事会召开视频会议，中观管理层到场。管理层建议，Metacine股东的最佳途径是合并，允许向前推进合作的FXR计划并将其货币化。除其他事项外，还讨论了战略交易，包括与乙方和丙方的交易以及与潜在许可合作伙伴的许可条款。Metacine董事会决定，Metacine应专注于合并路径，而不是独立的路径，目标是在2022年5月5日之前找到合并合作伙伴。

同样在4月21日，Metacine和丙方举行了相互的电话尽职调查电话。

4月25日，Metacine收到了丙方的一份不具约束力的建议书，提议两家实体以全股票交易的形式合并。丙方的提议对Metacine的估值为4500万美元，丙方的估值为1.6亿美元，导致收购后合并后的公司对Metacine的所有权拆分为22%，对丙方的所有权为78%。

2022年4月28日，中庸董事会召开视频会议，讨论乙方和丙方提出的不具约束力的建议以及下一步的勤勉工作。甲骨文董事会指示甲骨文管理层与丙方进一步协商。

2022年4月29日，丙方Metacine资方与资方进行了一次电话会议，Metacine管理层向丙方提交了一份股权分割方案，将合并后公司27.5%的股权分给Metacine，72.5%的股权分给丙方。

2022年5月2日，Metacine收到丙方修订后的非约束性要约，对Metacine的估值为5300万美元，对丙方的估值为1.6亿美元，导致Metacine在关闭后的合并公司中的所有权分割为24%，丙方为74%。

2022年5月4日，Metacine收到乙方修订后的不具约束力的建议书，提议两家实体合并。乙方的修订建议为全股票交易，导致完成交易后合并后公司的20%的所有权拆分，外加每股一半的认股权证，现金行使价为交易价格的50%溢价，乙方为80%，完成交易后合并后的公司价值约为6000万美元。修订后的不具约束力的提案指出，如果Metacine的MET642候选药物推进到包括某些支付条款的已签署期权协议，Metacine股东将获得CVR形式的商业化前里程碑付款(不包括研发资金付款)份额，这取决于许可或合作协议的签署时间，如下：如果在合并完成后六个月内签署许可或合作协议，Metacine股东将从此类里程碑付款中获得50%的收益；如果在合并完成后6个月内没有签署许可协议或合伙协议，则应支付给Metacine股东的百分比将减少该里程碑付款所得收益的40%至30%；如果在合并完成后一年内未签署许可协议或合伙协议，应支付给Metacine股东的百分比将减少该里程碑付款所得收益的60%至20%；如果在合并完成后18个月内未签署许可协议或合伙协议，应支付给Metacine股东的百分比将减少

减少此类里程碑付款所得收益的80%至10%；如果在合并完成后两年内没有签署许可或合伙协议，则应支付给Metacine股东的百分比将减少100%，Metacine股东将不会收到里程碑付款的任何份额。

2022年5月10日，Metacine董事会与在场的Metacine管理层召开视频会议，讨论乙方和丙方的建议。根据通过尽职调查过程的调查结果，Metacine管理层表示，Metacine董事会同意丙方产品的监管审批途径风险太高。鉴于这一事实，Metacine董事会指示Metacine管理层让丙方知道Metacine将不再与丙方进行交易。Metacine董事会授权管理层与乙方进一步谈判，并与Equillium接洽，以评估他们是否有兴趣提交另一份与Metacine合并的提案。

当天晚些时候，MTS Partners代表Metacine通知C方，Metacine将不再与C方进行交易。

2022年5月11日，克拉森博士打电话给斯蒂尔，告知他Metacine收到的其他合并提议的某些最新进展，并讨论Equillium有兴趣提交一份比2022年3月2日的报价更高的报价。

2022年5月16日，Equillium向Metacine发送了一份意向书，其中包括修订后的与Metacine合并的合并提案和一份为期30天的排他性协议。根据修订后的全股票交易提案，Equillium将发行相当于3750万美元的普通股，除以基于Equillium普通股的往绩10天VWAP计算的每股价格，后者是在合并完成前10个交易日向Metacine股东计算的。Equillium的提议还包括，在Metacine的FXR计划成功获得许可或与第三方达成合作协议的情况下，向Metacine股东提供CVR。

2022年5月17日，Equillium首席财务官Jason Kyes斯蒂尔先生和Equillium企业发展部马特·里特博士高级副总裁先生与Metacine管理层和MTS成员会面，讨论Equillium修订后的合并方案的条款。

2022年5月18日，Metacine董事会与出席的Metacine管理层举行了视频会议，并审查了剩余的三家潜在合并方及其各自的报价。Metacine确定Equillium候选产品的临床和监管风险低于乙方候选产品，且Equillium提案的相对估值优于乙方报价的相对估值。管理层建议推进Equillium合并提案，条件是延长实现与下游付款相关的CVR的时间段和递减百分比，并得到Metacine董事会的同意。

2022年5月19日，在获得Metacine和Equillium董事会的事先批准后，Metacine和Equillium签订了于2022年5月12日收到的关于Metacine和Equillium之间合并交易的意向书。执行后，Metacine重新聘请威尔逊·松西尼担任Metacine和Equillium之间交易的律师。

2022年5月21日，MTS代表Metacine通知乙方，Metacine正在与另一交易对手达成排他性安排。

2022年6月8日，Cooley LLP或Equillium的律师Cooley向Metacine的律师威尔逊·松西尼提交了合并协议的初稿。双方于2022年6月8日至2022年9月6日就合并协议进行了谈判。

2022年6月22日，Equillium和Metacine的独家经营权延长至2022年7月19日。

2022年6月27日，Metacine董事会与Metacine管理层和Wilson Sonsini会面，讨论合并协议。

2022年6月29日，Equillium、Metacine、Wilson Sonsini和Cooley各自的代表举行了电话会议，讨论合并协议，其中包括(其中包括)CVR、在某些情况下各自应支付的终止费用的相对金额、任何一方可在何种情况下为更好的提议终止合并协议、完成条件以及在完成交易时将某些费用和费用计入Metacine的净现金中扣除。

2022年7月11日，威尔逊·松西尼向库利发送了一份CVR协议草案。双方在2022年7月11日至2022年8月22日之间谈判了CVR协议。

2022年7月19日，Equillium和Metacine之间的专营期到期。因此，Metacine恢复了与乙方的沟通，并探索了多个潜在的战略选择，并与包括D方在内的第三方进行了讨论。在专营期届满后，Metacine还继续与Equillium进行讨论。

2022年7月20日，D方和Metacine董事会主席Richard Heyman讨论了D方对这两个实体之间潜在合并的潜在兴趣。

当天晚些时候，Metacine董事会与Metacine管理层和Wilson Sonsini会面，讨论合并协议和与D方的对话。

同样在2022年7月21日，Metacine和D方签署了相互CDA。

2022年7月22日，Metacine管理层和D方管理层进行了介绍性电话交谈，讨论了两家实体之间的潜在合并。

当天晚些时候，Metacine收到了D方提出合并这两个实体的初步非约束性意向。D方的提议是进行全股票交易，对Metacine的估值为4250万美元，D方的估值为2.41亿美元，导致交易结束后Metacine的所有权分割为15%，D方的所有权分割为85%。

2022年7月27日，Equillium董事会通过视频会议与Equillium管理层举行会议，讨论了拟议中的合并的最新情况，包括围绕CVR的开放业务点和Equillium普通股每股底价。Equillium董事会授权Equillium的管理层继续谈判和寻求潜在的合并。

2022年7月29日，Metacine管理层和D方管理层进行了电话交谈，讨论了两家实体之间的潜在合并事宜。

2022年8月8日，Klassen博士通知D方，鉴于完成交易所需的预期时间以及与Metacine的投资组合缺乏协同效应，Metacine将不会进一步寻求与D方的交易。

2022年8月16日，Metacine董事会与Metacine管理层和威尔逊·松西尼的代表举行了视频会议，讨论了与Equillium及其律师谈判的合并协议条款，并审查了谈判中剩余的关键未决项目。审查了Equillium和Metacine提出的建议和反建议，并向Metacine董事会就如何解决这些未解决的问题提供了指导。

2022年8月18日，Metacine管理层和威尔逊·松西尼就合并协议中的未完成项目向Equillium和Cooley发送了电子邮件，双方的目标是解决谈判中剩余的未完成项目。

2022年8月22日，在经过尽职调查过程和领导层批准会议后，潜在的许可合作伙伴通知Metacine管理层，它将不会继续获得MET642的许可。

2022年8月25日，Metacine董事会与Metacine管理层和来自Wilson Sonsini的代表举行了视频会议，讨论已与Equillium及其律师谈判的合并协议的条款，并审查谈判中剩余的关键未决项目，包括Equillium关于取消CVR的提议以及为确定合并考虑而对Equillium股价设定的下限和上限。审查了Equillium和Metacine提出的建议和反建议，并向Metacine董事会就如何解决这些未解决的问题提供了指导。Metacine董事会确定，鉴于潜在许可合作伙伴的更新，CVR将具有名义价值，因为执行MET642计划的战略机会的可能性很低。Metacine董事会认为，作为与Equillium交易的一部分，在没有CVR的情况下进行交易符合Metacine股东的最佳利益，但坚持维持Equillium股票价格的上限价格，以确定合并对价。

2022年8月30日，克拉森博士和斯蒂尔先生通了电话，讨论了这笔交易的最新经济情况，包括接受取消CVR。

在2022年8月30日至2022年9月2日期间，Metacine及其代表与Equillium及其代表继续就合并协议及相关文件的开放要点进行谈判。

2022年9月2日，Metacine董事会与Metacine管理层举行了视频会议，Wilson Sonsini的代表以及MTS Partners的附属公司MTS的代表出席了会议，以审查修订后的合并协议的条款。威尔逊·松西尼的代表与Metacine董事会一起审查了其在考虑将Metacine与第三方合并时的受托责任。MTS的代表随后与Metacine Board审查了其对0.243x交换比率的财务分析、预计交换比率，该预测交换比率是使用Equillium截至2022年9月1日的2.79美元的10天VWAP和每股0.68美元的隐含要约价值以及Equillium的10天VWAP的2.70美元至4.50美元的领子计算得出的，以计算根据合并将由股份持有人收到的预计交换比率范围，MTS随后向Metacine董事会提交了其口头意见(随后通过提交MTS 9月份的意见予以确认)，于该日期，根据及受制于该等书面意见所作出的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格及限制，从财务角度而言，Metacine股东根据合并而将收取的交换比率对该等Metacine股东是公平的。MTS 9月份的意见全文阐述了MTS就其意见对审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所作的限制和限制；有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第103页开始的“Metacine财务顾问的合并-意见-MTS 9月份的意见”。

2022年9月3日和2022年9月4日，Equillium和Metacine及其管理团队和顾问敲定了合并协议。这些谈判导致对现金净额的定义进行了修订，包括取消了先前包括的和与潜在许可合作伙伴的战略机会有关的积极调整。

2022年9月5日，Equillium董事会通过视频会议与Equillium管理层、Cooley代表和VPA代表会面，审查合并协议的条款。Cooley的代表与Equillium董事会一起审查了其在考虑收购第三方时的受托责任。VPA的一名代表随后与Equillium董事会一起审阅了其对Equillium将就Metacine的现金净值支付与合并有关的25%溢价的财务分析，VPA随后向Equillium董事会提交了其口头意见(该意见随后通过截至2022年9月6日的书面意见得到确认)，即截至该日期，根据并受制于其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，合并交易对Equillium股东是公平的。VPA的书面意见全文阐述了VPA就其意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制；有关更多信息，请参阅“Equillium财务顾问的合并意见”。在发表VPA的口头意见后，Equillium董事会基于本联合委托书/招股说明书第87页开始的“合并-Equillium董事会的建议；Equillium的合并理由”中详细说明的原因，确定合并协议预期的交易对Equillium及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，批准了合并协议，并建议Equillium的股东投票赞成采用合并协议。

2022年9月6日，Metacine董事会基于本联合委托书/招股说明书第88页开始的“合并-Metacine董事会的建议；Metacine的合并理由”中详细说明的理由，一致书面同意决定合并协议所拟进行的交易对Metacine及其股东来说是明智、公平和最符合其利益的，批准了合并协议，并建议Metacine股东投票赞成采纳合并协议或批准。

当天晚些时候，Metacine和Equillium签署了合并协议，双方发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。

2022年9月30日，Metacine与FL 2022-001，Inc.或Preresite Labs的投资组合公司被许可人签订了许可协议，或HSD许可协议，根据该协议，Metacine被授予

被许可人对其某些知识产权授予独家、有版税、可再许可的许可，以便在所有使用领域和全球范围内研究、制造、开发含有某些HSD抑制剂的药物产品，或将许可产品统称为许可产品。此外，在一段时间内，Metacine同意，其或其联营公司或分许可证持有人将不会直接或间接从事或进行任何研究、开发、制造、商业化、使用或其他开发会与许可产品构成竞争的医药产品，但与收购方或其联属公司的产品有关的某些例外情况除外。根据许可协议的条款，被许可方向Metacine支付了125万美元的预付款，在实现某些监管里程碑事件后，Metacine有资格获得总计425万美元的里程碑付款。Metacine还将有权以较低的个位数税率按许可产品和国家/地区收取许可产品年净销售额的使用费，直到涵盖该许可产品的最后一项专利在该国家/地区到期。

2022年10月4日，Metacine管理层、Equillium管理层、MTS Partners、Wilson Sonsini和Cooley的代表举行视频会议，讨论本联合委托书/招股说明书。除其他事项外，双方讨论了Equillium目前关于其某些候选产品的战略举措，以及在签署和9月份MTS意见或9月份意见预测之前创建的Metacine准备的预测所依据的调整。

2022年10月11日，Metacine管理层、Wilson Sonsini、MTS Partners的代表和MTS的法律顾问Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.或Mintz举行视频会议，进一步讨论Equillium目前关于其某些候选产品的战略举措，以及9月份意见预测背后的调整。根据这些对话，Metacine管理层与其顾问协商后决定，应编制额外的财务预测以及MTS修订后的公平意见，并将其提交给Metacine董事会。

2022年10月19日，Metacine董事会与Metacine管理层以及威尔逊·松西尼和MTS的代表举行了视频会议。根据以上讨论的调整，Metacine管理层向Metacine董事会提交修订后的Metacine编制的预测，或10月份的意见预测，并与9月份的意见预测一起，提交Metacine编制的预测；有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第92页开始的“Metacine的财务顾问使用的Equillium财务预测”。在会议期间，MTS的代表与Metacine董事会一起审查了其对截至2022年10月18日的Equillium 10天VWAP的2.70美元的领底和每股0.58美元的隐含要约计算得出的0.282x的预测交换比率的财务分析，然后MTS向Metacine董事会提交了其口头意见(随后通过提交10月份的MTS意见得到确认)，即截至该日期，并根据所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及该书面意见中所载的限制和限制，从财务角度来看，Metacine股东根据合并将收到的交换比率对该等Metacine股东是公平的。MTS 10月份的意见全文阐述了MTS就其意见进行的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所作的限制和限制；有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第110页开始的“合并--Metacine财务顾问的意见--10月份MTS的意见”。在发布MTS修订后的口头意见后，Metacine董事会决定, 基于本联合委托书/招股说明书第88页开始的“合并--Metacine董事会的建议；Metacine的合并理由”中详细说明的原因，重申批准。

在评估合并协议和发行与合并相关的Equillium普通股的提议时，Equillium董事会咨询了Equillium的管理层以及法律和财务顾问。在这方面，Equillium董事会考虑了一些因素，包括以下因素(这些因素不一定按照相对重要性的顺序列出)，Equillium董事会认为这些因素总体上支持其批准和签订拟议合并协议的决定，并建议Equillium股东投票批准Equillium股票发行提议：

战略因素。Equillium董事会评估了支持其批准和签订拟议合并协议的以下关键战略因素：

Equillium董事会考虑的其他因素。除了考虑上述战略因素外，Equillium董事会还考虑了以下其他因素，所有这些因素都被认为支持其批准拟议合并的决定：

Equillium董事会将上述优势和机会与其审议中确定的一些其他因素进行了权衡，这些因素对拟议的合并产生了负面影响，包括：

这一讨论并不意味着详尽无遗。相反，它总结了Equillium董事会在考虑合并时评估的主要原因和因素。在考虑了这些和其他因素，并通过与Equillium管理层以及外部法律和财务顾问的讨论后，Equillium董事会得出结论，签订合并协议的潜在好处超过了不确定性和风险。鉴于评估拟议合并事项时所考虑的因素及该等事项的复杂性，Equillium董事会并不认为其有用，亦无尝试量化或赋予其在决定批准拟议合并及合并协议及向Equillium股东提出建议时所考虑的各种因素的任何相对或特定权重。此外，Equillium董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重，并将其个人的商业判断应用于这一过程。Equillium董事会认为，建议合并、合并协议及合并协议拟进行的交易，包括就合并向Metacine股东发行Equillium普通股股份，符合Equillium及其股东的最佳利益，并批准合并协议及合并协议拟进行的交易。

Equillium董事会建议Equillium股东投票支持Equillium股票发行提案和Equillium休会提案。

2022年9月5日，除其他事项外，Metacine Board：

2022年10月19日，除其他事项外，Metacine Board重申了这一批准。

在评估合并协议和合并时，Metacine董事会咨询了Metacine管理层及其顾问。在建议Metacine股东投票支持通过合并协议时，Metacine董事会考虑并分析了多个因素，包括以下因素(哪些因素不一定按相对重要性的顺序列出)。根据该等谘询、考虑及分析，以及下文所讨论的因素，Metacine董事会认为与Equillium订立合并协议是可取的，并符合Metacine及我们的股东的最佳利益。

化生生物委员会认为，下列物质因素和利益支持其决定和建议：

Metacine董事会还审查了合并协议和相关交易的条款和条件，以及其中旨在降低风险的保障和保护条款，包括：

化生生物委员会还审议了一些不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括：

这一讨论并不意味着详尽无遗。相反，它总结了Metacine董事会在考虑合并时评估的主要原因和因素。在考虑了上述因素和其他因素后，Metacine董事会得出结论，签订合并协议的潜在好处超过了不确定因素和风险。鉴于化生环境委员会考虑的各种因素以及这些因素的复杂性，化生环境委员会认为在作出决定和提出建议时，量化或以其他方式赋予上述因素相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，Metacine董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能为不同的因素分配了不同的相对权重。Metacine董事会通过并批准合并协议和合并，并建议Metacine股东根据提交给Metacine董事会并由Metacine董事会审议的全部信息采纳合并协议。

此外，Metacine董事会考虑了若干董事及行政人员就合并可能拥有的有别于作为Metacine股东的权益或除该等权益以外的权益，该等权益一般及具体地在“合并-Metacine董事及行政人员在合并中的财务利益”一文中有更全面的描述。Metacine董事会的结论是，合并带来的潜在好处超过了与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在的负面因素。

鉴于其评估拟议合并事项时所考虑的因素及该等事项的复杂性，Metacine董事会并不认为其有用，亦无尝试量化或赋予其在决定批准拟议合并及合并协议时考虑的各种因素的任何相对或特定权重，并向Metacine股东提出建议。此外，化生生物委员会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。在决定批准拟议合并及合并协议时，Metacine董事会对上述因素进行了全面审查，包括与Metacine管理层以及外部法律和财务顾问进行了彻底讨论。

Metacine董事会建议Metacine的股东投票支持通过合并协议。

当然，由于潜在假设和估计固有的不可预测性和主观性，Equillium和Metacine都没有公开披露对未来财务结果的长期预测。然而，关于Metacine董事会对合并的评估，Equillium管理层编制了Equillium的初步内部财务预测，并将其提供给Metacine管理层，然后由Metacine管理层进行调整，或Metacine编制的预测，仅供MTS用于提出其公平意见和进行相关财务分析，如下文“Metacine的财务顾问的合并意见”所述。

以下包括Metacine准备的预测不应被视为Metacine、Equillium、MTS Partners、MTS或其各自的任何高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表对该等预测的承认或代表。本联合委托书/招股说明书中所描述的由Metacine准备的预测并不是为了影响您对合并的看法，而仅仅是为了让股东能够获得某些非公开的信息，这些信息被提供给Metacine董事会和Metacine的财务顾问MTS Partners，以协助其财务分析，如题为“Metacine的财务顾问的意见”一节所述。本联合委托书/招股说明书所载有关Equillium及Metacine的历史财务报表及其他资料，如有的话，应结合本联合委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本文中，评估由Metacine编制的下列预测的资料。

Metacine准备的预测并不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则，即美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则。Metacine或Equillium的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就Metacine为将其纳入本文而编制的预测审计、审核、编制、审核或执行任何程序，因此，就本联合委托书/招股说明书而言，Metacine或Equillium的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就此发表意见或提供任何形式的保证。

由Equillium编制并提供给Metacine的财务预测是作为Equillium正在进行的战略规划过程的一部分供内部使用的，在许多方面都是主观的。因此，Metacine编制的预测容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展进行定期修订。尽管Metacine和Equillium认为各自的假设是合理的，但所有财务预测都存在内在的不确定性，Metacine和Equillium预计实际结果和预测结果之间将存在差异。虽然Metacine编制的预测具有数字上的特殊性，但它们反映了由Equillium和Equillium各自的管理层在由Equillium编制和调整时做出的许多变量、估计和假设，还反映了一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，所有这些都是难以预测的，其中许多超出了Metacine和Equillium的控制范围。此外，Metacine编制的预测涵盖多年，这些信息的性质随着每一年的连续而变得更加不确定。因此，不能保证在编制Metacine编制的预测时所作的估计和假设将被证明是准确的，或者任何Metacine编制的预测都将得到实现。

Metacine准备的预测包括未加杠杆的自由现金流、调整后的总收入、息税前收益，或EBIT和税前收益减去其他收入，即EBT，它们是“非GAAP财务指标”，不是根据GAAP计算的财务业绩指标。非GAAP财务计量不应被视为GAAP财务计量的替代品，可能不同于其他公司使用的非GAAP财务计量。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则列报的费用和贷项。因此，非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。美国证券交易委员会规则要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本联合委托书/招股说明书等文件中，则不适用于就拟议中的合并提供给董事会或财务顾问的非公认会计准则财务指标。

遵守州法律，包括判例法的要求。Metacine编制的预测已提供给MTS Partners和MTS，以便其在考虑合并和其他战略选择时向Metacine董事会提出意见，我们认为我们有义务根据特拉华州法律(包括适用的判例法)披露此类预测，以便公平总结MTS Partners和MTS的某些财务分析和实质性工作，因为Metacine董事会在考虑合并和其他战略选择时依赖Metacine准备的预测。此外，MTS合作伙伴和MTS没有向MTS合伙人和MTS提供关于合并的MTS意见，也没有依赖非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，这一点在题为“合并--Metacine财务顾问的意见”一节中有进一步描述。因此，Metacine没有提供Metacine编制的预测中所包括的财务措施与相关的GAAP财务措施的对账。

Metacine准备的预测包括与Metacine和Equillium各自的预期有关的某些假设，这些预期可能被证明不准确，涉及Equillium的业务、收益、现金流、资产、负债和前景。

Metacine准备的预测会受到许多风险和不确定因素的影响，请阅读本联合委托书/招股说明书第30页开始的题为“风险因素”的章节，了解与合并有关的风险因素的描述。您还应阅读本联合委托书/招股说明书第41页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示声明”的部分，以了解有关前瞻性信息固有风险的更多信息，例如Metacine准备的预测。

此处列入Metacine编制的预测不应被视为表明Metacine、Equillium、MTS或其各自的任何附属公司或代表考虑或认为Metacine编制的预测必然指示未来的实际事件，因此不应依赖Metacine编制的预测。Metacine编制的预测没有考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件。Metacine和收盘后合并后的公司不打算、也不承担任何义务更新、更正或以其他方式修订Metacine准备的预测，以反映Metacine准备的预测生成日期后存在或发生的情况，或反映未来事件的发生，即使Metacine准备的预测所依据的任何或所有假设或其他信息被证明是错误的。此外，Metacine编制的预测没有考虑到任何未能完成合并的影响，在这方面不应被视为准确或持续。

9月份的意见预测尤其假设：itolizumab和EQ101的发展，这是一项说明性的合伙交易，以及以下成功概率或POS假设：(I)说明性合伙交易的100%POS(MTS还审查了假设说明性合伙交易的75%的POS的案例)，(Ii)急性移植物抗宿主病或aGVHD中itolizumab的60%累积调节POS值，(Iii)狼疮性肾炎中itolizumab的累积调节POS30%，(Iv)溃疡性结肠炎中itolizumab的累积调节POS20%，以及(V)脱发EQ101的累积调节POS20%。