回复：经修订和重述的聘用条件

致：Bruce Car

大学路135号单位1

马萨诸塞州布鲁克林，邮编：02445

我们指的是您(“雇员”)与生物港制药公司(“生物港”)之间的雇佣要约。日期：2022年8月1日(“初步协议”)。随着2022年10月3日生物港制药控股有限公司与辉瑞公司的合并完成，我们建议修改和重申最初的协议如下。以下条款和条件将适用于本雇用(“协议”)。

头衔：首席科学官

(注：从2022年8月1日至2022年10月2日，员工的头衔为科学顾问，从2022年10月3日起，员工的头衔为首席科学官。)

开始日期：2022年8月1日

基本工资：每年485,000美元

·作为您就业的一部分，Bioaven将提供以下福利：

O健康和牙科保险。为员工提供安泰健康和大都会人寿牙科保险(家庭计划)，不向员工支付额外保费(适用于计划自付、免赔额等)。短期和长期伤残保险。

O雇主对公司401K计划的贡献，相当于100%的公司匹配，最高可达员工贡献的4%。

年度绩效和奖励

·45%的年度目标奖金在下一年2月1日之前以现金形式支付，这取决于员工的表现(部分年度就业按比例分配)，并由董事会酌情决定。

·年度绩效加薪将经董事会批准后授予。

·一次性发行300,000份股票期权，授予Bioaven的母公司Bioaven有限公司(纽约证券交易所代码：BHVN)(“母公司”)为期三年的归属时间表(在开始日期、第一、第二和第三周年各归属25%)。除本协议另有规定外，所有期权或其他形式的股权的授予均受Bioaven Ltd.2022股权激励计划或母公司的其他相关股权计划和/或奖励协议管辖。

·年度股权奖励将由董事会酌情决定。

假期/公司假期/病假

·休假时间：Bioaven提供灵活的休假计划，让员工可以与主管一起安排假期，而不受具体限制。生物港制药公司的员工手册中概述了更多细节。

·公司假期：九(9)个公司假期。

·病假：由员工的直接经理自行决定。

报告关系：Vlad Coric，M.D.，首席执行官

本录用通知以附加条款为准。生物港的就业取决于成功完成背景筛选。与我们的入职流程一致，您将被要求查看并确认收到Bioaven PharmPharmticals的员工手册以及我们的行为准则。

[以下是附加条款]

附加条款

发送到

提供就业机会

介于

生物港制药公司

和

布鲁斯汽车

1.TERM

A.TERM。本协议的期限从开始日期开始，持续三(3)年(“初始期限”)。此后，本协议应自动续签一年，除非员工或生物港在不少于协议下一周年日前九十(90)天书面通知另一方终止本协议。初始期限及其任何续期在本协议中称为“期限”。

2.终止雇用。

B.公司无正当理由，因员工死亡或伤残，或员工有正当理由辞职。

I.Bioaven有权根据本条款2(A)、第2(D)条、无“正当理由”(见下文第2(C)(Ii)条的定义)或因员工死亡或残疾(如本文所述)而随时终止员工在Bioaven的雇佣关系。雇员有权根据第2(A)(Vi)条的规定，以正当理由终止雇佣关系。

Ii.如果Bioaven在任何时间无正当理由或由于雇员或雇员的死亡或残疾而终止雇用员工，并以“正当理由”(如下文第2(A)(Vi)节所述)终止其在Bioaven的雇佣关系，且此种终止构成“离职”(如财务条例第1.409A-1(H)节所界定，而不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，则雇员应有权获得应计债务(定义见下文第2(A)(Iv)节)。如果员工履行了以下第2(A)(Iii)节的义务，员工还有资格获得下列“福利”：

1.Bioaven将向员工支付的金额等于(A)员工当时的基本工资和(B)员工在离职后十二(12)个月(“离职期”)内以基本相等的分期付款方式支付的年度目标奖金，减去法律要求的所有适用扣缴和扣减；但在离职生效日期(如下文第2(A)(Iii)节所述)之前支付的任何此类分期付款不得在离职生效日期后的第一个工资单上支付。

2.如果雇员或其受保家属及时根据COBRA或(如果适用)州保险法为自己和受保人员选择继续健康和牙科保险

在这种终止后，如果生物港的团体健康计划下的受抚养人需要支付眼镜蛇保费或根据州保险法继续承保的保费(如果适用)，以便在终止日继续为雇员和/或其承保受抚养人(及其承保受抚养人)提供有效的健康和牙科保险，直至(I)终止日期后十二(12)个月(“眼镜蛇免赔期”)；(Ii)员工有资格获得与新就业相关的实质同等的医疗保险之日；或(Iii)雇员因任何原因(包括终止计划日期至第(I)-(Iii)项中较早者)而不再有资格享有眼镜蛇或州延续保险之日(或就其承保受抚养人而言，不再有资格享有眼镜蛇或州延续保险之日)(“眼镜蛇支付期”)。尽管如上所述，如果Bioaven在任何时候确定其代表员工根据州保险法支付COBRA保费或继续承保的保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则Bioaven应在COBRA支付期的每个剩余月的最后一天向员工支付相当于COBRA保费或(如果适用)的全额应税现金付款，而不是根据本条款支付此类保费。根据州保险法继续承保的保费，该月的保费受适用的预扣税金限制(该金额为“特别遣散费”), 眼镜蛇支付期的剩余部分。本协议中的任何条款均不得剥夺员工在COBRA或ERISA下享有因其受雇于Bioaven或终止而产生的计划和政策下的福利的权利。

3.按比例支付雇员在该年度有资格获得的奖金，该年度包括雇员的解雇日期，由董事会全权酌情决定和作出，等于如果雇员在适用的工作表现期间继续受雇，本应发给雇员的年度目标奖金乘以分数，分数的分子是雇员受雇的解雇年度的天数，分母是365，在向其他类似情况的雇员支付奖金时支付，但不迟于雇员解雇日期后下一年的3月15日。

4.除法律规定的任何适用扣缴和扣减外，Bioaven应代表员工支付自终止之日起十二(12)个月内继续领取员工人寿保险福利的保费，分月支付，从Bioaven的第一个正常发薪日开始，即终止之日后六十(60)天以上。

5.尽管任何适用的股权激励计划或奖励协议中有任何相反规定，在员工受雇的最后一天(“雇佣终止日”)生效，基于时间的未归属归属股权奖励的归属和可行使性，包括但不限于员工当时持有的受RSU和期权约束的未归属股份的归属和可行使性应加快，使得在员工终止后十二(12)个月内归属的任何股份应立即归属并可由员工行使(如适用)，且员工持有的期权在员工终止后十二(12)个月内仍可行使(如适用)。对于任何基于业绩的归属股权奖励，该奖励在各方面应继续受适用的股权奖励文件的条款管辖。

员工将在员工终止雇佣之日后的第一个工资日，或法律要求的更早时间，向员工支付所有应计债务。如果在员工离职之日之后的第60天，员工或(如员工死亡)其遗产代理人已经签署了一份商业上合理的离职协议并将其交付给Bioaven，其中包括一项有利于Bioaven的全面释放(“释放”)，该协议不能在该日期之前全部或部分撤销(“释放”)，则员工应根据本协议第2(A)(Ii)节获得离职福利或根据第2(B)(I)节获得控制权变更福利。这种释放不会对员工施加本协议以外的任何额外的限制性契约。

IV.就本协议而言，“应计债务”是指适用基本工资中任何应计但未支付的部分，加上雇员在终止工作之日所赚取的任何应计但未使用的假期。

V.就本协议而言，在符合适用的州和联邦法律的情况下，Bioaven因员工的“残疾”而终止应意味着员工因身体或精神状况在任何十二(12)个月期间不能或不能在合理的住宿条件下总共六(6)个月履行其职位的基本职能而终止。这一定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》以及其他适用法律。在雇员部分或完全残疾期间，在本协议项下向雇员支付离职金或控制权变更离职金时，如果该等伤残使其有权根据Bioaven现在或以后提供的任何计划或保单的条款获得伤残收入，则根据本协议支付给雇员的离职金或控制权变更离职金应包括任何此类伤残收入，且不得作为附加，即使此类伤残收入是由保险公司根据Bioaven支付的保单直接支付给员工的。

就本协议而言，“充分理由”是指在未经员工同意的情况下发生下列任何事件：(1)员工基本工资大幅减少；(2)员工的职责、权力和责任相对于紧接在此之前生效的员工的职责、权力和责任大幅减少；(3)未经雇员同意而搬迁雇员的主要工作地点，使其在紧接搬迁前将其当时的主要工作地点的单程通勤距离延长五十(50)英里或更远；(4)Bioaven或其继承人的任何实质性违反协议；或(5)Bioaven的清算、解散、合并、合并或重组，或转让其全部或很大一部分业务和/或资产，除非继承人已承担该协议下的所有职责和义务；但是，只有在以下情况下，员工的任何此类终止才被视为有充分理由：(A)员工在其认为构成充分理由的情况发生后三十(30)天内，向其主管发出书面通知，说明其终止意向；(B)在收到书面通知后三十(30)天内(“治疗期”)，Bioaven未对该等情况进行补救；(C)在收到员工的此类通知之前，Bioaven并未通知员工其受雇于Bioaven的工作将被终止，以及(D)员工在治疗期结束后三十(30)天内自愿终止受雇。

B.公司在没有正当理由的情况下解雇，或员工因正当理由辞职，这与控制权的变更相一致。

I.如果在“控制权变更”(定义见下文)生效之日起十二(12)个月内，生物港或任何后续实体在没有“正当理由”(如第2(C)(Ii)条所定义)(不包括因死亡或残疾而终止)的情况下终止雇用员工，或员工有充分理由终止雇用员工，只要此类终止构成与服务的分离，则除了向员工支付或提供应计债务并遵守第2(A)(Iii)条的规定外，Bioaven还将提供下列“控制权变更福利”：

1.生物港将支付第2(A)(Ii)(L)、2(A)(Ii)(2)及2(A)(Ii)(3)条所述的利益。

2.Bioaven将为员工离职的业绩年度支付相当于员工全额年度目标奖金的额外金额。此奖金将根据标准的联邦和州工资扣留要求支付，并从发布生效日期(如第2(A)(Iii)条所定义)的次月第一天开始等额分期付款，其余分期付款在每月第一天支付，此后十一(11)个月；以及

3.尽管在任何适用的股权激励计划或奖励协议中有任何相反规定，自员工终止雇佣之日起生效，所有未归属的基于时间的归属股权奖励的归属和可行使性，包括但不限于受RSU和期权约束的未归属股份的归属和可行使性，员工持有的未归属股份的归属和可行使性应加快，使所有股份在终止后立即归属并可由员工行使(如果适用)，并且员工持有的所有期权在员工终止后的十二(12)个月内仍可行使。对于任何基于业绩的归属股权奖励，该奖励在各方面应继续受适用的股权奖励文件的条款管辖。

Ii.就本协议而言，“控制权变更”是指发生第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件，涉及Bioaven或母公司，或发生第(V)款所述的有关Bioaven的事件，在每一种情况下，Bioaven的2017年股权激励计划中所述的控制权变更的定义均可不时修订。

C.因正当理由或自愿终止而终止合同。

I.如果雇员因正当理由在任期届满前被终止雇佣关系，或者如果雇员的雇佣关系按照本协议第2(D)(Ii)或(Iii)节的规定被终止(不包括因正当理由辞职)，则员工无权获得任何离职福利(如第2(A)(Ii)条所定义)或控制权变更离职福利(如第2(B)(I)条所定义)，仅有权获得适用基本工资的任何应计但未支付的部分，以及截至终止之日雇员已赚取的任何应计但未使用的假期。

Ii.就本协议的目的而言，由于员工的严重疏忽、故意的不当行为、重罪定罪(包括在履行本协议条款所要求的职责时的违法或犯罪行为)，Bioaven应有“正当理由”终止其在本协议项下的雇用。

尽管本协议有任何其他规定，Bioaven仍有权在没有正当理由的情况下终止本协议和员工的雇佣关系，且员工在此类终止情况下的补救措施应仅限于本协议第2(A)(Ii)和2(B)(I)节所述的离职金或控制权变更离职金。

D.终止的事件。本协议将在下列事件中最早发生时终止：

一、任期届满；

二、生物港与员工双方的书面协议；

三、雇员自愿离职，但因有充分理由(如第2(A)(Vi)条所界定)而辞职者除外；

四、雇员或雇员退休时死亡；

V.因残疾而终止合同(如上所述)；

六、在向员工发出书面通知后，生物港在有或无正当理由(如第2(C)(Ii)条所界定)的情况下解雇员工；或

七.在员工完全满足第2(A)(Vi)条的要求后，如有充分理由终止，应立即执行

3.限制性契诺。

A.EPIIA。作为继续受雇的条件，雇员同意遵守他将在受雇开始时执行的《雇员专有信息和发明协议》(以下简称《EPIIA》)。EPIIA可以在不考虑本协议的情况下不时修改；但是，如果本协议与EPIIA之间发生任何冲突，无论是现在还是以后，即使EPIIA中有任何相反的语言，本协议的条款仍以本协议的条款为准。EPIIA包含双方旨在继续存在并确实在本协议终止后继续存在的条款。员工还同意在开始雇用时查看、确认收到Bioaven PharmPharmticals的员工手册以及我们的行为准则，并遵守；但是，如果本协议与Bioaven PharmPharmticals的员工手册或行为准则之间有任何冲突，无论是现在还是以后，本协议的条款以本协议的条款为准，尽管Bioaven PharmPharmticals的员工手册或行为准则中有任何相反的语言。

B.非征集和非竞争。员工和生物港同意，如果员工与生物港展开竞争(如本文所述)，生物港将遭受不可弥补的损害，并产生实质性损害。因此，为了生物港保护其合法的商业利益，雇员同意如下：

I.未经百威事先书面同意，员工在受雇于百威期间，不得直接或间接投资或从事与百威业务(定义见下文)有竞争关系的任何业务，亦不得以董事、高级管理人员、代理商、雇员或顾问的身份接受雇用或向百威的竞争对手(定义见下文)提供服务，或招揽或试图招揽或接受具竞争力的业务

该雇员可(A)担任本协议附表A所列任何公司或组织的经理或董事(视情况而定)，或任何其他经董事会同意的竞争公司或组织的经理或董事会成员；及(B)拥有根据1934年证券交易法(经修订)第12条注册的任何公司的任何未清偿证券类别的5%(5%)。就本协议而言，生物港的“业务”应定义为生物制药候选药物和基于相关技术的产品的开发和商业化。雇员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，这些条款将限制其履行本协议项下的职责和义务的能力。

二、在此期间及之后十二(12)个月内，未经Bioaven事先书面同意，员工不得直接或间接(A)投资或从事与Bioaven业务有竞争关系(如本文定义)的任何业务，但此类限制不适用于员工拥有根据1934年《证券交易法》第12条(修订本)注册的任何公司任何未偿还类别证券的最多5%(5%)的所有权，(B)接受Bioaven竞争对手作为董事高级职员的雇用或向其提供服务，代理、雇员或顾问，除非他所担任的职位与竞争对手的业务中与Bioaven业务竞争的那部分业务没有任何关系，或(C)招揽、试图招揽或接受在其被解雇时或在其离职前十二(12)个月内，或其业务当时Bioaven正在招揽的任何个人或实体的与Bioaven业务有竞争关系的业务。

三、在终止其在Bioaven的雇佣关系之后的十二(12)个月内，雇员不得直接或间接雇用、雇用或以任何方式招揽Bioaven的雇员。

四、就本协议而言，如果某项业务或活动涉及或已公开披露计划从事研究、开发、设计、制造、营销或销售某一特定产品或技术，且该特定产品或技术类似于该业务范围内的任何产品或技术，或旨在与该产品或技术竞争，或具有类似于该业务范围内的任何产品或技术的应用，且该业务或活动涉及该业务范围内的任何产品或技术，并且该个人或实体是该业务的“竞争者”，并且该个人或实体是该业务的“竞争者”，且该个人或实体是该业务的“竞争者”，则该个人或实体是该业务的“竞争者”，且该个人或实体是该业务的“竞争者”，且该个人或实体从事或已公开披露计划从事该特定产品或技术的研究、开发、设计、制造、营销或销售。或任何涉及任何其他专有研究或开发的产品或技术，这些研究或开发是由Bioaven从事或进行的，而该员工曾与该员工共事，或在该员工受雇于Bioaven期间，该员工可以获取关于该产品或技术的机密信息。

4.总则。

A.企业协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的，包括最初的协议。本协议的任何修改、变更、修改、修改或补充均无效，除非以书面形式进行，并由本协议双方签署。

B.GOVERNING法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受康涅狄格州法律管辖、解释和执行。

未经另一方书面许可，双方在本协议项下的权利和义务不得转让。

D.根据康涅狄格州或任何其他司法管辖区的适用法律，本协议的任何条款无效，不应影响在此宣布可与所有其他条款分开的其他条款。任何被认定为无效或无效的规定中所表明的当事各方的意图，应在法律允许的范围内具有充分的效力和作用。

E.DISPUTE解决方案。除任何一方有权向有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他衡平法救济以维持现状或防止不可弥补的损害外，双方在六十(60)天内无法解决的根据本协议产生、因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、纠纷或争议，包括任何与生产、使用或商业化有关的纠纷，均应本着善意进行调解。提出争议的当事一方应迅速以书面形式将该主张、争议或争议告知另一方，并合理详细地描述该争议的性质。在收件人收到此类争议通知后不迟于五(5)个工作日，每一方应为自己选定一名有权约束该方的代表，并应另外以书面形式通知另一方该代表的姓名和头衔。在不迟于该争议通知发出之日起十(10)个工作日内，争议一方应选择在康涅狄格州有业务的调解公司，这些代表应与该公司安排一个日期举行调解听证会。当事人应当进行诚实信用的调解，平分调解费用，但各自承担律师费和费用。如果双方代表在调解听证后十五(15)个工作日内未能解决争议，双方有权向康涅狄格州法院或美国康涅狄格区地区法院寻求任何其他合法可用的补救措施来解决此类争议, 为此目的，Bioaven和Employee均不可撤销地同意并提交其管辖权。

双方自开工之日起已签署本协议，特此为证。

附表A

员工担任董事或顾问的公司和组织

病理人工智能，波士顿，科学顾问委员会

Avanzaex制药公司科学顾问委员会