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2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的文件

第333-259982号注册声明

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

表格F-1生效后的第2号修正案
ON FORM F-3

注册声明
UNDER
1933年证券法

ARQIT Quantum Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

Cayman Islands

(州或其他管辖范围
成立公司或组织)

Not applicable

(I.R.S. Employer
识别码)

Arqit Quantum Inc.
布雷森登广场11号Nova North 7楼
英国伦敦SW1E 5BY
Telephone: +44 203 91 70155

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

Arqit Inc.
1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801
Telephone: (302) 658-7581

(服务代理的名称、地址和电话)

所有通信副本：
埃利奥特·史密斯，先生
Daniel·吐尔盖先生
Monica Holden，Esq.
White & Case LLP
5 Old Broad Street
London, U.K., EC2N 1DW
Tel: (+44) (0) 20 7532 1000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性说明

我们正在对Form F-3上的Form F-1提交此生效后的修正案，以便将我们最初于2021年10月1日提交并随后被证券交易委员会于2021年10月12日宣布生效的Form F-1上的注册声明(文件编号333-259982)转换为Form F-3上的注册声明。2021年12月16日，公司提交了F-1注册说明书《后效修正案》第1号，该修正案随后于2021年12月23日被美国证券交易委员会宣布生效。

本注册说明书将作为F-1注册说明书的生效后修订号，其中载有与以下事项有关的最新招股说明书：(I)117,925,000股普通股、(Ii)14,891,640股普通股相关认股权证及(Iii)6,266,667股认股权证以购买普通股。

这一生效后的修正案不会注册其他证券。所有适用的注册费均已预先支付。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的登记声明的生效后修正案生效之前，出售证券的证券持有人不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2022年11月9日

初步招股说明书

ARQIT Quantum Inc.

117,925,000 Ordinary Shares

6,266,667份认股权证购买普通股

14,891,640股普通股认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多117,925,000股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及最多6,266,667股普通股的认股权证(“认股权证”)。此外，本招股说明书涉及吾等发行最多14,891,640股普通股，该等普通股可于行使先前登记的公开认股权证(定义见下文)后发行，以及最多6,266,667股相关私募认股权证(定义见下文)的普通股。

出售证券持有人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。吾等将不会收取出售普通股或认股权证所得的任何款项，除非吾等于行使认股权证时收到的款项除外。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“分配计划”。

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。在2022年11月8日，我们普通股的最后报告销售价为每股10.26美元，我们的权证的最后报告销售价为每权证2.08美元。

我们是联邦证券法定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”一节。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
INDUSTRY AND MARKET DATA		2
FREQUENTLY USED TERMS		3
有关前瞻性陈述的警示说明		5
PROSPECTUS SUMMARY		6
THE OFFERING		8
RISK FACTORS		9
USE OF PROCEEDS		10
DIVIDEND POLICY		11
证券说明		12
出售证券持有人		29
TAX CONSIDERATIONS		32
PLAN OF DISTRIBUTION		41
与产品相关的费用		43
LEGAL MATTERS		44
EXPERTS		45
您可以在哪里找到更多信息		46
通过引用合并某些文件		47
招股说明书中不要求提供第二部分信息		II-1

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以不时地以一种或多种方式出售证券。我们提交的与出售证券持有人的任何特定发售相关的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，都可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”中描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何适用招股章程副刊或吾等已向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，通过引用并入上述任何内容的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区根据本招股说明书进行发行，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

行业和市场数据

在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，我们提供关于公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。如有需要，该等资料会补充本公司本身的内部估计及从与其客户的讨论中取得的资料，并考虑有关其他行业参与者的公开资料及本公司管理层在未公开资料的情况下作出的判断。

行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括在题为“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“本公司”、“注册人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.。

在本招股说明书中，除文意另有所指外：

“Arqit”或“公司”是指Arqit Quantum Inc.，是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，注册编号为374857，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。

《章程》是指Arqit的章程大纲和章程。

“业务合并”是指根据业务合并协议于2021年9月3日完成的交易，Centricus Acquisition Corp.与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.为尚存实体，Arqit Quantum Inc.收购Arqit Limited的全部已发行股本，Arqit Limited成为Arqit Quantum Inc.的全资子公司。

“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，可能会不时修订。

“Centricus”指Centricus Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，于2021年9月2日与Arqit Quantum Inc.合并并并入Arqit Quantum Inc.，Arqit Quantum Inc.作为业务合并完成的一部分，作为尚存实体。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“美国国税局”指美国国税局。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股。

《准则》第1297条所指的被动型外国投资公司。

“PKI”是指公钥基础设施。

“私募认股权证”是指Centricus Acquisition Corp.就Centricus的首次公开募股(IPO)以私募方式出售给保荐人的认股权证，由Arqit Quantum Inc.在业务合并结束时承担。

“招股说明书”是指以美国证券交易委员会备案的F-3表格(注册号：333-259982)提交的本注册说明书中包含的招股说明书。

“公开认股权证”是指Centricus Acquisition Corp.在Centricus的首次公开募股中出售的认股权证，由Arqit Quantum Inc.在业务合并结束时承担。

“优质教育基金选举”指守则第1295条所指的“合资格选举基金”选举。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“赞助商”是指Centricus Heritage LLC，是一家开曼群岛有限责任公司，注册号为3562，注册地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1104南教堂街Ugland House。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

认股权证是指Arqit购买其普通股的已发行认股权证，于2022年2月8日开始可行使。

“认股权证协议”是指管理Arqit尚未发行的认股权证的认股权证协议。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节，或《证券法》(1934年修订版)第21E节，或《交易法》和《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来业务结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，在某些情况下可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预计”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或表达未来事件或结果不确定性的其他类似表述来识别。

我们预测运营结果或各种事件对运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们建议您仔细考虑“风险因素”标题下所描述的事项，以及本招股说明书中讨论的某些其他事项、本招股说明书中引用的文件以及其他公开来源。这些因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中可能明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在作出有关本公司证券的投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”一节、财务报表及相关附注、本招股说明书中引用的文件，以及本招股说明书所指的其他文件。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”及其他类似术语均指Arqit Quantum Inc.及其合并子公司。

Overview

Arqit是一家网络安全公司，它开创了一种独特的量子加密技术，使任何联网设备的通信链路都能安全地抵御当前和未来形式的网络攻击 - ，甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™，可以创建成本低、使用方便、不需要新硬件的牢不可破的软件加密密钥。该软件对世界上每一台边缘设备和云机都具有普遍的应用价值。Arqit不仅发明了开创性的新量子协议，还找到了一种将量子安全的好处转化为终端设备的方法。

Arqit首席执行官的邮寄地址是英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号7楼Nova North，电话号码是+44 203 91 70155。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

新兴成长型公司

Arqit是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，它有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求。此外，在Arqit不再成为外国私人发行人的情况下，新兴成长型公司身份将使其能够在定期报告中包括减少的高管薪酬披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。如果一些投资者因此发现Arqit的证券吸引力下降，Arqit证券的交易市场可能会变得不那么活跃，Arqit证券的价格可能会更加波动。

Arqit将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在业务合并结束五周年后，(B)其年总收入至少为12.35亿美元，或(C)它被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的其普通股的市值超过7亿美元；(2)在前三年内发行了超过10亿美元的不可转债的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

外国私人发行商

Arqit是美国证券交易委员会规则下的“境外私人发行人”。因此，Arqit必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。Arqit将被要求以Form 20-F的形式提交年度报告，并将以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提交关于Arqit向其股东分发或要求分发的某些信息的报告。

基于其外国私人发行人的身份，Arqit将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Arqit也不会被要求遵守FD法规，该法规

针对选择性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事项外，Arqit高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售普通股时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》规则的约束。

THE OFFERING

出售证券持有人提供的证券

我们正在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人转售总计117,925,000股普通股和认股权证，以购买最多6,266,667股普通股。此外，我们正在登记最多14,891,640股可在行使以前登记的公募认股权证时发行的普通股，以及最多6,266,667股相关的私募认股权证普通股。

Terms of the Offering

出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记的普通股及认股权证以供转售。

发行前已发行的股票

截至2022年11月4日，我们发行和发行了122,102,697股普通股，发行了13,038,904股认股权证，这些认股权证于2022年2月8日开始可行使。

Voting Rights

普通股每股有一票投票权。

Use of proceeds

我们将不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证的任何收益，除非我们因行使认股权证而收到的金额。我们预期会将行使认股权证所得款项(如有)用作一般公司用途。

Dividend policy

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股利政策。目前，我们打算保留我们的收益用于业务运营，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布分红。

纳斯达克股票代码

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“ARQQ”和“ARQQW”。

Risk factors

有关您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑任何适用的招股章程副刊及以引用方式并入本招股说明书的文件所载的所有风险因素，包括我们在最近的20-F表格年报中“风险因素”项下讨论的因素，或我们目前的6-K表格报告中的任何更新，这些更新可能会被我们日后提交给美国证券交易委员会的其他报告或适用的招股章程副刊中的资料不时修订、补充或取代。请参阅“通过引用并入某些文档”。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到上述任何风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至本招股说明书之日不具实质性的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有此类现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.713亿美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购及其他商业机会及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。

股利政策

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股利政策。目前，我们打算保留我们的收益用于业务运营，因此，预计在可预见的未来，我们的董事会不会宣布分红。

证券说明

以下对本公司证券的重大条款的描述包括章程细则具体规定的摘要。本说明通过参考相关文章进行限定。

本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号374857)，其事务受公司细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。本公司获授权发行469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，以及30,999,999股优先股，每股面值0.0001美元。本公司目前只有一类已发行普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间享有平等的地位。截至2022年11月4日，我们的认股权证共有122,102,697股普通股和13,038,904股普通股，这些普通股于2022年2月8日开始可行使。

新普通股

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东投票选举董事，可选举全部董事。

普通股持有人并无任何转换、优先认购权或其他认购权，亦无适用于普通股的偿债基金或赎回规定。

Dividends

在符合上述规定的情况下，未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、公司整体财务状况、可用的可分配储备以及董事会认为相关的任何其他因素。

Liquidation

在清盘或以其他方式返还资本时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

《公司法》的差异

开曼群岛公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于本公司的开曼公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排

在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的三分之二有表决权的股份的多数)的授权；以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。

必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则开曼群岛公司注册处处长将登记合并或合并计划。

(br}如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，只是就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，以及该等法律及该等章程文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

(br}如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在该项合并或合并生效后，该外地公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；。及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如采用上述程序，开曼公司法规定，如持不同意见的股东按照规定程序提出合并或合并，则持不同意见的股东有权获支付其股份的公平价值。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛法院提交请愿书，以确定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同政见者的这些权利

在某些情况下，持不同意见者不能持有任何类别的股份，如在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或所出资股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，预计它将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

这种安排是商人合理批准的；以及

•

根据《开曼公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则将构成对少数群体的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

挤出条款

收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；

•

被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特殊考虑

根据《开曼公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《开曼公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：

•

获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；

•

获豁免公司的会员名册不开放供查阅；

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

•

获得豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事和高管的赔偿和责任限制

[br]开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许对高级管理人员和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、法律程序、索赔、索偿、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用进行赔偿，除非此类责任(如有)是由于该等董事或高级管理人员可能受到的实际欺诈、故意疏忽或故意违约所致。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供条款规定以外的额外赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

条款中的反收购条款

本章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

此类股票可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下，才可以行使章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；

•

行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。条款不允许我们的股东要求召开年度股东大会或特别股东大会，或在股东大会上提出建议。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，这些条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数已发行和流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据条款，董事可被免职

仅由于我们股东的特别决议(通常在股东大会上有三分之二的投票权股份的多数)。董事在下列情况下也不再是董事：(一)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或和解协议；(二)死亡或被发现精神不健全；(三)书面辞去职务；(四)董事未经董事特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问，未委托代理人)，董事通过因缺席而离职的决议；或(V)所有其他董事(不少于两名)决定以“原因”(即涉及不诚实或从事令董事或本公司声誉受损或导致本公司遭受重大财务损害的行为的刑事罪行罪名成立)(而非其他原因)为由将其除名，方法是由所有其他董事在按照章程细则妥为召开和举行的董事会议上通过决议或由所有其他董事签署书面决议案。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据章程细则，如本公司清盘，本公司的清盘人可在股东通过普通决议案及法律规定的任何其他批准下分配资产。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。

根据章程细则，如果我们的股本被分成多于一个类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何该等类别的权利可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须经该类别已发行股份的持有人同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

管理文件修订

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权对此事进行表决的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

非居民或外国股东的权利

条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款中没有关于所有权门槛的规定，超过这个门槛必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予带有或不带有优先、递延或其他权利或限制的期权和认股权证。

验书

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有查看或获取我们的会员登记册或公司记录副本的一般权利。

Directors

任免

董事分为三类，分别指定为I类、II类和III类。根据董事会通过的一项或多项决议，将董事分配到每个类别。本公司2023年股东周年大会上，第II类董事任期届满，选举产生第II类董事，任期满3年。本公司2024年股东周年大会上，第III类董事任期届满，选举产生第III类董事，任期满3年。本公司2025年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满3年。在本公司随后举行的每一次股东周年大会上，董事将被推选为接替在该年度股东大会上任期届满的类别董事的完整三年任期。尽管有本条前述规定，每名董事的任期应持续到其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

没有关于董事任命的累积投票。

根据开曼群岛法律的普通决议，需要获得出席公司股东大会并在股东大会上投票的多数股东的赞成票，才能选举董事。

如果所有其他董事(不少于两名)决定因其他原因(而不是其他原因)解除董事的职务(该任期为 )，则董事的职位应卸任

(br}经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)，由所有其他董事于根据章程细则正式召开及举行的董事会议上通过的决议案或由所有其他董事签署的书面决议案作出。

Warrants

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股 $11.5美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整，于2022年2月8日(Centricus首次公开募股结束一年后)开始可行使。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将于2026年9月3日(企业合并结束五年后)纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的普通股已获登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后20个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的普通股的登记声明，并将尽商业合理努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或赎回为止。按照《认股权证协议》的规定；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。, 但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在此情况下，每名持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)“公平市价” (定义见下文)减去认股权证行使价格减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361所得的商数，两者以较小者为准。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的普通股，而该普通股在行使该等权利后会立即生效。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部而不是部分；

•

at a price of $0.01 per warrant;

•

向每个认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及

•

在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，普通股的收市价在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-认股权证 - 公共股东认股权证 - 反稀释调整”所述)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数目的调整或认股权证的行使价进行调整，如“-认股权证 - 公共股东认股权证 - 反稀释调整”所述)，以及11.5美元(适用于整股)的认股权证行权价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时，普通股认股权证的赎回。我们可以赎回未偿还的认股权证：

•

全部而不是部分；

•

在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据下表确定的股份数量获得根据赎回日期和我们普通股的“公平市值”(定义如下)确定的股份数量；

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股公众股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个交易日内的任何20个交易日内；以及

•

如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，任何20个交易日内普通股的收市价低于每股18.00美元(已按“-认股权证 - 公开股东认股权证 - 反摊薄调整”标题下所述可于行使时发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行公开认股权证相同的条款被要求赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时将获得的普通股数目，是根据我们普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)为基础而厘定的，而该等普通股是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其分子为该项调整后该认股权证的行使价，其分母为紧接该项调整前的该认股权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

	普通股的公允市值
赎回日期(认股权证到期前)	≤ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥ 18.00
60 months		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 months		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 months		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 months		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 months		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 months		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 months		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 months		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 months		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33 months		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 months		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 months		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 months		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 months		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 months		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 months		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 months		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 months		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361

	普通股的公允市值
赎回日期(认股权证到期前)	≤ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥ 18.00
6 months		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 months		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 months		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中两个值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高和较低所载的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定每份已行使认股权证的普通股数量。举例来说，若紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据此项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股普通股的认股权证，而实际公平市值及赎回日期并不如上表所述。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这项赎回功能以无现金方式行使该等权益，因为任何普通股均不能行使该等权益。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者仅规定当普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，才赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当普通股的起始价为10.00美元，低于行使价 $11.5美元时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的方式就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股少于如果他们选择在普通股的交易价格高于 $11.5美元的行使价格时等待行使普通股的情况下获得的普通股。

反稀释调整。如果以普通股的资本化或应付股息或普通股的拆分或其他方式增加已发行普通股的数量

类似事件，则在该资本化或股份分红、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股份股息，其乘积为(I)在有关供股中实际出售的普通股数目(或根据在有关供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)及(Ii)1减去的商数(X)于有关供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公平市价。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指截至普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日止的10个交易日内公布的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或进行现金分配，但(A)上述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或每份认股权证行使时可发行的普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的数额而言，则认股权证的行使价格将会减少，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目被调整，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，在该合并或合并中，我们是持续的公司，且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在向另一公司或实体出售或转让与我们解散相关的全部或实质上属于我们的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下将会收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在该等中收取的种类和每股金额的加权平均。

(Br)肯定作出这种选择的合并或合并，并且如果已经向该等持有人提出投标、交换或赎回要约并被其接受(公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约除外)，或由于公司赎回普通股(如果向公司股东提交拟议的初始业务合并以供批准)，则在以下情况下，投标或交换要约的制定者，连同上述庄家所属的任何集团(交易所法令第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(交易所法令第12B-2条所指的)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行普通股的任何成员，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金，假若该认股权证持有人在该要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，以及该持有人所持有的所有普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产, 须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。倘于有关交易中普通股持有人应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，而认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所述的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而认股权证登记持有人认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，惟须取得当时尚未发行的至少50%认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与认股权证相同的条款和规定。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)将不会由本公司赎回(除“-认股权证 - 公开股东认股权证 - 当每股普通股价格等于或时赎回权证”一节所述者外)

超过$10.00“)，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有(除非本文另有规定)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。

除上文“-公众股东认股权证 - 赎回认股权证当每股普通股价格等于或超过10.00美元”一节所述外，假若私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，该数目的普通股的商数相等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(Y)历史公平市价的“历史公平市价”(定义见下文)所得的超额部分。就此等而言，“历史公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)前第三个交易日止10个交易日普通股的平均报告收市价。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与Centricus公众股东不同，Centricus公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

开曼群岛法规定的民事责任的可执行性

本公司已获Maples及其开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何国家证券法民事责任条款的美国法院判决；及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任，只要该等条款施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而受到弹劾或以某种方式获得，或不得强制执行, 违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是简单地行使法院的自由裁量权来执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行这一具体问题，但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。我们了解到开曼群岛法院在中的裁决

该案件已提出上诉，有关执行破产/破产判决的法律仍处于不确定状态。

反洗钱 - 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向：(1)开曼群岛金融报告管理局报告披露与犯罪行为或洗钱有关的信息，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护 - 开曼群岛

根据《开曼群岛数据保护法》(经修订)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私声明

简介

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收此个人数据，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，为我们提供

由于任何原因与您在公司的投资有关而与您连接的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

•

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

•

对于遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

•

这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

出售证券持有人

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股或认股权证。

“出售证券持有人”一词包括下表所列证券持有人及其获准受让人。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，我们的普通股和每个出售证券持有人的认股权证的实益拥有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股和认股权证的数量以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的信息。实益所有权百分比基于总计135,141,601股普通股，其中包括(I)截至2022年11月4日发行和发行的122,102,697股普通股，以及(Ii)13,038,904股认股权证相关普通股，这些普通股于2022年2月8日开始可行使。

由于每个出售证券持有人可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，吾等假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时以豁免证券法登记要求的交易出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

	Ordinary Shares										Warrants
	Beneficially Owned Prior to Offering				Number Registered for Sale Hereby		Beneficially Owned After Offering				Beneficially Owned Prior to Offering				Number Registered for Sale Hereby		Beneficially Owned After Offering
Name	Number		Percent		Number Registered for Sale Hereby		Number		Percent		Number		Percent		Number Registered for Sale Hereby		Number		Percent
Adam Hall(1)(22)		201,632		*		201,632		—		—		—		—		—		—		—
Andrew Yeomans(2)(22)		251,192		*		251,192		—		—		—		—		—		—		—
Adam M. Aron(3)		20,000		*		20,000		—		—		—		—		—		—		—
Carlo Calabria(4)		2,436,337		1.8%		2,433,837		—		—		—		—		—		—		—
Centricus Partners LP(5)		3,316,300		2.5%		3,316,300		—		—		—		—		—		—		—
Cristina Levis(6)		123,105		*		123,105		—		—		—		—		—		—		—
D2BW Limited(7)		30,304,808		22.4%		30,304,808		—		—		—		—		—		—		—
David Bestwick(8)(22)		38,392,744		28.4%		8,082,934		—		—		—		—		—		—		—
David Williams(8)(22)		45,148,582		33.4%		14,834,997		—		—		—		—		—		—		—
Garth Ritchie(9)		150,605		*		148,105		—		—		—		—		—		—		—
Geoffrey Taylor(10)		1,106,653		*		1,106,653		—		—		—		—		—		—		—
Giulia Nobili(11)		149,990		*		149,990		—		—		—		—		—		—		—
Heritage Assets SCSP(12)		17,922,216		13.3%		11,653,049		—		—		6,266,667		48.1%		6,266,667		—		—
Jack Blockley(13)		2,035,140		1.5%		2,035,140		—		—		—		—		—		—		—
Lee Boland(14)(22)		757,948		*		753,578		—		—		—		—		—		—		—
Nicholas Taylor(15)		16,440		*		16,440		—		—		—		—		—		—		—
Ropemaker Nominees Limited(16)		16,192,494		12.0%		16,192,494		—		—		—		—		—		—		—
Seraphim Space Investment Trust plc(17)		2,698,740		2.0%		2,698,740		—		—		—		—		—		—		—
进化技术基金II SCSp(18)		9,931,461		7.3%		9,931,461		—		—		—		—		—		—		—
Trevor Barker(19)		4,270,279		3.2%		4,270,279		—		—		—		—		—		—		—
UK FF Nominees Limited(20)		4,151,665		3.1%		4,151,665		—		—		—		—		—		—		—
Virgin Orbit, LLC(21)		500,000		*		500,000		—		—		—		—		—		—		—

Less than 1.0%.

(1)

(2)

Andrew Yeomans的营业地址是Nova North，11 By Bressenden Place，伦敦SW1E 5BY。

(3)

(4)

卡洛·卡拉布里亚的营业地址是英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼。

(5)

Centricus Partners LP的业务地址为IFC 5，St Helier，Jersey JE1 First。

(6)

Cristina Levis的营业地址是遗产服务公司，邮编：摩纳哥，98000，7 Rue Du Gabian。

(7)

D2BW Limited的地址是Nova North，英国伦敦SW1E 5BY，Bressenden Place 11号7楼。David威廉姆斯及David柏思域为D2BW Limited之实益拥有人，并对D2BW Limited所持股份拥有共同投资及投票权。

(8)

David·贝斯特威克和David·威廉姆斯的业务地址是英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份，其中David威廉姆斯和David Bestwick为实益拥有人，并对D2BW Limited持有的股份拥有共同投资和投票权。

(9)

Garth Ritchie的地址是英国伦敦Addison Road 48号，邮编：W14 8JH。

(10)

杰弗里·泰勒的公司地址是英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼。

(11)

朱莉娅·诺比利的地址是摩纳哥格雷斯公主大道31号L‘Estoril，邮编：98000。

(12)

遗产资产公司的营业地址是c/o遗产服务公司，收信人：Cristina Levis，7 Rue Du Gabian，98000，摩纳哥。包括遗产资产SCSP目前持有的11,653,049股，以及于2022年2月8日开始可行使的认股权证的6,266,667股普通股。

(13)

杰克·布莱克利的公司地址是英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼。

(14)

Lee Boland的营业地址是Nova North，英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号7楼。

(15)

Nicholas Taylor的营业地址是The Forum，3the Forum，Stratus 2，格伦维尔街，圣赫利埃，泽西岛，海峡群岛，JE2 4UF。

(16)

Ropemaker Nominees Limited的地址是格恩西岛圣彼得斯港GY1 3JX圣朱利安大道一楼皇家钱伯斯。理念资本管理有限责任公司对Ropemaker Nominees Limited持有的股份拥有独家投资和投票权。概念资本管理有限责任公司的投资决策由一个由五名成员组成的投资委员会以多数票作出。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或更多个人做出的，而投票或处分决定需要至少获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。根据前述分析，Congage Capital Managers LLP投资委员会的任何个人成员均不对其拥有独家投资和投票权的任何证券行使投票权或处置权。

(17)

Seraphim Space Investment Trust plc的地址是伦敦芬彻奇街20号5楼

英国EC3M 3BY。Seraphim Space(Manager)LLP是Seraphim Space Investment Trust plc的基金经理，其投资决定由一个由三名成员组成的委员会一致投票作出。因此，没有任何个人对Seraphim Space Investment Trust plc持有的股份拥有独家或共享的投资和投票权。

(18)

演进技术基金II，SCSp的地址是15，Friedrich Wilhelm Raiffeisen，L 2411。卢森堡。演进股权合伙人II SAR是演进技术基金II(SCSP)的普通合伙人。并对演进技术基金II(SCSp)持有的股份拥有独家投资和投票权。

(19)

特雷弗·巴克的营业地址是英国伦敦SW1E 5BY布雷森登广场11号Nova North 7楼。

(20)

英国FF Nominees Limited的地址是5 Churchill Place，10 Floor，London，E14 5HU，UK。英国商业、能源和工业战略大臣对英国FF Nominees Limited持有的股份拥有独家投资和投票权。

(21)

维珍轨道有限责任公司的地址是：总法律顾问，地址：美国加利福尼亚州长滩市科南特街4022E.Conant St.4022，邮编：90808。维珍轨道控股公司是维珍轨道公司的母公司，其董事会对维珍轨道公司持有的股份行使投资和投票权。

(22)

销售证券持有人是公司主要运营子公司Arqit Limited的现任或前任员工或顾问。

税务方面的考虑

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

General

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)收购、拥有和处置公司普通股和认股权证(在此统称为“公司证券”)的某些美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的某些考虑因素，即公司证券的实益所有人将持有1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。本讨论假设，公司对公司证券作出的任何分配(或被视为作出)，以及持有人为出售或以其他方式处置公司证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。

本讨论不涉及美国联邦所得税对公司创始人、赞助商、高管或董事、Centricus或赞助商的影响。本讨论仅为摘要，并未描述可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置公司证券有关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者的不同后果，包括但不限于：

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银行、金融机构或金融服务实体；

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经纪自营商；

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按市值计价纳税会计规则的纳税人；

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免税实体；

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政府或机构或其机构；

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保险公司；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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在美国的外籍人士或前长期居民；

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实际或以建设性方式拥有公司5%或以上(投票或价值)股份的人；

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根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划或其他补偿相关的方式获得公司证券的人员；

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作为跨境、推定出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有公司证券的人员；

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本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

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受控制的外国公司；

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被动型外国投资公司；以及

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合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类合伙企业或其他直通实体的任何受益所有者。

如果合伙企业(或根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排)是本公司证券的实益所有人，则美国联邦所得税对该合伙企业的合伙人、成员或其他实益所有人或

其他直通实体通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的状态以及合伙企业或其他直通实体的活动。我们敦促持有该公司证券的合伙企业和其他直通实体，以及此类合伙企业或其他直通实体的合作伙伴、成员或其他实益所有人，就收购、拥有和处置该公司证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法。

本公司没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅汇总了与公司普通股和认股权证的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项。我们敦促普通股或认股权证的每个潜在投资者就普通股或认股权证的收购、所有权和处置对该投资者产生的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

U.S. Holders

本节适用于“美国持有者”。美国持有者是普通股或认股权证的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

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是美国公民或居民的个人；

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人。

经销税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东一般被要求将美国股东实际或建设性收到的任何现金或其他财产分派(公司股份的某些分派或收购公司股份的权利除外)在公司普通股上支付的金额计入毛收入中作为股息，只要分配从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出该等收益和利润的分派一般将针对和减少美国持有者的普通股基础(但不低于零)，如果超过该基础，将被视为出售或交换该等普通股的收益(其处理方法在下文“-出售收益或损失或普通股和认股权证的其他应税处置”中描述)。

公司支付的股息将按常规税率向美国公司股东纳税，并且不符合国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除的资格。对于非美国公司持有人，股息一般将作为“合格股息收入”按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-普通股和认股权证的出售损益或其他应税处置”)，前提是普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，满足某些持有期和风险要求，支付股息时或上一年公司不是PFIC，并且满足某些其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

普通股和认股权证出售或其他应税处置的损益

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认普通股或认股权证的出售或其他应税处置(包括被视为应税处置的认股权证的赎回)的资本收益或损失。如果美国持有者持有此类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益可能会按较低的税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有人在出售普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证时确认的收益或亏损金额一般将等于(I)在出售普通股或认股权证时收到的任何财产的现金金额与公平市值之和，以及(Ii)美国持有人在如此处置的普通股或认股权证中的经调整计税基础。美国持股人在其普通股或认股权证中调整后的税基通常将等于美国持有者的收购成本，如果是普通股，则减去被视为资本回报的任何先前分配。有关美国持有者根据认股权证的行使而获得的普通股的纳税基础的讨论，请参阅下面的“认股权证的行使、失效或赎回”。

行使、失效或赎回保证书

美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的收益或损失。美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的纳税基础通常等于美国持有者在认股权证上的初始投资总和和认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有者对收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持股人在收到的普通股中的税基通常应该等于美国持股人在为此行使的认股权证中的税基。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于若干普通股的若干认股权证，这些认股权证的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的总行使价格。在这种情况下，根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认与被视为已交出的权证有关的资本收益或损失，其金额相当于在正常行使被视为已交出的权证时收到的普通股的公平市场价值与美国持有人的税款之间的差额

认股权证被视为已交出的基础。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的总税基将等于美国持有者在被视为已行使的认股权证中的税基之和，以及该等认股权证的总行使价格。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金操作的处理，包括美国持有者就收到的普通股何时开始持有，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

在符合下文所述的美国证券投资公司规则的情况下，如果本公司根据本招股说明书标题为《证券 - 认股权证 - 公开股东认股权证说明》一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果本公司在公开市场交易中购买认股权证，则该等赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-普通股及认股权证的出售损益或其他应税处置”项下所述课税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定了在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书题为“证券 - 认股权证说明- - 公开股东认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分配，而这种调整可能是由于向普通股持有人分配现金或其他财产而进行的。这种对美国权证持有人的建设性分配将被视为该美国持有人从本公司获得的现金分配通常等于该增加的利息的公平市场价值(按上文“-分配税”中所述征税)。

被动型外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，是被动收入；或(Ii)在一个纳税年度中，其至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中的比例，用于生产，或者产生被动收入。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。就PFIC资产测试而言，现金和其他容易转换为现金的资产被视为被动资产，上市交易的非美国公司的资产的公允市值合计一般被视为等于该公司已发行股票的总价值和该公司的总负债(“市值”)的总和，该公司资产的公允市场价值相对于该资产的账面价值的超额部分一般被视为商誉，在该公司的非被动收入的范围内属于非被动资产。

截至本报告日期，本公司尚未就其最近一个课税年度或本课税年度的PFIC地位作出决定。本公司作为私人股本投资公司的可能地位是根据其在相关课税年度的资产、收入、活动和市值的构成每年确定的，因此可能会发生变化。例如，因为现金通常被认为是为产生被动收入和公司资产价值而持有的资产

就资产测试而言，一般会根据本公司普通股的市价厘定，本公司的私人股本投资公司地位将在很大程度上取决于本公司普通股的市价(可能大幅波动)，以及本公司使用与业务合并有关的现金收益的速度。因此，不能保证本公司在任何课税年度都不是PFIC。此外，该公司的美国法律顾问对其在本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。《守则》第1298(A)(4)条规定，在《财务条例》规定的范围内，任何人如有权购买私人投资公司的股票，应被视为就《私人投资公司规则》而言拥有该公司的股票。根据《守则》第1298(A)(4)条，目前没有生效的最终财务条例。然而，根据《守则》第1298(A)(4)条拟议的财政部条例已经颁布，并有追溯生效日期(“拟议的PFIC选择条例”)。每个美国持有人被敦促就拟议的PFIC期权法规可能适用于认股权证的投资咨询其税务顾问。仅为讨论目的，以下讨论假设拟议的PFIC期权法规将适用于认股权证。

虽然本公司的PFIC地位每年确定一次，但本公司是PFIC的初步认定一般适用于在本公司为PFIC期间持有普通股或认股权证的美国持有人，无论本公司在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果本公司被确定为包括在普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在普通股的情况下，美国持有人没有及时为公司作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度的PFIC做出按市值计价的选择或合格选举基金(QEF)选择，如下所述，该美国持有人通常将受到特别规则的约束(该特别规则，对于(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让普通股或认股权证而实现的收益，否则将被视为符合美国联邦所得税目的的非确认交易)，以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，如该分派大于该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如较短，则指该美国持有人持有该分派年度之前普通股的持有期部分)。

默认PFIC制度下：

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美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股或认股权证的期间按比例分配；

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分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在本公司为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期内的金额，将作为普通收入纳税；

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分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并计入持有期的金额，将按该年度有效的、适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目；和

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对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

一般来说，如果公司被确定为PFIC，美国持有者可能能够通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)来避免上述针对普通股(但根据现行法律，不是认股权证)的默认PFIC制度，在收入中包括其按比例分享的公司净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，在每种情况下，无论是否分配，在本公司的纳税年度结束时或该年度结束的美国持有人的纳税年度内。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

如果美国持有人在本公司第一个课税年度后一年内就其普通股作出QEF选择，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)普通股，则尽管有该QEF选择，上文讨论的默认PFIC制度将继续适用于该美国持有人的普通股，除非美国持有人根据PFIC规则作出清洗选择，该默认PFIC制度将考虑到QEF选举产生的当前收入纳入。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类普通股，如上所述，在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配。由于这样的清理选举，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，普通股的新持有期。

根据现行法律，美国持股人不得就其收购普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而本公司在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的普通股作出并维持优质基金选择(或先前曾就其普通股作出优质基金选择)，则优质基金选举将适用于新收购的普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的默认PFIC制度(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于该等新收购的普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC规则而言，一般将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。

QEF选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到公司提供的PFIC年度信息声明。然而，不能保证该公司在未来将及时了解其作为PFIC的状况，也不能保证该公司将及时提供这些年所需的信息。如果公司未能每年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

如果美国持有人就其普通股选择了QEF，而上文讨论的默认PFIC制度不适用于该等股票(因为如上所述，美国持有人在本公司作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，或美国持有人持有(或被视为持有)该等股份，或根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售普通股所确认的任何收益将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收额外利息费用。如上所述，如果本公司在任何课税年度是PFIC，则已通过QEF选择的普通股的美国持有者目前将按其在本公司收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配，在分配给该美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外，如果本公司在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有人将不受该课税年度普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者在年的第一个纳税年度进行了有效的按市值计价选择

(Br)美国持有人持有(或被视为持有)普通股，且本公司被确定为PFIC的美国持有人，一般不受上文所述的关于其普通股的默认PFIC制度的约束。相反，一般来说，美国持有者将在每个纳税年度将其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值超过其普通股的调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其普通股的调整基础在其纳税年度结束时超出其普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。根据现行法律，不得就权证进行按市值计价的选举。按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。如果制造了, 按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股不再符合《上市规则》所指的“可出售股票”资格，或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者就普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本公司是一家控股公司，通过非美国子公司开展业务活动。如果本公司是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份，如果公司从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置公司在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则一般将被视为拥有该较低级别的PFIC的部分股份，并且通常可能产生上述默认PFIC制度下的递延税费和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

关于PFIC以及QEF、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，普通股和认股权证的美国持有者应就在其特殊情况下普通股和认股权证适用于普通股和认股权证的问题咨询自己的税务顾问。

纳税申报

除某些例外情况外，属于个人和特定实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果不在美国金融机构开立的账户中持有，还应包括公司的证券。被要求报告具体外国金融资产而没有这样做的人可能会受到重大处罚，如果不遵守，对美国联邦所得税的评估和征收的限制期限可能会延长。建议潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在公司证券投资中的应用咨询他们的税务顾问。

Non-U.S. Holders

本节适用于“非美国持有者”。这里使用的术语“非美国持有者”是指普通股或认股权证的实益所有人，其目的是美国联邦所得税：

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非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在普通股或认股权证处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。任何这样的个人投资者都应该就收购、拥有和处置公司证券所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

就公司证券向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括上文“-U.S.Holders - Posable Structive Distributions”中所述的推定分配)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，非美国持有者出售或以其他方式处置普通股或认股权证的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)和收益一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，适用于可比美国持有者的美国联邦所得税税率。在非美国持有人为美国联邦所得税公司的情况下，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

美国联邦所得税对非美国持有人在非美国持有人行使或失效所持认股权证时收到的任何普通股的处理通常与美国持有人行使或失效认股权证时收到A类普通股的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“-U.S.Holders - 行使、失效或赎回认股权证”中所述，尽管在某种程度上无现金行使导致应税交换，对于非美国持有者出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于以上各段所述。

为美国联邦所得税的目的，赎回非美国持有人的认股权证的特征通常与美国联邦所得税对赎回美国持有人的认股权证的待遇相对应，如上文“-美国持有人 - 行使、失效或赎回认股权证”中所述，赎回对非美国持有人的后果将如上文标题“非美国持有人”下的段落所述。

信息报告和备份扣留

普通股和普通股或认股权证的出售、交换或赎回所得的股息支付可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。非美国持有者通常会通过以下方式消除信息报告和备份扣留的要求：

在伪证惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上证明其外国身份，或通过以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

开曼群岛税务考虑因素

以下是关于开曼群岛投资该公司证券的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律，与我们证券有关的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行认股权证毋须缴交印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。

发行A类普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴交印花税。

本公司已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺：

税收优惠法

税收优惠承诺

根据税收优惠法，现向Arqit Quantum Inc.(“本公司”)作出以下承诺：

此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于该公司或其业务；和

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

2.1

公司的股份、债权证或其他义务或与之有关的；或

2.2

以全部或部分预扣《税收减让法》规定的任何相关款项的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2021年4月28日起生效。

配送计划

[br]出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售证券持有人处获得的任何或全部认股权证、普通股或普通股权益，可不时在认股权证或股份进行交易或以私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售证券持有人在处置认股权证、股份或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

本招股说明书所属登记说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日后实施的卖空；

•

通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；

•

经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

•

任何此类销售方式的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如质权人或有担保人士未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424(B)(3)条或证券法其他适用条文修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人而提供及出售该等认股权证或普通股。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让认股权证或普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

在出售我们的认股权证、普通股或其中的权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中卖空权证或普通股。出售证券持有人亦可卖空认股权证或我们的普通股，并交付该等证券以平仓，或将该等认股权证或普通股借出或质押予经纪交易商，经纪交易商继而可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的认股权证或股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等认股权证或股份(经补充或修订以反映该等交易)。

每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买认股权证或普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。

销售证券持有人和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。

根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按照本招股说明书所属的登记声明，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

如有需要，将出售的认股权证或我们的普通股、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发售价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修订本中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，认股权证或普通股只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，认股权证或普通股不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已通知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售认股权证或股票，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时予以补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售证券持有人达成协议，使作为本招股说明书一部分的注册说明书继续有效，直至本招股说明书所涵盖的所有股份均已按照注册说明书处置完毕或证券已被撤回为止。

与产品相关的费用

以下是出售证券持有人就普通股及认股权证的发售及出售而预计将产生的总开支细目。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

	U.S. Dollar
SEC Registration Fee*		$	249,208.04
Legal Fees and Expenses			112,000
会计费和费用			25,000
Printing Expenses			50,000
杂项费用			10,000
Total		$	446,208.04

注册费之前已支付。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性已由Maples and Calder(Cayman)LLP传递。此招股说明书提供的认股权证的有效性已由White&Case LLP传递。

EXPERTS

Arqit Quantum Inc.截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的9个月的财务报表参照本招股说明书中引用的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告纳入本招股说明书，以PKF Littlejohn LLP(一家在本招股说明书其他地方出现的独立注册会计师事务所)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权纳入本招股说明书。

您可以在哪里找到更多信息

关于本招股说明书提供的普通股和认股权证，我们已根据修订后的1933年证券法，对我们的表格F-1的注册声明提交了一份关于表格F-3的生效后修正案，包括其中的证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许公司将我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息通过引用方式纳入本招股说明书，这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。公司特此在本招股说明书中引用下列文件以及我们可能对该等文件进行的所有修订或补充：

•

公司于2021年12月16日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(以下简称《Form 20-F》)；

•

公司于2022年5月12日和2022年9月8日向美国证券交易委员会提交的境外私人发行人报告；以及

•

我们于2021年9月1日根据《交易法》第12节提交的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

本公司随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，以及在其中明确指定的范围内，本公司向美国证券交易委员会提交的以表格6-K格式提交的外国私人发行人报告，在每种情况下，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及根据本招股说明书完成或终止发行证券之前，应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

对于本招股说明书而言，包含在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则就本招股说明书而言，该陈述应被视为修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

尽管有上述规定，本招股说明书或其任何招股说明书附录中不包含任何信息，除非包含该等信息的报告或备案文件表明，其中的信息将被视为根据交易法将被视为“存档”，或将通过引用并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中，否则，根据适用的美国证券交易委员会表格和法规，该等信息不会被视为已根据交易所法“存档”，或不会被视为已根据“交易所法”第18节“存档”或受该节的法律责任约束。

我们将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有报告或文件的副本，请求人无需承担任何费用，应书面或口头请求发送至以下地址：Arqit Quantum Inc.，Nova North，11 Floor 7，11 Bressenden Place，London SW1E 5BY，UK。

PART II

招股说明书中不需要的信息

项目8.董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲和章程细则允许在法律允许的最大范围内对高级管理人员和董事进行赔偿，包括对他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

项目9.证物和财务报表附表

	Exhibit No.			Description
	2.1**			商业合并协议，日期为2021年5月12日，由本公司、发起人Centricus(仅以Centricus代表身份)、Arqit Limited、David John Williams(仅以Arqit Limited股东代表身份)和本公司股东之间签署，通过参考公司F-4表格注册说明书附件A(文件编号333-256591)合并。
	3.1**			2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的《公司壳牌公司报告20-F表》附件1.1为参考，修订并重新制定了公司的组织章程大纲和章程。
	4.1**			公司普通股证书样本，参照公司F-4表格注册说明书(文件编号333-256591)附件4.1纳入。
	4.2**			公司授权证证书样本，参照公司F-4表格(文件编号333-256591)注册说明书附件4.2合并。
	4.3**			Centricus与大陆股票转让与信托公司签订的Centricus认股权证协议，日期为2021年2月3日，通过引用公司F-4表格注册声明(文件编号333-256591)附件4.3并入。
	4.4**			Centricus未发行认股权证的转让、假设和修订协议，通过引用公司F-4/A表格注册声明(文件编号333-256591)附件4.5并入。
	4.5**			公司及其其他各方之间签订的登记权协议，通过引用2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司壳牌公司报告20-F表的附件4.1纳入。
	5.1**			Maples和Calder(Cayman)LLP对普通股有效性的意见。
	5.2**			White&Case LLP对认股权证有效性的意见。
	10.1**			Arqit有限公司与欧洲航天局于2019年7月30日签订的欧空局合同，通过引用公司F-4表格注册声明(文件编号333-256591)附件10.5并入。
	10.2**+			Arqit Limited和Qinetiq Space NV于2020年1月27日签订的固定价格合同，通过引用公司F-4表格注册声明(文件编号333-256591)的附件10.6而并入。
	10.3**			公司的激励计划，在公司的F-4表格注册说明书(文件编号333-256591)中引用附件4.4并入。

II-1

	Exhibit No.			Description
	10.4**			董事和高级赔偿协议的格式，通过引用公司壳公司报告20-F表的附件4.8并入，于2021年9月10日提交美国证券交易委员会。
	10.5**			与授予收购Arqit Quantum Inc.股份的期权有关的展期期权协议的格式，该协议通过引用公司于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.7并入。
	10.6**			与授予百代期权收购Arqit Quantum Inc.股份有关的展期期权协议格式，通过引用附件4.8并入公司于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中。
	21.1**			公司子公司清单，参照2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司壳牌公司报告20-F表8.1。
	23.1*			本公司独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP同意。
	23.2**			Maples和Calder(Cayman)LLP同意(包括在附件5.1中)。
	23.3**			White&Case LLP同意(包含在附件5.2中)。
	24.1**			授权书(包括在注册声明的签名页上)。
	107*			Filing Fee Table

随函存档。

之前提交的。

根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供未经编辑的展品副本。

第10项承诺

在此签名的注册人承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是发行量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

但是，如果本条第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则该款不适用。

II-2

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)

为了确定《证券法》规定的登记人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人首次发售证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

对于证券项下产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-3

SIGNATURES

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年11月9日在英国伦敦正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

ARQIT Quantum Inc.

By:

/s/David威廉姆斯

Name:

David·威廉姆斯

Title:

首席执行官兼董事

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年11月9日由以下人员以指定身份签署。

	NAME			POSITION
	/s/ David Williams David Williams			董事和首席执行官
	* Nick Pointon			董事和首席财务官
	* Carlo Calabria			Director
	* Stephen Chandler			Director
	* Manfredi Lefebvre d‘Ovidio			Director
	* VeraLinn Jamieson			Director
	* Garth Ritchie			Director
	* Stephen Wilson			Director
	* /s/ David Williams David Williams Attorney-In-Fact

II-4

授权代表

根据修订后的1933年《证券法》的要求，Arqit Quantum Inc.在美国的正式授权代表已于2022年11月9日签署了本注册声明。

ARQIT INC.

By:

/s/帕特里克·威尔科克斯

Name:

帕特里克·威尔科克斯

Title:

授权代表

II-5