美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
从 到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
| (前姓名、前地址和前会计年度，如果自 上次报告以来发生更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 注册的每个班级的名称 | 交易代码 | 注册的 上的交易所名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
否
截至2022年11月9日，注册人拥有
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。除上下文另有指示外，本季度报告中提及的“公司”、“UAS”、“我们”、“我们”和“我们”是指内华达州的UAS无人机公司及其合并子公司。
UAS无人机公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | II | |
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 合并资产负债表 | 3 | |
| 合并全面损失表 | 4 | |
| 股东权益表 | 5 | |
| 合并现金流量表 | 6 | |
| 合并财务报表附注 | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 15 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
| 第六项。 | 陈列品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告Form 10-Q中的某些信息，包括项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文其他部分所载的信息，可能涉及或涉及未来事件和预期，因此构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。非历史性陈述反映了我们对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会的当前预期和预测，并基于我们和我们管理层目前掌握的信息以及他们对影响我们业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。此类前瞻性 陈述包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们产品的销售情况； |
| ● | 我们产品市场的规模和增长； |
| ● | 我们在民用市场的活动； |
| ● | 我们的制造能力； |
| ● | 我们与第三方建立了一定的伙伴关系； |
| ● | 获得销售或出口我们 产品所需的监管批准； |
| ● | 我们的营销计划； |
| ● | 我们对短期和长期资本需求的预期； |
| ● | 新冠肺炎对我们业务的影响； |
| ● | 我们对未来几个月和未来时期的展望，包括但不限于我们对未来收入和支出的预期；以及 |
| ● | 有关我们业务的任何其他计划和战略的信息。 |
前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用词语 “可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预定”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目”或这些词语或类似术语的其他变体来识别。由于各种风险、不确定性和其他因素，实际结果、业绩、流动性、财务状况以及运营、前景和机会的结果可能与这些前瞻性陈述中所表达的或所暗示的存在实质性差异，甚至可能存在实质性差异。这些陈述可以在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(于2022年3月7日提交)题为“Risk 因素”的章节以及我们的其他公开申报文件中找到。
鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们业务的初创性质，不能保证本文中包含的前瞻性陈述 确实会发生。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。
II
项目1.财务报表
UAS无人机公司。
简明合并财务报表
截至2022年9月30日
1
UAS无人机公司。
简明合并财务报表
截至2022年9月30日
目录
| 页面 | |
| 简明合并财务报表： | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月和3个月的简明综合全面亏损报表 (未经审计) | 4 |
| 截至2022年9月30日止九个月及三个月(未经审计)及截至2021年12月31日止年度股东权益简明综合报表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 - 14 |
2
UAS无人机公司。
精简合并资产负债表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 租赁押金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他账户负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股东贷款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股：美元 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
3
UAS无人机公司。
全面损失简明合并报表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 九个月结束 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损(基本亏损和摊薄亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均股数 | ||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
UAS无人机公司。
简明合并股东权益变动表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 共享数量： |
金额 | 额外的
个实收 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 股权 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于份额的服务薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的全面亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于份额的服务薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的全面亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于份额的服务薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月的全面亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2022年9月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 数量 个共享 |
金额 | 额外的
个实收 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 股权(赤字) | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行股票以换取可转换贷款 | ||||||||||||||||||||
| 基于份额的服务薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的综合利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行股票以换取可转换贷款 | ||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金(扣除发行费用) | ||||||||||||||||||||
| 基于份额的服务薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的全面亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于份额的服务薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的全面亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年9月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
5
UAS无人机公司。
简明合并现金流量表
(美元以千为单位)
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | $ | ( | ) | |||
| 将该期间的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行核对所需的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 贷款利息 | ||||||||
| 与可转换贷款及债权证有关的开支 | ||||||||
| 与股权融资中授予的期权公允价值变动有关的费用 | ||||||||
| 其他流动资产增加 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加 | ( | ) | ||||||
| 其他应付帐款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 租赁押金 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行股份所得款项 | ||||||||
| 偿还可转换贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期银行机构的款项 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加(减少)现金及现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | ||||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 发行股票以换取可转换贷款 | ||||||||
| 记为发行费用的期权价值 | ||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分{br
6
UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
注1- 一般信息
UAS无人机公司(“该公司”或“USDR”)于2015年2月4日根据内华达州的法律成立。在公司成立之前， 这些业务在无限航空系统有限责任公司(“UAS LLP”)下运作。UAS LLP是根据路易斯安那州的法律于2014年8月22日成立的。自2015年3月31日起，该公司完成了与UAS LLP的反向合并。反向合并 被计入反向资本化。
本公司于2020年3月9日完成股份交换协议(定义见下文)，根据该协议，Duke Robotics，Inc.(“Duke Inc.”)根据特拉华州法律注册成立的公司成为公司的多数股权子公司。Duke Inc.有一家全资子公司Duke Airborne Systems Ltd.(“Duke以色列”，与Duke Inc.统称为“Duke”)，该公司于2014年3月根据以色列国法律成立，并在合并后成为Duke的唯一子公司。
于2020年4月29日，本公司、Duke
Inc.及本公司全资附属公司、特拉华州的UAS Acquisition Corp.(“UAS Sub”)签署了一份合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，UAS Sub与Duke Inc.合并并并入Duke Inc.，而Duke
Inc.则以本公司全资附属公司的身份继续存在(“简称合并”)。在简短合并完成后，UAS Sub普通股的每股流通股面值为$
该公司(统称为杜克集团)是一家机器人公司，致力于开发先进的机器人稳定系统，使 能够远程、实时、精确地发射小武器和轻武器。该公司先进的机器人系统能够实现精确定位，无论武器平台或目标的移动如何。
自2020年10月22日起，公司的普通股将在场外市场集团的场外交易市场®Tier创业板市场挂牌交易，交易代码为“USDR”。
新冠肺炎疫情已导致多个国家宣布进入紧急状态，全球范围内实施旅行限制，在某些司法管辖区建立隔离措施，各种机构和公司被关闭。新冠肺炎还对集团有效开展业务的能力造成不利影响 因为其能力、可用性和人员生产力受到影响，同时集团同时试图 遵守快速变化的限制，如旅行限制、宵禁和其他限制。虽然到目前为止，这些限制尚未影响集团的运营，但新冠肺炎的传播以及以色列国、美国和全球其他地方的政府采取的行动对集团业务的影响可能会随着时间的推移而恶化。
7
UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
注1 -一般(续)
新冠肺炎的扩散也可能导致本集团的制造商无法及时交付零部件或成品，也可能导致本集团的供应商无法交付其制造商完成零部件或成品制造所需的零部件 。此外，各国政府在寻求减少和/或阻止新冠肺炎传播时，可能会从其他预算资源中挪用支出。该等事件可能导致一段时间的业务及制造中断，以及业务减少，其中任何一项 均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。新冠肺炎的影响程度 集团的业务将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。专家组正在积极监测疫情，并正在采取一切必要措施，与各利益攸关方合作应对局势。
未经审计的中期财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，该等账目是根据美国公认会计原则(“GAAP”)及10-Q表格指示编制的。管理层认为，本文所列财务报表未经独立注册会计师事务所审计，但包括管理层认为对截至2022年9月30日止九个月的财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所必需的所有重大调整(包括正常经常性调整)。然而，这些业绩并不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的业绩。按照公认会计原则编制财务报表要求公司对财务报表所涵盖的报告期作出某些估计和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额。实际金额 可能与这些估计值不同。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，通常根据公认会计原则包括在财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些财务报表应与公司与美国证券交易委员会一起发布的截至2021年12月31日的年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。
8
UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
附注2--主要会计政策摘要和列报依据
合并原则
综合财务报表 根据公认会计原则编制。本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司和 控股子公司。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债、某些收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。由于 适用于这些财务报表，因此最重要的估计和假设涉及基于股份的薪酬。
金融工具的衍生负债与公允价值
公允价值会计要求将嵌入的衍生工具(如可转换债务或股权工具中的转换特征)分成两部分，并为会计目的计量其公允价值。在评估可转换债务工具时，管理层确定可转换债务托管工具 是否为传统可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有益转换特征。如该工具并非根据会计准则编纂(“ASC”)470被视为传统可转换债务，本公司将继续根据ASC 815将该等工具作为衍生金融工具进行评估。
一旦确定，衍生工具负债 将在每个报告期末反映公允价值，公允价值的任何增减将作为对衍生工具公允价值的调整计入经营业绩 。
本公司某些金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他应计负债 由于到期日较短，这些工具的公允价值接近成本。本公司根据ASC 820计量和报告公允价值，“公允价值计量和披露”定义了公允价值，根据公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值投资的披露。
公允价值，根据ASC 820的定义， 是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格 。资产的公允价值应反映市场参与者、主要(或最有利的)市场对资产的最高和最佳使用，以及使用中或交易所内的估值前提。负债的公允价值应反映不履行义务的风险，其中包括公司的信用风险。
估值技术通常分为三类：市场法、收益法和成本法。选择和应用一种或多种技术可能需要作出重大判断，并主要取决于资产或负债的特征、 以及投入的质量和可用性。根据ASC 820计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820还为投入和由此产生的计量提供了公允价值层次，如下所示：
第1级：相同资产或负债在计量日期可获得的活跃市场报价(未调整) 。
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UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
注2- 重要会计政策摘要和列报依据(续)
第二级：类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同或类似资产或负债在非活跃市场中的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要来自或得到资产或负债几乎整个期限的可观测市场数据证实的投入；以及
第三级：资产或负债的不可观察的投入，只有很少或没有市场活动支持，并且对公允价值具有重大意义。
公允价值计量要求 按公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平进行披露。公允价值计量 使用重大不可观察的输入(在第三级计量中)必须遵守扩大的披露要求，包括对期初和期末余额进行核对，单独列报可归因于下列因素的期间变化：期间(已实现和未实现)的总收益或亏损 ，将收益中包含的收益或亏损分开，以及对收益中包含的收益或亏损在损益表中的报告位置进行说明。
近期会计公告
2021年10月1日，本公司早期采用了会计准则更新(ASU)第2020-06号、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)，通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量来简化可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法 ，并要求使用IF转换方法。新标准从2022年1月1日起对我们生效，并允许提前采用。采用这一新准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03《公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》，其中澄清了股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。修正案还澄清了 实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。本指南还要求 对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新指引需要前瞻性地应用 ，并在采用收入确认并在采纳之日披露的修订后进行任何调整。本指引在截至2025年3月31日的年度及截至2025年3月31日的中期报告期内对本公司有效。允许提前 采用。本公司预计，采纳本指导意见不会对财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
已发布但截至2022年9月30日未生效的其他新公告预计不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
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UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
注3- 股东权益
| 交易记录: |
2022年3月1日，本公司与一家顾问公司签署了投资者关系服务协议，根据该协议，公司同意向该顾问支付每月预聘费，此外，还将向该顾问发放
如截至2021年12月31日的财务报表附注8所述，本公司于2021年5月11日发出若干认股权证(“认股权证”)，以购买最多
附注4- 股票期权
下表显示了公司在截至2022年9月30日的9个月内的股票期权活动：
| 数量 选项 | 加权 平均值 行使价 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还款项 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 没收或过期 | ||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | ||||||||
| 2022年9月30日可行使的期权数量 | ||||||||
截至2022年9月30日，未决奖项的内在价值合计为$
11
UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
注4- 股票期权(续)
截至2022年9月30日，已发行的股票期权已按行权价格分类，如下：
| 行权价格 | 股票期权 杰出的 | 加权平均 剩余合同 生命年数 | 已授予的股票期权 | |||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日，已发行的股票期权已按行权价格分类，如下：
| 行权价格 | 库存 选项 杰出的 | 加权平均 剩余 合约期- 年份 | 已授予的股票期权 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||
截至2022年9月30日止期间，公司就其股票薪酬奖励记录的薪酬支出为#美元。
注5-协议
| 1. | 2022年4月4日，本公司签署了以色列梅沃卡梅尔科学工业园办公空间的租赁协议，租期为 |
| 2. | 2022年8月15日，以色列杜克公司与以色列电力公司(IEC)签署了一项合作和开发协议，在与IEC的一次试点期间实施和测试由杜克以色列公司正在开发的用于清洁电力设施绝缘子的机器人无人机系统(“IC无人机”)。ICE是公共的
并且 |
12
UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
注6- 关联方
| A. | 与关联方的交易和余额 |
九个月结束 9月30日 | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用： | ||||||||||||||||
| 董事及高级职员薪酬(*) | ||||||||||||||||
| (*)股份基数薪酬 | ||||||||||||||||
| 融资： | ||||||||||||||||
| 融资费用 | ||||||||||||||||
| B. | 与关联方的余额： |
自.起 9月30日， | 自.起 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 其他账户负债 | ||||||||
| 股东贷款 | ||||||||
| C. | On March 25, 2021, |
13
UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
注6- 关联方(续)
此外，于2021年7月，本公司董事会批准发行选择权，以购买合共
期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模型确定的，假设无风险利率为
14
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
建议读者 回顾以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-Q中其他部分包含的综合财务报表和相关附注，以及我们的Form 10-K年度报告中的综合财务报表 和相关附注。本讨论和分析中包含或本季度报告中其他部分阐述的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。您应该查看我们截至2021年12月31日的财政年度报告的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所述或所暗示的结果大不相同的重要因素.
我们是一家机器人公司 致力于开发先进的机器人系统，能够远程、实时、精确地发射小武器和轻武器。我们先进的机器人系统能够实现精确定位，无论武器平台或目标的移动。
我们成立于2014年，前身为无限航空系统有限责任公司(“UAS LLP”)，在股份交换协议(定义见下文)完成之前， 我们一直是商用无人机或无人机的开发商和制造商，目标是在执法和急救市场以实惠的价格提供优质的四旋翼飞行平台。
于2020年3月9日，吾等完成股份交换协议(“股份交换协议”)，根据该协议，特拉华州的杜克机器人有限公司(“杜克”)成为吾等持有多数股权的附属公司(“股份交易所”)。这样的截止日期称为 “生效时间”。作为换股的结果，公司采纳了杜克的商业计划。
于2020年4月29日，吾等、杜克及我们的全资附属公司UAS Acquisition Corp.(“UAS Sub”)签署了一份协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，UAS Sub将于符合惯常的成交条件后与Duke合并及并入Duke，而Duke则作为我们的全资附属公司继续存在(“简式合并”)。根据合并协议，吾等拟收购未参与换股的若干Duke股东所持有的Duke剩余流通股。2020年6月25日，杜克大学向特拉华州提交了合并证书，因此，杜克大学成为我们的全资子公司，简短的合并完成。
Duke有一家全资子公司--Duke Airborne Systems Ltd.(“Duke以色列”)，该公司于2014年3月根据以色列国的法律成立，并在合并后成为Duke的唯一子公司。我们的邮寄地址是以色列梅沃科技工业园哈里蒙街10号，邮编：2069203，电话号码是0119724-8124101。
请读者注意， 到目前为止，我们产生的收入有限，还没有开始对我们的产品进行有意义的商业化努力。 我们打算从销售我们的产品以及其他机器人和军用和民用无人机系统(UAS)平台的未来型号中获得可观的收入，但不能保证我们 能够做到这一点。
2021年1月29日，我们通过以色列杜克大学和以色列公司Elbit Systems Land Ltd.(“Elbit”)签订了一项合作协议 (“合作协议”)，以进行全球营销和销售，并生产和进一步开发我们开发的安装在无人机上的先进机器人系统，配备轻型枪支，我们以“TIKAD”的商业名称进行销售。
2022年8月15日，以色列杜克公司推出了IC无人机，这是一种用于进行关键基础设施日常维护的无人机技术。 并与以色列电力公司(IEC)签署了一项协议，为清洁电力电缆绝缘体提供无人机系统。
截至本季度报告的日期 ，到目前为止，我们没有经历过新冠肺炎对我们的财务状况和运营业绩的任何实质性影响， 我们预计不会因为疫情的爆发而对我们的整体流动性状况和前景产生任何实质性影响。然而， 鉴于新冠肺炎仍在世界不同地区持续发生，目前仍无法评估新冠肺炎大流行、新冠肺炎的持续传播以及各国政府、卫生官员或我们针对此类传播采取的任何额外措施可能对我们的业务运营结果和财务状况产生的全面影响。
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关键会计政策
有关主要会计政策的摘要，请参阅本季度报告第(Br)部分第一项附注2的表格10-Q。此外，请参阅 第一部分，第7项.管理层对截至2021年12月31日止年度(于2022年3月7日提交)的年报(于2022年3月7日提交)的财务状况及经营结果的讨论及分析。自截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策和估计的主要变化与可转换贷款、衍生负债和金融工具公允价值有关。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较
收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，我们没有 产生任何收入。
研究与开发。 截至2022年9月30日的三个月，我们的研发费用为11,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为0美元。截至2022年9月30日的三个月，我们的研发费用主要包括专业服务 。
一般和行政。 截至2022年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用(主要包括专业服务、基于股票的薪酬支出和法律费用)为223,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为485,000美元。截至2022年9月30日止三个月的一般及行政开支减少，主要是由于以股份为基础的薪酬开支减少264,000美元。
财务收入(费用)。 截至2022年9月30日的三个月，我们的财务支出为4,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的财务支出为253,000美元。截至2022年9月30日止三个月的财务开支减少的原因主要是与我们先前未偿还或已全部偿还或转换的可转换贷款有关的利息开支减少 。
净亏损。由于上述原因，本公司于截至2022年9月30日止三个月录得净亏损238,000美元，而截至2021年9月30日止三个月则录得净亏损787,000美元。
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
收入。在截至2022年9月30日的9个月中，我们没有产生任何收入。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的收入为500,000美元，这些收入来自协作协议。
研发。 截至2022年9月30日的9个月，我们的研发费用为20,000美元，而截至2021年9月30日的9个月研发费用为零。截至2022年9月30日的9个月，我们的研发费用主要用于专业服务。
常规和管理。 截至2022年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用(主要包括专业服务、基于股票的薪酬费用和法律费用)为881,000美元，而截至2021年9月30日的9个月为918,000美元。截至2022年9月30日止九个月的一般及行政开支减少，主要是由于以股份为基础的薪酬开支减少82,000美元，但因专业服务增加而部分抵销。
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其他收入。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的其他收入为83美元，主要来自免除2021年3月31日之前应计的咨询费。
财务收入(费用)。 截至2022年9月30日的9个月，我们的财务收入为7,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的财务支出为619,000美元。截至2022年9月30日止九个月的财务开支减少的原因主要是与本公司先前尚未偿还或已全数转换的可转换贷款相关的利息开支减少所致。
净亏损。由于上述原因，本公司于截至2022年9月30日止九个月录得净亏损894,000美元，而截至2021年9月30日止九个月则录得净亏损954,000美元。
流动性与资本资源
我们在2022年9月30日的现金为3,010,000美元，而2021年9月30日的现金为3,730,000美元。现金余额减少的原因是由于上文所述的运营费用。截至2022年9月30日的9个月，运营使用的现金为520,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，运营提供的现金为64,000美元。运营中使用的现金增加的原因主要与我们的净亏损以及与可转换贷款和债券相关的费用减少、与股权融资和基于股票的薪酬授予的期权公允价值变化有关的费用减少有关。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为30,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为0美元。这一增长与办公室装修投资和租赁押金有关。
截至2022年9月30日的9个月，财务活动中提供的现金净额为0美元，而截至2021年9月30日的9个月，财务活动中使用的现金净额为3,689,000美元。这一减少是由于我们在2021年5月完成的私募交易的收益和2021年全额偿还可转换贷款所致。
本公司于2019年9月2日签署本金总额为35,000美元、年息为6%、于2021年9月2日到期的本票(“本票”)。 本票为无追索权，并无个人担保。为配合联交所的完成，吾等于2020年3月6日订立数项证券交换协议，以相同条款以本公司普通股9,623,621股换取面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)。于2021年5月18日，我们根据证券交换协议的条款向数名持有人发行了54,019股本公司普通股 ，根据该协议，在可转换债券转换为我们普通股的情况下，该等持有人有权享有反摊薄条款。
就联交所而言，于紧接生效时间 前，吾等按相同条款订立数项总额为965,000美元的可换股贷款协议(每份均为“可换股贷款协议”)。可转换贷款协议的条款要求在生效时间的一年 之前偿还借款金额，除非我们酌情决定，并在遵守可转换贷款协议的任何和所有重要条款的情况下，将该等贷款的期限再延长十二(12)个月。可转换贷款协议的条款 还规定，我们可以偿还剩余未偿还贷款金额的任何部分，而不会受到惩罚，但条件是公司 在偿还前三个工作日向特定贷款人发出书面通知，在此期间贷款人可以 选择将任何或全部未偿还贷款金额转换为公司普通股。可转换贷款协议 按年利率15%收取单利，于每个日历月的15日支付。2020年12月9日，我们利用了我们在可转换贷款协议下的权利，并将贷款期限再延长了12个月。于2021年5月，我们已全额偿还可转换贷款本金835,000美元。
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此外，就联交所而言，吾等与吾等的未偿债务持有人Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)及GreenBlock Capital LLC(“GBC”)订立证券交换协议(各为“交换协议”)，以分别注销现有债权证 或总金额为658,323美元的债务，并以交换方式发行总额为400,000美元的新债权证，以及分别向Alpha及GBC发行698,755股及65,198股普通股。新债券自生效日期起计三年到期， 利息年利率为8%，只能转换为公司普通股，原始转换价格为0.3740美元(“原始转换价格”)；但是，如果公司在适用的情况下出售或授予任何购买或出售的期权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物，使任何购买者有权以低于原始转换价格的每股有效价格收购公司的普通股 ，则该原始转换价格应向下调整 。 如果在生效时间起至生效后六(6)个月内的任何时间发生稀释事件，任何此类调整应在该期限结束后立即进行。在2021年3月31日之后，相当于总计110,614美元(包括利息)的可转换债券的一部分被转换为295,759股普通股。于2021年5月期间，吾等预付可转换债券本息余额108,541美元。
于2021年5月11日，吾等与八(8)名非美国投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，吾等同意以非公开配售方式(“发售”)向投资者发行及出售合共：(I)12,500,000股本公司普通股，每股作价0.40美元；及(Ii)购买12,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”)。 认股权证可即时行使，行使期为18个月，行使价为每股0.40美元。此次发行的总收益约为5,000,000美元，于2021年5月11日结束。2022年4月5日，我们与投资者达成了一项 协议，根据该协议，我们延长了认股权证的期限，目前将于2023年11月11日到期。截至2022年9月30日，预期额外现金支付的公允价值估计为29美元。
鉴于上述交易后我们的现金余额 ，我们预计我们的现金余额将足以使我们的业务持续到2023年底。我们还可以通过出售其证券来满足其流动性，无论是在公开交易中还是在私人交易中。
如果我们无法获得足够的额外资本， 我们可能被要求缩小我们计划的开发范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。 如果我们通过出售我们的任何股权证券或通过发行普通股来获得额外资金以支付当前或未来的债务， 我们股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历额外的摊薄，或者股权证券 可能拥有优先于普通股的权利优先或特权。如果我们在需要时不能以令人满意的条款获得足够的资金，我们可能会被要求停止运营或以其他方式修改我们的业务战略。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官(“核证官”)对我们的披露控制和程序进行了评估 。根据修订后的《1934年证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条或《交易法》的定义，术语“披露控制和程序”是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据《证券交易法》提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括认证人员)的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。
根据他们的评估，认证官员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，因此是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
在2022年第二季度，我们向某服务提供商发行了总计100,000股本公司普通股 ，作为对他们所提供服务的现金补偿。我们根据《证券法》第4(A)(2)节就上述交易申请豁免注册，《1933年证券法》经修订(“证券法”)。
项目6.展品。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官 进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| 日期：2022年11月9日 | UAS无人机公司 | ||
| 发信人： | /s/约塞夫·巴卢卡 | ||
| 姓名： | 约塞夫·巴卢卡 | ||
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | |||
| 发信人： | /s/Shlomo Zakai | ||
| 姓名： | 什洛莫·扎凯 | ||
| 标题： | 首席财务官 (首席财务官) | ||
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