附件10.1

本本票(本票)未根据修订后的1933年《证券法》(证券法)或任何州的证券法登记。这些证券在转让和转售方面受到限制。本票据仅用于投资目的，不得出售、转让或转让，除非获得证券法和适用的州证券法的许可，并根据其登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。公司可要求 在形式、范围和实质上令公司合理满意的律师的意见，大意是任何出售或其他处置符合证券法和任何适用的州证券法。

本票

本金：截至2022年5月10日不超过1,500,000美元

(见附表A)

对于收到的价值，在符合本附注所载条款和条件的情况下，RXR Acquisition Corp.(制造商)承诺 向RXR收购发起人有限责任公司或其注册受让人或利息继承人(受款人)支付本附注附表A所列本金余额，以美利坚合众国的合法资金；该附表应由本附注各方不时更新，以反映本票据项下所有未偿还的垫款和再垫款；但本附注项下所有未偿还的垫款和再垫款的总和不得超过1,500,000美元。本合同项下的任何垫款应由收款人在收到出票人的书面请求后支付，并应在附表A中列出。

1.校长。

(A) 到期日本票据项下所有未付本金应于(I)2023年3月8日及(Ii)涉及本公司及一项或多项业务(业务合并)(该较早日期，即到期日)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期(较早日期，即到期日)全额支付，除非在发生违约事件 (定义如下)时加速。本票据项下至今尚未偿还的本金金额，可由发票人在其选择的任何时间预付，且不会被罚款。

(B)付款方式。收款人可自行酌情决定，在到期日(选举通知)前不少于十(10)个营业日以书面通知收款人，收款人可选择以新发行的认股权证(私人认股权证)支付本票据项下最多1,500,000美元的未付本金，以收购收款人的普通股(私人认股权证)，发行价为每份私人认股权证1.50美元，条款与庄家与大陆股票 转让与信托公司于2021年3月3日订立的特定认股权证协议所载条款相同。为免生疑问，所有根据本票据于到期日到期的未付本金应以支票或电汇方式支付，或由发票人根据本票据的规定以支票或电汇方式支付至收款人不时以书面通知指定的帐户。

2.利息。本票据的未付余额不应计利息。

3.付款的运用。所有付款应首先用于全额支付收取本票据项下到期的任何 款项所产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据项下到期的未付本金金额。

4.违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件(违约事件)：

(A)未按规定付款。发票人未能在上述指定日期后五(5)个工作日内支付根据本票据应支付的未付本金。

(B)自愿破产等创建人根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由破产管理人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的人员)为其或其财产的任何重要部分指定或接管，或为债权人的利益进行任何转让，或在债务到期时，创建人普遍未能偿还债务，或由创建人采取公司 诉讼，以促进上述任何事项。

(C)非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有管辖权的法院登录法令或命令以要求救济，或为制造商或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似官员)，或命令清盘或清算其事务，并继续执行任何此类法令或命令，但不搁置 并有效连续六十(60)天。

5.补救办法。

(A)在本协议第4(A)节规定的违约事件发生时，收款人可向出票人发出书面通知，宣布本票据立即到期并应付，据此，本票据的未付本金及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些 均在此明确放弃，尽管本票据或文件中所载的任何证明与此相反。

(B)在第4(B)或4(C)条所指明的违约事件发生时，本票据的未付本金金额及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均自动及即时成为到期及应付款项，收款人无须采取任何行动。

6.豁免。本票的出票人和所有背书人、担保人和担保人放弃提示付款、要求付款、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及因现行或未来法律而可能给出票人带来的所有利益，这些法律豁免任何财产、不动产或非土地财产，或任何此类财产的出售所得收益的任何部分，免于扣押、征费或执行中的出售，或规定任何暂缓执行、豁免民事程序。或者延长付款期限的；而庄家同意，依据凭藉本协议取得的判决而可被征收的任何不动产，在本协议发出的任何执行令状发出后，可按受款人期望的任何次序全部或部分 出售。

7.无条件法律责任。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，不受收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续展、豁免或修改的任何方式的影响，并同意收款人可能就付款或本票据的其他条款授予的任何和所有延长、续展、豁免或修改，并同意其他出票人、背书人、担保人、或担保人可在不通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任的情况下成为本协议的当事人。

8.通知。本附注所要求或预期的所有通知、陈述或其他文件应为：(I)以书面形式，以面交或以头等挂号或挂号邮件、隔夜特快专递服务、传真或电子方式发送至书面指定的地址；(Ii)传真至最近提供给该方的号码或该方可能以书面指定的其他地址或传真号码；及(Iii)以电子邮件、最新提供给该方的电子邮件地址或该方可能以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信，如果是亲自递送的，则应被视为在收到书面确认后的第二个工作日(如果是通过传真或电子传输发送)，如果是通过隔夜快递服务递送，则应被视为在递送后一(1)个工作日发出，如果是通过邮寄发送，则应被视为在邮寄后五(5)天发出。

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9.建造。本附注应受适用于在纽约州内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

10.可分割性。本附注所载的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该等禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本附注的其余条文无效，而在任何司法管辖区的任何该等禁止或不可强制执行的规定不得使该等条文在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.放弃信托。尽管本协议有任何相反规定，受款人在此放弃任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔(如2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的登记声明和招股说明书中更详细地描述的那样)，放弃由发行人进行IPO的收益(包括递延承销商折扣和佣金)以及私募认股权证的某些收益所建立的信托账户的任何分配或来自该账户的任何权利、所有权、利息或索赔。以任何理由向信托账户支付或清偿任何索赔。

12.修订；豁免。对本协议任何条款的任何修改或放弃，均须经出票人和收款人的书面同意方可作出。

13.继承人及受让人。根据下文第14条和第15条对转让的限制，制作者和收款人在任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人(通过法律的实施或其他方式)事先征得另一方的书面同意后，其权利和义务应对其具有约束力，并使其受益，未经必要同意的任何转让企图均无效。

14.移转本纸币。对于本票的任何出售或其他处置，收款人应在此之前向出票人发出书面通知，并简要说明其方式，以及(I)除允许转让外，在这种情况下，第(I)款的要求不适用，来自律师的书面意见，在形式和实质上令制造商合理满意，表明此类销售或其他分销可以在没有根据当时有效的任何联邦或州法律进行注册或资格的情况下完成，以及(Ii)由所需受让人签署的书面承诺，在形式和实质上令制造商合理满意，并同意受此处包含的转让限制的约束。在收到该书面通知、合理满意的意见或其他证据以及该书面确认后，发票人应在实际可行的范围内尽快通知收款人，收款人可根据交付给发票人的票据的条款出售或以其他方式处置本票据或该等证券。如已根据第14款作出裁定，认为收款人的大律师的意见或其他证据或所需受让人的书面确认不能令出票人合理地满意，则出票人应在作出该决定后立即通知收款人。为确保遵守证券法，转让的每份票据应注明适用的转让限制 ，除非发行人的律师认为为确保遵守证券法，不需要这种说明。制造商可以向其转让代理发出与此类限制相关的停止转让指令。在符合上述规定的前提下, 本票据的转让应在登记时登记在发票人或其代表为此目的而保存的簿册上。在提交本票据以供登记转让前，票据制作人应将登记持有人视为本票据的拥有人及持有人，以收取本票据本金的所有付款及所有其他用途 ，不论本票据是否逾期，庄家不应受到相反通知的影响。就本协议而言，允许转让的含义应与根据日期为2021年3月3日的特定信函协议第4(C)节允许私募认股权证在发行人、收款人和其他各方之间进行的任何转让的含义相同。

15.认收。受款人购买本票据是为了投资自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了 任何分销或转售。收款人明白，收购本票据涉及重大风险。收款人具有投资公司证券的经验，并承认其有能力自力更生，能够承担其投资本票据的经济风险，并且在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本票据投资的优点和风险，并保护与此项投资相关的自身利益。

[签名页如下]

3

兹证明，出票人拟在此受法律约束，已于上述第一年签署本附注，并由签署人正式签署。

确认并同意自上文第一次写下的日期开始。
RXR收购保荐人有限责任公司
发信人：		/s/Jason Barnett
姓名：杰森·巴尼特
头衔：获授权人

[本票签字页]

4

附表A

在本附表所附附注所载条款及条件的规限下，附注项下到期的本金金额应于下表列载，并须不时更新，以反映附注项下所有尚未清偿的垫款及再垫款。

日期		绘图		描述		本金金额
2022年2月18日		$150,000		营运资金		$150,000
April 13, 2022		$6,000		营运资金		$156,000
April 20, 2022		$144,000		营运资金		$300,000
May 27, 2022		$150,000		营运资金		$450,000

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