RXR收购公司。

Form 10-Q季度报告

截至2022年9月30日的季度

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“公司”、“RXR收购公司”、“RXR”、“我们”、“我们”或“我们”指的是RXR收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月5日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司RXR收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)。

我们首次公开募股的注册声明于2021年3月3日宣布生效。

于2021年3月8日，吾等完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股股份而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生总收益3.00亿美元，招致发售成本约1,710万美元，其中1,050万美元为递延承销佣金。我们授予承销商45天的选择权，可以按首次公开发行价格额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。承销商于2021年3月16日全面行使超额配售选择权，额外购买4,500,000个单位(“超额配售单位”)，所得毛收入为4,500万美元。我们产生了大约250万美元的额外发行成本，其中约160万美元用于递延承销佣金。

每个单位包括一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证(每个可赎回认股权证，即“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。这类A类普通股和公共认股权证可以作为独立的金融工具进行交易。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成5,333,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1.5港元的价格配售，所得收益为8,000,000美元。在完成出售超额配售单位的同时，我们完成了第二次私募配售，导致我们的保荐人购买了总计600,000份私募认股权证，为公司带来了约900,000美元的毛收入。

于首次公开发售、出售超额配售单位及私募完成后，首次公开发售、出售超额配售单位及非公开配售所得款项净额3.45亿美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，并只投资于美国“政府证券”。

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指1940年经修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所载，到期日不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于本公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市价合计至少为信托账户于协议签订时持有的净资产的80%(不包括递延承保佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，我们只打算在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下完成业务合并。

如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内，或于2023年3月8日(“合并期”)内完成业务合并，而本公司股东并无修订公司注册证书以延长合并期，本行将(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(3)在赎回后，在得到其余股东和我们董事会的批准后，尽快清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中约有93,000美元，营运资本约为215,000美元(不包括可能使用信托账户中的投资收入支付的501,000美元的特许经营税义务)。

于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以购买方正股份(定义见下文)，以及保荐人以本票支付150,000美元的贷款所得款项来满足。我们于2021年3月8日全额偿还了期票。在完成首次公开发售后，我们的流动资金需求已通过完成首次公开发售、出售超额配售单位和在信托账户以外持有的私募所得净收益以及向保荐人的本票借款来满足。截至2022年9月30日，该公司在IPO后本票项下向保荐人借款45万美元，用于营运资金目的。借款在综合资产负债表中作为应付票据关联方反映，并按公允价值入账。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“财务报表的呈报--持续经营”，针对公司对持续经营考虑的评估，管理层评估了公司的流动资金和财务状况，并确定自财务报表发布之日起12个月内可能不足以履行公司的债务。本公司的赞助商已同意提供支持，使本公司能够在这些财务报表发布后的一年内继续运营并履行其潜在的义务。管理层相信，目前的营运资金及其保荐人的支持提供了足够的资本，以维持运营一段合理的时间，这段时间被认为是自这些财务报表发布之日起一年，因此重大疑虑已得到缓解。

管理层继续评估宏观经济和社会经济事件(包括基准利率上升、通胀影响和新冠肺炎疫情的持续影响)的影响，并得出结论，虽然此类事件有合理的可能性对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至简要财务报表公布之日。简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

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2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚不能确定。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于一系列因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值；(Ii)企业合并的结构, (Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述不确定性可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并可能影响我们成功完成业务合并的能力。

经营成果

我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找预期的首次公开募股业务合并有关。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收益约为260万美元，其中包括约160万美元衍生权证债务公允价值变化产生的非营业收益和约160万美元信托账户投资收入，但被约40万美元的所得税支出和约22.7万美元的运营亏损部分抵消，其中包括约14.7万美元的一般和行政费用、约3万美元的关联方一般和行政费用以及约5万美元的特许经营税费用。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净收益约为320万美元，其中包括约360万美元衍生权证债务公允价值变化产生的非营业收益和约6,000美元信托账户投资收入，部分抵消了约433,000美元的运营亏损，其中包括约353,000美元的一般和行政费用、约30,000美元的关联方一般和行政费用以及约50,000美元的特许经营税支出。

截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益约为950万美元，其中包括约860万美元衍生权证债务公允价值变化产生的非营业收益和约200万美元信托账户投资收入，但被约452,000美元的所得税支出和约701,000美元的运营亏损部分抵消，其中包括约494,000美元的一般和行政费用、约90,000美元的关联方一般和行政费用以及约117,000美元的特许经营税费支出。

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从2021年1月5日(成立)至2021年9月30日，我们的净收益约为270万美元，其中包括约400万美元衍生权证负债公允价值变化产生的非营业收益和约14,000美元信托账户投资收入，但被约923,000美元的运营亏损部分抵消，其中包括约706,000美元的一般和行政费用、约69,000美元的关联方一般和行政费用以及约147,000美元的特许经营税支出。非运营与衍生权证债务相关的发售成本损失约424,000美元。

合同义务

《行政服务协议》

自我们的证券通过完成初始业务合并和我们的清算之前在纳斯达克首次上市之日起，我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。

保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给赞助商、我们的董事、我们的官员或他们的任何附属公司的款项。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的简明运营报表中，我们产生了大约30,000美元和30,000美元的关联方一般和行政费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的简明经营报表中，我们产生了大约90,000美元和69,000美元的关联方一般和行政费用。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，由有关首次公开发售的最终招股说明书日期起计，按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后，额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如有)。承销商于2021年3月16日全面行使超额配售选择权，额外购买了450万台。

承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或在首次公开发售和出售超额配售单位结束时支付的总承销折扣690万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约1,210万美元，将向承销商支付递延承销佣金。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的重要会计政策摘要载于我们简明财务报表的附注2，载于本季度报告表格10-Q的第一部分第1项。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为这些政策对我们的简明财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常使用对内在不确定事项影响的估计。这些政策在我们2021年年报的财务状况和经营结果的管理层讨论和分析部分进行了总结10-K于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。

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近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列未经审计的简明财务报表附注2。

表外安排

截至2022年9月30日，我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对规则13a-15(E)和第13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

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财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f)在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

除下文所述外，截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们的Form年度报告中披露的风险因素并未发生重大变化10-K于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

根据《2022年通货膨胀率降低法案》，在公众股票持有人行使赎回权的范围内，公司可能需要缴纳1%的股票回购税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，其中包括从2023年1月1日起对“被覆盖公司”“回购股票”征收1%的消费税等条款。“备兑公司”是指在既定证券市场交易的国内公司。本公司将被视为“涵盖公司”，因此本公司在2023年1月1日之后进行的“股票回购”将被征收1%的消费税(超过每年100万美元的门槛，并受相关年度股票发行减税的限制)。1%的消费税可能适用于从行使与业务合并相关的赎回权的持有人手中赎回公开股份，或者如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则公司赎回公开股份。根据行使赎回权的公众股票持有人的数量，征收1%的消费税可能会对我们在任何业务合并后可用于运营的现金产生不利影响。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；以及增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任的规则草案。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购

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允许公司在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事项缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他事项有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)法规的内容及财政部的其他指引。任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。

第二条股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,333,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格配售，所得收益为800万美元。在超额配售单位于2021年3月16日结束的同时，本公司完成了第二次私募配售，导致保荐人额外购买了600,000份私募认股权证，为公司带来了900,000美元的毛收入。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

关于首次公开募股，我们的保荐人同意根据一张期票向我们提供总额高达300,000美元的贷款。这笔贷款是无利息的，在首次公开募股完成时支付。我们在本票项下共借入15万美元，并于2021年3月8日全额偿还了本票。

在首次公开发售和全面行使购买额外股份的选择权所收到的毛收入中，有345,000,000美元存入信托账户。首次公开发售的净收益、超额配售单位的销售和私募的某些收益将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

我们总共支付了约690万美元的承销折扣和佣金，与首次公开募股和出售超额配售单位有关。此外，承销商同意推迟约1,210万美元的承保折扣和佣金。

项目3.高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

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项目6.展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

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