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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年10月2日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-38580
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1745041/000174504122000019/iaa-20221002_g1.jpg
IAA，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
83-1030538
(国际税务局雇主身分证号码)
威斯布鲁克两号企业中心, 500套房, 韦斯特切斯特, 伊利诺伊州, 60154
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(708) 492-7000 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元内质网纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
截至2022年11月2日，133,764,633注册人普通股的流通股每股面值为0.01美元。

目录表
IAA，Inc.
目录表
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
未经审计的综合损益表
4
未经审计的综合全面(亏损)收益表
5
未经审计的综合资产负债表
6
未经审计的股东权益合并报表
7
未经审计的现金流量合并报表
9
合并财务报表简明附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
控制和程序
32
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
33
第1A项。
风险因素
33
第六项。
陈列品
38
签名
39
2
目录表
关于前瞻性陈述的声明

这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中关于表格10-Q的非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述。诸如“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表达方式都是前瞻性表述。这些陈述包括有关我们即将与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“Ritchie Bros”)合并的陈述；宏观经济状况对我们业务的影响；我们未来的增长；对汽车销量、经营结果和资本支出的预期；以及我们对信息技术的持续投资。这类陈述是基于管理层目前的预期，不是对未来业绩的保证，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预测、明示或暗示的结果大不相同。与我们与里奇兄弟即将进行的合并相关的风险和不确定性可能导致实际结果大不相同，包括但不限于：合并的宣布和悬而未决可能对我们的业务产生的影响，包括对合作伙伴和客户关系的潜在不利影响，以及可能影响我们的运营结果和财务状况;各种完成条件(包括监管部门的批准和股东的批准)在多大程度上令;满意，未能完成合并或合并延迟完成可能对我们的业务和运营结果产生负面影响的风险, 财务状况和股价;我们的股东将获得与合并有关的最终价值的不确定性;在合并悬而未决期间，我们将被要求遵守的各种临时运营契约在多大程度上限制了我们的业务运营，并转移了管理层对我们正在进行的业务的关注;在合并悬而未决期间，对我们留住和聘用关键人员的能力可能产生不利影响；针对我们或Ritchie Bros.提起的潜在诉讼可能会阻止或推迟合并的完成或导致在合并完成后支付损害赔偿的程度;合并协议中的条款在多大程度上限制了我们寻求合并的替代方案或阻止我们的潜在竞争收购者，或导致任何竞争要约的价格低于其他方式；合并后，Richie Bros.可能无法实现合并的预期收益和成本节约，这可能对Richie Bros.的股价产生不利影响。其他可能导致实际结果大相径庭的风险和不确定性包括，但不限于：宏观经济因素，包括高油价和不断上升的通胀，对我们收入的影响, 毛利润和经营结果；一个或多个重要车辆供应商的损失或此类供应商数量的大幅减少；我们满足或超过客户需求和预期的能力；当前激烈的竞争以及行业中新竞争对手或其他颠覆性进入者的引入；我们的设施缺乏接受更多车辆的能力以及我们以商业合理的价格获得土地或续签/签订新租约的能力；我们有效维护或更新信息和技术系统的能力；我们实施和维护措施以防止网络攻击并遵守适用的隐私和数据安全要求的能力；我们成功实施我们的业务战略或实现预期的成本节约和收入提升的能力，包括通过我们的利润率扩大计划；业务发展活动，包括收购和收购业务的整合，以及任何收购的预期效益可能没有完全实现或实现的时间比预期更长的风险；我们向美国以外市场的扩张以及我们的非美国业务面临的运营、竞争和监管风险；我们对转运商和卡车车队运营的依赖；二手车价格的变化以及我们购买的损坏和完全损失的车辆的数量；经济状况，包括燃料价格、商品价格、汇率和利率波动；新车和二手车销售趋势和激励措施；关于未来新冠肺炎感染或其他流行病可能激增的影响的不确定性, 疫情或传染病对我们的业务运营或我们客户的运营造成的影响；这些风险和不确定性因素包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中所表述的“风险因素”，包括2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年报中的第1A项“风险因素”以及2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中的第1A项“风险因素”，以及此类风险因素可能会不时被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-Q表季度报告和10-K表年度报告。其中许多风险因素不在我们的控制范围之内，因此，它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

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目录表

第一部分
财务信息
项目1.财务报表
IAA，Inc.
合并损益表
(单位：百万，不包括每股数据)
(未经审计)

截至三个月九个月结束
2022年10月2日2021年9月26日2022年10月2日2021年9月26日
收入：
服务收入$397.9 $359.0 $1,249.5 $1,101.9 
汽车及零部件销售99.6 61.7 325.9 187.4 
总收入497.5 420.7 1,575.4 1,289.3 
运营费用：
服务成本244.0 198.4 739.0 592.4 
汽车及零部件销售成本93.3 54.5 293.0 160.5 
销售、一般和行政51.0 49.8 152.8 136.9 
折旧及摊销25.2 21.2 77.9 61.5 
总运营费用413.5 323.9 1,262.7 951.3 
营业利润84.0 96.8 312.7 338.0 
利息支出，净额13.3 11.1 36.0 46.0 
其他费用(收入)，净额3.0 0.2 8.2 (0.5)
所得税前收入67.7 85.5 268.5 292.5 
所得税17.4 19.8 54.0 71.4 
净收入$50.3 $65.7 $214.5 $221.1 
每股净收益：
基本信息$0.38 $0.49 $1.60 $1.64 
稀释$0.38 $0.49 $1.60 $1.63 

见合并财务报表所附简明附注
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目录表
IAA，Inc.
综合全面(亏损)收益表
(单位：百万)
(未经审计)

截至三个月九个月结束
2022年10月2日2021年9月26日2022年10月2日2021年9月26日
净收入$50.3 $65.7 $214.5 $221.1 
其他综合(亏损)收入：
外币折算(亏损)收益(28.3)(4.1)(60.3)1.9 
综合(亏损)收益$22.0 $61.6 $154.2 $223.0 
见合并财务报表所附简明附注
5
目录表
IAA，Inc.
合并资产负债表
(单位：百万，每股除外)
10月2日，
2022		1月2日，
2022
(未经审计)(经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$145.9 $109.4 
受限现金— 53.0 
应收账款，扣除准备金净额#美元9.3及$9.1
418.0 465.7 
预付托运车辆费用60.6 72.2 
其他流动资产77.6 69.6 
流动资产总额702.1 769.9 
非流动资产
经营性租赁使用权资产，扣除累计摊销净额#美元311.1及$238.3
1,146.3 1,024.4 
财产和设备，扣除累计折旧#美元558.1及$531.9
368.0 338.1 
商誉748.7 797.5 
无形资产，扣除累计摊销净额#美元590.0及$549.6
185.1 197.5 
其他资产31.2 26.9 
非流动资产总额2,479.3 2,384.4 
总资产$3,181.4 $3,154.3 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$196.3 $163.5 
短期经营性租赁使用权负债87.9 94.3 
应计雇员福利和补偿费用27.4 44.2 
其他应计费用77.2 124.6 
长期债务当期到期日32.5 181.3 
流动负债总额421.3 607.9 
非流动负债
长期债务1,098.2 1,120.6 
长期经营性租赁使用权负债1,104.0 984.8 
递延所得税负债69.6 74.8 
其他负债24.4 32.6 
非流动负债总额2,296.2 2,212.8 
承付款和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，$0.01面值：授权：150.0已发行及已发行股份：无
— — 
普通股，$0.01面值：授权：750.0已发行及已发行股份：133.8股票于2022年10月2日及134.2股票于2022年1月2日
1.3 1.3 
按成本价计算的库存量：1.4股票于2022年10月2日及0.7股票于2022年1月2日
(61.2)(34.0)
额外实收资本21.9 18.6 
留存收益576.6 362.1 
累计其他综合损失(74.7)(14.4)
股东权益总额463.9 333.6 
总负债和股东权益$3,181.4 $3,154.3 
见合并财务报表所附简明附注
6
目录表
IAA，Inc.
股东权益合并报表
(单位：百万)
(未经审计)
截至2022年10月2日的三个月
普通股库存股其他内容
已缴费
资本		留存收益累计
其他
全面
损失		股东权益总额

股票
金额		股票金额
2022年7月3日的余额133.7 $1.3 1.4 $(61.2)$18.5 $526.3 $(46.4)$438.5 
净收入— — — — — 50.3 — 50.3 
外币折算调整，税后净额— — — — — — (28.3)(28.3)
基于股票的薪酬费用— — — — 3.1 — — 3.1 
为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股0.1 — — — 0.1 — — 0.1 
为员工购股计划发行的普通股— — — — 0.4 — — 0.4 
股票奖励预扣税— — — — (0.2)— — (0.2)
2022年10月2日的余额133.8 $1.3 1.4 $(61.2)$21.9 $576.6 $(74.7)$463.9 


截至2021年9月26日的三个月
普通股其他内容
已缴费
资本		留存收益累计
其他
全面
损失		股东权益总额

股票
金额
2021年6月27日的余额134.8 $1.3 $11.4 $223.1 $(5.6)$230.2 
净收入— — — 65.7 — 65.7 
外币折算调整，税后净额— — — — (4.1)(4.1)
基于股票的薪酬费用— — 2.9 — — 2.9 
为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股— — 0.2 — — 0.2 
为员工购股计划发行的普通股— — 0.4 — — 0.4 
股票奖励预扣税— — (0.1)— — (0.1)
2021年9月26日的余额134.8 $1.3 $14.8 $288.8 $(9.7)$295.2 
见合并财务报表所附简明附注
7
目录表
IAA，Inc.
股东权益合并报表
(单位：百万)
(未经审计)
截至2022年10月2日的9个月
普通股库存股其他内容
已缴费
资本		留存收益累计
其他
全面
损失		股东权益总额

股票
金额		股票金额
2022年1月2日的余额134.2 $1.3 0.7 $(34.0)$18.6 $362.1 $(14.4)$333.6 
净收入— — — — — 214.5 — 214.5 
外币折算调整，税后净额— — — — — — (60.3)(60.3)
购买库存股(0.7)— 0.7 (27.2)— — — (27.2)
基于股票的薪酬费用— — — — 8.9 — — 8.9 
为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股0.4 — — — 0.4 — — 0.4 
为员工购股计划发行的普通股— — — — 1.1 — — 1.1 
股票奖励预扣税(0.1)— — — (7.1)— — (7.1)
2022年10月2日的余额133.8 $1.3 1.4 $(61.2)$21.9 $576.6 $(74.7)$463.9 


截至2021年9月26日的9个月
普通股其他内容
已缴费
资本		留存收益累计
其他
全面
损失		股东权益总额

股票
金额
2020年12月27日余额134.5 $1.3 $12.0 $67.7 $(11.6)$69.4 
净收入— — — 221.1 — 221.1 
外币折算调整，税后净额— — — — 1.9 1.9 
基于股票的薪酬费用— — 8.3 — — 8.3 
为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股0.4— 0.6 — — 0.6 
为员工购股计划发行的普通股— — 1.2 — — 1.2 
股票奖励预扣税(0.1)— (7.3)— — (7.3)
2021年9月26日的余额134.8 $1.3 $14.8 $288.8 $(9.7)$295.2 
见合并财务报表所附简明附注

8
目录表
IAA，Inc.
合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
九个月结束
2022年10月2日2021年9月26日
经营活动
净收入$214.5 $221.1 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销77.9 61.5 
经营租赁费用132.0 113.0 
基于股票的薪酬8.9 8.3 
信贷损失准备金0.8 0.7 
债务清偿损失— 10.3 
债务发行成本摊销2.1 2.6 
递延所得税(3.1)6.9 
或有对价负债的变动4.9 — 
其他6.9 (0.4)
经营性资产和负债变动情况：
经营租赁付款(139.4)(107.2)
应收账款和其他资产53.1 (75.0)
应付账款和应计费用(43.2)41.6 
经营活动提供的净现金315.4 283.4 
投资活动
收购业务，扣除收购现金后的净额— (4.0)
购置财产、设备和计算机软件(135.9)(80.0)
出售财产和设备所得收益38.8 0.4 
其他(2.0)(2.0)
投资活动使用的现金净额(99.1)(85.6)
融资活动
账面透支净增长47.0 — 
发行债券所得款项— 650.0 
偿还长期债务(173.1)(774.0)
递延融资成本(0.1)(4.8)
融资租赁付款(8.9)(9.0)
购买库存股(27.2)— 
根据股票计划发行普通股0.4 0.6 
发行员工购股计划股票所得款项1.1 1.2 
已授予RSU的预扣税金(7.1)(7.3)
或有对价的支付(54.7)(1.3)
融资活动使用的现金净额(222.6)(144.6)
汇率变动对现金的影响(10.2)0.1 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(16.5)53.3 
期初现金、现金等价物和限制性现金162.4 232.8 
期末现金、现金等价物和限制性现金$145.9 $286.1 
为利息支付的现金，净额$27.8 $27.1 
缴税现金，净额$61.8 $68.3 
9
目录表
见合并财务报表所附简明附注

期间已结束
2022年10月2日2022年1月2日
资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$145.9 $109.4 
受限现金— 53.0 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额145.9 162.4 

见合并财务报表所附简明附注
10
目录表
IAA，Inc.
合并财务报表简明附注
(未经审计)

注1-陈述基础和业务性质
业务说明
IAA，Inc.及其子公司(本文统称为“IAA”和“本公司”)是连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。IAA独特的平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供全损、受损和低价值汽车和汽车零部件的营销和销售。该公司总部位于伊利诺伊州韦斯特切斯特，拥有超过210设施遍布美国、加拿大和英国。该公司为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。该公司为销售商提供一整套服务，旨在最大化车辆价值，降低管理成本，缩短销售周期，并提供最高的经济效益。该公司的解决方案为全球买家提供他们需要的车辆，以满足他们的车辆重建要求、更换部件库存或报废需求。IAA为全球买家提供多元化的数字竞价和购买渠道、创新的车辆销售和高效的评估服务，提升整体采购体验。
该公司在以下地区运营二可报告的细分市场：美国和国际。该公司从通过其渠道销售的车辆和零部件的买家和卖家那里赚取服务费用。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及规则S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和附注。管理层认为，未经审计的综合财务报表反映了公允报告所列期间财务结果所需的所有调整，通常由正常经常性应计项目组成。中期的财务结果不一定代表全年的预期结果。这些未经审计的综合财务报表及其简要说明是未经审计的，应与公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中包含的截至2022年1月2日的已审计综合财务报表及其说明一并阅读。
该公司的财政年度由52周组成，每五年由53周组成，结束于12月的最后一个星期日或1月的第一个星期日。2022财年为52周，2021财年为53周。
预算的使用
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制符合美国公认会计原则的综合财务报表时，管理层需要部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及期间的收入和支出的报告金额。尽管目前的估计考虑了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能会与这些估计不同，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
商誉

商誉是指收购企业的可确认净资产的成本超过公允价值的部分。商誉的减值测试每年在第四季度进行，或随着减值指标的出现而更频繁地进行测试。

在2022财年第三季度，该公司更新了其预测，导致国际报告单位的经营业绩和预测有所下降。本公司将此确定为触发事件，并确定国际报告单位商誉的账面价值应于2022年10月2日进行减值评估。减值测试表明，国际报告单位的公允价值比其账面价值高出约40%，因此不是商誉减值已入账。分配给国际报告股的商誉为#美元。250.1截至2022年10月2日。

11


近期会计公告
本公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果被采纳，将不会对其未经审计的综合财务报表或披露产生重大影响。
注2-收入确认
该公司从与客户的合同中获得收入。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。该公司确定每一项履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。合同开始时不明确的履约义务被合并。本公司根据每项履约义务的估计独立售价，按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务。然后，公司确定如何将商品或服务转移给客户，以便确定收入确认的时间。

该公司按服务、车辆和零部件销售以及美国和国际的地理位置对产品收入进行了分类。见附注10-细分市场信息用于分类收入。

服务收入

服务收入包括公司销售的所有车辆的拍卖和与拍卖相关的费用。本公司不拥有卖方委托给本公司的车辆的所有权，并按净额记录这些车辆的拍卖费用，因为这对卖方和买方在拍卖中商定的车辆拍卖售价没有影响。买方费用通常是基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的美元或拍卖时销售价格的固定百分比。本公司一般在出售车辆后，通过净结算条款执行其对卖方交易的付款权利。大于90本公司收入的%是在拍卖时产生的，因为卖方和买方履行了如下所述的履行义务。

该公司与卖方的合同是短期合同。公司拍卖合同中包含的卖方履约义务是促进打捞车辆的再营销，包括入境拖车、加工、储存、所有权、增强和拍卖。这些服务与促进车辆销售有关，在合同范围内并不明确。因此，这些服务的收入在通过拍卖程序出售车辆的时间点上履行单一履约义务时确认。相关成本于出售时递延及确认。

该公司与买家的合同是短期合同，一般是在拍卖中购买的，受标准条款和条件的限制。这些合同包含单一的履约义务，在通过拍卖程序购买车辆的时间点上得到履行。买家还需要支付固定的注册费才能进入拍卖一-或两年制在购买车辆时支付费用之外的另一项条款。与登记相关的提供进入拍卖的履行义务在一-或两年制买方协议的合同条款。因此，注册费收入在合同期限内按比例确认。本公司还为买家提供其他服务，如运输、仓储、车辆状况报告和其他辅助服务。此类服务的收入在提供此类服务的期间确认。

汽车及零部件销售

车辆和零部件销售额是指本公司购买的车辆、车辆零部件和与车辆相关的废品的销售价格。公司的履约义务是完成销售过程。收入在车辆、车辆部件或废品控制权转移给客户时确认，这通常发生在交付给承运人或客户时。由于本公司在销售过程中担任委托人，车辆或车辆零部件和废品的销售价格按毛数计入收入。与这些销售相关的买方费用记录在公司综合损益表的服务收入中.

12

截至2022年10月2日和2022年1月2日，合并资产负债表上没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。对于公司的每一个主要收入来源，现金流与收入确认的时间是一致的。

在截至2022年10月2日和2021年9月26日的三个月和九个月，从与前几个时期相关的业绩义务确认的收入并不多。预计在未来任何期间确认的与剩余履约义务有关的收入不是实质性的。
注3-基于股票的薪酬计划

2019年度总括股票及奖励计划(《2019 OSIP》)

2019年6月27日，公司董事会批准了2019年OSIP。2019年OSIP旨在向对公司的增长和成功至关重要的公司选定的管理员工、董事、独立承包商和顾问提供额外激励，以加强这些人的承诺，激励这些人忠实勤勉地履行职责，吸引和留住那些努力为公司带来长期增长和盈利的能干和敬业的人。

根据2019年OSIP授予的利益可以(I)购买IAA普通股的期权；(Ii)IAA股票增值权(“SARS”)；(Iii)IAA普通股的限制性股票；(Iv)其他IAA基于股票的奖励；或(V)其他以现金为基础的奖励的任何一种或其组合授予。期权、限制性股票和其他基于股票的奖励或现金奖励可以构成基于业绩的奖励。对IAA及其子公司的一个或多个业务部门而言，任何基于业绩的奖励的授予或授予将基于业绩目标的实现情况，这些目标基于一个或多个财务或业务标准。此类财务或业务标准可能会进行调整，以考虑到不寻常或不常见的项目或会计变更。

参与者包括国际建筑师协会的任何雇员、董事、独立承包人或顾问或国际建筑师协会的任何附属机构，根据2019年OSIP获奖，并且在他或她去世后，视情况而定，其继任人、继承人、遗嘱执行人和管理人。截至2022年10月2日，根据2019年OSIP保留和可用于奖励的普通股数量为4,263,218，但须根据2019年《石油和天然气工业协定》进行调整。在发生某些影响普通股的公司事件时，包括但不限于任何非常现金股息、股票拆分、重组或其他相关的资本变化，根据2019年OSIP可授予的股份数量、未偿还奖励涵盖的股份数量以及可授予任何参与者的最高股份数量可能会做出适当调整。

任何一名个人在任何历年所获的奖赏总额不得超过：(I)1,000,000受期权或SARS约束的股票，(Ii)500,000受限股份或其他以股份为基础的奖励的股份及(Iii)$5,000,000任何以现金为基础的奖励。在任何日历年度内，IAA的非员工董事不得根据2019年开放式教育资助计划获得奖励，如果与该非员工董事在该日历年度收到的现金费用合计超过$750,000总价值。

该公司记录的股票薪酬支出为#美元。3.1百万美元和美元2.9在截至2022年10月2日和2021年9月26日的三个月内分别为8.9百万美元和美元8.3分别在截至2022年10月2日和2021年9月26日的9个月内达到100万美元。

下表汇总了在截至2022年10月2日的三个月和九个月内，公司向某些员工授予的基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和基于时间的限制性股票单位(“RSU”)，以及公司根据2019年OSIP向非员工董事授予的限制性股票奖励(“RSA”)：
截至2022年10月2日的三个月截至2022年10月2日的9个月
获奖人数加权平均授予日期公允价值获奖人数加权平均授予日期公允价值
PRSU-性能条件1,628 $36.82 117,932 $38.34 
PRSU-市场状况233 $36.82 33,058 $41.88 
RSU4,298 $36.82 236,019 $38.27 
RSA— $— 35,282 $35.00 
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PRSU-绩效条件：授予公司某些高管和某些其他员工的PRSU在三年制如果公司的三年平均投资资本回报达到了某些特定的目标，并在一定程度上达到了一定的目标，则为绩效期间。

PRSU-市场状况：授予某些高管和某些其他员工的PRSU，基于公司相对于同业集团在过去一年的表现的总股东回报三年截至2024年12月31日的绩效期。授予日期公允价值为$42.18每个PRSU奖励的基本每股收益是使用蒙特卡洛模拟计算的。用于估计公允价值的重要假设是：授予日期股票价格为$38.37；任期2.76年利率；无风险利率2.49%；IAA普通股的预期波动率为45.48%和同业集团普通股的平均预期波动率45.18的IAA相关系数0.60而同龄人组的平均0.72；股息率为0.00%.

RSU-授予公司某些高管和某些其他员工的RSU取决于是否继续受雇和授予三相等的年度分期付款。

RSA-授予非雇员董事的RSA一分期付款，在较早的一年制授予日的周年纪念日或授予日后公司召开下一次股东年会的前一天.
注4-每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算与每股基本净收入一致，其中包括与公司基于股票的员工补偿计划有关的稀释未发行普通股的影响。股票期权、RSU和RSA对稀释后每股净收益的影响是通过应用库存股方法确定的，根据这种方法，公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按期间的平均市场价格回购公司的普通股。
下表列出了每股净收益的计算方法。(除每股金额外，以百万元计)：
截至三个月九个月结束
2022年10月2日2021年9月26日2022年10月2日2021年9月26日
净收入$50.3 $65.7 $214.5 $221.1 
加权平均已发行普通股133.7 134.8 134.0 134.8 
摊薄股票奖励的效果0.2 0.5 0.1 0.5 
加权平均已发行普通股和潜在普通股133.9 135.3 134.1 135.3 
每股净收益
基本信息$0.38 $0.49 $1.60 $1.64 
稀释$0.38 $0.49 $1.60 $1.63 

用于计算稀释后每股收益的加权流通股数量不包括下列反摊薄证券和奖励的影响，这些股票和奖励受业绩和市场条件的制约，在各自报告期末尚未完全满足(单位：百万):
截至三个月九个月结束
2022年10月2日2021年9月26日2022年10月2日2021年9月26日
反稀释奖0.3 0.1 0.3 0.1 
未完全满足条件的裁决0.3 0.2 0.3 0.2 
总计0.6 0.3 0.6 0.3 



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目录表
股份回购计划
2021年8月2日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$400.0百万股普通股(不包括手续费和佣金)(“回购计划”)。回购计划将于2026年8月3日到期。回购计划下的股票可以通过公开市场、私下协商的交易、加速的股票回购交易或其他方式回购，包括根据符合1934年证券交易法第10b5-1条规定的计划。根据这项回购计划回购普通股的时间和金额将取决于公司根据市场状况和公司可能需要部署资本的其他机会而酌情决定。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，回购计划可随时暂停或终止。
根据回购计划，在截至2022年10月2日的三个月内，公司没有回购任何普通股。截至以下日期的九个月 2022年10月2日，公司回购751,285其普通股，总收购价约为$27.2百万美元。截至2022年10月2日，大约338.8根据回购计划，仍有100万可用。
注5-债务
长期债务由以下部分组成(单位：百万):
2022年10月2日2022年1月2日
定期贷款$641.9 $650.0 
备注500.0 500.0 
循环信贷安排— 165.0 
债务总额1,141.9 1,315.0 
未摊销债务发行成本(11.2)(13.1)
长期债务当期到期日(32.5)(181.3)
长期债务$1,098.2 $1,120.6 

信贷安排

于2019年6月28日，本公司订立信贷协议(“2019年信贷协议”)，其中包括：(I)a七年制高级担保定期贷款，本金总额为#美元800百万元(“2019年定期贷款”)及(二)a五年制循环信贷安排，本金总额为#美元225百万美元(“2019年循环信贷安排”)。于2020年5月1日，本公司对其2019年信贷协议进行了修订，将2019年循环信贷安排下可借入的本金总额增加1美元136.0百万至美元361.0百万美元。2019年信贷协议于2021年4月30日终止。

在截至2021年9月26日的9个月内，公司确认亏损1美元10.32019年信贷协议提前终止，包括在综合损益表的利息支出净额项下。

于2021年4月30日，本公司与作为行政代理的摩根大通银行及不时与其他贷款人订立新的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定，除其他事项外：(1)本金总额为#美元的优先担保定期贷款。650(2)高级担保循环信贷安排，本金总额为#美元525(“循环信贷安排”，与定期贷款一起，称为“信贷安排”)。循环信贷融资项下的借款可获得性不受借款时已发生的信贷协议项下违约或违约事件的影响。信贷融资所得款项连同手头现金用于全额偿还本公司根据其2019年信贷协议项下的2019年定期贷款项下的所有未偿还借款。循环信贷机制下的未来借款预计将用于本公司持续的营运资金需求和一般企业用途。该信贷安排将于2026年4月30日到期。

在2021年11月2日之后，信贷协议下的借款按公司的选择权按(A)计息，为最优惠利率中的最高利率，即联邦基金利率加0.5%，或一个月LIBOR加1.00基本利率借款的%(“基本利率”)或(B)伦敦银行同业拆借利率，在每种情况下加一个适用的保证金，范围为0.375%至1.25基本利率借款的百分比及1.375%至2.25对于欧洲美元借款，在每种情况下，取决于公司的综合净杠杆率(定义见信贷协议)。对于欧洲美元借款，信贷协议包含向基准利率过渡的额外程序，而不是一个月期伦敦银行同业拆借利率。循环信贷安排的未使用金额须缴纳承诺费，承诺费范围为0.175%和0.30%取决于公司的
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合并净杠杆率。截至2022年10月2日，定期贷款的年利率为4.49%.

信贷协议要求本公司遵守某些财务契约，包括本公司的综合净杠杆率不得超过4截至任何财季最后一天的1：00至1：00，符合条件的材料收购的某些例外情况除外。综合净杠杆率定义为综合总债务(定义见信贷协议)与综合EBITDA(定义见信贷协议)的比率。信贷协议还载有高级担保信贷协议的惯常和习惯的其他肯定和否定契约。负面契约包括对(I)处置资产、(Ii)合并及收购、(Iii)限制性付款，包括支付未来股息、分派及本公司股份回购、(Iv)产生额外负债、(V)准许收购及投资及(Vi)产生额外财产留置权的限制。信贷协议包括惯常的违约事件。

备注

2019年6月6日，公司发行美元500.0本金总额为百万美元5.5002027年到期的优先债券百分比(下称“债券”)。该批债券将於2027年6月15日期满。该批债券的利息将於每年六月十五日及十二月十五日到期，利率为5.500年利率。

票据载有契诺，其中包括限制本公司及其受限制附属公司派发股息或就股权作出其他分派或作出其他受限制付款、作出若干投资、产生若干资产留置权以担保债务、出售若干资产、完成若干合并或合并或出售全部或实质所有资产，或指定附属公司为不受限制的附属公司。

其他

截至2022年10月2日和2022年1月2日，公司的未偿还信用证总金额为$5.5百万美元和美元5.6这分别减少了循环信贷机制下可供借款的数额。

债务公允价值
本公司于2022年10月2日及2022年1月2日的定期贷款估计公允价值及于2022年1月2日的循环贷款估计公允价值与账面价值大致相同，因为利率属变动性质。
截至2022年10月2日和2022年1月2日，公司票据的估计公允价值为$456.3百万美元和美元517.5分别为100万美元。这些估计是基于截至各自日期的经纪-交易商报价，并被视为公允价值等级中的第二级公允价值计量。
注6-应收帐款

应收账款净额构成如下(以百万计):
2022年10月2日2022年1月2日
应收预付费用$286.0 $322.7 
应收贸易账款130.5 139.8 
其他应收账款10.8 12.3 
应收账款，毛额427.3 474.8 
减去：信贷损失准备金(9.3)(9.1)
应收账款净额$418.0 $465.7 
注7-租契
根据经营租赁协议，该公司租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。该公司还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。这些租约的剩余租期各不相同，租约将于2092年到期，其中一些条款包括延长租约的选项。
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租赁费用的构成如下(以百万计):
截至三个月九个月结束
2022年10月2日2021年9月26日2022年10月2日2021年9月26日
经营租赁成本$45.2 $39.7 $132.0 $113.0 
融资租赁成本：
使用权资产摊销$2.8 $3.0 $8.7 $9.2 
租赁负债利息0.2 0.2 0.6 0.6 
融资租赁总成本$3.0 $3.2 $9.3 $9.8 

与租约有关的补充现金流量资料如下(以百万计):
九个月结束
2022年10月2日2021年9月26日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：  
与经营租赁相关的经营现金流$139.4 $107.2 
与融资租赁相关的营运现金流$0.6 $0.6 
与融资租赁相关的融资现金流$8.9 $9.0 
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$194.6 $194.2 
融资租赁$0.2 $7.6 
注8-采办
同仁科技有限公司
2021年10月26日，IAA通过其间接全资子公司IAA国际控股有限公司收购了100英国领先的综合打捞和车辆拆解公司SYNETIQ Ltd.(“SYNETIQ”)的股份，以扩大其在英国的业务。SYNETIQ的现金收购价，包括营运资金和其他调整，为#美元。314.2百万(GB)228.2百万美元)，其中$260.2百万(GB)189.0百万美元)在2021财年第四季度支付。余下的款项$54.0百万(GB)39.2在收到英国竞争和市场管理局的必要批准后，于2022年1月2日在合并资产负债表上作为限制性现金在托管账户中持有的2022年第一季度支付了这笔资金。该公司用手头的现金和#美元为此次收购提供资金。100.0在其循环信贷安排下的借款为100万美元。

在截至2022年7月3日的三个月内，该公司最终确定了SYNETIQ收购的收购价格分配。下表汇总了转让对价的公允价值以及截至收购日的收购资产和承担的负债的公允价值(以百万计):
2021年10月26日
现金$260.2 
或有对价的公允价值*51.4 
转让对价的公允价值总额$311.6 
*截至2022年1月2日，在合并资产负债表内的其他应计费用项目中记录。

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2021年10月26日
现金$7.1 
应收账款4.7 
库存17.4 
ROU资产39.0 
财产和设备12.5 
商誉256.4 
无形资产41.3 
其他资产1.4 
应付账款和其他应计费用(18.9)
经营租赁负债(39.0)
其他长期负债(10.3)
取得的净资产$311.6 

取得的与已开发技术(使用年限)有关的无形资产4年)和商标名(使用年限5年)，将在加权平均使用年限内摊销4好几年了。采用免版税的方法对所开发的技术和商号进行评估。这种方法需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长、过时以及估计的折扣和特许权使用费。从此次收购中确认的商誉反映了将SYNETIQ的产品和工艺添加到公司的产品和工艺中所产生的预期协同效应。已取得的商誉已分配给国际分部，并可为税务目的扣除。
以下未经审计的备考财务信息汇总了本公司和SYNETIQ的合并运营结果，就像这两家公司在2021财年开始时合并(以百万计):
截至2021年9月26日的三个月截至2021年9月26日的9个月
净收入$471.7 $1,446.3 
净收入67.2 222.0

这些预计结果是基于估计和假设，公司认为这些估计和假设是合理的。备考财务信息仅供参考，并不表明如果收购发生在公司2021财年开始时本应实现的经营结果，也不一定表明公司未来的综合经营结果。

预计结果包括与购买会计有关的调整，主要是无形资产的摊销，以及与公司与收购SYNETIQ有关的循环信贷安排下的借款相关的利息支出。
注9-承付款和或有事项
本公司正在并可能不时卷入在正常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损失；车辆的搬运、储存或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当一项负债可能已经发生并且损失金额(或可能的损失范围)能够被合理估计时，公司应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。意外情况下的应计费用，包括诉讼和环境事项，以未贴现的数额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对公司在此期间的经营业绩产生不利影响。管理层认为，该等事项一般不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。律师费在发生时计入费用。
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黄铁矿峡谷

在2020财年第四季度，本公司的全资子公司汽车保险拍卖公司(以下简称IAAI)收到了加州有毒物质控制部(以下简称DTSC)的一封名为《即将实施的重大危害认定与同意令草案》(以下简称《订单草案》)的信函，其中DTSC表示，IAAI与订单草案中点名的其他九名被调查者，已被指名为环球推进公司前厂址(UPCO前厂址)危险物质释放的潜在责任方。命令草案指出，美国环境保护局已确认该前UPCO地点是黄铁矿峡谷羽流的贡献者，并规定了应对前UPCO地点危险物质泄漏的初步步骤和时间表。该命令草案进一步指出，IAAI已被确定为潜在责任方，因为它要么是负责在前UPCO地点释放危险物质的公司，要么是该公司的继任者。订单草案目前尚未签署，尚未由DTSC发布。

2021年1月26日，DTSC为订单草案中点名的受访者主持了一次信息电话会议。在会议上，DTSC介绍了前联合包裹处的背景和现状，但没有提供任何与可能的应对行动、相关的费用估计或财务责任确定有关的信息。DTSC指示受访者在2021年3月1日之前对订单草案提出意见。DTSC随后应答复者的要求，将答复截止日期延长至2021年4月30日。2021年3月30日，IAAI向DTSC提供了对订单草案的回应。

本公司认为，IAAI不应为根据订单草案采取的行动承担任何财务责任，因为它不认为IAAI是负责在前UPCO地点释放危险物质的公司或公司的继任者。IAAI目前租赁50已于2016年3月1日左右开始在该地点转租的前UPCO工地的总英亩。自那以后，IAAI一直将该网站用于车辆储存和
一般业务。在前UPCO地点和黄铁矿峡谷羽流中最重要的污染物是高氯酸盐、NDMA和多氯联苯。这些污染物早于IAAI在前UPCO地点的占用和运营，与储存在该地点或在其运营中使用的任何化学品不一致。

IAAI已根据其转租中的赔偿条款将此事提交给其房东和其环境保险公司。IAAI的房东已作出回应，向IAAI提出了自己的赔偿要求，IAAI已将此通知其环境保险公司。目前，公司没有足够的信息来确定IAAI对前UPCO地点污染的责任(如果有的话)。
杜瓦米什下游航道
自2004年6月以来，IAAI在西雅图以南华盛顿州图克维拉租用的房产上经营着一家分支机构。该物业毗邻一个超级基金选址，即下杜瓦米什水道超级基金选址(“LDW选址”)。LDW场地在2001年被指定为超级基金场地，比IAAI的租约早了三年。2008年3月25日，美国环境保护署(“EPA”)根据第107(A)节向IAAI发出了潜在责任的一般通知，或“一般通知”，并根据综合环境反应、补偿和责任法(“CERCLA”)第104(E)条要求提供与LDW场地相关的信息。2012年11月7日，环保局向IAAI发出了第二份关于LDW场地潜在责任的一般通知(“第二一般通知”)。环保局的网站显示，环保局已向大约116个实体发出了一般通知函，并向300多个与LDW场地相关的实体发出了第104(E)条的请求。在一般通知和第二个一般通知中，环保局通知IAAI，EPA认为IAAI可能是一个潜在的责任方(“PRP”)，但EPA没有具体说明这一断言的事实基础。目前，环保局仍然没有具体说明这一断言的事实基础，也没有要求IAAI支付任何资金或采取任何行动，除了回应第104(E)条的信息请求。波音公司、西雅图市、西雅图港和金县-下杜瓦米什航道集团(下杜瓦米什航道集团)这四个PRP已经资助了与清理下杜瓦米什水道集团有关的补救调查和可行性研究。2014年12月，环保局发布了一份决定记录(“Rod”)，详细说明了LDW场地的最终清理计划。能源署估计，清理工作的费用为$。342100万美元，该计划涉及疏浚105英亩，封顶24英亩，并加强自然恢复48英亩。清理工作的预计时间为17年，包括7多年的积极补救措施，以及10多年受监测的自然恢复。IAAI意识到，某些当局可能会对PRPS提出自然资源损害索赔。2016年2月11日，IAAI收到美国国家海洋和大气管理局发出的意向书通知，通知IAAI埃利奥特湾受托人委员会开始对LDW的自然资源损害进行伤害评估。意向通知指出，受托人决定继续进行这项自然资源损害评估是在受托人进行评估前筛选之后作出的。此后不久，在2016年8月16日的一封信中，环保局向LDW现场的PRPS发布了最新情况。这封信指出，环保局预计目前由LDWG进行的补救前设计工作的大部分将于2018年初完成，补救设计/补救
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接下来是行动(“RD/RA”)阶段。环保局此前预计，预设计工作将于2018年某个时候完成，该公司不知道有关该时间表的任何进一步信息。因此，该公司无法预测与所有PRP的RD/RA谈判可能何时开始。
此外，华盛顿州生态部(“生态学”)正在与环境保护局合作，主要是调查和解决造成LDW场地的潜在污染源。2007年，IAA安装了一个雨水收集和过滤系统，旨在处理排放到LDW现场之前的潜在污染源。刚刚过去的业主、前业主和IAA已经就可能的源头控制措施与生态部门进行了讨论，包括调查进入雨水系统的水和土壤，分析系统内已确定的污染源(如果有的话)，以及如果需要的话，可能对雨水系统进行维修和升级。截至2020年5月31日，IAAI停止了该工地的所有运营，并于2020年6月终止了对该物业的剩余租赁。因此，IAAI向生态提交了终止其雨水许可证的通知，终止了IAA关于雨水系统维护和任何额外源头控制措施的持续义务。

目前，公司还没有收到环保局的任何进一步通知，仍然没有足够的信息来确定IAAI对本地点污染的责任(如果有的话)，或估计由于这种可能性而造成的公司损失 在IAAI占用期间可能发生的赔偿责任。
附注10-细分市场信息
该公司拥有二经营领域：美国和国际。该公司的二运营细分市场代表其二可报告的细分市场。这些部分代表地理区域，反映了首席运营决策者如何分配资源和衡量结果。

与美国分部向国际分部提供的服务收费有关的公司间(收入)费用是根据收到的收益计算的。这类服务涉及技术和其他业务支持服务。

以下为截至2022年10月2日止三个月及九个月内有关本公司须报告分部的财务资料(单位：百万):
截至2022年10月2日的三个月截至2022年10月2日的9个月
美国国际总计美国国际总计
收入：
服务收入$362.8 $35.1 $397.9 $1,140.3 $109.2 $1,249.5 
汽车及零部件销售43.1 56.5 99.6 122.9 203.0 325.9 
总收入405.9 91.6 497.5 1,263.2 312.2 1,575.4 
运营费用：
服务成本215.1 28.9 244.0 648.6 90.4 739.0 
汽车及零部件销售成本41.3 52.0 93.3 117.8 175.2 293.0 
销售、一般和行政45.8 5.2 51.0 135.3 17.5 152.8 
折旧及摊销20.3 4.9 25.2 62.5 15.4 77.9 
总运营费用322.5 91.0 413.5 964.2 298.5 1,262.7 
营业利润83.4 0.6 84.0 299.0 13.7 312.7 
利息支出(收入)，净额13.6 (0.3)13.3 36.3 (0.3)36.0 
其他费用(收入)，净额3.4 (0.4)3.0 8.1 0.1 8.2 
公司间(收入)费用(1.8)1.8 — (5.8)5.8 — 
所得税前收入(亏损)68.2 (0.5)67.7 260.4 8.1 268.5 
所得税16.8 0.6 17.4 50.7 3.3 54.0 
净收益(亏损)$51.4 $(1.1)$50.3 $209.7 $4.8 $214.5 
总资产$2,663.1 $518.3 $3,181.4 $2,663.1 $518.3 $3,181.4 




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以下为截至2021年9月26日止三个月及九个月内有关本公司须报告分部的财务资料(单位：百万):
截至2021年9月26日的三个月截至2021年9月26日的9个月
美国国际总计美国国际总计
收入：
服务收入$336.5 $22.5 $359.0 1,027.9 74.0 1,101.9 
汽车及零部件销售32.6 29.1 61.7 92.5 94.9 187.4 
总收入369.1 51.6 420.7 1,120.4 168.9 1,289.3 
运营费用：
服务成本183.7 14.7 198.4 544.5 47.9 592.4 
汽车及零部件销售成本29.2 25.3 54.5 76.9 83.6 160.5 
销售、一般和行政46.4 3.4 49.8 127.4 9.5 136.9 
折旧及摊销19.1 2.1 21.2 55.4 6.1 61.5 
总运营费用278.4 45.5 323.9 804.2 147.1 951.3 
营业利润90.7 6.1 96.8 316.2 21.8 338.0 
利息支出(收入)，净额11.1 — 11.1 46.1 (0.1)46.0 
其他(收入)费用，净额(0.2)0.4 0.2 (0.5)— (0.5)
公司间(收入)费用(1.8)1.8 — (6.2)6.2 — 
所得税前收入81.6 3.9 85.5 276.8 15.7 292.5 
所得税19.0 0.8 19.8 67.2 4.2 71.4 
净收入$62.6 $3.1 $65.7 $209.6 $11.5 $221.1 
总资产$2,573.1 $239.6 $2,812.7 $2,573.1 $239.6 $2,812.7 
注11-后续事件

于2022年11月7日，本公司与根据加拿大联邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC及Impala Merge Sub II，LLC签订了合并及重组协议及计划(“合并协议”)，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是根据加拿大联邦法律成立的公司，Ritchie Bros.Holdings Inc.是一家华盛顿公司，是澳洲央行的直接及间接全资附属公司。一家特拉华州有限责任公司和一家美国控股公司的直接全资子公司(“合并附属公司2”)，就澳洲央行以股票和现金交易收购该公司作出规定。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，于交易完成时，(I)合并附属公司1将与本公司合并并并入本公司(“首次合并”)，而本公司将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存公司”)继续存在，及(Ii)紧随第一次合并完成后，尚存公司将与合并附属公司合并为合并第二附属公司(连同第一次合并，即“合并”)，而合并附属公司2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。在第一次合并生效时，公司在紧接生效时间之前的已发行普通股和已发行普通股(某些惯常不包括的股份除外)将自动转换为(A)收入权。0.5804无面值的澳大利亚央行普通股(“澳大利亚央行普通股”)和(B)$10.00现金，不计利息(合计“合并对价”)。合并完成后，澳大利亚央行的股东将拥有大约59合并后公司普通股的%和公司股东将拥有大约41合并后公司普通股的百分比。合并协议规定，自第一次合并生效后，澳大利亚央行董事会将由以下成员组成十二成员，其中(I)八董事将由澳大利亚央行任命，被任命的人将包括：将继续担任澳大利亚央行董事会主席的埃里克·奥尔森；将继续担任澳大利亚央行首席执行官的安·范多齐；以及六根据纽约证券交易所的规则和法规以及由澳大利亚央行指定的适用的加拿大证券法，独立的澳大利亚央行现任董事；以及(Ii)四尊敬的IAA理事们，三根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则和法规以及IAA指定的适用的加拿大证券法，这些公司是独立的。

合并协议包含澳洲央行、US Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2及本公司各自作出的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)澳洲央行与本公司各自作出的契诺，即自签署合并协议之日起至合并结束之日，在正常情况下尽合理努力在所有重大方面开展各自业务的契诺，并禁止双方在未经对方同意的情况下于该期间从事某些类型的活动。

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该公司目前正在运营，在合并完成之前，将继续运营，独立于澳大利亚央行。

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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，应与我们披露的有关可能影响我们的业务和经营业绩的风险和其他因素一起阅读。见本季度报告表格10-Q第一部分第1项“关于前瞻性陈述的陈述”。

除非上下文另有说明，否则本季度报告中对“公司”、“我们”和“我们”的所有提及均指IAA，Inc.及其子公司。

高管概述
我们的业务
我们是连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。我们独特的平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供全损、损坏和低价值汽车的营销和销售。我们总部设在伊利诺伊州韦斯特切斯特，有两个运营和可报告的部门：美国和国际。我们维持在美国的运营，这是美国业务的组成部分，在加拿大和英国的业务是国际业务的组成部分。我们在这两个业务部门都有210多家工厂。
我们为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。我们为销售商提供一整套服务，旨在最大化车辆价值，降低管理成本，缩短销售周期，并提供最高的经济效益。我们的解决方案为全球买家提供他们需要的车辆，以满足他们的车辆重建要求、更换部件库存或报废需求。我们为全球买家提供多元化的数字竞价和购买渠道、创新的车辆销售和高效的评估服务，提升整体采购体验。

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目录表
收入和费用的来源
我们很大一部分收入来自与我们的打捞拍卖相关的拍卖费用和相关服务。我们从买家那里获得的收入包括基于随车辆销售价格增加的分级结构收取的费用，以及存储、运输和车辆状况报告等额外服务的费用。我们从卖家那里获得的收入包括车辆的入境拖曳、加工、储存、所有权、增强和拍卖。我们的大部分业务包括以寄售的方式拍卖车辆，这意味着我们的卖家继续拥有他们的汽车，直到它们通过我们的一个数字市场出售给买家。我们按净额确认寄售车辆的收入，因为我们不影响买卖双方在拍卖会上商定的车辆拍卖售价。我们还在某些情况下购买车辆并转售，或者在我们的国际部门，拆卸车辆并出售车辆零部件和报废。我们在毛收入的基础上确认购买汽车的收入，这导致毛利率低于在寄售的基础上拍卖的汽车。.
我们的运营费用包括服务成本、车辆和零部件销售成本、销售成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。服务费用包括与拍卖场地有关的工资和相关费用、分包服务、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维护和租赁费用。车辆及零部件销售成本是指购买车辆的成本。服务成本和车辆及零部件销售成本不包括折旧和摊销。除其他外，销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。

拟议的合并

于2022年11月7日，吾等与根据加拿大联邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.公司、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC，签订了《合并及重组协议及计划》(“合并协议”)，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是根据加拿大联邦法律成立的一家公司，Ritchie Bros.Holdings Inc.是一家根据加拿大联邦法律组建的公司，Ritchie Bros.Holdings Inc.是一家华盛顿公司，也是澳洲央行的直接和间接全资子公司。一家特拉华州有限责任公司和一家美国控股公司的直接全资子公司(“合并附属公司2”)，就澳洲央行以股票和现金交易收购该公司作出规定。根据合并协议所载条款及条件，于交易完成时，(I)合并附属公司1将与吾等合并并并入吾等(“首次合并”)，吾等将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存公司”)继续存在，及(Ii)紧随首次合并完成后，尚存公司将与合并附属公司合并为合并附属公司2(连同第一次合并，即“合并”)，而合并附属公司2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。于首次合并生效时，本公司于紧接该生效时间前的已发行普通股及已发行普通股(若干惯常不包括的股份除外)将自动转换为(A)0.5804无面值的澳洲央行普通股(“澳洲央行普通股”)及(B)10美元现金(合共“合并代价”)。在完成合并后, 澳大利亚央行的股东将拥有合并后公司约59%的普通股，我们的股东将拥有合并后公司约41%的普通股。

合并预计将于2023年上半年完成，前提是合并协议中规定的完成条件得到满足或豁免。我们目前正在运营，在合并完成之前，我们将继续运营，独立于澳大利亚央行。有关拟议合并的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注11-后续事件和我们于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表第1.01项。
市场趋势和不确定性
全球经济最近经历了极端的波动和破坏、通货膨胀状况，包括燃料价格上涨、全球供应链中断以及经济稳定的不确定性。与新车相关的较高生产成本和供应链中断继续使新车价格居高不下，导致二手车价格上涨。二手车价格的上涨导致了我们的平均售价和单位收入的上升，但这被购买车辆成本的上升略微抵消了。由于宏观经济状况，我们继续面临劳动力、拖车和其他运输压力，这些压力增加了我们的相关成本，并对我们的毛利率产生了不利影响。此外，不断上升的利率正在增加我们与可变债务相关的利息支出。我们相信，当前宏观经济环境的上述直接和间接影响将继续影响我们在2022财年的业务。
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目录表
我们最近的收购
2021年10月26日，我们收购了英国领先的综合打捞和车辆拆解公司SYNETIQ Ltd.(“SYNETIQ”)。SYNETIQ的现金收购价格，包括营运资金和其他调整，为3.142亿美元(2.282亿GB)，其中2.602亿美元(1.89亿GB)在2021财年第四季度支付。剩余的5400万美元(3920万GB)在获得英国竞争和市场管理局(CMA)的批准后，于2022财年第一季度支付。SYNETIQ的运营结果从收购之日起就包含在我们的国际分部中。见附注8-采办在合并财务报表附注中，了解有关此次收购的更多信息。
2021年6月18日，我们收购了位于新泽西州的打捞拍卖提供商Marisat，Inc.d/b/a Auto Exchange(“Auto Exchange”)。从收购之日起，Auto Exchange的运营结果就包含在我们的美国部门。
股份回购计划
2021年8月2日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以回购最多4.0亿美元的普通股(不包括费用和佣金)(“回购计划”)。回购计划将于2026年8月3日到期。截至以下日期的九个月 2022年10月2日，根据回购计划，我们回购了751,285股普通股，总购买价格约为2,720万美元。截至2022年10月2日，回购计划下仍有约3.388亿美元可用。见注5-每股净收益有关回购计划的更多信息，请参见合并财务报表附注。根据合并协议，我们被限制在没有澳大利亚央行事先同意的情况下回购我们的普通股。



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目录表
经营成果
截至三个月变化九个月结束变化
(百万美元，每股数据除外)Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%
收入：
服务收入$397.9 $359.0 $38.9 10.8 %$1,249.5 $1,101.9 $147.6 13.4 %
汽车及零部件销售99.6 61.7 37.9 61.4 %325.9 187.4 138.5 73.9 %
总收入497.5 420.7 76.8 18.3 %1,575.4 1,289.3 286.1 22.2 %
运营费用：
服务成本244.0 198.4 45.6 23.0 %739.0 592.4 146.6 24.7 %
汽车及零部件销售成本93.3 54.5 38.8 71.2 %293.0 160.5 132.5 82.6 %
销售、一般和行政51.0 49.8 1.2 2.4 %152.8 136.9 15.9 11.6 %
折旧及摊销25.2 21.2 4.0 18.9 %77.9 61.5 16.4 26.7 %
总运营费用413.5 323.9 89.6 27.7 %1,262.7 951.3 311.4 32.7 %
营业利润84.0 96.8 (12.8)(13.2)%312.7 338.0 (25.3)(7.5)%
利息支出，净额13.3 11.1 2.2 19.8 %36.0 46.0 (10.0)(21.7)%
其他费用(收入)，净额3.0 0.2 2.8 NM*8.2 (0.5)8.7 NM*
所得税前收入67.7 85.5 (17.8)(20.8)%268.5 292.5 (24.0)(8.2)%
所得税17.4 19.8 (2.4)(12.1)%54.0 71.4 (17.4)(24.4)%
净收入$50.3 $65.7 $(15.4)(23.4)%$214.5 $221.1 $(6.6)(3.0)%
每股净收益
基本信息$0.38 $0.49 $(0.11)(22.4)%$1.60 $1.64 $(0.04)(2.4)%
稀释$0.38 $0.49 $(0.11)(22.4)%$1.60 $1.63 $(0.03)(1.8)%
________________
*NM--没有意义
服务收入
截至三个月变化九个月结束变化
(百万美元)Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%
美国$362.8 $336.5 $26.3 7.8 %$1,140.3 $1,027.9 $112.4 10.9 %
国际35.1 22.5 12.6 56.0 %109.2 74.0 35.2 47.6 %
总服务收入$397.9 $359.0 $38.9 10.8 %$1,249.5 $1,101.9 $147.6 13.4 %

截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日

美国服务收入增加2630万美元，原因是每单位收入增加12%，这主要是由于买家参与增加、产品和服务供应增加以及二手车价格上涨导致平均销售价格上涨。这一增长被汽车销量下降部分抵消，汽车销量下降4%主要是由于单一汽车供应商之前损失了大量销量，而其他汽车供应商的销量增长部分抵消了这一增幅。

由于SYNETIQ的收入增加了660万美元，国际服务收入增加了1260万美元，汽车销量增加了16%，这主要是由于加拿大的行驶里程增加，但被英国汽车销量的下降部分抵消了。国际服务收入也受益于单位收入10%的增长，这主要是由于买家参与增加、产品和服务提供的增加以及二手车价格的上涨导致平均销售价格上升。
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目录表

截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日

美国服务收入增加1.124亿美元，原因是每单位收入增加13%，这主要是由于买家参与增加、产品和服务供应增加以及二手车价格上涨导致平均销售价格上涨。这一增长被汽车销量下降部分抵消，汽车销量下降2%主要是由于单一汽车供应商之前损失了大量销量，而其他汽车供应商的销量增长部分抵消了这一增幅。

国际服务收入增加了3520万美元，这是因为SYNETIQ的收入增加了1930万美元，汽车销量增加了14%，主要是因为行驶里程增加了。国际服务收入也受益于每单位收入增长7%，这主要是由于买家参与增加、产品和服务提供增加以及二手车价格上涨导致平均销售价格上升。

汽车及零部件销售
截至三个月变化九个月结束变化
(百万美元)Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%
美国$43.1 $32.6 $10.5 32.2 %$122.9 $92.5 $30.4 32.9 %
国际56.5 29.1 27.4 94.2 %203.0 94.9 108.1 113.9 %
整车及零部件销售总额$99.6 $61.7 $37.9 61.4 %$325.9 $187.4 $138.5 73.9 %

截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日

美国汽车销售额增加1050万美元，原因是汽车销售量增加，汽车购买量增加，汽车销售量增加18%。美国汽车销售也受益于每单位销售收入增加12%，这主要是由于买家参与度增加、提供的产品和服务增加以及二手车价格上涨，导致平均售价上升。

国际汽车和零部件销售额增加了2740万美元，这主要是由于SYNETIQ的收入增加。
截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日

美国汽车销售增加3 040万美元，原因是每单位销售收入增加22%，这主要是由于买家参与增加、提供的产品和服务增加、二手车价格上涨，以及车辆销量增加，主要是由于车辆购买量增加，导致平均销售价格上涨。
国际汽车和零部件销售额增加了1.081亿美元，主要是由于SYNETIQ的收入增加。

服务成本

截至三个月变化九个月结束变化
(百万美元)Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%
美国$215.1 $183.7 $31.4 17.1 %$648.6 $544.5 $104.1 19.1 %
国际28.9 14.7 14.2 96.6 %90.4 47.9 42.5 88.7 %
服务总成本$244.0 $198.4 $45.6 23.0 %$739.0 $592.4 $146.6 24.7 %

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目录表
由于目前的宏观经济状况，我们继续面临劳动力、拖车和其他运输压力，这增加了我们在这两个领域的相关成本。有关更多信息，请参阅“高管概述--市场趋势和不确定性”。
截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日
美国的服务费用增加了3140万美元，主要是因为与拖车、工资、占用和车辆处理有关的费用增加，但因车辆销售量减少而部分抵消。
国际服务成本增加了1420万美元，主要是由于SYNETIQ的增量成本、车辆销量的增加以及与拖车、工资和入住率相关的成本的增加。
截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日
美国的服务费用增加1.041亿美元，主要是因为与拖曳、占用、工资和车辆处理有关的费用增加，但因车辆销售量减少而部分抵消。
国际服务成本增加了4250万美元，主要原因是SYNETIQ的增量成本、车辆销售量增加以及与拖车、工资和入住率相关的成本增加。

汽车及零部件销售成本
截至三个月变化九个月结束变化
(百万美元)Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%
美国$41.3 $29.2 $12.1 41.4 %$117.8 $76.9 $40.9 53.2 %
国际52.0 25.3 26.7 105.5 %175.2 83.6 91.6 109.6 %
汽车及零部件销售总成本$93.3 $54.5 $38.8 71.2 %$293.0 $160.5 $132.5 82.6 %

截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日
美国的汽车销售成本增加了1,210万美元，原因是汽车销售量增加和平均采购价格上升。
汽车和零部件销售的国际成本增加了2670万美元，主要是由于SYNETIQ增加的成本和更高的平均采购价格。

截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日
美国的汽车销售成本增加了4090万美元，原因是汽车销售量增加和平均采购价格上升。
汽车和零部件销售的国际成本增加了9160万美元，这主要是由于SYNETIQ增加的成本和更高的平均采购价格。
销售、一般和行政
截至三个月变化九个月结束变化
(百万美元)Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%
美国$45.8 $46.4 $(0.6)(1.3)%$135.3 $127.4 $7.9 6.2 %
国际5.2 3.4 1.8 52.9 %17.5 9.5 8.0 84.2 %
销售、一般和行政费用合计$51.0 $49.8 $1.2 2.4 %$152.8 $136.9 $15.9 11.6 %

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目录表
截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日
美国销售、一般和行政费用减少60万美元，主要原因是奖励薪酬成本降低，但与员工人数有关的费用增加以及与或有对价有关的190万美元公允价值调整部分抵消了这一减少额。
国际销售、一般和管理费用增加了180万美元，这主要是由于SYNETIQ的增加费用。

截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日
美国销售、一般和行政费用增加790万美元，主要是由于与或有对价有关的490万美元公允价值调整，以及与员工、专业服务和信息技术有关的费用增加，但被较低的奖励薪酬和上一年期间270万美元的非收入、与税务有关的应计项目部分抵消。
国际销售、一般和管理费用增加了800万美元，这主要是由于SYNETIQ的增加费用。
折旧及摊销
截至三个月变化九个月结束变化
(百万美元)Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%Oct 2, 2022Sep 26, 2021$%
美国$20.3 $19.1 $1.2 6.3 %$62.5 $55.4 $7.1 12.8 %
国际4.9 2.1 2.8 133.3 %15.4 6.1 9.3 152.5 %
折旧及摊销总额$25.2 $21.2 $4.0 18.9 %$77.9 $61.5 $16.4 26.7 %

截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日
折旧和摊销增加了400万美元，这是由于两个部门的无形资产基础都较高，包括在最近的收购中获得的无形资产。
截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日
折旧和摊销增加了1640万美元，这是由于两个部门的无形资产基础都较高，包括在最近的收购中获得的无形资产。
利息支出
截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日
与去年同期相比，利息支出增加了220万美元，这主要是由于我们浮动利率债务的利率上升所致。
截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日
与上一年同期相比，利息支出减少了1,000万美元，这是由于提前清偿2021财年第二季度确认的债务造成的1,030万美元亏损，部分被我们浮动利率债务的较高利率所抵消。
其他费用(收入)净额
截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日
其他支出增加280万美元，主要原因是未实现外币损失增加。
截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日
其他支出增加870万美元，主要是由于本年度期间未实现的外币损失。
所得税
截至2022年10月2日的三个月与2021年9月26日

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目录表
截至2022年10月2日的三个月的有效税率为25.7%，而截至2021年9月26日的三个月的有效税率为23.2%。截至2022年10月2日的三个月的有效税率受到与预测的全球所得税和州所得税相关的估计变化的不利影响。
截至2022年10月2日的9个月与2021年9月26日
截至2022年10月2日的9个月的有效税率为20.1%，而截至2021年9月26日的9个月的有效税率为24.4%。截至2022年10月2日的9个月的有效税率得益于因外国衍生无形收入估计的变化而进行的1270万美元的有利调整。

流动性与资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流和营运资本。我们的主要流动性来源是运营产生的现金。我们的循环信贷安排(定义见下文)按需要提供另一个流动资金来源。
我们的现金流用于投资于新产品和服务，为资本支出和营运资本要求提供资金，再加上我们循环信贷安排下的借款，预计将足以满足我们的现金需求，包括以下所列的现金需求，为未来的收购提供资金，并回购我们普通股的股份(如果有的话)。我们为现金需求提供资金的能力将取决于我们从运营中产生现金的持续能力，以及根据我们的循环信贷安排获得借款的能力。我们相信，我们手头的现金、未来来自运营的现金、我们循环信贷机制下的借款以及债务和资本市场的准入将提供足够的资源，为我们未来12个月及以后的运营和融资需求提供资金。
截至2022年10月2日，我们的海外子公司持有约4130万美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金被汇回国内，我们目前预计不会产生重大的额外税收负担。
与我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中报告的已知合同义务和其他义务相比，我们的现金需求没有实质性变化。
偿债义务
于2021年4月30日，吾等与作为行政代理的摩根大通银行及不时与其他贷款人订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(其中包括)：(I)本金总额为6.5亿美元的优先担保定期贷款(“定期贷款”)及(Ii)本金总额为5.25亿美元的循环承诺的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”及连同定期贷款的“信贷安排”)。循环信贷融资项下的借款可获得性不受借款时已发生的信贷协议项下违约或违约事件的影响。该信贷安排将于2026年4月30日到期。截至2022年10月2日，定期贷款项下的未偿还贷款为6.419亿美元，循环信贷安排项下没有未偿还的借款。截至2022年10月2日，定期贷款年利率为4.49%。截至2022年10月2日，我们遵守了信贷协议中的契诺。
2019年6月6日，我们发行了本金总额为5.500的2027年到期的优先债券。我们必须在每年的六月十五日及十二月十五日以现金支付债券的利息，年息率为5.500厘。该批债券将於二零二七年六月十五日期满。截至2022年10月2日，我们遵守了管理债券的契约中的约定。
见注5-债务在综合财务报表附注中提供有关我们未偿债务的更多信息。

资本支出
截至2022年10月2日和2021年9月26日的9个月的资本支出分别为1.359亿美元和8000万美元。在截至2022年10月2日的9个月内，我们的资本支出主要用于房地产购买和开发以及基于技术的投资，包括改善信息技术系统和基础设施。资本支出的资金主要来自业务现金流。我们继续投资于我们的核心信息技术能力和能力扩展。未来的资本支出可能会因资本项目的时间安排、新拍卖设施的启用、与收购业务相关的资本支出以及为支持我们的业务战略而启动的新信息系统项目而存在很大差异。根据合并协议，未经澳洲央行事先同意，我们不得从事超过某些水平的资本支出。
收购
我们前几年的一些收购包括基于某些条件和未来业绩的或有付款。截至2022年10月2日，我们估计或有对价的公允价值约为550万美元(基于第3级
30
目录表
投入)，其中260万美元在所附合并资产负债表内的流动负债和其他应计费用项目中报告，290万美元在非流动负债和其他负债项目中报告。这些或有对价款项将在未来4年内支付，但须视有关条件及未来表现而定。
现金流量摘要
九个月结束
(单位：百万)2022年10月2日2021年9月26日变化
提供(使用)的现金净额：
经营活动$315.4 $283.4 $32.0 
投资活动(99.1)(85.6)(13.5)
融资活动(222.6)(144.6)(78.0)
汇率对现金的影响(10.2)0.1 (10.3)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(16.5)$53.3 $(69.8)
在截至2022年10月2日的9个月中，经营活动提供的净现金比截至2021年9月26日的9个月增加了3200万美元。营业现金流增加的主要原因是应收账款因客户收款的时间安排而发生变化，以及扣除非现金调整后盈利能力增加2,090万美元。由于向车辆发货人和供应商支付资金的时间安排、基于奖励的薪酬减少以及经营租赁付款增加，应付款和应计费用发生变化，部分抵消了这些增加。
与截至2021年9月26日的9个月相比，投资活动在截至2022年10月2日的9个月中使用的净现金增加了1350万美元。增加的主要原因是，在截至2022年10月2日的9个月中，用于资本支出的现金增加(更多信息见上文“资本支出”)。这一增长被出售南卡罗来纳州一处物业的收益部分抵消，该物业同时租回给本公司。
截至2022年10月2日的9个月，融资活动使用的净现金为2.226亿美元，而截至2021年9月26日的9个月为1.446亿美元。融资活动使用的现金净额增加，主要是由于与SYNETIQ和其他先前收购有关的5470万美元或有对价支付，我们债务支付净增加4910万美元，以及根据我们的回购计划回购我们的普通股2720万美元。这些增加被前一年期间账面透支增加4700万美元和递延融资费用480万美元部分抵消。
关键会计估计
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果有很大差异，对合并财务报表的影响可能是实质性的。除以下有关我们的商誉评估的描述外，我们在截至2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第二部分第7项中披露的关键会计政策没有实质性变化。
在2022财年第三季度，我们更新了我们的预测，导致国际报告单位的经营业绩和预测有所下降。我们确定这是一个触发事件，并确定国际报告单位商誉的账面价值应在2022年10月2日进行减值评估。减值测试显示，国际报告单位的公允价值较其账面值高出约40%，因此并无录得商誉减值。截至2022年10月2日，分配给国际报告股的商誉为2.501亿美元。

报告单位的估值需要重大判断，并对基本假设敏感，包括预测收入、成本和贴现率，以及对可比公司和估值倍数的选择。未来现金流或估值倍数的进一步下降可能会对估计公允价值产生负面影响，并导致报告单位出现减值，这可能对我们的综合财务报表产生重大影响。
31
目录表
我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果被采纳，将不会对我们未经审计的综合财务报表或披露产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

与我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月2日的10-K表格年度报告中披露的市场风险和相关披露相比，市场风险和相关披露没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制及程序(根据1934年经修订的证券交易法(“交易法”)下规则13a-15(E)及15d-15(E)的定义)，旨在确保根据交易法须于吾等报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并累积该等信息并传达予管理层，包括我们的首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年10月2日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年10月2日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
32
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第II部
其他信息
项目1.法律诉讼
见附注9-承诺和或有事项在合并财务报表的简明附注中提供有关重大法律程序的信息，这些信息通过引用并入本项目1。
第1A项。风险因素

除下文所述外，本公司于2022年2月28日提交予美国美国证券交易委员会的10-K年度报告中的“第1A项风险因素”及“第1A项风险因素”中所披露的风险因素并无重大变动。风险因素“在我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中如是说。
除以下所列信息外，您还应仔细考虑在2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“第1A项风险因素”项下披露的信息。您还应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
与澳大利亚央行合并相关的风险
与澳大利亚央行合并的公告和悬而未决的消息可能会对我们的业务、运营结果和股票价格产生不利影响。

2022年11月7日，我们签署了合并协议，根据该协议，澳大利亚央行将以股票和现金交易的方式收购该公司。根据合并协议所载条款及条件，合并完成后，澳洲央行股东将拥有合并后公司约59%的普通股，而我们的股东将拥有合并后公司约41%的普通股。我们目前正在运营，在合并完成之前，我们将继续运营，独立于澳大利亚央行。

存在与合并协议和合并相关的重大不确定性和风险。如果这些不确定性和风险中的任何一个发展成实际事件，那么我们的业务、财务状况、结果和持续运营、股票价格或前景可能会受到重大不利影响。这些不确定因素和风险包括但不限于：

•合并的宣布或悬而未决可能会对吸引、留住或激励员工的能力以及我们与第三方的关系产生不利影响，第三方包括我们当前和潜在的客户、供应商、供应商、房东和其他业务伙伴；

•我们可能会放弃在没有与澳大利亚央行合并的情况下可能寻求的机会，包括由于根据合并协议中规定的某些契约对我们的业务和运营施加限制的结果，这可能会阻止我们在未经澳大利亚央行事先同意的情况下寻求某些业务或其他战略机会或采取其他非普通路线行动，即使这些行动对我们有利；

•与合并有关的事项，包括整合规划，可能需要我们的管理层和员工投入大量的时间和资源，否则可能会转移管理层和员工的注意力，否则他们本可以专注于其他可能对我们有利的机会；

•任何针对我们、我们的董事和其他与合并计划中的交易有关的法律程序的悬而未决和结果，可能会导致巨额的辩护、赔偿或责任成本，或者阻止或推迟合并的完成；以及

•我们的董事和高管在合并中拥有的财务利益可能不同于我们股东的一般利益，或除了这些利益之外，这可能会影响他们支持或批准合并的决定。

33
目录表
此外，由于我们的股东在合并中获得的大部分对价将包括澳大利亚央行的普通股，因此在合并结束之前，我们的股价将受到澳大利亚央行股价变化的影响(如下所述)。

此外，我们已经并将继续产生与合并相关的重大成本、专业服务开支和费用、其他交易成本和员工留任成本，无论合并是否完成，其中许多费用和成本都是由我们支付的。

合并取决于各种完成条件，包括监管部门的批准和我们和澳大利亚央行股东的批准，以及其他不确定因素。不能保证合并是否或何时完成。

合并的完成取决于若干完成条件的满足或放弃。这些条件可能会阻碍、推迟或以其他方式对合并的完成产生重大影响。合并的完成取决于某些条件的满足或豁免，其中包括：(A)在澳大利亚央行的情况下，通过已发行的澳大利亚央行普通股持有人在其股东大会上投下的多数赞成票，批准发行与合并相关的澳大利亚央行普通股；(B)在公司的情况下，由公司普通股的多数流通股持有人通过合并协议；(C)根据适用的反垄断法，某些批准、批准和/或等待期的到期；(D)澳洲央行提交的S-4表格登记声明，该声明由美国证券交易委员会宣布生效；(E)纽约证券交易所和多伦多证券交易所批准根据合并协议发行的澳洲央行普通股上市；(F)除某些重大例外情况外，合并协议中另一方的陈述和担保的准确性，以及另一方遵守合并协议中所载的契诺的情况；。(G)对另一方没有重大不利影响；。(H)吾等收到税务律师的意见，认为有关合并符合“重组”资格，且不会导致某些公司股东根据适用的国内税法条文及(I)其他惯常的成交条件获得认可。

需要获得授权的政府当局在管理适用的法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权，并可在考虑合并或合并协议预期的其他交易时考虑各种事实和情况。尽管除某些例外情况外，我们和澳大利亚央行已同意努力并接受某些补救措施，以获得必要的政府批准，但不能保证这些批准将获得，需要获得这些批准的政府实体可能会对合并的完成施加条件或要求更改合并条款。任何此类条件或变更都可能产生危害或推迟完成合并的效果。在完成合并方面的任何拖延都可能大大减少合并预期产生的协同作用，以及各方在成功完成合并后所期望获得的其他好处。在某些情况下，双方没有义务完成合并，包括如果我们的股东和澳大利亚央行的股东没有获得所需的批准。此外，其他因素，如澳洲央行能否以可接受的条件获得完成合并所需的债务融资，以及完成合并所需的其他现金来源，以及任何挑战合并的诉讼，都可能影响合并的时间和是否发生。如果合并没有在下午5：00或之前完成纽约市时间2023年8月7日(受合并协议规定的延期限制)，澳大利亚央行或我们可以选择终止合并协议。在某些其他情况下，澳大利亚央行或我们也可以选择终止合并协议，双方可以在交易结束前的任何时间共同决定终止合并协议, 在所需的股东批准之前或之后(视情况而定)。

未能完成合并或延迟完成合并可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生负面影响。

如果合并协议预期的合并或其他交易因任何原因未能完成，包括由于我们的股东未能采纳合并协议或澳大利亚央行的股东未能批准在合并中发行澳大利亚央行普通股，我们仍将是一家独立的上市公司。我们正在进行的业务可能会因未能完成合并或合并延迟完成而受到实质性的不利影响，我们可能会遭受可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响的后果，包括：

•如果合并协议在某些情况下终止，我们可能被要求支付1.89亿美元的终止费，包括因为我们的董事会改变了有利于合并的建议，如果我们终止合并协议以接受更好的建议，或者在某些情况下如果在合并协议终止之前提出了替代收购建议，并且我们签订了最终协议，提供了在终止后12个月内的替代交易；

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目录表
•与合并有关的事项将需要我们管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金将专门用于日常运营和其他可能对我们作为一家独立公司有利的机会；

•我们可能会面临与潜在的延迟或未能完成合并相关的法律程序；

•如果并购未能完成，可能会在投资界造成负面宣传和负面印象；

•在合并延迟或未完成的情况下，由于收购的宣布和悬而未决对我们业务造成的中断，包括我们与客户、业务合作伙伴和员工关系的任何不利变化，可能会继续或加剧；

•合并协议对我们的业务行为施加了某些限制，这些限制的豁免须征得澳大利亚央行的同意，可能会阻止我们在合并悬而未决期间进行某些收购、订立或修改某些合同、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求商机，如果没有这些限制，我们就会进行、采取或追求这些商机；以及

•如果合并被推迟或未完成，我们可能会遇到员工离职人数增加的情况。

此外，吾等可能会因未能完成合并或因具体履行吾等在合并协议下的履约义务而进行的任何诉讼而受到诉讼。同样，除其他外，延迟完成合并可能导致额外的交易成本、收入损失或与延迟和不确定性有关的其他负面影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

由于汇率是固定的，而且澳大利亚央行普通股的市场价格已经并将继续波动，我们的股东不能确定他们将在合并中获得的合并对价的最终价值(定义如下)。

合并完成后，紧接合并前流通股的每股普通股将自动转换为获得合并对价的权利，包括(1)0.5804股澳大利亚央行普通股和(2)10美元现金。交换比率是固定的，不会进行调整，以反映我们的普通股或澳大利亚央行普通股在合并结束前的股价变化。因此，股票对价的最终价值将取决于合并完成时澳大利亚央行普通股的市场价格，我们的股东无法确定合并完成后他们将收到的合并对价中股票部分的市场价值。

自合并宣布之日起，澳大利亚央行普通股的市场价格一直在波动，预计在合并完成之日及之后将继续波动，这可能会在合并完成后相当长一段时间内发生。澳大利亚央行普通股价格的变化可能是多种因素造成的，其中包括：

•一般市场和经济状况以及其他影响我们普通股或澳洲央行普通股价格的因素；

•澳大利亚央行和我们各自业务、运营和前景的变化以及我们各自业务所固有的风险；

•市场对合并完成的可能性和/或合并可能产生的价值的评估的变化；以及

•关于合并时间和监管考虑因素的预期变化。

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其中许多因素都超出了我们和澳洲央行的控制范围。此外，与并购融资相关的现金使用和巨额债务可能会对澳大利亚央行的流动性产生不利影响，限制澳大利亚央行应对其他商业机会的灵活性，并增加澳大利亚央行对不利经济和行业状况的脆弱性，每一种情况都可能对澳大利亚央行在交易结束前和合并后的公司的股价产生不利影响。

针对美国或澳大利亚央行提起的潜在诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致合并完成后支付损害赔偿金。

我们和我们的董事会成员或高管未来可能成为与合并有关或由合并引起的各种索赔和诉讼的当事人，包括推定的股东集体诉讼。澳大利亚央行及其高管和董事会成员也可能成为与合并相关或由合并引发的潜在索赔和诉讼的对象。在其他补救措施中，此类案件的原告可以寻求禁止合并。复杂的法律程序的结果很难预测，可能会推迟或阻止合并及时生效。与合并有关的诉讼的存在可能会影响获得澳大利亚央行或本公司股东的必要批准的可能性。此外，未来的任何诉讼都可能既耗时又昂贵，可能会转移我们对常规业务的注意力，如果这些潜在诉讼中的任何一起得到不利解决，可能会对我们或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

合并协议包含的条款限制了我们寻求合并替代方案的能力，可能会阻止我们的潜在竞争收购者，或者可能导致任何竞争要约的价格低于可能的价格。

合并协议对吾等向第三方征集替代收购建议、向第三方提供资料、就替代收购建议与第三方进行或继续讨论或谈判、就任何替代收购建议作出任何承诺或建议或批准任何替代收购建议的能力作出若干限制。此外，除某些惯常的“受托退出”例外情况外，我们的董事会必须建议我们的股东在我们将举行的与合并有关的特别股东大会上投票赞成通过合并协议。此外，在某些情况下，我们可能需要向澳大利亚央行支付1.89亿美元的终止费，包括如果合并协议在我们收到替代收购建议后在某些情况下终止。

这些条款可能会阻止其他有利害关系的第三方考虑或提议收购本公司的全部或重要股份，包括可能被视为比合并对价更能为我们的股东提供更大价值的提议。此外，即使第三方选择提出收购，我们必须支付终止费才能接受任何此类提议的要求可能会导致该第三方向我们的股东提供比该第三方否则可能提出的价格更低的价格。

在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制。

在合并协议生效期间，我们通常被要求在所有重大方面采取合理的努力在正常过程中开展业务，并被限制在未经澳大利亚央行事先同意的情况下采取合并协议中规定的某些行动。这些限制包括(其中包括)在特定分拆的情况下发行股票或股权奖励、雇用、提升或终止员工、产生若干循环信贷借贷以外的债务、从事超过若干水平的资本开支、终止、重大修改或重大修订若干重大合约或订立若干重大合约。这些限制可能会阻止我们寻求战略商机，并就我们的业务采取我们可能认为有利的行动，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

合并完成后，澳洲央行可能无法实现合并的预期收益和成本节约，这可能对澳大利亚央行普通股的价值产生不利影响。

合并的成功将在一定程度上取决于澳大利亚央行能否通过合并我们和澳大利亚央行各自的业务实现预期的好处和成本节约，包括我们相信合并后的公司将能够实现的运营和其他协同效应。合并的预期收益和成本节约可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们做出的一些假设，如实现运营协同效应，可能无法实现。对于我们和澳大利亚央行来说，整合过程可能会导致关键员工的流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致。可能存在潜在的未知债务和与合并相关的不可预见的费用，而这些债务和费用在进行尽职调查的过程中没有发现。此外，在合并之后，整合将需要大量的时间和管理层的关注。
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此外，关于拟议的合并，澳大利亚央行于2022年11月7日签署了一份承诺书，根据该承诺书，初始贷款人承诺提供(I)本金总额高达7.5亿美元的支持优先担保循环信贷安排(“支持循环贷款”)和(Ii)本金总额高达28亿美元的高级担保364天过桥贷款安排(“过桥贷款安排”，与支持循环安排一起称为“贷款安排”)。澳大利亚央行预计将在合并结束前用永久性融资取代过渡性贷款安排，其中可能包括发行债务证券和/或一项或多项优先定期贷款安排。由于过渡性贷款机制下的借款和/或取代此类贷款的其他永久性融资而产生的与拟议合并相关的额外债务，将增加未来偿还澳大利亚央行债务的现金支出。如果合并后的公司的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，它可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资其债务。






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目录表
项目6.展品
以引用方式并入
证物编号：展品说明表格文件编号展品归档
日期		已归档
特此声明
2.1 
合并和重组协议和计划，日期为2022年11月7日，由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC和IAA，Inc.签署。
8-K001-385802.111/7/2022
3.1 
修订和重新发布的IAA，Inc.注册证书，日期为2019年6月27日
8-K001-385803.16/28/2019
3.2 
2022年11月6日修订和重新制定的IAA，Inc.章程
8-K001-385803.111/7/2022
31.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
X
31.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
    X
32.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
    X*
32.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
    X*
101 
以下来自公司截至2022年10月2日的季度报告Form 10-Q的财务报表，采用内联XBRL格式：(I)合并收益表，(Ii)合并全面收益表，(Iii)合并资产负债表，(Iv)合并股东权益表，(V)合并现金流量表，(Vi)合并财务报表附注
    X
104 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
    X
_______________________________________________________________________________
*随信提供。




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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
IAA，Inc.
(注册人)
日期：2022年11月9日/约翰·W·凯特
约翰·W·凯特
总裁与首席执行官
(首席行政主任及获正式授权的人员)
日期：2022年11月9日/s/Susan Healy
苏珊·希利
执行副总裁总裁，首席财务官
(首席财务官)
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