FF25
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
修正案编号： 1
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会档案编号：000-56239
美国质量工业公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别码) |
旧金山，
(主要执行办公室地址)
800-706-0806
(注册人电话号码)
____________
(前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， )
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
[X]是[ ]不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405节 条)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。 [X]是[ ]不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
| ☐ 大型 加速文件服务器 | ☐ 加速的 文件管理器 |
| ☒
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。[]是[X]不是
根据该法第12(B)条登记的证券：无
说明截至最后实际可行日期发行人所属普通股类别的流通股数量：截至2022年8月12日的102,883,709股普通股
说明性说明
质量实业股份有限公司(“本公司”)， 正在向其10-Q/A表格季度报告提交本修正案第1号(本“修正案”)，以重申和修订本公司之前发布的截至2022年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表和相关财务信息，该综合财务报表和相关财务信息于2022年8月18日(“原提交日期”)提交给证券交易委员会。
为方便读者， 本表格10-Q/A对原来的表格10-Q进行了完整的修正和重述。因此，它既包括因重述而更改的项目 ，也包括与原始表格10-Q相同的项目。本10-Q/A表格截至原始10-Q表格的日期，并未进行更新以反映提交原始10-Q表格后发生的事件，但与我们的合并财务报表重述相关的事件除外。
该公司于2022年6月30日签署了一份具有约束力的意向书，收购一家国际过程工程公司。更新的10-Q是维基软件公司和国际过程工程公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务合并 。我们的PCAOB审计师Piparo&Co LLP已 更新并批准了该申请，以便根据美国公认会计原则更好地披露我们的合并财务报表 。
| 1 |
| 目录表 |
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第一项： | 财务报表 | 3 |
| 第二项： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 4 |
| 第三项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 第四项： | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 8 | ||
| 第一项： | 法律诉讼 | 8 |
| 第1A项： | 风险因素 | 8 |
| 第二项： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 8 |
| 第三项： | 高级证券违约 | 8 |
| 第四项： | 煤矿安全信息披露 | 8 |
| 第五项： | 其他信息 | 8 |
| 第六项： | 陈列品 | 8 |
| 2 |
| 目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的财务报表包括在本表格10-Q 中如下：
| F-1 | 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的资产负债表； | |
| F-2 | 截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的业务报表(未经审计)； | |
| F-3 | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的股东权益(亏损)报表(未经审计)； | |
| F-4 | 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表(未经审计)；以及 | |
| F-5 | 财务报表附注。 |
这些财务报表是根据 美国公认的中期财务信息会计原则和《美国证券交易委员会》10-Q报表指示 编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。截至2022年6月30日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
| 3 |
| 目录表 |
质量工业公司。
合并资产负债表
(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 授信额度关联方 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股；面值； 授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股；票面价值；授权股份； 和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应付股票 | ||||||||
| 应收股票 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损额合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
| 目录表 |
质量工业公司。
合并业务报表
| 截至 三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损益 | ( | ) | ( | |||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 和解收益 和债务免除 | ||||||||||||||||
| 许可协议损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录表 |
质量工业公司。
合并股东亏损表
截至2022年6月30日的六个月
| 优先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 应付股票 | 应收股款 | 累计赤字 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为许可协议发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息的重新分类 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 应付股票 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股赎回为现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录表 |
质量工业公司。
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 许可协议损失 | ||||||||
| 清偿和免除债务 | ||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变动 | ||||||||
| 流动资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款增加(减少) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 支付关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 股票赎回换现金 | ( | ) | ||||||
| 许可协议损失 | (104,550 | ) | — | |||||
| 关联方信用额度 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录表 |
质量 工业公司
(前身为WIKISOFT Corp.)
简明合并财务报表附注
1.组织机构和业务性质
组织
质量工业公司(“我们”、“我们的”、“公司”)于1998年5月在内华达州注册成立，名称为传感器技术公司。2022年6月27日，该公司修改了公司章程，将其名称从维基软件公司更名为质量工业公司。
业务性质
该公司是一家上市并购公司，专注于工业、石油天然气和公用事业行业。我们的目标是成为工业、石油和天然气以及公用事业领域工业设备和精密工程技术制造和组装的全球领先者 。
更改控制的
2022年5月28日，现代艺术基金会有限公司(“现代艺术”)Rene Lauritsen和Fastbase Holding Inc.同意将公司的77,669,078股普通股转让给Ilustrato Pictures International Inc.(“Ilustrato”)。
根据股票转让协议，Ilustrato以总计500,000美元的价格购买了这些股份。尼古拉斯·林克先生是Ilustrato的首席执行官， 是受益者。
由于此次交易，公司的控制权发生了变化。本次转让的77,669,078股股份相当于本公司流通股的77%。因此，Ilustrato现在能够单方面控制我们董事会的选举，所有需要股东批准的事项，最终控制我们公司的方向。
由于控制权变更，昆塔尔先生辞去了董事会主席一职，林克先生被任命为本公司董事会主席。在与我们的业务、政策或做法有关的任何事项上，我们与库尼特先生没有任何已知的分歧。本公司并无知悉任何其他安排，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司的控制权发生变动。现代艺术基金会公司(“现代艺术”)Rene Lauritsen与Fastbase Holding Inc.、Ilustrato及其关联公司之间没有关于董事选举或其他事项的安排或谅解。
2. 重要政策摘要
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表是按权责发生制会计基础编制的公司经营成果、财务状况和现金流量，符合美国公认的会计原则。
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。-2019年3月31日，内华达州公司 与特拉华州公司WikiSoft DE和特拉华州公司WikiSoft Acquisition， Inc.签订了合并协议和计划。2019年4月30日，随着向特拉华州国务卿提交的合并条款的备案，WikiSoft Acquisition，Inc.与WikiSoft DE合并(“合并”)。所有重要的公司间交易和余额均已注销 。
使用预估的
根据美国公认的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括用于审查公司的估计、长期资产的减值和估计、基于合同的收入的收入确认、坏账准备以及非现金股本股票发行的估值。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。
| F-5 |
| 目录表 |
金融工具的公允价值
| • | 级别 1- | 相同资产或负债的活跃市场报价 。这些报价通常来自活跃的外汇市场中涉及相同资产的交易的实时报价 。 |
| • | 级别 2- | 活跃市场中类似资产和负债的报价 ；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ；以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值 。它们通常是从可比工具的现成定价来源获得的。 |
| • | 第 3级- | 不可观察的 投入，即资产或负债的市场活动很少或根本没有。这些投入反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的信念。 |
由于这些工具的短期性质，现金、应付账款和应计费用以及债务的账面价值与其公允价值接近。管理层相信本公司不会因该等金融工具而产生重大利息或信贷风险 公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格 ) 。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用基于三个投入水平的公允价值等级，其中前两个水平被视为可观察到，最后一个水平被视为不可观察到。
收入 确认
公司根据ASC主题606确认收入。关于收入确认的会计政策如下。
服务合同
由于不断将控制权 转移给客户，公司会在一段时间内确认服务合同收入，因为履行了履行义务。服务合同通常作为单一记账单位(单一履约义务)入账，不在服务类型之间进行划分。该公司确认收入的主要依据是迄今发生的合同成本与总预计合同成本的比较(一种输入法)。输入法是对公司业绩最真实的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务的价值。合同估计总成本或损失的变化(如有)应在合同层面评估确定的期间确认。合同前成本计入已发生的费用 ，除非期望从客户那里收回。当项目动员成本是转让给客户的履约义务的组成部分时，项目动员成本通常计入已发生的项目成本。客户对服务合同的付款通常是预付款 ，具体取决于合同。
对于公司有权从客户那里获得对价的服务合同，其金额与公司迄今完成的绩效对客户的价值直接对应，收入在提供服务时确认，并按合同 开具账单。包含多个履约义务的服务合同在服务类型之间进行细分。对于具有 多个履约义务的合同，公司使用合同中每个不同服务的独立售价的估计值将交易价格分配给每个履约义务。在服务合同上确认的未向客户开具帐单的收入在合并资产负债表的合同资产项下分类为流动资产。向客户开出的金额超过到目前为止在服务合同上确认的收入，将被归类为合同负债项下的流动负债。客户对 服务合同的付款通常应在开单后30天内支付，具体取决于合同。
现金 和现金等价物
就现金流量表而言，本公司将所有原始 到期日为六个月或以下的高流动性投资及短期债务工具视为现金等价物。
| F-6 |
| 目录表 |
公司遵循FASB法典主题ASC 718-10“补偿-股票补偿”中的准则，该准则要求公司 根据授予日期的公允价值 来衡量为换取股权工具的奖励而收到的员工服务的成本。基于股票的薪酬费用是在必要的服务期限内以直线方式确认的。公司 根据财务会计准则ASC 505-50对非员工股份奖励进行会计处理，根据该准则，奖励在承诺日期或服务完成时根据权益工具的公允价值对奖励进行估值，并确认为服务期内的费用 。
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)260-10“每股收益”报告每股收益(亏损)，该准则规定计算“基本”和“摊薄”每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收入或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。稀释每股收益反映了可能在实体收益中占比的证券的潜在稀释程度。稀释每股净亏损的计算对普通股等价物具有 影响；但如果潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括潜在普通股。
长寿资产
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(ASC)ASC 360-10“财产、厂房和设备”的规定，对无形资产和其他长期资产的账面价值进行定期审查，以确定是否存在可能导致减值的事实或情况。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产的账面值超出其估计公允价值计量。
所得税 税
本公司根据财务会计准则汇编专题ASC 740-10“所得税”对其所得税进行会计处理，这要求 确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
最近 发布了会计声明
本公司已评估所有其他近期的会计声明，并相信这些声明均不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
3. 持续经营企业
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则 编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债及承担的清偿情况。
| F-7 |
| 目录表 |
4. 购买ETHERALABS LLC的会员权益
2022年2月28日，该公司达成最终协议，收购51%的股份
的Etheralabs LLC价值104,550美元的公司普通股。
Etheralabs LLC是一家总部位于纽约市的风险实验室和生态系统，在区块链空间投资、构建和部署颠覆性技术，交易包括在全球范围内访问Etheralabs在区块链
和全球融资环境中的全套技术。Etheralabs生态系统允许在区块链世界内外建立开发和融资合作伙伴关系
并将区块链社区、投资者和风险资本与相关数据情报和直接投资机会联系起来。
维基软件打算确保Etheralabs未来的产品和技术路线图支持wikiprofile.com和即将推出的维基融资
平台，旨在加快投资者与初创企业的匹配。2022年5月25日，公司签订了一项协议，将其
5. 关联方交易
相关的 方进展
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠公司大股东Ilustrato Pictures International Inc.的金额分别为30,000美元和0美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，公司分别收到了30,000美元和0美元的预付款，并分别支付了0美元和0美元的预付款。
6. 应付预付款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠Fastbase Inc.的金额分别为29,626美元和29,626美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，公司分别收到了0美元和0美元的额外预付款， 公司分别支付了0美元和0美元的预付款。
7. 信用额度
该公司于2020年12月30日签订了1,000,000美元的循环票据协议。票据的利率为0.01%，到期日期以本公司有资金偿还票据之日或24个月中较晚者为准。在截至2022年6月30日的六个月内，本公司在循环票据项下借入5,000美元。2022年5月25日，通过将公司在Etheralabs LLC的51%所有权权益转让给股东，信用额度余额全部清偿。截至2022年6月30日和2021年12月31日，票据余额分别为0美元和29.5万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，与信贷额度相关的利息支出分别为12美元和12美元。
8. 应付贷款
2020年6月1日，本公司与Fastbase Inc.签订了一项金额为30,215美元的贷款协议。这笔款项不计息， 应要求支付。
于2020年9月1日，本公司与Fastbase Inc.签订了15,000美元的贷款协议。该票据的利率为4.25%，将于2022年9月1日到期。
2020年10月24日，本公司与Fastbase Inc.签订了一项7,875美元的贷款协议。该票据的利率为4.25%，将于2023年1月1日到期。2022年4月29日，该公司全额偿还了贷款以及506美元的应计利息。截至2022年6月30日，本金余额为0美元。
2020年12月3日，本公司与Fastbase Inc.签订了一项10,000美元的贷款协议。 该票据的利率为4.25%， 将于2023年1月1日到期。2022年1月20日，该公司全额支付了贷款以及477美元的应计利息。截至2022年6月30日，本金余额为0美元。
2022年5月15日，公司与Fastbase Inc.签订了一项金额为37,000美元的贷款协议。该票据的利率为3%，将于2024年1月1日到期。2022年5月25日，全部免除了这笔贷款以及30美元的应计利息，并记录了37,030美元的债务免除收益。截至2022年6月30日，本金余额为0美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的应付贷款分别为45,215美元和63,090美元。截至2022年及2021年6月30日止六个月，与关联方贷款有关的利息开支分别为1,984美元及2,203美元，其中1,498美元计入利息并计入截至2022年6月30日止期间的额外实收资本。
| F-8 |
| 目录表 |
9. 股东权益
公司的法定股本包括200,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为100,883,709股和94,738,209股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已发行和已发行的优先股分别为0股和0股。
截至2022年6月30日的六个月内的普通股发行
| • | On
January 3, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
January 10, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
March 10, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
March 21, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | On
March 29, 2022, the Company issued 的普通股股份$ |
| • | 2022年2月28日，该公司签订了一项最终协议，收购 |
| • | On
May 10, 2022 the Company issued 的普通股股份$ |
10. 后续事件
根据ASC 855-10，我们分析了自2022年6月30日至这些财务报表之日的运营情况， 确定以下内容对这些财务报表具有重要意义：
2022年8月3日，公司向认可投资者发行了本金为1,100,000美元的两年期可转换本票。 该票据的利息为7% 年利率。本公司有权随时预付本票。票据上的所有 本金可在发行后六个月内按持有人选择的价格转换为我们普通股的股份，转换价格相当于每股1.00美元 。
2022年8月4日，公司授权将我们的名称更名为“质量工业公司”。
| F-9 |
| 目录表 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
除纯粹的历史信息外， 包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设， 属于《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的 陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“将会结果”以及类似的表述来标识。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。 在合并的基础上，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争, 和 公认会计原则。在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性 ，不应过度依赖此类陈述。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或修改任何前瞻性的 声明。有关我们业务的更多信息，包括 可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在这里和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。
业务概述
控制权的变化
2022年5月28日，现代艺术基金会股份有限公司(“现代艺术”)、Rene Lauritsen和Fastbase Holding Inc.同意将其持有的77,669,078股普通股转让给Ilustrato Pictures International Inc.(“Ilus”)。根据股票购买协议，Ilus 购买了 股票，总金额为50万美元。Nicolas Link先生是Ilus的首席执行官，而Ilus 是受益者。
作为此次交易的结果， 我们公司的控制权发生了变化。转让的77,669,078股股份相当于我们公司流通股的77%。 因此，Ilus现在能够单方面控制我们董事会的选举 所有需要股东批准的事项，最终控制我们公司的方向。
由于控制权的变更，昆塔尔先生辞去了董事会主席一职，林克先生被任命为公司董事会主席。在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上，与库尼特先生没有已知的分歧。
2022年5月25日，我们与我们的高级管理人员和董事Rasmus Refer签订了债务转换 协议(“协议”)。根据该协议，吾等将吾等于Etheralabs LLC的51%权益转让予Mr Refer。作为交换，Refer先生同意取消300,041美元的贷款，包括我们公司欠Refer先生的利息。
根据控制权和业务方向的变化，我公司更名为质量实业公司，股票代码 QIND，市场生效日期为2022年8月4日。
作为这些交易的结果，Quality Industrial Corp.现在是一家专注于工业、石油天然气和公用事业部门的上市公司，是Ilustrato的子公司。
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业务方向的改变
2022年6月30日，Ilus签署了一份具有约束力的意向书，意在让该公司收购一家国际过程工程公司51%的权益，该公司是石油和天然气、电力/能源、水、海水淡化、废水、离岸和公共安全定制解决方案的制造商 。它 拥有石油和天然气行业认证，并在多家全球首选供应商名单上，包括但不限于BP、壳牌、道达尔、雪佛龙、Sonatrach、Sasol&Gasco。
在商定的假定股本估值中，在财务尽职调查和业务估值完成后，将持有International Process Engineering公司51%的股份。作为付款，公司将在交易完成后超过一年的时间内获得现金投资组合 ，以及QIND的可转换优先股，这些优先股将被捆绑锁定 和泄漏条款。质量实业公司有优先回购这些股份的权利可赎回价格为每股0.75美元 。
该协议以签署和交付交易的最终股票购买协议为前提。交易预计将在三十(30)个工作日内完成 。
我们于2022年8月3日向认可投资者 发行本金为1,100,000美元的两年期可转换本票(“票据”)。票据的利息为年息7%。我们有权在任何时候预付本票。票据上的所有本金均可在发行后 六个月后经持有人选择以相当于每股1.00美元的转换价格转换为我们的普通股。
公司希望继续在公司的两个部门中获得并推动广泛的市场意识，重点放在我们产品的最终用户上。随着我们满意的客户数量的增加，我们的营销渠道继续扩大，创造了更多的推荐，以加强我们传统的印刷、在线和社交媒体 努力。我们还在很大程度上依赖我们与建造业贸易伙伴的关系来参与他们的项目。
我们的办公室位于旧金山蒙哥马利街315号，邮编：94104，电话号码是800-706-0806。我们的网站地址是www.qualityIndustrial alcorp.com，我们的电子邮件地址 是info@qualityIndustrial alcorp.com。前述网站上包含或可通过前述网站访问的信息不是本10-Q表格季度报告的一部分，也未通过引用将其并入本季度报告中。
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六个月的经营业绩
收入
我们 赚了18美元 截至2022年或2021年6月30日的六个月的收入为216,000 。我们最近签署了一份具有约束力的意向书，收购了一家国际流程工程公司，并将在2022年剩余时间内产生收入，这是合并到我们的财务 结果中的结果。该公司是一家 收入 发电公司，为石油和天然气、能源、海水淡化、废水、离岸和公共安全部门制造定制解决方案 。
运营费用
运营费用从截至2021年6月30日的6个月的409,745美元增加到截至2022年6月30日的6个月的3,553,284美元。2022年期间运营费用的增加对应于前面所述的合并带来的收入增加。在截至2022年6月30日的6个月内，我们尚未发行服务库存。
我们预计，随着我们执行与国际过程工程公司相关的运营计划，我们的运营费用将会增加 。增长将归因于与我们的业务活动相关的行政和运营成本，以及与我们的报告义务相关的专业费用 。
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其他收入/支出
在截至2022年6月30日的六个月中，我们产生了352,521美元的其他收入。我们2022年的其他收入来自债务结算和免除的收益，但主要被许可协议的亏损所抵消。
净收益/净亏损
我们产生了1,776,453美元的净收入截至2022年6月30日的六个月，净亏损为 美元截至2021年6月30日的同期为411,957人。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们的流动资产总额为18,239,413美元，流动负债总额为16,635,636美元。截至2022年6月30日，我们的营运资本盈余为1,603,777美元。相比之下，截至2021年12月31日，营运资金赤字为369,007美元。
截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为140,281美元，而截至2021年同期的现金净额为234,857美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供了139,068美元的现金 ，而截至2021年同期提供的现金为249,999美元。2022年提供的大部分现金来自我们与白狮资本的S-1股权额度，该公司于2022年6月22日被注销。2021年提供的大部分现金是与Rasmus Refer、我们的前官员和董事签订的信贷协议的收益。
持续经营的企业
随附的财务报表已编制 假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中持续经营、变现资产、清算负债、继续在需要时筹集资本的能力。
未来的融资。
由于我们的运营历史有限，因此很难预测每月、季度或年度的资本需求。
关键会计政策。
2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者 在管理层讨论与分析中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述非常重要，又需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要估计 本质上不确定的事项的影响。我们的关键会计政策披露了我们未经审计的财务报表的附注2，包括在本季度报告的10-Q表格中。
表外安排
我们没有重大的表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对股东来说是重要的。
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近期发布的会计公告
本公司已执行所有生效的新会计公告 。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，且本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并根据需要传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露做出及时决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证。
根据美国证券交易委员会规则15d-15的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在我们的监督下， 对我们的披露控制程序和程序的有效性进行了评估，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束。
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理保证的水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的期间(截至2022年6月30日)，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不参与任何未决的法律程序。 我们不知道有任何未决的法律程序涉及我们的任何高级管理人员、董事或我们5%或以上有投票权的证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益。
项目1A：风险因素
请参阅我们于2022年4月25日提交的截至2021年12月31日的年度报告中包含的风险因素。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
以下信息涉及我们根据1933年《证券法》未经注册发行的证券。
2022年4月22日，该公司发行了595,500股普通股，现金27,017美元。
这些证券是根据证券法第4(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们打算购买证券 ，仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以做出明智的投资决策。我们没有从事任何一般的征集或广告。我们指示转让代理签发股票证书 ，并在受限制股票上贴上适当的限制性图例。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
正如之前 报道的那样，2020年9月1日，公司以公司首席执行官的身份与Carsten Falk签订了雇佣协议(“雇佣协议”)。根据该协定，福尔克先生每月领取15 000美元 ，于每月最后一天领取。福尔克先生选择不接受所有这些付款，并放弃了他收到2022年第二季度未偿还的45,000美元的权利。
项目6.展品
| 展品编号 | 展品说明 | |
| 31.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101** | 以下材料摘自公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)。 | |
| **随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 美国质量工业公司。 | ||
| 日期： | 2022年11月9日 | |
| 发信人： | 约翰-保罗·巴克威尔 | |
| 约翰-保罗·巴克威尔 | ||
| 标题： | 行政总裁(主要行政人员) | |
| 发信人： | /s/Krishnan Krishnamoorthy | |
| 克里希南·克里希那莫尔蒂 | ||
| 标题： | 首席财务官(主要会计和财务官) |
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