附件4.28

执行版本

日期：2018年5月9日

UPC德国控股公司

和

UPC CEE Holding B.V.

和

UPC波兰控股公司B.V.

和

Liberty Global PLC

和

沃达丰投资卢森堡S.？R.L.

和

沃达丰捷克共和国A.S.

和

沃达丰马加罗尔移动公司Űen MŰKÖdŐ

RéSZVéNYTársasáG

和

沃达丰只读存储器NIA S.A.

和

沃达丰欧洲公司

和

沃达丰集团PLC

买卖合约

关于出售Liberty Global plc在中国的业务

德国、罗马尼亚、匈牙利和捷克共和国

目录

页面

1.	释义	7
2.	买卖和购买	47
3.	估计对价	48
4.	条件	49
5.	完成前的业务处理	54
6.	完成前步骤	62
7.	完成	68
8.	卖家保修	70
9.	承担及弥偿	75
10.	购买者和担保人保证	81
11.	赔偿和卖方对责任的限制	83
12.	分离	84
13.	卖方和买方的责任	85
14.	保护性契约	85
15.	书籍和记录	87
16.	担保	88
17.	集团内部安排	89
18.	竣工的效果	90
19.	补救措施及豁免	90
20.	没有双重恢复	90
21.	赋值	91
22.	进一步的保证	92
23.	与其他协议冲突	92

24.	完整协议	92
25.	变异	93
26.	通告	93
27.	卖方代表和买方代表	96
28.	公告	97
29.	保密性	97
30.	成本和开支	100
31.	付款	100
32.	同行	101
33.	无效性	101
34.	《1999年合同(第三方权利)法》	101
35.	执政法的选择	102
36.	管辖权	102
37.	服务代理	102
附表和附件
附表1(完成的条件)		105
附表2(完成安排)		106
	A部分(卖方的责任)	106
	B部分(买方的义务)	110
	C部(一般)	112
	D部分(担保人的义务)	112
附表3(保证)		113
	A部分适用于每个卖家和目标群体的保证	113
	B部分适用于DE Target Group的担保	131

3

	C部分适用于CZ目标集团的保证	133
	D部分适用于HU目标集团的保证	135
	适用于RO目标集团的E部分保证	137
附表4(买方保证)		139
附表5(卖方法律责任的限制)		141
附表6(完成前的事务处理)		150
附表7(Liberty Global完成前重组)		155
附表8(公司间债务)		160
附表9(完工后财务调整)		164
	A部分前言	164
	B部分具体会计处理	164
	C部分生效日期声明	169
	D部分财务调整	172
附表10(财务调整：款额)		175
	A部分生效日期报表格式	175
	B部分参考资产负债表	175
	C部分季度更新表格	175
	D部分目标金额	176
附表11(商定的库房原则)		178
附表12(代价分配)		185
附表13(退休金计划)		189
附表14(分居)		191
附表15(现行DE诉讼考虑事项)		192
附表16(竣工业务保证)		193
附表17(ESCROWS)		194

4

	A部分迁移托管帐户	194
	B部分TSA服务信用托管帐户	194

5

本协议于2018年5月9日签订。

当事人：

1.UPC德国控股公司，其注册办事处位于荷兰BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk(在荷兰注册，编号34362415)(德国卖方)；

2.UPC CEE Holding B.V.，其注册办事处位于荷兰BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk(在荷兰注册，编号34117429)(CEE卖家)；

3.UPC波兰控股公司，其注册办事处位于荷兰BoeingAvenue 53,1119PE Schiphol-Rijk(在荷兰注册，编号34142854)(RO少数族裔卖家)，

(DE卖方、CEE卖方和RO少数卖方共同构成卖方)；

4.Liberty Global plc，其注册办事处位于英国伦敦哈默史密斯路161号Griffin House，W6 8BS(在英格兰和威尔士注册，编号08379990)(Liberty Global Guarantor)；

5.沃达丰投资卢森堡公司。其注册办事处位于卢森堡Edward Steichen 15 rue，L-2540，(在卢森堡注册，编号：B 79 256)(《买方报》)；

6.沃达丰捷克共和国A.S.其注册办事处位于捷克共和国ČEskáRepublic ika，15500，布拉格5号，Namesti Junkovych 2(在捷克共和国注册，编号25788001)(CZ买方)；

7.Vodafone Magya orszzág Mobil Távközlési Zártkörűen MűködőRészvéNYTársaág，其注册地址为匈牙利布达佩斯H-1096，Lechnerödön Fasor 6，匈牙利(在匈牙利注册，编号：Cg-01-10-044159)(The Hu买方)；

8.沃达丰Románia S.A.S.A.，其注册办事处位于罗马尼亚布加勒斯特第二区8楼201 Barbu Vacaresu(在罗马尼亚布加勒斯特注册，编号：J40/9852/1996)(《RO多数买方》)；

9.沃达丰欧洲公司，其注册办事处位于荷兰Capelle aan den Ijssel LC 2909 LC 15楼Rivium Quadant173(在荷兰注册，编号27166573)(RO少数族裔买家)，

(DE买方、CZ买方、Hu买方、RO多数买方和RO少数买方共同为买方)；以及

10.沃达丰集团有限公司，其注册办事处位于英国伯克郡纽伯里的Vodafone House the Connection，RG14 2FN(在英格兰注册，编号01833679)(沃达丰担保人)，

6

(Liberty Global担保人和沃达丰担保人各为担保人，卖方、买方和担保人共同为当事人)。

背景：

(A)卖方同意按照本协议的条款和条件出售股份，并承担本协议规定的卖方义务。

(B)买方已同意按本协议的条款及在本协议的规限下，购买股份，并承担根据本协议作为买方所承担的义务。

(C)Liberty Global担保人已同意保证卖方在本协议项下的付款义务，并就保护性契诺和股票计划提供某些承诺。

(D)沃达丰担保人已同意担保买方在本协议项下的付款义务。

双方同意如下：

1.	释义
1.1	在本协议中，附表及其附件：
	·2018年预算？	指2018年预算：(1)关于Liberty Global DE Target Group的预算，载于数据室清洁小组德国分部的文件3.2.2；(2)关于Liberty Global CZ Target Group的预算，载于数据室清洁小组捷克共和国部分的文件3.2.5；(3)关于Liberty Global Hu Target Group，载于数据室清洁小组匈牙利部分的文件3.2.6；(4)关于Liberty Global RO目标组，在数据室清洁团队罗马尼亚部分的3.2.7号文件中，为免生疑问，不应包括2018年后任何年度的预测或预算；
	·埃森哲GDPR合规计划	指日期为2018年5月3日的埃森哲GDPR准备情况评估计划；
	？帐户？	意味着：
		(1)关于Liberty Global DE Target集团，Liberty Global DE Target公司在结算日终了年度的经审计的合并财务报表，包括合并资产负债表、合并业务报表、合并财务报表

7

		综合损失表、所有者赤字变动表、综合现金流量表和账目附注，载于数据室德国科第3.3.9号文件(Unitymedia GmbH_Audit Report 2017.pdf)；
		(2)关于Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global CZ Target Company的已审计个别财务报表和Liberty Global CZ Infrastructure Target Company的已审计个别财务报表，分别包括资产负债表、损益表、现金流量表和账户附注；
		(3)关于Liberty Global Hu Target集团，Liberty Global Hu Target公司2016年12月31日终了年度的已审计个人财务报表，包括数据室匈牙利科第8.3.14号文件所载的资产负债表、损益表、现金流量表和账户附注；和
		(4)关于Liberty Global RO Target Group，Liberty Global RO Target Company截至2016年12月31日年度的经审计财务报表，包括资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表和数据室清洁团队罗马尼亚分部8.3.1号文件中列出的账户附注；
	？帐户日期？	指2017年12月31日；
	？收购的业务？	具有第14.2(B)款(保护公约)中规定的含义；
	·收购的受限业务？	具有第14.2(B)款(保护公约)中规定的含义；
	受影响的客户？	指Liberty Global CZ Target Group使用Liberty Global CZ Target Group在紧接CDT终止之前根据CDT合同租用的光纤连接直接或间接提供服务的任何客户；

8

	？附属公司？	就一个实体而言，是指该实体的任何子公司、该实体的任何母公司、该母公司的任何子公司以及其中任何一个持有超过25%的投票权或分配权的任何实体；
	达成一致的企业价值？	means €18,400,000,000;
	《商定的管理保留安排》	指约定形式的管理保留和交易红利安排，以及买方和卖方书面商定的任何其他保留和交易红利安排；
	《商定的财政原则》	指附表11(商定的金库原则)所列的会计政策；
	·辅助文件？	指税务契约、披露函件、知识产权转让协议、品牌许可协议、过渡性服务协议、最低流动资金协议、DE股份转让契据、DE更新契据(如已签订)、SPA更新协议(如已订立)、每项转让公司间贷款应收账款转让协议、转让公司间应收款转让协议、CZ股份转让契据、CZ基础设施股份转让契据、匈牙利配额转让声明、罗马尼亚股份转让协议、迁移托管协议、TSA服务信用托管协议、以及双方根据本协定及附属文件订立的任何其他协议或文件，指其中任何一项；
	·《反贿赂法》	指与贿赂或腐败有关的任何适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》；
	？ARD收入确认计算？	指参考资产负债表中所述的ARD收入确认，该参考资产负债表附在2018年5月9日06.09的一封电子邮件中，电子邮件的地址是james.evans@resresfields.com至james.Cook@slaughterandmay.com。
	·邦德？	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；

9

	·图书和记录？	具有普通法含义，包括但不限于所有通知、通信、命令、查询、图纸、计划、账簿和其他文件以及所有电子和其他记录(不包括软件)；
	《品牌许可协议》	指Liberty Global B.V.与目标公司之间以商定形式在完成时签订的品牌许可协议；
	？预算和长期计划？	指2018年预算和长期计划：(1)关于Liberty Global DE Target Group，载于《德国清洁小组》数据室第3.2.2号文件；(Ii)《Liberty Global CZ Target Group》，载于《数据室清洁小组捷克共和国》第3.2.5号文件；(3)《Liberty Global Hu Target Group》，载于《数据室清洁小组匈牙利》第3.2.6号文件；和(4)关于Liberty Global RO Target Group，载于数据室《罗马尼亚清洁小组》部分第3.2.7号文件；
	？工作日？	指伦敦和阿姆斯特丹的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；
	？业务信息？	指所有信息(以任何形式持有)，包括(但不限于)所有：
		(I)配方、设计、规格、图纸、技术诀窍、手册和说明；
		(2)客户名单、销售、营销和促销信息；
		(Iii)业务计划及预测；及
		(iv) technical reports;
	？业务网络？	具有第5.8(B)款(完成前的业务行为)中赋予它的含义；
	《CDT合同》	指ČD.Telematika A.S.之间关于提供电信服务的协议。和Liberty Global CZ Target Company，日期为2003年12月12日，并不时修订；
	7中东欧卖家创新	具有第21.4款(转让)中给出的含义；

10

	？CDT终止？	指确认CDT合同已经终止或将被视为已经终止，在每一种情况下，都与ČD Telematika A.S.据称终止CDT合同有关。2016年1月及与此有关的诉讼；
	《控制合同变更》	指：(I)《公开信》附件3中DE数据室索引编号为2.3.2和2.3.3的协议；(Ii)《公开信》附件3中DE数据室索引编号3.2处的协议；以及(Iii)《德国清洁团队》数据室部分6.3.8.5.1号文件中的协议及其任何更新或替换；
	38索赔人？	指根据现行《诉讼程序》提出的索赔人；
	·补偿付款	具有第4.18款(条件)中给出的含义；
	？完成？	指根据本协议并按照本协议完成股份出售；
	？完成营业日	指伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福、纽约和布拉格的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；
	？完工业务保修	指附表16(竣工营业保证)所列的保证；
	？完工日期？	指按照第7.1款(完成)规定完成的日期；
	？完成时间？	指紧接完成前的任何事项；
	·捷克商业登记处	指在捷克共和国注册并由捷克有关法院保存的捷克公共公司登记册；
	·捷克公认会计原则	指捷克共和国公认的会计准则、原则和惯例；
	？CZ DTH考虑事项	具有附表7第2.8段所列该词的涵义；
	？CZ基础设施股份转让契据	指约定形式的与Liberty Global CZ Infrastructure股份有关的股份转让契据；

11

	*CZ公证	指由CZ买方(在与CZ卖方协商后)提名的、在捷克共和国设有办事处并根据捷克共和国法律被接纳为公证人的公证人；
	《CZ股份转让契约》	指约定形式的与Liberty Global CZ股份有关的股份转让契据；
	？数据保护赔偿	指第9.11(B)条(承诺和赔偿)中规定的赔偿；
	？数据机房？	指2018年5月7日英国夏令时10：07由美林公司托管的电子数据室，披露函中附有该电子数据室的索引，卖方在签订本协议之前已向买方提供了该电子数据室的电子副本；
	·DE 2025高级票据义齿	指截至2014年10月22日，Liberty Global DE Target公司发行的价值900,000,000美元的61/8%高级票据，在Liberty Global DE Target公司、DE证券托管人和DE 2025高级票据契约托管人之间发行的2025年到期的债券(经不时修订)；
	·DE 2025高级票据契约受托人	指纽约梅隆银行公司信托服务有限公司，以DE 2025高级债券契约下票据受托人的身份(以及任何不时的继承人、替换者或替代者)；
	·DE 2027高级票据义齿	指截至2015年3月16日，由Liberty Global DE Target公司发行、由Liberty Global DE Target公司、DE证券托管人和DE 2027高级票据契约托管人之间发行的2027年到期的7000,000,000 33/4%高级票据的契约(不时修订)；
	·DE 2027高级票据契约受托人	指纽约梅隆银行伦敦分行，以DE 2027高级票据契约下票据受托人的身分(以及任何不时的继承人、替换者或替代者)；
	？DE数据室？	指Freshfield Bruckhaus Deringer于2018年4月27日、2018年4月28日、2018年4月30日、2018年5月2日、2018年5月3日、2018年5月7日和2018年5月8日在其位于柏林的办公室托管的实物数据室，披露函附有索引，所提供文件的电子副本已存放在Nobert Impelmann博士处(诺塔)，波茨坦广场8,10117，德国柏林；

12

	《创新契据》	指与将DE买方在本协议项下的权利和义务更新给买方集团成员的协议形式有关的更新契据；
	De诉讼被告小组	指现行DE诉讼中的被告、任何该等被告的附属公司、任何该等被告的母公司，以及该等母公司的附属公司；
	？DE公证人？	指该等公证人(诺塔)在德国设有办事处，并根据德国法律被认可为公证人，由DE买方提名(在与DE卖方讨论后)；
	《DE安全文档》	具有第6.20款(完工前步骤)中给出的含义；
	？DE安全流程？	具有第6.20款(完工前步骤)中给出的含义；
	？DE安全受托人？	指瑞士信贷股份公司伦敦分行，根据每项Liberty Global DE股票承诺(以及在每一种情况下，不时有任何继任者、替换者或替代者)，以证券受托人的身份；
	德意志银行高级票据契约受托人	指DE 2025高级票据契约受托人及DE 2027高级票据契约受托人各一名；
	De股份转让契据	指与Liberty Global DE股份有关的约定形式的股份转让契据；
	？违约利息？	指按以下利率计算的利息：(I)欧洲货币市场研究所(或接管该利率的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何显示该利率的汤森路透替代页面)上显示的有关期间的欧元银行间同业拆借利率；加(Ii)2%。
	？派生函数	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；
	？公开信	指卖方在签订本协议前于本协议签订之日写给买方并交付买方的信函；

13

	？DTH业务？	指戴德梁行经营的业务。或其在卢森堡的附属公司，为捷克共和国、匈牙利、斯洛伐克和罗马尼亚的客户提供服务，卖家保留了通过卫星直接向订户提供电视节目的集团-通过卫星直接向订户提供电视节目，其品牌为Freesat品牌(在捷克共和国和斯洛伐克)、UPC Direct品牌(在匈牙利)和FocusSat品牌(在罗马尼亚)，为免生疑问，不包括Liberty Global CZ Target Business、Liberty Global HU Target Business和Liberty Global RO Target Business；
	生效日期？	指履行附表1(完成条件)所列条件的月份的最后一天，但如该履行发生在一个月最后一天之前的五个完成营业日内，则生效日期是指该条件得到满足的下一个月的最后一天(或在任何情况下，在卖方和买方可能商定的其他日期)；
	生效日期资产负债表	具有附表9 A部分(完工后财务调整)第1段所述的涵义；
	生效日期声明通知？	具有附表9 C部分(完工后财务调整)第2段所载的涵义；
	生效日期声明？	具有附表9 C部分第1段(完工后财务调整)的涵义；
	生效日期报表日期	具有附表9 C部分第1段(完工后财务调整)的涵义；
	有效时间？	指晚上11：59在生效日期；
	托管代理？	指丰业银行欧洲公司(或在伦敦经营的其他金融机构，经买方和卖方书面同意，将在伦敦提供托管账户)；

14

	估计对价？	指商定的企业价值：
		(1)加上估计的Liberty Global DE净债务；
		(2)加上完成前的Liberty Global DE周转资金调整；
		(3)加上Liberty Global CZ的估计净债务；
		(4)加上完工前的Liberty Global CZ周转资金调整；
		(5)加上估计的Liberty Global Hu净债务；
		(6)加上完工前Liberty Global Hu周转资金调整；
		(7)加上Liberty Global RO的估计净债务；
		(8)加上完成前的Liberty Global RO周转资金调整；
	？估计的公司间交易应付金额？	指卖方对目标集团任何成员在完成交易时所欠公司间贸易余额的善意估计；
	？预估的公司间应收交易？	指卖方对卖方集团任何成员所欠的公司间贸易余额在完成时的善意估计；
	估计Liberty Global CZ净债务	指中东欧卖方对Liberty Global CZ Target Group在生效时的Liberty Global净债务总额的善意估计；
	预计Liberty Global CZ营运资金	指CEE卖方对Liberty Global CZ Target Group在生效时间的Liberty Global营运资金总额的善意估计；
	？估计Liberty Global DE净债务	指DE卖方对Liberty Global DE Target Group在生效时间的合计Liberty Global净债务的善意估计；
	？预计Liberty Global DE营运资金	指DE卖方对Liberty Global DE Target Group在生效时间的Liberty Global营运资金总额的善意估计；
	？预计Liberty Global HU净债务	指中东欧卖方对Liberty Global Hu Target Group在生效时的总净债务的善意估计；

15

	？预计Liberty Global HU营运资金	指中东欧卖家对Liberty Global HU Target Group在生效时间的Liberty Global营运资金总额的善意估计；
	？预计Liberty Global RO净债务？	指CEE卖方和RO少数卖方对Liberty Global RO Target Group在生效时间的Liberty Global净债务总额的善意估计；
	？预计Liberty Global RO营运资金	指CEE卖方和RO少数卖方在生效时间对Liberty Global RO目标集团的Liberty Global营运资金总额的善意估计；
	？预估转让公司间应付贷款？	指卖方对每笔转让的公司间贷款应付款项在完成时的善意估计；
	？暂估转移公司间应收贷款？	指卖方对每笔转让的公司间贷款应收账款在完成时的善意估计；
	·欧洲联盟国家	指属于欧洲联盟成员国的任何国家或国家；
	汇率？	对于特定货币，是指该货币在下午4点兑换成欧元的现货汇率(中间价)。彭博社在BFIX服务上发布的市场数据日期的伦敦时间；
	·现有品牌许可证	指捷克共和国第6.14.11号文件、匈牙利第6.14.3号和第6.14.37号文件以及数据室数据室罗马尼亚第6.14.15号文件中的协定；
	·现有的DE诉讼	指数据室清洁团队德国部分文件夹6.6.8中描述的诉讼；
	·现有的DE诉讼考虑事项	指相当于诉讼所得总额的50%的现金数额；

16

	？现有的循环信贷安排	指(A)4.20,000,000美元的高级贷款协议和(B)80,000,000,000美元的超级贷款协议，两份协议最初的日期均为2014年7月25日，最近一次修订和重述是在2017年6月19日，并由Unitymedia Hessen GmbH&Co.KG作为原始借款人和丰业银行作为贷款代理订立；
	·公平披露？	就保修和竣工业务保修而言，指以足够详细的方式披露，使买方能够合理、准确地评估所披露的事实、事项或其他信息的性质和范围；
	·上网电价诉讼	指(I)与Unitymedia NRW GmbH、Unitymedia Hessen GmbH&Co.Kg和Unitymedia BW GmbH签订的馈电合同，涉及公共广播公司2013年的欠款，以及就Arte和DeutschlandRadio/Deutschlandfunk而言，2014/15年度的欠款，以及(Ii)Unitymedia NRW GmbH、Unitymedia Hessen GmbH&Co.Kg和Unitymedia BW GmbH之间的诉讼，索赔人要求宣告性判决，他们没有义务在没有馈入合同和/或支付馈送费用的情况下传输必须携带的节目，如数据室德国部分文件夹6.6.4所示；
	《最终考虑》	具有第3.5款(估计对价)中给出的含义；
	“最终决定”	就现有的DE诉讼而言，是指任何和解已成为无条件的，或法院已作出决定，但没有对其提出上诉，或在适用的时限内没有就其提出上诉；
	·融资机制	指与银行、其他金融机构或投资者订立的提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向这些机构或特别目的实体出售应收款)、信用证、票据、债券、债权证或其他金融债务的任何债务融资安排、债券、安排、票据、票据、商业票据贷款或透支贷款；
	？公司？	具有附表9 C部分第5段(完工后财务调整)的涵义；

17

	？第一次呼叫日期？	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；
	·基本终止保证	指以下地址的保修： (1)A部分第1段(卖方能力)(不包括第1.6段)、第2.1和2.10段(目标集团结构和公司事项)和第10段(破产)(不包括第10.3段)；
		(Ii)B部第1段(适用于DE Target Group的保证)(不包括第1.5至1.11段(包括第1.5至1.11段))；
		(3)C部分第1段(适用于CZ目标集团的保证)(不包括第1.4至1.8段(含))；
		(4)D部分第1段(适用于HU目标集团的保证)(不包括第1.6至1.8段(含))；及
		(V)E部第1段(适用于RO目标集团的保证)(第1.5和1.6段除外)，
		在每一种情况下，附表3(保证)；

18

	《基本保证》	指以下地址的保修：
		(I)A部第1段(卖方的能力)(不包括第1.6段)、2.1、2.2、2.3、2.5、2.7和2.10段(目标集团结构和公司事项)和第10段(不包括第10.3段)(破产)；
		(Ii)B部第1段(适用于DE目标集团的保证)(不包括第1.5及1.8段(肢体(I)、(Ii)、(Iii)及(V)段除外)及1.9及1.11(包括在内)；
		(3)C部分第1段(适用于CZ目标集团的保证)(不包括第1.6和1.8段)；
		(4)D部分第1段(适用于HU目标集团的保证)(不包括第1.6和1.8段)；
		(V)E部第1段(适用于RO目标集团的保证)(第1.5段除外)，
		在每一种情况下，附表3(保证)；
	？FVTPL衍生品相关债务	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；
	·FVTPL衍生工具相关债务应计利息？	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；
	GDPR？	手段条例(欧盟)2016/679(一般数据保护条例)；
	GDPR监管机构	指负责执行GDPR的任何政府实体；
	·德国审计？	指截至本协议之日，针对Liberty Global DE Target Group某些成员的2011至2014年德国税务审计；
	·德国国家媒体管理局	意味着一个陆地上的南极洲;

19

	·政府实体？	指任何超国家、国家、州、市或地方政府(包括其任何分部、法院、行政机关或委员会或其他权力机构)或行使任何监管、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构，包括欧洲联盟和任何税务当局；
	·HC衍生工具相关债务	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；
	·HFM帐户？	指截至结算日的12个月期间的未经审计的HFM管理账目，为免生疑问，仅包括下列各项的资产负债表、损益表和现金流量表(在适用的范围内按综合基础)：
		(1)Liberty Global DE Target Group，载于德国一节的3.1.17和3.1.18号文件以及数据室清洁小组德国一节的3.1.1号文件；
		(2)Liberty Global CZ Target Group，载于捷克共和国部分第3.1.5号文件和数据室清洁小组捷克共和国部分第3.1.1和3.1.6号文件；
		(3)Liberty Global Hu Target Group，载于数据室匈牙利科第3.1.2号文件和清洁小组匈牙利科第3.1.1和3.1.3号文件；
		(4)Liberty Global RO目标小组，载于罗马尼亚一节第3.1.3号文件和数据室罗马尼亚清洁小组一节第3.1.1和3.1.3号文件。
	·匈牙利公认会计原则	指匈牙利公认的会计准则、原则和惯例；
	《匈牙利配额转让宣言》	指中东欧卖方和HU买方之间以约定的形式就Liberty Global HU股份的买卖达成的股份转让协议；
	？受保障的解雇费	具有第9.14条(承诺和赔偿)中给出的含义；

20

	·信息技术？	指信息技术服务、软件、计算机硬件、网络和电信设备；
	知识产权？	指专利、商标、外观设计权、著作权、域名和数据库权利(无论其中任何一项是否已注册，并包括任何此类事物的注册申请)，以及与世界上任何地方可能存在的任何这些权利或形式的类似性质或具有同等或类似效力的所有权利或保护形式；
	《知识产权转让协议》	指Liberty Global Europe Holding B.V.与Liberty Global DE Target Company之间以商定形式签订的知识产权转让协议；
	？公司间贷款应付帐款	就目标集团的每个成员而言，指该成员欠卖方留存集团任何成员的任何款项(不是公司间交易余额或转移公司间贷款应付款)，在每种情况下，连同适用货币的应计利息(如有)，为免生疑问，根据适用债务的条款，截至生效时间，金额应按法律规定的任何扣缴或扣减税款的总额计算，并应考虑因该扣缴或扣减而应支付给卖方保留集团相关成员的任何额外金额；
	·公司间借款应收账款	指卖方留存集团任何成员欠目标集团任何成员的任何款项(不是公司间贸易余额或转移公司间贷款应收款)，在每种情况下，连同适用货币的应计利息(如有)，直至按适用债务条款生效之时为止，为免生疑问，该等金额应按法律规定的任何扣缴或扣减税款总额计算，并应考虑因扣缴或扣减应支付给目标集团相关成员的任何额外金额；

21

	？公司间贸易余额	指在正常交易过程中所欠、未付或应累算的所有款项，包括卖方集团任何成员与目标集团任何成员在完成交易时就公司间交易活动及他们之间提供的服务、便利及利益所欠、未付或应累算的增值税款额(为免生疑问，该等款额须按法律规定的任何扣缴或扣减税款的总额计算，并须考虑因该等扣缴或扣减而须支付的任何额外款额)。不包括与具有集团内贷款性质的事项有关的应付金额；
	·集团内部安排	具有第17.1条(集团内安排)中的含义；
	？集团内部服务合同	指任何Techtix协议和现有的品牌许可；
	·KEK？	指的是科米特隆在媒体中的地位;
	？？泄漏？	指(A)就DE卖方而言，指与Liberty Global DE Target Group有关的下列任何项目；(B)就CEE卖方而言，指与Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global HU Target Group及Liberty Global RO Target Group有关的以下任何项目；及(C)就RO少数卖方而言，指与Liberty Global RO Target Group有关的以下任何项目：
		(I)该目标集团向有关卖方或卖方保留集团任何成员宣布、支付或作出或同意支付或作出的任何股息或分派(不论以现金或实物形式)；
		(Ii)该目标集团就目标集团任何成员的任何股本正被该目标集团的任何成员赎回、购买或偿还而向有关卖方或卖方保留集团的任何成员支付或同意支付的任何款项(现金或实物)，或该目标集团的任何成员向有关卖方或卖方保留集团的任何成员退还的任何其他资本(不论是以减资或赎回或购买股份的方式)；

22

		(Iii)该目标集团对有关卖方或卖方保留集团任何成员或为其利益而承担、赔偿或招致任何责任(包括在任何担保、弥偿或其他担保下)；
		(4)该目标集团支付或产生与交易文件拟进行的交易有关的任何专业费用或第三方费用；
		(V)目标集团的任何成员免除、推迟或免除有关卖方或卖方保留集团的任何成员所欠的任何款项；
		(6)该目标集团对相关卖方或卖方保留集团任何成员产生的任何额外财务债务(无论是通过现有安排还是新安排)；
		(Vii)该目标集团为卖方或卖方保留集团的利益而出售、转让、退回或以其他方式处置(不论全部或部分)或放弃其任何资产、权利或其他利益；
		(Viii)目标集团成员与有关卖方或卖方保留集团任何成员之间的任何交易(包括向该人出售、购买、转让或处置任何资产)；
		(Ix)该目标集团任何成员为进行或实施上文(I)至(Viii)项所述事项而订立或作出的任何协议或安排；及
		(X)该目标集团的任何成员因上文(A)至(E)段所述的任何事项或因上文(A)至(E)段所述的任何事项(包括首尾两项)而(在任何时间)应缴的任何税款，但该目标集团的任何成员在生效日期前可获得的任何减免而实际减税，且该减税并未反映为计为现金的资产，则属例外。？完成账户中的债务或周转资金，但仅限于目标集团的任何成员在付款时实际获得此类减免

23

		由有关卖方根据第7.6款(完成)向有关买方作出；
		但在每一种情况下，都不包括允许的泄漏；
	《LG会计手册》	指按照美国公认会计原则于2017年12月31日的《自由全球会计手册》；
	？Liberty Global CapEx短缺？	指每个目标集团的Liberty Global CapEx支出低于该目标集团的Target Liberty Global CapEx支出的金额(如果有)(不包括其中包含的增值税的任何金额)；
	？Liberty Global CapEx支出	就每个目标集团而言，指该目标集团成员根据附表9(完成后财务调整)A部分所列会计原则在目标集团有关成员的资产负债表上自2018年4月1日起至生效日期止期间所发生及资本化的资本开支总额，但不包括：
		(I)就每个目标集团而言，与客户房地设备有关的支出；
		(2)仅就Liberty Global DE Target Group而言，与4级升级资本支出有关的支出；
		(3)仅就Liberty Global DE Target Group而言，与企业对企业客户有关的支出；
		(Iv)就每个目标集团而言，天秤座保留集团已重新计入相关目标集团的中央支出，除非该项重新计入导致一项资产在有关目标集团的资产负债表上确认；及
		(4)就每个目标组而言，与实施埃森哲GDPR实施计划有关的支出。
		就上文第(I)、(Ii)和(Iii)项而言，有关开支的计算应与预算和长期计划一致。

24

	？Liberty Global Cash？	就每个目标组而言，意味着：
		(1)其现金及其现金等价物的合计，包括根据目标集团的已调节现金账面余额应计的所有利息；
		(2)该目标集团的任何公司间应收借款总额；
		(Iii)该目标集团的任何转让公司间应收借款的总额；及
		(4)(不重复计算)附表10 B部分(财务调整：数额)所指参考资产负债表中标题为“现金”一栏所列明细项目，
		在每一种情况下，根据附表10 B部的参考资产负债表以及附表9(完成后财务调整)和附表11(商定的金库原则)的适用，在生效时间计算。Liberty Global Cash在计算Liberty Global债务或该目标集团的Liberty Global营运资金时应不包括任何金额；
	？Liberty Global CEE Target Group？	指Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group(合在一起)；
	？Liberty Global CZ基础设施共享	指向Liberty Global CZ Infrastructure Target Company注册资本出资116,781,600克朗的Liberty Global CZ Infrastructure Target Company的100%所有权权益；
	？Liberty Global CZ基础设施目标公司	指UPC基础设施s.r.o，其基本信息载于附件1 A部分(目标公司的基本信息)；
	？Liberty Global CZ股票	指对Liberty Global CZ Target Company注册资本出资116,781,600克朗的Liberty Global CZ Target Company的100%所有权权益；

25

	？Liberty Global CZ目标业务？	指Liberty Global CZ Target Group在捷克共和国经营的业务，即经营、维护和向捷克共和国的零售、企业和批发客户提供固网和宽带电信、电视和视频服务的UPC业务，但不包括直接到户业务；
	？Liberty Global CZ目标公司	指UPC Ceska ReRepublic ica s.r.o，其基本信息载于附件1 A部分(目标公司的基本信息)；
	？Liberty Global CZ Target Group？	指Liberty Global CZ Target Company、Liberty Global CZ Infrastructure Target Company及其所有子公司(因为它们将在Liberty Global竣工前重组完成后)；
	？Liberty Global DE债权人间协议	意味着： (I)2009年11月20日的债权人间协议，除其他外，该协议由电子交易卖方、Liberty Global电子交易目标公司和电子交易证券受托人之间签订(经不时修订)；和
		(2)2014年12月17日签署的债权人间协议，除其他外，该协议由DE卖方、Liberty Global DE Target公司和DE Security受托人签订(经不时修订)；
	？Liberty Global DE Share承诺	指DE卖方和DE证券托管人之间的初级股票质押协议，日期为：(I)2015年12月23日；和(Ii)2014年12月16日，每项协议均不时修订；
	？Liberty Global DE共享	指Liberty Global DE Target公司的全部已发行股本；
	？Liberty Global DE Target Business？	指Liberty Global DE Target Group在德国经营的业务，即UnityMedia业务，经营、维护和向德国的零售、企业和批发客户提供固话、移动和宽带电信、电视和视频服务；
	？Liberty Global DE Target Company(自由全球远程目标公司	指Unitymedia GmbH，其基本信息载于附件1 A部分(目标公司的基本信息)；

26

	？Liberty Global DE Target Group(自由全球DE目标集团	指Liberty Global DE Target公司及其所有子公司(因为它们将在Liberty Global预完成重组完成后)；
	·Liberty Global债务	就每个目标集团而言，指欠任何银行、金融、承兑信用、贷款或其他类似机构或组织、或任何其他第三方或卖方保留集团任何成员的借款和借款性质的债务总额，包括：
		(I)所有未偿还本金及应累算及未付利息；
		(Ii)以承兑信用证、贴现或类似安排、贷款股额、债券、债权证、票据、透支或任何其他类似安排的方式为筹集资金而承担的所有债务；
		(3)该目标集团的公司间贷款应付款项总额；
		(4)该目标集团的任何转让公司间贷款应付款项的总额；
		(5)供应商融资负债；
		(Vi)Liberty Global资本支出的任何缺口；
		(Vii)相等于(但不包括)从有效时间到(包括完工)的任何泄漏的数额；和
		(8)(不重复计算)附表10 B部分所指参考资产负债表(财务调整：数额)中债务标题栏所列明细项目，
		在每一种情况下，以生效时间为依据，根据附表10 B部的参考资产负债表以及附表9(完成后财务调整)和附表11(商定的库房原则)的适用情况计算。Liberty Global Debt应不包括在该目标集团的Liberty Global Cash或Liberty Global营运资金计算中包含的任何金额；
	？Liberty Global Existing Rights？	具有第9.7款(承诺和赔偿)中规定的含义；

27

	？Liberty Global Hu分享？	指由Liberty Global Hu Target Company全部已发行股本组成的配额；
	？Liberty Global Hu目标业务？	指Liberty Global Hu Target Group在匈牙利经营的业务，即经营、维护和提供固定线路、移动和宽带电信、电视和视频服务的UPC业务，或为匈牙利的零售、企业和批发客户提供服务，但不包括DTH业务；
	？Liberty Global Hu Target Company(自由全球胡目标公司	指UPC Magya orszag，其基本信息载于附件1 A部分(关于目标公司的基本信息)；
	？Liberty Global Hu Target Group(自由全球胡目标集团)	指Liberty Global Hu Target公司及其所有子公司(因为它们将在Liberty Global预完成重组完成后)；
	？Liberty Global净债务	指与每个目标集团相关的Liberty Global现金减去Liberty Global债务；
	《自由全球参与者》	指在紧接完成前是Liberty Global股票计划参与者的目标集团的员工；
	·Liberty Global完成前重组	具有第6.1款(完工前步骤)中给出的含义；
	？Liberty全球季度更新	具有第3.1款(估计对价)中给出的含义；
	？Liberty Global RO外部服务共享	指非Liberty Global RO Target Group成员拥有的UPC外部服务S.R.L.的所有股份；
	·Liberty Global RO多数股份	指Liberty Global RO Target Company的23,672,400股股份，连同Liberty Global RO目标公司的少数股，构成Liberty Global RO Target Company的全部已发行股本；
	·Liberty Global RO少数股	指Liberty Global RO Target Company的27,600股，与Liberty Global RO多数股一起构成Liberty Global RO Target Company的全部已发行股本；
	？Liberty Global RO服务共享	指非Liberty Global RO Target Group成员拥有的UPC Services S.R.L.的所有股份；

28

	？Liberty Global RO目标业务？	指Liberty Global RO Target Group在罗马尼亚经营的业务，即经营、维护和向罗马尼亚零售、企业和批发客户或为罗马尼亚零售、企业和批发客户提供固定线路和宽带电信、电视和视频服务的UPC业务，但不包括DTH业务；
	？Liberty Global RO目标公司？	指UPC罗马尼亚公司，其基本信息载于附件1 A部分(关于目标公司的基本信息)；
	？Liberty Global RO目标集团？	指Liberty Global RO Target Company及其所有子公司(因为它们将在Liberty Global预完成重组完成后)；
	？Liberty Global股票计划	指卖方集团任何成员不时实施的任何基于股份的激励计划；
	·Liberty Global Shares？	指卖方集团任何成员的股本中的股份；
	？Liberty Global营运资金	指与每个目标组有关的项目净额，列于截至有效时间的周转资金，这些项目来自附表10(财务调整：数额)B部分的参考资产负债表以及附表9(完成后财务调整)和附表11(商定的金库原则)的适用情况。Liberty Global营运资金应不包括在该目标集团的Liberty Global Cash或Liberty Global Debt计算中包含的任何金额。为免生疑问，Liberty Global营运资金包括任何公司间交易余额；
	·诉讼继续进行	具有附表15第1段所述的涵义(现有的DE诉讼考虑)；

29

	？长停止日期？	意味着：
		(I)本协定日期后18个月的日期；除非
		(Ii)任何买方已与有关监管当局就履行附表1所列条件(完成的条件)达成承诺，而履行该承诺需要与第三方订立具约束力的协议，并在根据本协议买卖股份之前获有关监管当局批准该协议的条款，在此情况下，长停止日期指的是本协议日期后24个月的日期；
	《主要合同》	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group而言，指Liberty Global DE Target Group的成员在完成前重组后，在任何一年的实际或估计支出或收入超过15,000,000澳元的任何书面合同；及
		(Ii)就Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group而言，指该等Target Group的成员在完成前重组后，在任何一年的实际或估计开支或收入超过2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
		在每种情况下，不包括任何融资安排；

30

	管理帐户？	指未经审计的月报，由Liberty Global DE Target Group(如数据室清洁团队德国部分文件3.4.7所述)、Liberty Global CZ Target Group(如数据室清洁团队捷克共和国部分文件3.1.13所述)、自由全球HU目标小组(载于数据室清洁小组匈牙利节第3.1.10号文件)和自由全球RO目标小组(载于数据室清洁小组罗马尼亚节第3.1.7号文件)，自2018年1月1日起至2018年3月31日止；
	·市场数据日期？	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；
	材料合同？	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group而言，指Liberty Global DE Target Group的成员在任何一年的实际或估计支出或收入超过1,000,000,000欧元的任何书面合约；及
		(Ii)就Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group而言，指该等Target Group的成员在任何一年的实际或估计开支或收入超过1,500,000澳元的任何书面合约，
		在每种情况下，不包括任何融资安排；
	·物质融资设施	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group的融资安排而言，本金金额超过50,000,000欧元的融资安排；和
		(2)就Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global Hu Target Group和Liberty Global RO Target Group的融资安排而言，本金金额超过1,000万欧元的融资安排；
	材料许可证？	具有附表3 A部第11.1段(许可证)所列的涵义；

31

	·材料诉讼	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group而言，在合理预期收回或解决的金额或合理预期的金额超过1,000,000,000的情况下，启动任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序；
		(2)就Liberty Global CEE Target Group而言，在合理预期收回或解决的金额或合理预期的金额超过1,500,000澳元的情况下，启动任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序；
		(Iii)任何刑事法律程序；及
		(Iv)由消费者协会发起的任何诉讼、仲裁或其他纠纷解决程序，而该程序可合理地预期会对目标集团产生重大不利影响；
	材料计量吸入器合同	指(1)Liberty Global DE Target Group与住房协会签订的前10个特许权协议，以及(2)Liberty Global DE Target Group与4级运营商和其他运营商签订的前10个特许权协议，(I)和(2)分别涉及多个住宅单位和2017年的收入；

32

	·材料诉讼程序	意味着： (I)就Liberty Global DE Target Group而言，在合理预期收回或解决的金额或合理预期的金额超过20,000,000美元的情况下，启动任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序；
		(2)就Liberty Global CEE Target Group而言，在合理预期收回或解决的金额或合理预期的金额超过3,500,000澳元的情况下，启动任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序；
		(Iii)任何刑事法律程序；
		(Iv)现有的法律诉讼；
		(V)上网电价诉讼；及
		(Vi)由消费者协会发起的任何诉讼、仲裁或其他纠纷解决程序，而该程序可合理地预期对目标集团产生重大不利影响；
	？材料RO租赁	指Liberty Global RO Target Group租赁的租赁财产，在本协议签订之日至完成之日的任何时候，每年租金均超过100,000；
	《合并法规》	具有附表1第1段(完成的条件)所载的涵义；
	？迁移托管帐户	指以买方代表和卖方代表(或买方和卖方可能同意的其他方)的联合名义在托管代理处设立的迁移托管账户；
	《迁移托管协议》	具有第6.15款(完工前步骤)中给出的含义；
	？迁移托管金额？	指1.75亿欧元，或在生效日期或之前尚未实现所有规划里程碑(如《过渡服务协议》附表11(迁移、融合和发展项目)中定义的此类术语)的情况下，2.0亿欧元；

33

	？迁移托管通知？	指根据《过渡期服务协定》附表11第3款发出的通知；
	《最低流动资金协议》	指沃达丰担保人、沃达丰投资卢森堡公司、Liberty Global担保人、DE卖方和中东欧卖方在本协议签署之日或前后就沃达丰担保人的流动性达成的书面协议；
	？最低服务级别？	具有《过渡服务协议》中所赋予的含义；
	？网络？	具有附表3(保证)第16.1段所载的涵义；
	·新的中东欧卖家	具有第21.4条(转让)中的涵义；
	《保密协议》	指沃达丰担保人与Liberty Global担保人之间就潜在交易订立并目前有效的书面协议(及其修正案)；
	？非招揽员工？	指以下各方面：
		(I)每个目标集团，该目标集团的管理委员会的任何成员；
		(2)Liberty Global DE Target集团，任何基本年薪(包括任何保证奖金)为125,000欧元或以上的雇员；
		(3)Liberty Global CZ Target Group，任何基本年薪(包括任何保证奖金)在70,000欧元或以上的雇员；
		(4)Liberty Global Hu Target Group，任何基本年薪(包括任何保证奖金)为60,000欧元或以上的雇员；以及
		(V)Liberty Global RO Target Group，任何基本年薪(包括任何保证奖金)在90,000欧元或以上的员工。
	？持续安全？	指对Liberty Global DE Target Group成员的股份或合伙权益授予的担保，其文件载于数据室德国部分的文件11.6.1.21至11.6.1.64、11.6.1.175至11.6.1.177、11.11.1.1至11.11.1.6和11.6.14；

34

	母公司？	指与另一公司(其附属公司)有关的任何公司：
		(I)持有该附属公司的过半数投票权；
		(Ii)是该附属公司的成员，并有权委任或罢免其董事会的过半数成员；
		(Iii)是该附属公司的成员，并根据与其他成员的协议控制该附属公司的过半数投票权；或
		(4)有权根据子公司的章程细则或其授权的合同对子公司施加主导影响，
		在每一种情况下，无论是直接或间接通过一家或多家公司；
	付费电视服务	指以信号的方式向配备了用户场所设备的付费用户提供电视节目的服务，并且这种信号是通过为发送该节目信号的特定目的而设计和运行的平台上传输的(不包括第14.1(B)款(V)至(Ix)款中所述的活动，并且为免生疑问，不包括任何形式的OTT服务)；
	*退休金计划？	指附表13(退休金计划)所列的退休金计划；
	？允许泄漏？	意味着：
		(I)根据卖方保留集团向相关目标集团提供服务的安排向卖方或卖方保留集团成员支付的任何款项或与卖方或卖方保留集团成员进行的任何交易(不包括根据任何Techtix协议或与任何Techtix协议有关的任何付款)，前提是：
		(A)该等安排是按独立条款作出的；
		(B)此类付款或交易是在正常业务过程中进行的，并且与有关目标集团在本协议日期前12个月内的惯例一致；和

35

		(C)就所有目标组别而言，此类付款或交易只构成每日合计最多500,000欧元的准许泄漏；及]
		(2)作为Liberty Global债务或Liberty Global周转基金应计、保留或拨备的任何款项的任何付款；
		(3)任何泄漏，但以随后在完工时或之前退还给该目标集团为限；
		(Vi)买卖双方以书面同意的任何事项，须不时准许外泄；及
		(Vii)该目标集团任何成员因或因上文(I)所述事项而须缴付的任何税款。
	推迟长时间停止日期？	指根据第4.13款(条件)推迟的长停靠日期；
	？完成前Liberty Global CZ营运资金调整？	指等于预计Liberty Global CZ营运资金和目标Liberty Global CZ营运资金之间的差额的金额，如果Liberty Global CZ营运资金大于目标Liberty Global CZ营运资金，则该金额应表示为正数(或者，如果预计Liberty Global CZ营运资金少于目标Liberty Global CZ营运资金，则该金额应表示为负数)；
	？完成前Liberty Global DE营运资金调整？	指的是等于估算的Liberty Global DE营运资金和目标Liberty Global DE营运资金之间的差额，如果估算的Liberty Global DE营运资金大于目标Liberty Global DE营运资金，则该数额应表示为正数(或者，如果估算的Liberty Global DE营运资金小于目标Liberty Global DE营运资金，则该数额应表示为负数)；

36

	？竣工前Liberty Global HU营运资金调整	指等于预计Liberty Global HU营运资金和目标Liberty Global HU营运资金之间的差额的金额，如果预计Liberty Global HU营运资金大于目标Liberty Global HU营运资金，则该金额应表示为正数(或者，如果估计Liberty Global HU营运资金小于目标Liberty Global HU营运资金，则该金额应表示为负数)；
	？完成前Liberty全球RO营运资金调整？	指等于估计的Liberty全球RO营运资金和目标Liberty全球RO营运资金之间的差额的金额，如果估计的Liberty全球RO营运资金大于目标Liberty全球RO营运资金，则该金额应表示为正数(或者，如果估计的Liberty全球RO营运资金少于目标Liberty全球RO营运资金，则该金额应表示为负数)；
	合同前声明	具有第24.3款(完整协议)中给出的含义；
	？属性？或？属性？	指在世界任何地方的永久保有、租赁或其他不动产；
	财产所有者？	就任何有关财产而言，指在附件2(有关财产)中称为拥有人的人；
	·买方监管保修	具有第10.4款(买方和担保人担保)中给出的含义；
	·买方义务	指任何陈述、契约、保证、赔偿或承诺赔偿或支付的金额等于买方根据本协议或税务公约给予卖方的赔偿金额；
	·采购商集团	指沃达丰担保人及其附属公司和附属公司，包括完成交易后目标集团的成员；
	·买方的救济	具有《税务公约》中规定的含义；
	？买方的还款金额？	具有《税务公约》中规定的含义；
	·采购商代表	具有第27.4款(卖方代表和买方代表)中规定的含义；

37

	？《监管清洁团队协议》	指沃达丰担保人与Liberty Global担保人于2018年4月19日签订的监管廉洁团队保密协议；
	？有关期间？	意味着：
		(I)就Liberty Global DE Target Group的任何成员而言，在结算日之前五年；
		(Ii)就Liberty Global CZ Target Group的任何成员而言，在帐目日期前三年；
		(2)就Liberty Global Hu Target Group的任何成员而言，在结算日之前四年；
		(2)就Liberty Global RO Target Group的任何成员而言，在结算日之前三年；
	·相关财产？	指附件2所指的每项物业(相关物业)；
	·相关监管机构	指欧盟委员会、德国联邦卡特尔办公室(德意志联邦银行), 英国竞争保护局(řad Pro ochranu Hospital odářSKésoutě等) 在捷克共和国，匈牙利竞争管理局和罗马尼亚竞争理事会(Consiliul Concurentei);
	相关目标组？	意味着： (I)如属Liberty Global DE Target Group的任何成员，则为Liberty Global DE Target Group；及
		(2)如属Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global HU Target Group或Liberty Global RO Target Group的任何成员，则为Liberty Global CEE Target Group；
	7.救济？	具有《税务公约》中规定的含义；
	？？代表？	就一方而言，指买方集团或卖方集团(视情况而定)的成员和该方的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、会计师和顾问以及买方集团或卖方集团(视情况而定)的成员，只要他们曾代表有关一方积极参与出售股份或附属事项；

38

	限制业务？	具有第14.1(B)款(保护公约)中规定的含义；
	·罗马尼亚公认会计原则	指罗马尼亚公认的会计准则、原则和惯例；
	《罗马尼亚股份转让协议》	指中欧卖方、RO少数股卖方、RO多数股买方和RO少数股买方之间关于以协议形式出售和购买Liberty Global RO多数股和Liberty Global RO少数股的股份转让协议；
	？销售商：附属公司？	指不是卖方集团成员但卖方集团成员持有超过25%(但少于多数)投票权或分配权的任何实体；
	？销售商的附属合同？	指目标集团成员与卖方关联公司之间签订的对相关目标集团具有重大意义的任何合同；
	·卖方义务	指任何声明、契约、保证、赔偿或承诺赔偿或支付的金额等于卖方根据本协议或税务公约给予买方的赔偿金额；
	？销售商集团	指Liberty Global担保人及其附属公司和附属业务，不包括目标集团的成员；
	？销售商代表	具有第27条规定的含义(卖方代表和买方代表)；
	？卖家保留集团？	指Liberty Global plc及其子公司和子公司，不包括目标集团的成员；
	高级员工？	指每个目标集团的任何成员的任何管理委员会成员和每个目标集团的任何成员的任何员工，其基本年薪为？150,000欧元或以上；
	分离？	具有附表14(分居)中该词的涵义；
	《分居文件》	指德国节的10.2.3号文件、捷克共和国的10.2.5号文件、匈牙利节的10.2.5号文件、罗马尼亚节的10.2.5号文件、公司节的4.3和4.4号文件以及数据室清洁团队公司节的3.1、3.2、3.5、3.6和3.8号文件；

39

	？服务文档？	指索赔表格、申请通知书、命令或判决；
	？结算？	指与被告就现有的DE诉讼或终止现有的DE诉讼达成的任何协议、和解或妥协；
	股份购买单据	指本协议及其附属文件；
	？股份？	指Liberty Global DE股份、Liberty Global CZ股份、Liberty Global CZ Infrastructure股份、Liberty Global Hu股份、Liberty Global RO多数股份和Liberty Global RO少数股份；
	·斯洛伐克商业？	指卖方保留集团在斯洛伐克经营的业务，即经营、维护和向斯洛伐克零售、企业和批发客户提供固定线路和宽带电信、电视和视频服务的UPC业务，但不包括直接到户业务；
	智能采购注意事项	具有附表7第1.1段中的含义(Liberty Global完成前重组)；
	《SPA更新协议》	指实质上以议定形式订立的更新协议；
	特殊召回日期？	具有附表11(商定的库房原则)中所载的涵义；
	？具体的会计处理？	具有附表9 A部分(完工后财务调整)第2段所述的涵义；
	？子公司？	指在任何有关时间，目标公司当时的任何附属公司或附属公司，附件1 B部分(有关附属公司的基本资料)所列有关各目标公司现时的附属公司和附属公司的基本资料；
	？子公司？	具有母公司定义中给出的含义；
	“附属企业”	具有英国《2006年公司法》第1162条规定的含义；

40

	？目标企业	指Liberty Global DE Target业务、Liberty Global CZ Target业务、Liberty Global HU Target业务和Liberty Global RO Target业务以及Liberty Global RO Target业务中的任何一个；
	目标公司？	指Liberty Global DE Target Company、Liberty Global CZ Target Company、Liberty Global CZ Infrastructure Target Company、Liberty Global Hu Target Company和Liberty Global RO Target Company and Target Company指其中任何一个；
	目标群体？	指Liberty Global DE Target Group、Liberty Global CZ Target Group、Liberty Global HU Target Group和Liberty Global RO Target Group，且Target Group指其中任何一个；
	？Target Liberty全球资本支出	指与每个目标组有关的目标Liberty Global CapEx支出，在附表10 D部分中列出(财务调整：数额)；
	·Target Liberty Global CZ营运资金	指附表10 D部分(财务调整：金额)中列为目标Liberty Global CZ周转资金的金额；
	？Target Liberty Global DE营运资金	指附表10 D部分中列为目标Liberty Global DE周转资金的数额(财务调整：数额)；
	？Target Liberty Global Hu营运资金	指附表10 D部分中列为目标Liberty Global Hu营运资金的数额(财务调整：数额)；
	·Target Liberty Global RO营运资金	指附表10 D部分中列为目标Liberty Global RO周转资金的数额(财务调整：数额)；
	？税制？	具有《税务公约》中规定的含义；
	税务机关？	具有《税务公约》中规定的含义；
	《税务公约》	指约定形式的税收契约；
	税务事项？	具有附表5第9段中该词的涵义；
	？税期？	具有《税务公约》中规定的含义；
	？纳税申报单	具有《税务公约》中规定的含义；

41

	·税务保证	指附表3 A部分第23至32段所列的保证(保证)，应据此解释税务保证；
	？Techtix协议	指捷克共和国第6.14.13节、德国第6.14.2.1和6.14.2.5节、匈牙利第6.14.1和6.14.35节以及数据室第6.14.16、6.14.28和6.14.29节的协定；
	·电信纠纷	具有《税务公约》中规定的含义；
	*领土？	指德国、罗马尼亚、匈牙利和捷克共和国各一国；
	·第三方同意？	具有第9.5款(承诺和赔偿)中规定的含义；
	·第三方担保	具有第9.1款(承诺和赔偿)中规定的含义；
	·第三方条款	具有第34条(1998年《合同(第三方权利)法》)中规定的含义；
	·第三方权利	指取得、选择权或优先购买权或转换权，或任何按揭、抵押、产权负担、质押、留置权、转让、质押、担保权益、所有权保留、分参与或任何其他担保协议或安排或第三方权利或债权，或设立上述任何一项的任何协议；
	？转移公司间借款应付款项？	指目标集团成员根据每项转让公司间贷款应付款项协议欠卖方留存集团成员的任何款项，在每种情况下均不包括截至完成时的任何应计利息；

42

	·转让公司间贷款应付款项协议	指下列贷款协议： (I)UPC Broadband Holding BV与Liberty Global CZ Infrastructure Target Company于2016年11月29日签订的总贷款协议；
		(2)UPC Broadband Holding BV与Liberty Global Hu Target Company之间2007年7月1日的总贷款协议，该协议于2017年1月31日修订和重述；以及
		(3)2007年7月1日UPC Broadband Holding BV与Liberty Global RO Target Company之间的总贷款协议，该协议于2017年1月31日修订和重述；
	？调拨公司间借款应付款项调拨协议	指用于转让和转让转让公司间贷款应付款协议的每份转让协议，以商定的形式；
	？转移公司间应收贷款？	指卖方留存集团成员根据转让公司间应收贷款协议欠目标集团成员的金额，在每种情况下，均不包括截至完成时的任何应计利息；
	？转让公司间应收借款协议？	意味着： (I)2018年4月24日Unitymedia德国控股BV与Liberty Global DE Target公司之间关于UPC德国控股BV的修订和重述的主(贷款)协议；
		(2)UPC德国控股公司与Liberty Global DE Target公司于2015年12月31日签订的经修订和重述的主(贷款)协议；
		(3)Liberty Global DE Target公司与UPC德国控股公司之间于2016年6月30日签订的主(贷款)协议；以及
		(Iv)Liberty Global DE Target Company与UPC德国控股BV之间的主(贷款)协议，该协议于2016年12月7日修订。

43

	？转让公司间应收借款转让协议？	指转让约定形式的转让公司间应收借款协议的转让协议；
	《过渡期服务协议》	指Liberty Global BV、沃达丰担保人和买方集团成员之间的过渡性服务协议，将在完成时或接近完成时以商定的形式签订；
	？TSA服务信用托管帐户？	指以买方代表和卖方代表(或买方和卖方可能同意的其他方)的联合名义在托管代理处设立的TSA服务信用托管账户；
	《TSA服务信用托管协议》	具有第6.15款(完工前步骤)中给出的含义；
	·TSA服务信用托管额？	means €130,000,000;
	？TSA服务信用托管通知？	指根据《过渡性服务协定》附表12第13款发出的通知；
	？TSA服务？	指《过渡期服务协议》附表1(服务)所列的服务；
	《美国公认会计原则》	指截至2017年12月31日在美国有效的公认会计准则、原则和做法；
	公用事业税？	指根据2012年匈牙利CLXVIII法案征收的任何税收；
	增值税？	意味着：
		(I)按照不时修订或取代的《1994年增值税法令》征收的任何税项；
		(2)在欧洲联盟内，任何成员国按照欧洲联盟理事会关于增值税共同制度的指示(2006/112/EC)征收的任何税收；和
		(Iii)在欧洲联盟以外，与本定义第(I)或(Ii)款所指税项相对应或实质上类似的任何税项。

44

	·沃达丰CZ知识集团	具有附表5第8段(对卖方责任的限制)中给出的含义；
	？沃达丰DE知识集团	具有附表5第8段(对卖方责任的限制)中给出的含义；
	·沃达丰RO知识组	具有附表5第8段(对卖方责任的限制)中给出的含义；
	？保修	指卖方提供的附表3(保证)中所列的保证和保证应据此解释；
	？更广泛的公司效力条款	指目标集团的合同或安排的条款，该条款影响或看来影响与相关目标集团交易对手不时加入的企业集团成员之间的协议或安排(为免生疑问，与目标集团其他成员的协议或安排除外)；
	-劳资委员会	具有第6.13(A)款所载的涵义；及
	工作时间？	意味着上午9：30。至下午5时30分在一个营业日。

1.2在本协议中，除另有规定或文意另有所指外：

(A)凡提及本协定的条款、分款、段落、分节、附表和附件，即指本协定的条款、分款、段落和分节，以及附表和附件；

(B)对议定格式的任何文件的引用，是指卖方和买方商定的格式，并代表每一卖方和买方草签的、经不时有效修订的文件；

(C)单数应包括复数，反之亦然，任何性别的使用都应包括其他性别；

(D)除本协定另有明文规定外，对成文法则(包括任何司法管辖区内的任何法例)的任何明示提述包括：(I)在本协定日期之前或之后由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、综合或重新制定的该成文法则；。(Ii)该成文法则重新制定的任何成文法则(不论是否经修改)；。以及(Iii)根据该成文法则在本协议日期之前或之后制定的经上文(I)段或(Ii)段所述修订、综合或重新制定的任何附属法规(包括条例)，但上文(I)至(Iii)段所述的任何事项发生在本协议日期之后并增加或改变卖方或买方在本协议项下的责任的范围除外；

45

(E)凡提述公司之处，须解释为包括任何法团或其他法人团体，不论该法团或法人团体在何处成立为法团或设立为法团或法人团体；

(F)凡提及个人之处，应解释为包括任何个人、商号、公司、法团、法人团体(不论是否注册成立)、有限责任公司、政府、州或州或州、地方或市政当局或政府机构，或任何合营企业、协会、合伙企业、职工会或雇员代表团体(不论是否具有独立法人资格)；

(G)对工作日的任何提及(包括短语工作日)应指从午夜到午夜的24小时期间；

(H)凡提及时间，即指中欧时间；

(I)凡提及某人所蒙受或发生的成本及/或开支时，不应包括该人或该人所属增值税组别的任何其他成员有权抵免进项税项的成本或开支所涉及的增值税的任何款额；

(J)凡提及文字，应包括以可阅读和非暂时性形式复制文字的任何方式；

(K)凡指包括或包括，应指包括或包括但不限于；

(L)凡提及更大的n，应解释为，例如，10代表大于5的数额，而-5代表大于-10的数额；

(M)凡提及更少的n，应解释为，例如，5代表小于10的数额，而-10代表小于-5的数额；

(N)就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律用语的提述，须当作包括在该司法管辖区内与英文法律用语最接近的地方；

(O)目录及所有标题和标题的插入仅为方便起见，在解释本协定时不得忽略；

(P)当但仅限于以下情况时，提法应被理解为有意义；

(Q)附表和附件是本协定的一部分，具有与本协定正文明文规定相同的效力和作用，任何对本协定的提及应包括附表和附件；

(R)如果第5.2款或附表6中的某一金额是以欧元表示的，而当事各方需要知道以另一种货币表示的等值金额，则该金额应折算成当场要求的其他货币的金额

46

彭博社在BFIX服务上公布的该货币在伦敦时间下午4点兑换成欧元的汇率(中间价)；

(S)凡提及对任何人在任何情况下的赔偿和对任何人在任何情况下的赔偿，包括在税后基础上进行赔偿，如果根据本协议作出任何支付承诺，而支付的金额是通过参考在任何情况下(包括但不限于第9条下的)对任何人进行赔偿所需的金额来计算的，则该金额应以税后基础计算；

(T)在税后基础上给予或承担的任何赔偿或支付义务(支付义务)，或明示为在税后基础上计算的任何赔偿或支付义务，意味着根据这种支付义务应支付的金额(支付义务)的计算方式应确保在考虑到：

(I)须从该项付款中扣除或扣缴的任何税项；

(Ii)因该项付款须课税而须缴付的任何附加税的款额及时间；及

(Iii)所取得的任何税务优惠的款额及时间，但以该税务优惠可归因于引起付款义务的事宜为限，

付款收件人的处境与引起付款义务的事项没有发生时的情况相同(或者，如果付款义务是由于涉及影响付款收件人以外的人的事项而引起的，则付款收件人和该另一人合在一起的情况与如果引起付款义务的事项没有发生时他们本应处于的情况相同)，但该笔款项的款额不得超过假若就所有税务目的而言，该笔款项被视为只由收款人而非任何其他人收取的数额；和

(U)本协议中对任何人的提及，在解释与增值税或与增值税有关的金额的任何规定时，应在任何时候，当该人就与该增值税或与增值税有关的金额为集团成员时，应被视为在适当情况下包括对该集团中任何其他成员的提及，用于当时的增值税目的。

2. Sale and Purchase

2.1根据并遵守本协议的条款和条件，在完成时：

(A)DE卖方应出售Liberty Global DE股票，而DE买方应购买该股票；

(B)中东欧卖方应出售Liberty Global CZ股票，CZ买方应购买Liberty Global CZ股票和Liberty Global CZ Infrastructure股票；

47

(C)中东欧卖方应出售Liberty Global HU股份，而HU买方应购买该股份；

(D)中东欧卖方应出售Liberty Global RO多数股，而RO多数股买方应购买；

(E)RO少数股权卖方应出售Liberty Global RO少数股权，而RO少数股权买方应购买Liberty Global RO少数股权；及

(F)中东欧卖方应促使UPC法国BV出售Liberty Global RO Services股份和Liberty Global RO外部服务股份，并由RO多数买方购买，

在任何情况下，均不受完成后生效的第三方权利(Liberty Global DE股份的任何持续担保除外)以及附带的所有权利，包括在完成后收到就相关股份宣布、支付或作出的所有分派和股息的权利。股份的买卖应按照本协议中规定的条款进行。

2.2卖方应促使在交易完成时或之前，有权享有股份的人士不可撤销地放弃股份的任何及所有优先认购权。

3. Estimated Consideration

3.1在交易完成前，卖方承诺向买方提供有关Liberty Global DE净债务估计、完成前Liberty全球DE营运资本调整、Liberty Global CZ净债务估计、Liberty Global CZ营运资本调整、Liberty Global HU净债务估计、Liberty Global HU营运资本调整、Liberty Global RO营运资本调整、Liberty Global RO净债务估计和Liberty Global RO营运资本调整的估计，包括：

(A)(除非买方另有约定)在每个日历季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)结束后15个工作日内，向买方提供卖方对每个目标集团在相关日历季度结束时Liberty Global净债务和Liberty Global营运资金的最新估计，其格式在附表10(财务调整：金额)C部分中规定的格式，(连同Liberty全球季度更新)，并附有该估计的合理支持证据；和

(B)在买方提出合理要求时，在提出要求后15个工作日内与买方代表会面，讨论Liberty Global季度更新。

3.2在附表1所列条件(完成条件)满足之日后的第三个工作日或双方同意的其他日期，卖方应通知买方估计的Liberty Global DE净债务、完工前Liberty Global DE营运资金调整、预计Liberty Global CZ净债务、完工前Liberty Global CZ营运资金调整、

48

估计Liberty Global HU净债务、完成前Liberty Global HU营运资金调整、估计Liberty Global RO净债务和完成前Liberty Global RO营运资金调整，以及估计的公司间贸易应付款、估计的公司间贸易应收款、估计的公司间借款应付账款、估计的公司间应收借款、估计的转让公司间贷款应收款以及每个目标集团的估计转移公司间贷款应收款(在每种情况下(A)所有估计都是真诚作出的，(B)在符合附表9(完成后财务调整)规定的基础上进行估计，以及(C)提供合理的证据支持此类估计，包括解释自上次《自由全球季度更新》以来的材料流动情况)。

3.3完成时，买方应向卖方支付相当于估计对价总和的金额。

3.4完成后，卖方应立即支付：

(A)根据附表17(ESCROWS)和《迁移托管协议》将迁移托管金额存入迁移托管账户；和

(B)将TSA服务信用托管金额存入根据附表17(ESCROWS)和TSA服务信用托管协议持有的TSA服务信用托管账户。

3.5完成后，预计对价应按附表9(完成后财务调整)所述进行调整，而最终对价应为根据附表9(完成后财务调整)D部分规定须支付的任何付款调整的估计对价，但须根据第3.7和3.8款进一步调整(如适用)。

3.6双方同意附表12(对价分配)的条款。

3.7买方就任何卖方义务或任何买方义务(视属何情况而定)向卖方或卖方向买方(视属何情况而定)支付的任何款项，应被视为(尽可能)通过调整买方支付给卖方的最终代价而生效，在任何超出的范围内，应视为通过调整任何剩余的最终代价而生效。

3.8 DE买方根据第3.3及3.6款(按第3.5及3.7款调整)就Liberty Global DE股份向DE卖方支付的代价(如适用)须于DE买方根据附表15(现有DE诉讼代价)向DE卖方支付任何现有DE诉讼代价后进一步调整(如适用)。

4. Conditions

4.1股份的买卖须以按照本协议符合附表1所载条件(完成交易的条件)为条件。

49

4.2买方将尽一切合理努力在漫长的停止日期之前满足或促使满足附表1所列条件(条件至完成)，并将该条件的满足情况迅速通知卖方。

4.3买方应接受，沃达丰担保人应促使买方集团的每一成员接受满足第4.2款(条件)项下买方义务所需的补救措施和承诺。

4.4卖方和买方各自应：

(A)真诚合作编写和提交必要的通知，以满足附表1第1款所列条件(完成条件)；和

(B)尽一切合理努力，根据任何有关监管当局就股份购买文件拟进行的交易提出的要求，迅速提供所要求的所有资料。

4.5各卖方应尽一切合理努力，迅速向买方提供买方可能合理要求的有关目标集团的资料及协助，以便准备及提交就股份购买文件拟进行的交易或履行附表1第1段所载条件(完成交易的条件)而向有关监管当局提交的任何意见书。

4.6 The Purchasers shall:

(A)及时将任何相关监管当局的任何实质性通信或要求提供补充信息的要求通知卖方；

(B)在卖方拟提交或提交给任何相关监管机构的任何实质性文件或通信之前充分通知卖方，并：

(I)以草稿形式向卖方提供此类实质性文件或通信的副本，包括卖方合理要求的任何佐证文件或信息；和

(2)向卖方提供合理的机会，以便在提交此类草案之前就其提出意见，并对这些意见给予合理考虑；

(C)迅速通知卖方(或其代表)卖方(或其代表)出席与任何有关监管当局的所有会议及电话(除非有关监管当局要求卖方不出席全部或部分会议或电话)，并给予卖方合理机会，但买方(及其代表)须在该等会议或电话中主持所有讨论；及

50

(D)及时并充分告知卖方为获得各相关监管机构的相关同意、批准或行动而进行的任何实质性通信、通知或文件的进展情况，包括公开复制卖方与任何相关监管机构的所有书面文件和其他实质性通信的外部反垄断律师。

4.7第4.2至4.6款(条件)不得要求任何一方向另一方提供任何竞争敏感信息，除非按照《监管清洁团队协议》的规定。

4.8卖方不得，亦须促使卖方集团各成员公司在未经买方事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)的情况下，就购股文件拟进行的交易或履行附表1第1段所载条件(完成条件)向任何有关监管当局提交任何文件、通知或提交任何文件，或与任何有关监管当局或向任何有关监管当局作出任何重大沟通。

4.9卖方和买方均应对提交给任何相关监管机构的任何内容的准确性负责，这些内容仅与其自身或(就卖方而言)卖方集团或(就买方而言)买方集团任何成员有关。

4.10在卖方和买方或其各自代表参与或收到与相关监管机构的通信而尚未意识到的范围内，每一卖方和买方承诺：

(A)迅速以书面向买方或卖方(视情况而定)披露其在签署协议后获悉的任何迹象，即其合理地认为有关监管当局相当可能不批准、提出反对或在根据本协议买卖股份时或之后施加任何条件；及

(B)在提供信息的一方合理地认为有必要评估买方或卖方根据第4.2或4.3款(条件)的义务可能需要作出的任何补救或承诺的影响的情况下，提供买方或卖方可能要求提供的任何信息。

4.11买方承诺，自本协议之日起至完成附表1(完成前的条件)所列条件之间，他们不会，并应保证买方集团的任何成员不会单独或与其他人共同行动：

(A)获取或要约获取(或安排另一人代表其获取或要约获取)；或

(B)签立任何协议(或安排代表其行事的另一人签立任何协议)，不论该协议是有条件或无条件的，而该协议一旦完成会导致取得，

51

与目标集团或采购商集团在有关地区的业务构成竞争的任何公司或业务，而该项收购可合理预期会对附表1所载条件(完成条件)造成重大损害或延迟，或导致施加任何与该等条件有关的条件(或如适用，则为延迟的长停止日期)。

4.12卖方承诺，自本协议之日起至完成附表1所列条件(完成前的条件)期间，卖方应确保目标集团的任何成员不得单独或与其他成员共同行动：

(A)获取或要约获取(或安排另一人代表其获取或要约获取)；或

(B)签立任何协议(或安排代表其行事的另一人签立任何协议)，不论该协议是有条件或无条件的，而该协议一旦完成会导致取得，

与目标集团的业务构成竞争的任何公司或业务，而该项收购可合理预期会对附表1所载条件(完成的条件)造成重大损害或延迟，或导致施加任何与该等条件有关的条件(或如适用，则为延迟的长期停止日期)。

4.13如在下午5时或之前未能符合附表1所列条件(完成条件)。在长停止日期，卖方和买方可通过他们之间的书面协议推迟长停止日期(如此推迟的长停止日期，被推迟的长停止日期)。

4.14在第4.13款(条件)规定的情况下，如果：

(A)漫长的停泊日期没有押后；或

(B)附表1(完成的条件)所列的条件仍未在下午5时前达到。在推迟的漫长的停靠日，

除第4.16款和第4.17款(条件)另有规定外，卖方或买方可在书面通知其他各方后立即终止本协议，但条件是：

(I)如果任何买方违反其在下列方面的任何义务，则买方无权根据本第4.14款(条件)终止本协议：

(a) sub-clauses 4.2 and/or 4.3 (Conditions); or

(B)第4.4、4.10及/或第4.11款(条件)(按照第4.7条(条件)解释)，而该项违反或该等违反直接导致附表1(直至完成的条件)所列条件未能在长停止日期或延迟长停止日期(视何者适用而定)前符合；及

52

(Ii)如果任何卖方违反了第4.4、4.5、4.8和/或4.12(条件)款(根据第4.7(条件)款的解释)项下的任何义务，并且这种违反或违反直接导致在长停止日期或推迟长停止日期(视情况而定)未能满足附表1(完成条件)所列条件，则卖方无权根据第4.14款(条件)终止本协议。

此外，上文第(I)及(Ii)款只在以下情况下适用于买方及卖方(视何者适用而定)：(A)卖方(就第(I)款而言)或买方(就第(Ii)款而言)在知悉任何有关违反事项后，已在合理切实可行范围内尽快以书面通知买方或卖方(视何者适用而定)；及(B)买方(在第(I)款的情况下)和卖方(在第(Ii)款的情况下)已有不少于10个营业日的合理期间，或(如较短)第(A)项所述的通知日期至长停工日或延后长停工日(视何者适用而定)之间的合理期间，以补救任何相关的违约行为，但未能这样做。

4.15如卖方或买方(视何者适用而定)合理地认为附表1(完成前的条件)所载的条件未能按照本协议的条款得到履行，卖方经买方事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)或买方事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)，可在完成前的任何时间终止本协议。

4.16 If:

(A)欧洲委员会已根据《合并规例》作出决定，宣布股份购买文件所载的交易与内部市场不符；及/或

(B)如股份购买文件所列交易的任何方面根据《合并规例》第4条第(4)款或第9条提交一欧洲联盟国家的主管当局或一个以上的主管当局，且任何该等主管当局已发出决定，不得进行股份购买文件所列的交易，

在任何情况下，卖方或买方均可在书面通知其他各方后立即终止本协议。

4.17如果本协议根据第4.14、4.15或4.16款(条件)终止，并且在不限制任何一方就终止前一段时间要求损害赔偿的权利的情况下，双方在本协议项下的所有义务应终止(本第4.17款和4.18款(条件)和第1条(解释)和第20款(不得双重追偿)至第37款(送达代理)的规定除外)。但(为免生疑问)各方在终止前已产生的一切权利和责任应继续存在。

53

4.18如果本协议根据第4.14、4.15或4.16款(条件)终止，买方应根据第4.19款(条件)和第31条(付款)，在支付赔偿金后五个工作日内，向Liberty Global担保人(或卖方通知买方在付款到期前两个或两个以上工作日通知买方作为Liberty Global担保人公司的代名人并在英国纳税的其他实体)支付相当于250,000,000澳元(赔偿金)的金额，作为赔偿，除非卖方未能履行第4.4、4.5、4.8和/或4.12(条件)(根据第4.7款的解释)直接导致附表1(完成前的条件)中所列条件未得到满足，但条件是：(A)买方在意识到任何相关违约行为后，已立即以书面通知卖方；及(B)卖方已有一段不少于30天的合理期间(或如较短，则为根据(A)项发出通知的日期至长停止日期或延迟长停止日期(视何者适用而定)之间的期间)，以补救任何相关的违约行为，但未能这样做。

4.19双方预计，如果支付了补偿性付款，则不应将其全部或部分视为增值税供应的对价，双方应尽合理努力争取，如果该金额成为应付金额，则不会被视为增值税供应的对价。然而，如果任何税务机关将补偿付款全部或部分视为应税供应的对价，则补偿付款应不包括适用的增值税，并且根据上文第4.18(条件)款就补偿付款的任何部分付款的每一买方应(在要求Liberty全球担保人或其他相关收款人对因此类付款向税务机关支付的任何增值税进行说明的范围内)在收到有效的增值税发票后，向Liberty Global担保人或其他相关收款人支付任何此类增值税的金额，以及Liberty Global担保人产生的任何利息或罚款(但不包括因Liberty Global担保人不合理地延迟或违约而向税务机关核算此类增值税而产生的任何利息或罚款，在购买者根据本第4.19款向Liberty Global担保人核算了相当于此类增值税的金额后)。

5.完成前的业务处理

5.1在符合适用法律和子条款5.2(完成前的业务行为)的情况下，DE卖方应确保Liberty Global DE Target Group的任何成员都不会；(Ii)CEE卖方应促使Liberty Global CZ Target Group或Liberty Global HU Target Group的任何成员不得这样做；以及(Iii)CEE卖方和RO少数卖方不得促使Liberty Global RO Target Group的任何成员在本协议签订之日至完成之日期间：

(A)在任何实质性方面，不得作出在本协定签订之日在该目标集团成员的正常业务过程之外的任何行为；或

(B)作出附表6(完成前的业务处理)所列的任何作为或事宜，

54

在每种情况下，在未经买方事先书面同意的情况下(不得无理拒绝或拖延此类同意)，同意声明是为第5.1款(完成前的业务处理)的目的而给予的。

5.2第5.1款(完成前的业务处理)和附表6(完成前的业务处理)均不得限制或阻止：

(A)根据第6.1款(完成前步骤)实施Liberty Global完成前重组，并根据附表14(离职)实施离职；

(B)卖方集团任何成员在紧急或灾难或其他严重事故或情况下为尽量减少对相关目标集团的不利影响而合理地承担的任何事宜(买方将在合理可行的情况下尽快获通知)；

(C)除附表6(X)至(Bb)段所限制的事项外的任何事项，但仅限于2018年预算所规定的事项，或卖方能证明在编制2018年预算时已考虑到该事项，并令买方合理地满意；

(D)完成或履行根据目标集团任何成员在本协议日期前订立或与之有关的任何合约或安排所承担的任何义务，并在正常业务过程中按公平条款履行；

(E)目标集团的任何成员与卖方集团的任何成员在本协议日期前订立的任何合约或安排所规定的、或依据该等合约或安排作出的或与该等合约或安排有关的任何事宜，而该等事宜已在资料室中与该目标集团有关的部分公平披露；

(F)金融债务的产生：

(I)在现有的循环信贷安排下，包括借入任何新贷款、偿还和再借入根据该安排可动用的款项；

(Ii)所有目标集团在一个或多个融资安排项下的额外循环信贷贷款、定期贷款、信用证及/或附属融资，本金总额不得超过1,000,000,000(等值)，但任何此等贷款须以不超过其本金总额100%的价格偿还或预付，或在该协议日期或融资日期(视何者适用)起计六个月内，以不超过其本金总额101%的价格偿还或预付；

(3)在一项或多项融资安排项下的额外循环信贷贷款、定期贷款、信用证和/或附属贷款项下

55

对目标集团在循环信用贷款、定期贷款、信用证和/或附属贷款项下发生和未偿还的任何债务进行再融资、偿还、预付、修订或其他修改(再融资)；但在本款第5.2(F)(Iii)款的情况下：

(a) either:

(1)与此类再融资相关的循环信用贷款、定期贷款、信用证和/或附属设施的价格或保证金低于此类再融资、偿还、预付、修改或以其他方式修改的循环信用贷款、定期贷款、信用证和/或附属设施的价格或保证金；或

(2)与此类再融资有关的循环信用贷款、定期贷款、信用证和/或附属设施的到期日较晚，且此类循环信用贷款、定期贷款、信用证和/或附属设施的价格或保证金等于或低于如此再融资、偿还、预付、修改或以其他方式修改的此类循环信用贷款、定期贷款、信用证和/或附属设施的到期日和价格或保证金；

和

(B)与该等再融资有关的任何循环信贷贷款、定期贷款、信用证及/或附属融资，可按不超过其本金总额100%的价格偿还或预先支付，或在该协议的日期或融资日期(视何者适用而定)起计6个月内，以不超过其本金总额的101%的价格偿还或预先偿还，

以及在每一种情况下，与准备或实施此种发生有关的任何事项；

(G)与根据第5.1款(完成前的业务处理)批准的债券和/或契据项下的财务债务的准备有关的任何事项；

(H)订立、修订、修改、延长、更新或终止任何衍生工具，订立、修订、修改、延长、更新或终止的方式与目标集团在本协议日期前12个月的过往做法一致，并包括(为免生疑问)各方的任何更新、加入新的交易对手及订立新的ISDA协议，但根据附表6(Bb)段所作的限制除外，除非依据第5.1款(完成前的业务处理)批准；

56

(I)任何到期日为360天或以下的供应商融资，以及订立任何供应商融资安排的任何修订、修改或终止，但任何该等供应商融资或任何供应商融资安排的任何此类修订、修改或终止，须与有关目标集团在本协议日期前12个月所使用的供应商融资安排一致；

(J)订立、完成或履行根据任何营运租约或资本租约(但不包括作为任何售卖及回租安排的一部分而订立的任何租约)下或与该等租约有关的任何责任，以及在正常业务过程中与目标集团在本协议日期前12个月内的过往做法一致的任何修订、修改、转让或终止或根据该等租约作出的豁免；

(K)目标集团或卖方集团成员于本协议日期进行的任何一般现金管理活动，包括在每个目标集团内或目标集团成员与卖方集团成员之间以公司间贷款、股息、分配和股权出资的方式进行的资金上行和下流；

(L)对目标集团的任何融资安排进行任何修订或修改，但具有以下效果的修订或修改除外：(I)增加该等融资安排下未偿还的金融债务本金总额；(Ii)提高该等融资安排的价格或保证金(包括因提前偿还或预付该等融资安排而须支付的任何保费的价值)；或(Iii)缩短该等融资安排的到期日；

(M)除附表6(完成前的业务行为)(N)段所限制的范围外，目标集团任何成员的任何类别雇员的薪酬增加，如与通胀或当时的就业市场情况挂钩，或作为符合过往惯例的年度检讨程序的一部分而进行；

(N)对任何雇员的浮动薪酬(相对于基本工资)比例的任何增加，但这种修正不增加支付给该雇员的薪酬总额；

(O)向目标集团管理层或目标集团任何成员的任何雇员授予或支付与实施股份购买文件所载交易有关的任何交易或留任奖金，但以《商定的管理层留任安排》或根据第9.9款(承诺及弥偿)对其作出的任何修订或补充规定为限；

(P)支付任何税款，而该税款的到期日是在完成日期或之前，或使用或抵销任何税项宽减，而若非如此使用或抵销，本会产生的任何税项，而其应缴税款的到期日是在完成日期或之前；

57

(Q)向卖方集团成员支付款项，以偿还代表目标集团成员支付的任何税款，如果向卖方集团成员付款的到期日为完成日期或之前，则该税款应归于目标集团的该成员；

(R)现行DE诉讼的进行或和解，但条件是：

(I)Liberty Global DE Target Group的任何成员关于现有DE诉讼的任何权利或利益不得转让或以其他方式转让或授予任何人；和

(Ii)与现有DE诉讼有关的任何和解或其他协议，不得对Liberty Global DE Target Group的任何成员与DE诉讼被告小组的任何成员之间的任何持续安排的条款造成不利影响(以及任何最低限度的更改除外)；

(S)上网电价诉讼的进行或和解，但条件是：

(I)Liberty Global DE Target Group的任何成员在上网电价诉讼方面的任何权利或利益不得转让或以其他方式转让或授予任何人；和

(2)与上网电价诉讼有关的任何和解或其他协议符合Liberty Global DE Target集团的最佳利益；

(T)电信纠纷的处理或解决；

(U)股份购买文件所要求或明示准许的任何其他事项；或

(V)为遵守任何法律或条例(包括任何相关政府实体的要求)而必须采取的任何事项。

5.3尽管有第26条(通知)和第27条(卖方代表和买方代表)的规定，根据第5.1款(完成前的业务行为)提出的任何同意请求只能通过电子邮件发送到以下任何两个电子邮件地址：

(A) pierre.klotz@vodafone.com;

(B) michael.bird@vodafone.com;

(C)anthony.kokinakis@vodafone.com；

(D)alexander.deacon@vodafone.com；

58

(E)ick.wodrow@vodafone.com；和

(F)在作出有关同意或通知的日期前至少三个工作日通知卖方的任何其他沃达丰人员，

并复制到：

(I)Roland.Turnill@slaughterandmay.com；

(2)susannah.macknay@slaughterandmay.com；

(3)james.Cook@slaughterandmay.com；以及

(4)claire.jeffs@slaughterandmay.com。

5.4只有第5.3(A)至5.3(F)款(完成前的业务处理)中指定的任何电子邮件地址才能获得买方就第5.1款(完成前的业务处理)的目的的同意。

5.5为第5.3款的目的，买方可不时通知卖方其他电子邮件地址(每名额外的沃达丰人员)，前提是与该电子邮件地址相关的相关个人受雇于买方集团，且在领土上没有运营或其他决策角色。买方应在第5.3(A)至5.3(E)款(完成前的业务行为)中确定的任何个人或任何额外的沃达丰人员停止受雇于买方集团的任何成员后，立即通知卖方增加一名沃达丰人员。

5.6第5.1款(完成前的业务处理)项下的同意，如买方在有关卖方根据第5.3款(完成前的业务处理)提出同意请求后10个营业日内既未给予亦未拒绝，则视为已给予有关卖方同意。

5.7在不损害第29条(机密性)的情况下，双方同意，根据第5.3款(完成前的业务行为)，作为行使任何同意权的基础而向买方传达的任何信息：

(A)须由买方保密持有，并专为保存目标集团的价值而使用；及

(B)在必要时，应按照适当的廉洁小组安排进行沟通。

5.8根据第5.9款(完成前的业务行为)，DE卖方应：(I)DE卖方应促使Liberty Global DE Target Group将；(Ii)CEE卖方应促使Liberty Global CZ Target Group和Liberty Global HU Target Group中的每一个将；及(Iii)CEE卖方和RO少数卖方应促使Liberty Global RO Target Group在本协议签订之日至完成之日期间：

59

(A)遵守对相关目标集团有重大意义的适用法律；

(B)运营、维护和投资为其业务目的而运营的电信、电缆和信号分配网络和系统(业务网络)以及任何必要的相关软件(由目标集团任何成员或业务网络提供商拥有或许可)，其方式与目标集团的预算和长期计划大体一致，并在其他方面与目标集团在本协议日期前12个月内的过去做法大体一致。包括(为免生疑问)遵守目标集团与德国电信股份公司(及其联营公司)就电信线路及相关基础设施(例如电缆管道)的建造、租赁、升级、服务及维护达成的任何协议的条款；

(C)与目标集团拥有、使用或为目标集团的利益而使用的资讯科技有关：

(I)以与2018年预算和长期计划实质一致的方式运营、维护和投资此类信息技术，或以与目标集团在本协议日期前12个月内的以往做法一致的方式运营、维护和投资此类信息技术；以及

(Ii)根据目标集团在本协议日期前12个月内的过往做法，实施技术及组织措施，以确保所有该等资讯科技的安全及完整性。

5.9第5.8款(完成前的业务处理)不得限制或阻止第5.2(A)及5.2(B)款所载事项或购股文件所规定的任何事项。

5.10卖方对违反第5.8款(完成前的业务行为)或完成业务保证的任何索赔概不负责，前提是此类违反行为对目标集团和买方集团造成的任何损害或损失在完成前得到补救，而目标集团或买方集团不承担任何费用(除非该等成本在生效时间之前由目标集团支付或作为Liberty Global债务或Liberty Global营运资金拨备)。买方应并应促使目标集团任何相关成员公司于完成交易后采取一切合理步骤，以减轻因对目标集团或买方集团任何成员公司提出的任何申索或投诉、或针对目标集团或买方集团任何成员公司的任何潜在申索或投诉或潜在的监管调查而可能导致买方就违反第5.8款(完成前的业务行为)提出申索而可能导致的任何损害或损失。

5.11在适用法律允许的范围内，每名卖方承诺在必要时实施适当的廉洁团队安排，并在不损害第29条(保密)的情况下，在交易完成前合理地向买方通报目标集团的交易最新情况，包括(除非卖方和买方另有约定)：

60

(A)在每个日历月结束后的15个工作日内向买方提供其目标集团的月度管理账目和关键关键绩效指标的副本，主要形式为：

《CAR 1级财务报告》，载于德国节的3.2.1号文件、匈牙利清洁队节的3.2.1号文件、捷克共和国清洁队节的3.2.1号文件和数据室清洁队罗马尼亚节的3.2.1号文件；

(2)关于Liberty Global DE Target Group，载于《德国清洁小组》第3.1.1号文件和《数据室德国科》第3.1.17号文件中的财务资料；

(B)在买方的合理要求下，每季度不超过一次与买方代表会面，以讨论该等管理账目及关键绩效指标。

5.12在适用竞争法允许的范围内，卖方承诺，在必要时实施适当的廉洁团队安排，并在不损害第29条(保密)的情况下，在完成之前，他们应并应促使目标集团提供买方可能合理要求的合作和协助(包括提供信息和安排卖方集团的员工参加会议)，以达到以下目的：

(A)就目标集团与买方集团的整合进行规划(但不实施)(包括将目标业务重新命名为买方集团的品牌)，前提是在这方面提供的合作和协助不会对目标业务的日常运营造成实质性干扰；

(B)制定和(在卖方事先书面同意下，不得被无理扣留或拖延)实施安排，以便在完工后保留目标集团员工；

(C)完成后关于买方集团和目标集团的融资安排的规划，包括协助安排买方集团与相关融资提供者和债券或担保受托人之间就此进行讨论；以及

(D)与评级机构就完成交易后买方集团的状况进行沟通(但所有包含与目标集团有关的机密信息的沟通均须事先征得卖方的书面同意，不得无理扣留或拖延)；

但卖方向买方提供的任何此类信息不得用于上述以外的任何目的(包括对目标集团进行进一步的尽职调查)。

61

5.13卖方承诺，在交易完成前，在适用法律许可的范围内，并在必要时实施适当的廉洁团队安排，并在不损害第29条(保密)的情况下，在获得该等余额后10个工作日内向买方提供目标集团的每月实际未偿还卖方融资和衍生工具余额。

5.14卖方承诺，在完成交易前，在实施适当的廉洁团队安排(如有需要)之前，并在不损害第29条(保密)的原则下，向买方提供目标集团与以下任何机构之间的任何书面通讯的副本：(I)匈牙利国家媒体及资讯通讯管理局；(Ii)匈牙利竞争管理局；(Iii)罗马尼亚国家视听委员会；(Iv)任何德国国家媒体管理局；(V)KEK；及(Vi)捷克电信局。

5.15如果第5.2(F)(I)款、第5.2(F)(II)款、第5.2(F)(III)款和第5.2(H)款所述的任何交易或事件在本协议日期之后发生，直至(包括)完成为止，卖方应在该事件发生后10个工作日内通知买方，并提供买方合理要求的有关信息；但在第5.2(H)款的情况下，如果该事件涉及进入任何名义价值合计超过2亿欧元(等值)的衍生品，卖方应将此情况通知买方，并在此后迅速提供此类信息。

6. Pre-Completion Steps

Liberty Global完成前重组

6.1完成前，卖方应按照附表7(Liberty Global预完成前重组)(包括任何已获批准的修订及额外行动)执行附表7(Liberty Global预完成前重组)所载的完成前步骤(或促使进行该等步骤)，但须受卖方不时通知买方并经买方批准的修订及额外行动的规限(该等批准不得无理扣留或延迟)。双方同意，如(卖方合理地认为)因法律修订而需要作出建议修订，则买方拒绝或延迟同意并不合理，但前提是建议修订或额外行动不会损害买方的利益(考虑到完成交易后买方将拥有目标集团的所有权)。

监管意见书-德国

6.2 DE卖方应促使Liberty Global DE Target公司在DE卖方收到DE买方的书面通知(该通知包括DE买方合理地认为DE卖方完成通知所需的所有信息)并收到DE卖方随后根据第6.3(A)(I)条要求的信息后，立即向任何相关的德国国家媒体当局提交通知，并促使Liberty Global DE Target公司对任何进一步的请求作出回应

62

在合理可行的情况下，尽快从德国国家媒体管理局或KEK获得信息。

6.3在不损害第29条(保密)并受适用竞争法限制的情况下：

(A)DE买方应在合理可行的范围内尽快向DE卖方提供DE卖方合理要求的所有信息，这些信息涉及(I)向德国国家媒体管理局或KEK发出的任何通知或(Ii)德国国家媒体管理局或KEK随后提出的任何信息请求；以及

(B)DE卖方应按DE买方的合理要求，提供与通知过程和德国国家媒体管理局或KEK随后进行的任何审查有关的信息，包括与德国国家媒体管理局或KEK就该通知过程进行的所有实质性书面沟通的副本。

监管意见书-捷克共和国

6.4中东欧卖方应促使根据本协议向捷克广播电视理事会(捷克广播电视理事会)提交Liberty Global CZ股份转让的登记申请Rada Pro Rozhlasovéa电视)在本协议签订之日起，在合理可行的范围内尽快签署。

6.5在不损害第29条(保密)的情况下，并受适用竞争法的限制：

(A)CZ买方应在合理的切实可行范围内，尽快向CEE卖方提供CEE卖方就第6.4条所指的请求或捷克广播和电视广播理事会随后提出的任何信息请求而合理要求的所有信息；和

(B)中东欧卖方应向CZ买方提供CZ买方可能合理要求的与注册过程有关的信息。

监管意见书-罗马尼亚

6.6在不损害第29条(保密性)并受适用竞争法限制的情况下，鉴于罗马尼亚竞争委员会根据适用法律将股份购买文件拟进行的交易通知罗马尼亚最高国防委员会，在本协议签订之日后，多数股份购买人和少数股份购买人应在合理可行的范围内尽快将股份购买文件拟进行的交易通知罗马尼亚竞争委员会。

6.7除第6.10款另有规定外，在完成附表7步骤2.1(A)(Iv)(Liberty Global预完成重组)后，应在合理可行的范围内尽快完成；如果中东欧卖方的更新未在本协议之日起三个月内完成，则在该期限届满后，应在合理可行的范围内尽快完成：

63

(A)CEE卖方和RO少数卖方应申请登记Liberty Global RO目标公司股东大会决议，根据与布加勒斯特贸易登记处签订的本协议，原则上批准将Liberty Global RO多数股和Liberty Global RO少数股转让给RO多数股买方和RO少数股买方；以及

(B)中东欧卖方应促使UPC France BV申请登记UPC Services S.R.L.和UPC外部服务S.R.L.各自的股东大会决议，原则上并在完成后批准将其在UPC Services S.R.L.和UPC外部服务S.R.L.(视情况适用)的所有股份转让给布加勒斯特贸易登记处的RO多数买方。

6.8在第6.9条的规限下，RO多数买方、RO少数买方、CEE卖方和RO少数卖方应真诚合作，就根据第6.7款提出的申请向布加勒斯特贸易登记处提出的任何异议达成一致，但因与买方达成一致或由买方指示采取行动而产生的与针对该异议的抗辩相关的任何自付费用应由买方承担。

6.9如果就下列事项向布加勒斯特贸易登记处提出异议：

(A)依据第6.7(A)款提出的申请，并没有在两个月内(或如较早，则在长停止日期或延迟长停止日期(视何者适用而定)之前两个月的日期)内，在任何上述各方向其他该等各方、选举主任多数派买方、选举主任少数派买方发出书面通知后，被驳回或撤回，CEE卖方和RO少数派卖方应同意并实施必要的替代结构，以使RO多数派买方和RO少数派买方分别收购Liberty Global RO多数股和Liberty Global RO少数股，而不直接转让Liberty Global RO目标公司的股份；或

(B)依据第6.7(B)款提出的申请，而该项反对并没有在上述任何一方向其他有关各方发出书面通知后的两个月内(或如较早，则在长终止日期或延迟的长停止日期(视何者适用而定)前两个月的日期之前)驳回或撤回，RO多数买方和CEE卖方应同意并实施必要的替代结构，以使RO多数买方收购UPC France B.V.在UPC服务S.R.L.和UPC外部服务S.R.L.的所有股份，而不直接转让这些实体的股份。

或在每一种情况下，由卖方和买方商定的替代结构。如果这种替代结构涉及买方收购不同的实体，中东欧卖方和少数RO卖方：(I)应促使该实体为此目的新注册成立，并且没有资产、负债或交易历史；及(Ii)按基本保证中规定的条款向多数RO买方和少数RO买方发出认股权证，同时参考

64

Liberty Global RO Target Company指的是该新实体，所述股份指的是该新实体的股份。此外，本协议应被视为在可能的范围内进行修订，以使凡提及将转让的该等股份应理解为提及任何新控股公司的股份。

6.10如根据附表7步骤2.1(B)(Ii)(Liberty Global预完成重组)，Liberty Global RO目标公司转为股份公司，则无须再遵守第6.7款至第6.9款所载的义务。

6.11中欧卖方及RO少数股卖方须在附表7第2.1(A)(Iv)步(Liberty Global预完成前重组)完成后，在合理可行的范围内尽快向罗马尼亚国家视听委员会提交或促使向罗马尼亚国家视听委员会提交有关根据本协议将Liberty Global RO多数股及Liberty Global RO少数股股份分别转让予Liberty Global RO多数股及RO少数股的事先同意的文件。

6.12在不损害第29条(保密)的情况下，并受适用竞争法的限制：

(A)RO多数买方和RO少数买方应迅速向CEE卖方和RO少数卖方提供CEE卖方和RO少数卖方合理要求的关于以下方面的所有信息：

(I)第6.7款所指的申请或其后要求布加勒斯特贸易登记处提供资料的任何请求；和

(2)第6.11款提及的呈件或罗马尼亚国家视听委员会随后提出的任何资料要求；和

(B)在第6.6至6.11款(包括首尾两款)所述程序的范围内，多数股权买方、少数股权买方、中东欧卖方和少数股权卖方应迅速向对方通报与该等程序有关的任何实质性进展，并向对方提供发送给相关监管机构或从相关监管机构收到的所有实质性通信的副本。

劳资关系委员会程序

6.13卖方应并应促使卖方集团的相关成员：

(A)与(I)卖方集团的欧洲劳资理事会、(Ii)主管劳资理事会(BetriebsräteLiberty Global DE Target Group(或任何主管经济委员会(Wirtschaftsausschuss))，(Iii)Monor电信工人的员工代表机构，以及(Iv)适用的任何荷兰劳资委员会((I)至(Iv)(包括)合计，即劳资委员会)，与适用法律要求的股份购买文件所设想的交易有关；

65

(B)向购买者提供购买者合理地要求的有关该等谘询的资料；及

(C)在协商后向任何工务委员会作出任何重大承诺或承诺，或与任何工务委员会订立或修订对目标集团任何成员具有约束力的任何协议之前，须征得买方同意(不得无理拒绝或拖延)。

劳顾会谘询

6.14在与第6.13(A)款所述的卖方集团内部员工代表(包括卖方集团的欧洲工程理事会)进行磋商时，如果卖方提出要求，买方应向卖方提供卖方合理要求的所有信息和协助，以进行该等过程。双方承认，协商程序的结果仍应能够对本协定所设想的交易产生有意义的影响。因此，双方将真诚地讨论这类磋商的结果，以商定在多大程度上适合修改股份购买文件以适应这类磋商的结果，但不要求任何一方同意任何此类修订。

第三方托管

6.15卖方和买方应在本协议签订之日之后，在任何情况下，在完成之前，在合理可行的范围内尽快：

(A)设立迁移托管账户，并促使卖方代表和买方代表(分别作为卖方和买方的代理)按照卖方和买方根据第6.16款(《迁移托管协议》)真诚商定的条款寻求与托管代理订立托管协议；以及

(B)设立TSA服务信用托管账户，并促使卖方代表和买方代表(分别作为卖方和买方的代理)按照卖方和买方根据第6.16款(TSA服务信用托管协议)诚意商定的条款，寻求与托管代理签订托管协议。

6.16迁移托管协议和TSA服务信用托管协议均应：

(A)载有反映附表17(ESCROWS)条文的条款；及

(B)以其他方式按惯例和合理的条件，并规定资金应完全以合同形式持有。

6.17如果卖方和买方在完成前五个工作日内未能就托管协议的条款达成一致，则迁移托管

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协议和TSA服务信用托管协议应按照托管代理的标准格式托管条款(经过必要的修订以反映附表17(ESCROWS)的规定)签订。

6.18卖方和买方应促使卖方和买方提供托管代理可能要求的关于他们自己及其公司集团的所有了解您的客户的信息，以及托管代理可能合理要求的与实施和维护迁移托管帐户和TSA服务信用托管帐户有关的任何其他信息

签署后的义务

6.19如果在本协议签订之日后，DE买方要求DE卖方通知DE证券托管人其签订了本协议并在交易完成时将Liberty Global DE股票出售给DE买方，但受Liberty Global DE股票质押所产生的担保的约束，DE卖方应在收到此类请求的通知后15个工作日内这样做。

6.20如果DE买方在本协议签订之日至完成之日期间提出要求，DE卖方应真诚地与DE买方和DE卖方合作，DE买方应与DE证券托管人和/或DE高级票据契约托管人(视情况而定)真诚合作，以商定可能需要的文件(DE安全文件)和程序(DE安全程序)，以实现：

(A)DE卖方在交易完成时将Liberty Global DE股票转让给DE买方，但须受Liberty Global DE股票质押所授予的担保的限制；

(B)解除和/或更新关于Liberty Global DE股票质押和Liberty Global DE债权人间协议的DE卖方；

(C)DE买方加入Liberty Global DE股票质押、DE买方签署关于Liberty Global DE股票的新质押协议和/或解除和收回DE买方根据Liberty Global DE股票质押授予的担保；和

(D)DE买方加入Liberty Global DE债权人间协定；

但DE卖方不应被要求向买方、DE证券托管人或与DE证券文件或DE证券程序相关的任何其他人提供任何赔偿、保证、保修、承诺、认证、法律意见或其他保护，或以其他方式在其合理决定下承担与此相关的任何损失、责任或其他费用的风险，除非DE卖方和DE买方在DE卖方的全权酌情决定权下另有约定。

67

7. Completion

7.1完成时间为上午10：00。于符合附表1所载条件(完成条件)的下一个月的首个完成营业日，惟如该履行发生于一个月最后一天前少于五个完成营业日，则完成应于该条件获满足的下一个月的第二个月的首个完成营业日完成(或无论如何，在其他地点、时间或日期由卖方及买方协定)。

7.2完成时，双方应履行各自在附表2(完成安排)项下的义务，特别是：

(A)卖方须作出附表2(完成安排)A部(卖方的义务)所列的事情；

(B)买方须作出附表2(完成安排)B部(买方的义务)所列的事情；及

(C)Liberty Global担保人和沃达丰担保人均应履行附表2(完成安排)D部分(担保人的义务)所列事项。

完成工作应按照附表2(完成安排)C部分(一般)进行。

7.3为免生疑问，除非根据本协议同时完成所有股份的买卖，否则买方将无义务完成任何股份的买卖。

7.4如果在第7.1款(完成)规定的完成日期，任何卖方未履行其在第6.1款(完成前步骤)项下的义务，或任何一方未履行其在第7.2款(完成)和附表2(完成安排)下的义务(而这种不遵守在本协议及其预期的交易中是重大的)：

(A)在卖方或Liberty Global担保人不遵守规定的情况下，买方

(B)在买方或沃达丰担保人不遵守的情况下，卖方

可选择

(I)延迟完成(使第7条(完成)的条文适用于如此延迟完成的完成)；或

(Ii)在切实可行范围内尽量完成；或

(3)以书面通知其他当事各方终止本协定，

68

但任何人无权根据第7.4(B)(I)或(Iii)款作出选择，因为卖方或Liberty Global担保人(就买方的权利而言)或买方或沃达丰担保人(就卖方的权利而言)违反本协议而直接导致违约。

为免生疑问，任何一方或各方根据上文第7.4(B)(I)或7.4(B)(Ii)款(视情况适用)作出的推迟或完成的决定，不应构成放弃或限制其在本协议项下的任何权利，并且不应因推迟或完成完成而放弃或免除不符合要求的一方或各方的义务。

7.5如果本协议根据第7.4款(完成)终止(且不限制任何一方在终止前一段时间内要求损害赔偿的权利)，则双方在本协议项下的所有义务均应终止(本款第7.5款(完成)和第1条(解释)的规定除外，16(担保)及20(不得双重追讨)至37(送达代理)，但(为免生疑问)双方在终止前已产生的所有权利及法律责任须继续存在。

7.6

(A)DE卖方仅就Liberty Global DE Target集团向DE买方作出契诺和承诺；

(B)中东欧卖方立约并承诺：

(I)CZ买方，仅与Liberty Global CZ Target Group有关；

(Ii)HU买方，仅与Liberty Global HU目标集团有关；及

(Iii)只与Liberty Global RO目标集团有关的RO多数派买家；及

(C)仅就Liberty Global RO目标集团而言，RO少数股东卖家与RO少数股东买家的契诺及承诺，

从(但不包括)到(并包括)完工的有效时间：

(X) there shall be no Leakage; and

(Y)如在(但不包括)完工前的有效时间内有任何泄漏，则除第7.7款(完工)另有规定外，在完工后，

(I)DE卖方应按要求向DE买方支付现金，其金额(按税后计算)等于该渗漏的金额；

(2)中东欧卖方应以现金支付给：

69

(A)CZ买方按要求支付的金额(按税后计算)等于该漏损额；

(B)HU买方要求的金额(按税后计算)等于该泄漏的金额；和

(C)按要求支付相当于上述渗漏金额99.8835%的款项(按税后计算)的多数买方；及

(Iii)RO少数股权卖方应应要求向RO少数股权买方支付相当于该渗漏金额0.1165%的款项(按税后计算)。

卖方不承担根据第7.6款(完成)支付的任何款项，只要该金额根据附表9 B部分第18(K)段作为泄漏包括在Liberty Global债务中。

7.7各卖方根据第7.6款(完成)承担的责任应于完成后三个月终止，除非有关买方已于该日期前以书面通知有关卖方其违反第7.6款(完成)所载承诺，并列明有关泄漏的金额及合理详情及合理证据，在此情况下，就所通知的任何相关违反事项而言，卖方仍须承担责任，直至该等相关索偿获得满足、和解或撤回为止。

7.8如果任何目标公司实际上获得了在生效时间之前产生的任何救济，并且如果不是因为相关卖方根据第7.7款向相关买方支付款项时没有获得该救济，否则本应可用于减少根据泄漏定义(X)段应缴纳的任何税款，则相关买方应向相关卖方退还相当于(I)救济金额较低的金额的金额，及(Ii)有关卖方先前根据第7.6(A)(完成)款(完成)向有关买方支付的税额，但该项宽免须不迟于完成日期后三个月的日期取得。

8. Sellers’ Warranties

8.1在第11.1款和第11.3款(赔偿和卖方责任限制)的规限下：

(A)DE卖方向DE买方保证，在本协议签订之日，附表3 A部分和B部分(保证)所列的每项保证在各方面都是真实和准确的，并在该等保证中提及：

(I)目标集团，即Liberty Global DE Target集团；

(Ii)目标公司，即Liberty Global DE Target Company；

(Iii)属于Liberty Global DE股份的股份；

70

(Iv)目标业务，即Liberty Global DE目标业务；及

(5)数据室，是数据室中标题为公司？、德国？、清洁团队？公司？和清洁团队？德国？的部分；

(B)中欧卖方向CZ买方保证，在本协议签订之日，附表3 A部分和C部分(保证)所列的各项保证在各方面都是真实和准确的，并在该等保证中提及：

(I)目标集团，即Liberty Global CZ Target Group；

(Ii)目标公司，即Liberty Global CZ Target Company和Liberty Global CZ Infrastructure Target Company；

(Iii)股份，即Liberty Global CZ股份及Liberty Global CZ Infrastructure股份；

(Iv)目标业务，即Liberty Global CZ目标业务；及

(5)数据室，是数据室中题为公司、捷克共和国、廉洁团队、廉洁团队、捷克共和国廉洁团队的部分；

(C)中欧卖方向HU买方保证，在本协议签订之日，附表3 A部分和D部分(保证)所列的各项保证在各方面都是真实和准确的，并在该等保证中提及：

(I)目标集团，即Liberty Global Hu目标集团；

(Ii)目标公司，即Liberty Global Hu目标公司；

(Iii)属于Liberty Global Hu股份的股份；

(Iv)目标业务，即Liberty Global Hu目标业务；及

(5)数据室，是数据室中题为公司、匈牙利、清洁团队公司和匈牙利清洁团队的部分；以及

(D)CEE卖方(和RO少数卖方仅就附表3 A部分第1段和E部分第1段下的保证(保证)和任何其他基本保证)向RO多数买方和RO少数买方保证，附表3 A部分和E部分(保证)所列的每项保证在本协议日期在各方面均真实准确，并在该等保证中提及：

(I)目标集团，即Liberty Global RO目标集团；

(Ii)目标公司，即Liberty Global RO目标公司；

71

(Iii)股份，即Liberty Global RO多数股(如属中东欧卖方)及Liberty Global RO少数股(如属RO少数股卖方)；

(Iv)目标业务，即Liberty Global RO目标业务；

(V)卖方为中东欧卖方，但附表3(保证)A部第1段及E部第1段及任何其他基本保证除外，凡提及卖方时，指中东欧卖方及RO少数卖方；及

(6)数据室，为数据室中题为公司、罗马尼亚、廉洁团队公司和罗马尼亚廉洁团队的部分。

8.2在第11.1款(赔偿和卖方责任限制)的约束下：

(A)DE卖方向DE买方保证，在完成时，每项完工业务保证在所有方面都是真实和准确的，并在该等完工业务保证中提及：

(I)目标集团，即Liberty Global DE Target Group；及

(Ii)目标业务，即Liberty Global DE目标业务；

(B)中东欧卖方向CZ买方保证，在完成时，每项完工业务保证在各方面都是真实和准确的，并在该等完工业务保证中提及：

(I)目标集团，即Liberty Global CZ Target Group；及

(Ii)目标业务，即Liberty Global CZ目标业务；

(C)中东欧卖方向HU买方保证，在完成时，每项完成业务保证在所有方面都是真实和准确的，并在该完成业务保证中提及：

(I)目标集团，即Liberty Global Hu目标集团；及

(Ii)目标业务，即Liberty Global Hu目标业务；

(D)CEE卖方向RO多数买方和RO少数买方保证，在完成时，每项完成业务保证在所有方面都是真实和准确的，并在该完成业务保证中提及：

72

(I)目标集团，即Liberty Global RO目标集团；及

(Ii)目标业务，即Liberty Global RO目标业务。

8.3在第11.1款和第11.3款(赔偿和卖方责任限制)的规限下，各方承认并同意：

(A)就卖方向买方提供的任何保修或完工业务保修的违反而提出的任何索偿，只能在(I)完成后及(Ii)由该买方提出；及

(B)卖方因违反任何保修或完成业务保修而对买方造成的任何损害，应参考相关目标集团在没有发生违反保修或完成业务保修(视情况而定)时的价值来评估。

8.4每项保证和完成业务保证应被解释为独立和独立的，且(除非有明确相反规定)不得因参考或推断任何其他保证或完成业务保证的条款而受到限制或限制。

8.5除非另有说明，否则卖方所知道的任何保修或完工业务保修应被视为指以下方面的实际知识：

(A)就每名卖方作出的保证及完成业务保证：

沃尔克·利博夫斯基		MD T&I
禤浩焯·德鲁里		集团技术战略与董事洞察
David福克斯		战略顾问
贾尔斯·罗伯塔姆		高级企业法律顾问
贾斯汀·沃尔夫		高级企业法律顾问
萨吉·瓦基利安		MD、并购与企业发展
埃德温·范·普腾		董事、企业并购与企业发展

73

(B)就每名卖方所作的税务保证：

肖恩·佩恩

税务副总裁

(C)就DE卖方向DE买方提供的保证和完工业务保证而言：

卢茨·舒勒		首席执行官
温弗雷德·拉普		首席财务官
迪特尔·沃尔贝克		SVP技术
菲利普·沃兰		高级副总裁人员和转型DE
拉尔斯·齐格根斯坦		高级副总裁律政

(D)关于中东欧卖方向CZ买方提供的保修和完工业务保修：

K·C·多兰		首席财务官CEE
塞维莉娜·帕斯库		首席执行官中东欧
伊奥努特·沃内亚		副总裁T&I
马丁·米勒		首席执行官
皮特·普罗查兹卡		首席财务官
蒂博尔·伯恩哈特		CEE副总裁人力资源部
Tereza Rychtaříková.		总法律顾问

(E)关于中东欧卖方向HU买方提供的保证和完工业务保证：

K·C·多兰		首席财务官CEE
塞维莉娜·帕斯库		首席执行官中东欧
伊奥努特·沃内亚		副总裁T&I
罗伯特·雷德里亚努		首席执行官
亚当·雅卡布斯		首席财务官
蒂博尔·伯恩哈特		CEE副总裁人力资源部
雷卡·萨莱		总法律顾问

74

(F)就CEE卖方和RO少数卖方向RO多数买方和RO少数买方提供的保证和完工业务保证而言：

K·C·多兰		首席财务官CEE
塞维莉娜·帕斯库		首席执行官中东欧
伊奥努特·沃内亚		副总裁T&I
罗伯特·雷德里亚努		首席执行官
克里斯蒂安·奥萨德祖克		首席财务官
蒂博尔·伯恩哈特		CEE副总裁人力资源部
伊琳娜·瓦兰		法律部主管

8.6每名卖方向买方承诺，在其知悉与卖方或其目标集团有关的任何事实、事宜或情况于本协议日期及/或紧接完成前因当时存在的事实及情况而构成或可能构成违反的任何事实、事宜或情况后，在合理可行的情况下，卖方将尽快以书面向买方披露有关事实、事宜或情况。

8.7卖方根据第8.1款(卖方保证)作出的每项基本保证，应视为卖方在紧接完成前参考当时存在的事实、情况和知识而重复作出的，犹如基本保证中提及本协议日期即指完成日期一样。

8.8买方不得就违反或依据第8条(卖方保证)向卖方提出任何索赔，卖方不得就违反或符合第8条(卖方保证)或第10条(买方及担保人保证)的任何事项向买方提出任何索赔，除非已完成。

9. Undertakings and indemnities

第三方保证

9.1在交易完成后，每个卖方承诺就卖方出售给买方的每个目标集团向买方支付所需的金额，以赔偿买方和/或买方集团的每个成员因任何担保而遭受或发生的所有行动、索赔、诉讼、损失、损害、付款、费用和开支，并使其不受损害。赔偿或其他或有债务(包括对任何第三方就该目标集团成员的义务提供担保方面的任何义务

75

(第三方担保)由该目标集团的任何成员就卖方集团的任何成员的任何义务或债务而给予或承担的。

9.2在交易完成后，每名买方承诺就买方从卖方购买的每个目标集团向卖方支付所需的金额，以赔偿卖方和卖方集团每名成员因任何担保而遭受或发生的所有诉讼、索赔、诉讼、损失、损害、付款、费用和开支，并使其不受损害，卖方及卖方集团每名成员就目标集团任何成员的任何义务或责任或因此而给予或承担的赔偿或其他或有债务。

9.3卖方应尽合理努力确保，在交易完成时或完成后尽快解除目标集团任何成员就卖方集团成员的任何义务或责任给予第三方的任何担保(包括与第三方担保有关的任何义务)、赔偿、反赔偿和慰问信。

9.4完成交易后，买方应尽合理努力确保，在交易完成后尽快解除卖方集团任何成员就目标集团成员的任何义务或责任给予第三方的任何担保、赔偿、反赔偿和慰问函。

第三方同意

9.5在不损害第6.2至6.12款(完成前步骤)、附表14(分离)和过渡服务协议的情况下，如果根据本协议出售股份需要第三方同意或豁免，目标集团的任何成员在完成后继续行使实质性权利的基础上，实质上等同于根据重大合同或控制变更合同(第三方同意)在本协议之日的这些权利，卖方应：在买方书面要求指定相关材料合同或控制变更合同时，应尽其合理努力以令买方满意的方式和条款取得该第三方同意，但卖方不得被要求承担买方不同意按卖方满意的条款(合理行事)偿还的任何增量成本或任何其他重大负担，或采取任何可能对卖方保留集团造成重大损害的合理行动。

CDT

9.6除Liberty Global Debt或Liberty Global营运资金所包括的范围外，CEE卖方承诺在交易完成后，向CZ买方支付所需的金额，以赔偿CZ买方和/或买方集团的每一位成员遭受的所有诉讼、索赔、诉讼、损失、损害、付款以及合理的成本和开支，并使其不受损害。

76

CZ买方和买方集团的每名成员因下列事项而招致的费用：

(一)向受影响客户提供服务的成本增加多少；及

(B)Liberty Global CZ Target Group无法向受影响的客户提供服务，

在每种情况下，由于ČD Telematika A.S.声称终止CDT合同或无法使用CDT合同向Liberty Global CZ Target Group提供的相关光纤连接，或由于据称终止CDT合同而导致的直接后果。2016年1月，条件是：

(I)中东欧卖方根据本款第9.6款(承诺和赔偿)承担的责任不得超过75,000,000欧元；

(Ii)除非CZ买方在交易完成后五年内向中东欧卖方提供了要求付款的书面通知，否则中东欧卖方不承担任何此类付款的责任；

(Iii)CZ买方应并应确保Liberty Global CZ Target Group的任何相关成员应在交易完成后采取一切合理步骤，以减轻此类成本增加和无法提供服务的情况，包括采取合理步骤寻找光纤连接的替代供应商，以便继续向受影响的客户提供服务。买方集团因采取此类行动而产生的所有合理费用应根据上文第9.6款(承诺和赔偿)予以赔偿。

股票计划

9.7 Liberty Global担保人同意促使Liberty Global参与者在完成后，在Liberty Global薪酬委员会根据Liberty Global股票计划决定的范围内，继续有权行使紧接完成前根据Liberty Global股票计划就Liberty Global股票(Liberty Global Existing Rights)行使其在Liberty Global股票计划下的任何权利(包括行使其可能持有或变现任何既得奖励的任何权利)。

9.8每一卖方承诺，就Liberty Global参与者而言，该卖方向买方出售的每一目标集团的雇员，除作为Liberty Global Debt或Liberty Global营运资金外，其应向该买方支付所需金额，以赔偿该买方及买方集团的每名成员因该买方或买方集团的任何成员所蒙受或产生的任何及所有费用及债务(包括用以履行相关期权或奖励的任何Liberty Global股份的成本，以及对根据按年支付或任何同等预扣制度应付的雇员的社保缴费及所得税的任何责任)所需支付的款额

77

上述Liberty Global参与者对Liberty Global现有权利的任何行使或变现(连同买方或买方集团成员蒙受或招致的任何利息或罚款)(但不包括由于买方或买方集团成员在相关卖方向该买方或买方集团成员交纳相当于该雇主的社保缴费、雇员社保缴费和所得税时不合理延迟或违约而导致的买方或买方集团成员产生的任何利息或罚款，根据本第9.8款(承诺和赔偿)，雇员缴纳社会保障缴费和所得税。买方应尽合理努力促使目标集团公司因任何此类行使或变现而根据PAYE或任何同等扣缴制度而须交纳的任何员工社保缴费或所得税，迅速向相关员工追回或以其他方式偿还，如果该等追回或补偿是在完成后2年内获得的，则相关买方应向相关卖方退还相当于如此追回或补偿的任何金额

管理人员留用安排

9.9卖方应确保按照商定的《管理层留任安排》实施留住目标集团员工的安排。

9.10卖方可在完成前的任何时间，经买方书面同意，修改商定的管理层保留安排，不得无理扣留或拖延。

GDPR

9.11 Each Seller:

(A)须在完成前取得：

(I)卖方出售给买方的每个目标集团应全面执行埃森哲GDPR合规计划中规定的行动(每个目标集团将采取的所有行动)；

(Ii)每季度向买方提供关于实施埃森哲GDPR合规计划进展情况的定期更新，以及他们为进行协商而合理要求的与该实施有关的信息和文件；和

(B)在交易完成后，除作为Liberty Global Debt或Liberty Global营运资金计入的范围外，向买方承诺就卖方出售给买方的每个目标集团向每一买方支付所需的金额，以补偿该买方和买方集团的每一成员并使其无害

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(I)完成；及(Ii)埃森哲GDPR合规计划所载行动就相关目标集团全面实施埃森哲GDPR合规计划所载行动已全面实施的时间(以较早者为准)。各买方应并应促使目标集团的任何相关成员于交易完成后采取一切合理步骤以减轻任何该等罚款、责任、损害或第三方成本及开支。

9.12若违反第5.8款导致买方集团蒙受或招致任何损失或损害，而该等损失或损害为罚款、责任、损害及卖方根据资料保障弥偿而向买方集团作出赔偿的第三方成本及开支，则买方集团任何成员均不得就该等损失或损害向任何卖方提出违反第5.8款的索偿。

9.13买方应并应促使目标集团的任何相关成员于交易完成后采取一切合理步骤，以减轻因对目标集团或买方集团的任何成员提出的任何申索或投诉、监管调查、或任何潜在的申索或投诉或潜在的监管调查而可能导致的任何损害或损失，而该等申索或投诉可能合理地导致买方根据保障资料弥偿提出申索。

集团内服务

9.14每名卖方应就其出售给买方的每个目标集团向买方支付所需的金额，以补偿买方和买方集团中的每一名成员的所有诉讼、索赔、诉讼、损失、损害、罚款、付款、该买方或买方集团任何成员因终止该目标集团任何成员所属的集团内服务合同或因终止该合同而产生的费用或开支(包括该目标集团任何成员就该终止而支付的任何终止费)，但为免生疑问，卖方不负本款第9.14款(承诺及弥偿)下的责任：(I)因集团内服务合约的任何终止费或可归因于该等终止费的任何资产因税务目的而不可扣除及/或非摊销而产生的任何弥偿终止费用；或(Ii)偿还或以其他方式退还任何终止费或其他代替通知的费用(前提是此类费用在完成之前支付或反映在Liberty Global Debt或Liberty Global营运资金中)；

保险

9.15卖方不得终止或修订卖方的任何保险单(并应促使卖方保留小组的任何其他相关成员)

79