Gerard Kleisterlee董事长2018年1月23日严格私人&同意沃达丰集团上市有限公司非执行董事Michel DemaréHurdnerwäldlistrasse 69 8808 PFäffikon SZ先生亲爱的Michel沃达丰集团上市有限公司非执行董事米歇尔先生经过进一步讨论，本函旨在确认您被任命为沃达丰集团上市有限公司(以下简称公司)非执行董事的条款。作为董事的非执行董事，你的义务和责任是对公司的，你应该像所有董事一样，始终以公司的最佳利益为行动，对所有事情行使你的独立判断。非执行董事对本公司负有与任何其他董事相同的一般法律责任。董事会作为一个整体，通过指导和监督本公司的事务，共同负责促进本公司的成功。阁下获委任为本公司董事非执行董事，须遵守本公司的组织章程(细则)，如本章程与本函件的条款有任何冲突，将以本细则为准。最新版本的文章可在公司网站www.vodafone.com上查阅。在我看来, 非执行董事的角色有许多关键要素，我期待着你们在以下领域做出贡献：战略：你们应该建设性地挑战战略，并为战略的制定做出贡献；业绩：你们应该仔细审查管理层在实现商定目标和目的方面的表现，并监督业绩报告；风险：你们应该确信财务信息是准确的，财务控制和风险管理系统是稳健和可防御的；和人员：非执行董事负责确定执行董事的适当薪酬水平，并在任命和必要时罢免高级管理人员以及继任规划方面发挥主要作用。沃达丰集团，The Connection，The Connection，英国伯克郡纽伯里，伯克希尔RG14 2FN，电话：+44(0)1635 33251 F+44(0)1635 580857[难以辨认][难以辨认]

文化：非执行董事负责确保公司的宗旨和价值观是明确的，并体现实现公司战略目标所需的行为。你应该确信管理层正在采取适当的行动来实现和保持所需的文化。2任命和任期根据本信函的条款，您作为董事的任命将于您的任命公告中规定的生效日期(生效日期)开始生效。细则规定，董事须定期接受股东重选，而作为董事会，我们已议决所有董事每年均须接受重选。提名及管治委员会每年检讨及考虑董事重选的申请，并考虑董事会委员会的成员。如果您在自首竞选连任时未能当选，您在董事的任命将自动终止。你将无权从公司获得任何因终止你的董事职位而获得的补偿。根据英国公司治理守则的建议，董事在董事会任职九年后可能不被视为独立。总体而言，我们期望贵公司承诺的时间包括出席所有董事会会议(公司目前每年召开八次)、年度股东大会(通常在每年7月举行)以及每年至少一次公司/现场访问。你们需要在每次会议前投入适当的准备时间。此外，, 每个主要董事会委员会每年约召开四至五次会议(在某些情况下更频繁)，您应出席您所属委员会的所有会议。从我们双方商定的日期开始，你应该至少成为这些委员会中的一个成员。通过接受这一任命，您已经确认您能够分配足够的时间来满足您的角色期望。如果您不能亲自出席董事会会议或委员会会议，我希望您能够通过视频会议或电话会议设施参加这些会议。如果在接受可能会影响您作为董事非执行董事的时间的额外承诺之前，寻求我的同意，我将不胜感激。3由于阁下将是本公司董事的非执行董事，董事会将根据良好企业管治的要求及金融市场行为监管局的上市规则厘定阁下的酬金。您的服务费是每年115,000.00欧元，按月等额分期付款。董事会委员会的成员不需要单独支付费用(除非您是该委员会的主席)。您可以选择以现金或公司股票支付。如果您愿意获得股份，请让我知道。您还将有权获得根据条款履行职责而适当发生的所有旅费和其他费用的偿还。于阁下作为董事非执行董事的委任因任何原因终止后，本行将立即停止支付所有费用。4买卖本公司股份时，您应(并应确保您的密切关联人员，包括您的配偶, 任何受抚养的子女和相关法律实体应)遵守《市场滥用制度》、《1993年刑事司法法》、《2000年金融服务和市场法》以及《规则》和《规则2》的规定。[难以辨认]

本公司不时就本公司股份买卖订立的规例。您的董事信息包中提供了进一步的指导。5竞争业务鉴于本公司业务的敏感及保密性质，阁下同意，只要阁下为本公司董事的非执行董事，阁下即不会在未经董事会同意的情况下，于董事会合理地认为对本集团任何公司的业务构成竞争的任何业务或公司从事任何业务或拥有任何权益，而董事会不得无理拒绝董事会的同意。如果您意识到任何潜在的利益冲突，应尽快向我和公司秘书披露。6保密阁下同意阁下不会使用、泄露或向任何人士透露阁下从本公司或透过本公司收到或取得的本集团任何公司的任何商业秘密或其他机密资料，或与本集团任何公司有关的任何商业秘密或其他机密资料，但在适当执行职务时除外。这一限制将在您的任命终止后继续适用，没有时间限制，但将不再适用于通过您的违约以外进入公共领域的信息或知识，或您从有权向您披露该信息或知识的第三方收到的信息或知识。请注意法律和法规中关于披露内幕消息的要求。因此, 在未经我或公司秘书事先许可的情况下，您应避免发表任何可能违反这些要求的声明。请注意，所有关于本公司的媒体查询必须立即转介至集团对外事务董事。7若阁下因病或丧失工作能力而不能执行职务超过连续三个历月或在不同时间执行职务超过任何一个历月中的三个历月，或若法律或章程细则禁止阁下成为本公司的非执行董事，则本公司可立即终止阁下的委任。8无论阁下的委任因何原因而终止，阁下须立即或应本公司的要求辞去董事非执行董事的职务，以及辞去阁下在本集团任何其他公司担任的所有其他职务，以及辞去阁下因担任任何该等职位而获得的任何组织的成员资格，如阁下未能如实行事，本公司现获不可撤销的授权，委任某人以阁下的名义及代表阁下签署任何文件，并作出任何必要或必需的事情以使其生效。9退还公司财产阁下同意，一旦阁下终止董事非执行董事的委任，阁下将立即向公司交出属于本公司或其集团任何成员的所有财产，包括全部3[难以辨认]

阁下在委任期间所制作或编制或取得的有关本集团业务、财务或事务的文件或其他纪录。10独立专业意见根据英国企业管治守则，董事会已同意董事在履行其职责时的程序，以便在有需要时听取独立专业意见，费用由本公司承担。相关董事会决议的副本随附在您的董事信息包中。当然，如果您有任何疑问或困难，请随时与我讨论。我也随时可以为您提供您可能需要的信息和建议。11赔偿和保险您将享有以下赔偿，这些赔偿与您作为董事会员所承担的责任有关。这项赔偿在目前英国法律允许的范围内是尽可能广泛的：(I)公司将提供资金，以支付您因作为或曾经是公司董事成员而对您提起的法律诉讼所招致的费用，包括刑事诉讼和由公司本身或关联公司提起的诉讼；(Ii)本公司将就第三方提起的任何诉讼向您作出赔偿，包括因您是或由于您是或曾经是本公司董事而针对您提出的不利判决的法律和财务费用；及(Iii)本公司将就您向法院提出的任何要求免除责任的申请而产生的责任向法院进行赔偿，前提是法院给予该等救济。为免生疑问，给予的赔偿不包括：(I)刑事诉讼抗辩失败, 在这种情况下，公司将要求偿还任何垫付的资金；(Ii)公司本身或关联公司提起的诉讼不成功，在这种情况下，公司将要求偿还任何垫款；(Iii)监管机构施加的罚款；(Iv)在刑事诉讼中施加的罚款；以及(V)因根据1985年《公司法》第144(3)或(4)条(无辜被提名人收购股份)或2006年《公司法》第1157条(在诚实和合理行为的情况下给予救济的一般权力)提出的任何申请而产生的责任，而法院拒绝给予您救济，并且这种拒绝是最终的。在知悉任何针对您的索赔或潜在索赔后，您将在合理可行的情况下尽快通知公司。本公司维持董事及高级职员保险，作为董事的额外保障，在保险单许可的情况下，可在法律禁止本公司向董事作出赔偿的情况下提供资金。进一步的信息将由公司秘书提供。4.[难以辨认]

12审核程序每年对个别董事、整个董事会及其委员会的表现进行评估。在此期间，如果您对您的角色有任何担忧，请在适当的时候尽快与我讨论。13服务合同经双方同意，您不会成为本公司或其任何子公司的雇员，本函件不构成雇佣合同。在这封信中：董事会是指本公司的董事会，或董事会提名为其代表或董事会为本函件的目的而向其转授权力的任何人或委员会。？本集团指本公司及其附属公司，或本公司或本公司任何附属公司控制不少于25%有表决权股份的任何其他公司(如附属公司具有1985年《公司法》第736条所赋予的涵义)。本信函受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。对于与本信函条款相关的任何索赔或事项，双方均接受英国法院的专属管辖权。请在随函附上的副本上签字，并将其退还给公司秘书，以确认收到并接受本信函的条款。我非常期待与您的合作。亲切的问候。您诚挚的[难以辨认]本人谨此接受本函所载条款，构成本人获委任为董事非执行董事的条款。签名：/s/Michel Demare日期：2018年1月23日Michel Demare 5